附件10.7

第五次修訂，同意和放棄購買和銷售協議

第五修正案

獨奏會

鑑於，於2019年10月28日或前後，買方及賣方訂立該買賣協議，包括載列經（i）日期為2020年7月10日的買賣協議的若干第一修訂;（ii）日期為二零二一年十二月六日的買賣協議的若干第二修訂;（iii）日期為二零二三年一月十二日的買賣協議的若干第三修訂;及（iv）日期為二零二三年六月二十三日的若干協議書（“協議書”）（可能已被修訂、修改或重述，包括本第五次修訂，“採購協議”），以及與之相關的文書、協議和文件（可能已被修訂、修改或重述的“購買協議文件”）規定賣方向買方出售某些賬户;

鑑於，買方和賣方訂立了日期為2023年1月12日的某一有擔保本票(“本票”)，該本票除以其他抵押品(定義見購買協議並在本票中引用)外，還以抵押品(定義見本票)作為擔保；

鑑於，如購買協議和票據所述，買方同意向賣方提供有擔保的定期貸款；

鑑於賣方已要求修改《購買協議》以修改《購買協議》的某些條款，買方願意根據本協議中規定的條款和條件修改《購買協議》；以及

鑑於賣方已要求買方訂立本第五修正案作為證據，買方(I)同意並同意，在符合本第五修正案條款的情況下，即使在購買協議中有任何相反規定，每個賣方(A)訂立纜索票據(如經修訂的購買協議中所界定的)和(B)履行其在纜索票據下的義務應被允許在購買協議下履行其義務，(Ii)在符合本第五修正案條款的情況下，以及即使在購買協議中有任何相反的規定，本購買協議項下的任何“違約事件”可能因以下原因而引起或導致：(A)每名賣方(1)訂立吊索票據及擬進行的交易及(2)履行本協議項下的義務及(B)本協議中進一步陳述的某些其他事件，及(Iii)同意本協議中進一步陳述的某些修訂。

鑑於，賣方打算全額支付票據，屆時買方應終止票據和抵押，並解除其對AR Real Property(定義見票據)的留置權。

協議

因此，現在，考慮到本第五修正案中規定的相互契約和其他良好和有價值的對價--已收到該對價--雙方同意如下：

《買賣協議》第五修正案

“賬户相關權利”是指與賬户有關的下列資產：(一)文件，(二)一般無形資產，(三)證明文件和輔助義務，(四)每一賣方的賬簿，(五)軟件、軟件程序和存儲數據，(六)賬齡明細表，(七)合同權，(八)客户名單，(九)與賬户相關的所有留置權，無論是因法律的實施或根據合同或協議產生的，包括但不限於機械師的留置權，(X)退貨、庫存、或賣方的商品和所有財產隨時歸買方所有，以及(Xi)上述各項的所有收益，包括前述的保險收益。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)不動產或非土地財產或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，為本協議的目的，該等義務在任何時候的數額應為按照公認會計原則確定的當時的資本化金額。

“抵押品”應具有“購買規定”第6(A)節中賦予該術語的含義。

“除外存款賬户”是指賣方的任何存款賬户，該賬户(A)僅用於資助(I)賣方合理預期的税金，或(Ii)工資或員工福利付款，(B)僅包含非賣方的現金和現金等價物的信託賬户，用於為本購買協議不禁止的交易提供資金，(C)為“零餘額”賬户，或(D)在任何時候現金或現金等價物不超過50,000美元。

“除外財產”是指(A)除外存款賬户，(B)受所有權證書約束的機動車輛或其他資產，(C)賣方對任何個人財產或在任何個人財產下的任何權利或權益，只要(I)對此類財產具有管轄權的政府當局的任何政府要求禁止授予擔保權益，(Ii)要求根據任何政府要求對此類財產行使管轄權的政府當局沒有取得同意，或(Iii)禁止，或構成直接證明或產生此類財產的任何合同、許可證、協議、文書或其他文件項下的違約或過失，或導致終止或要求未根據任何合同、許可證、協議、文書或其他文件獲得任何同意；但在下列情況下，上述任何除外情況均不適用：(A)放棄該禁止或該另一方已同意在本合同項下對該資產設定擔保權益，(B)該禁止、同意或該合同、許可證、協議、文書或其他文件中的條款，或規定該禁止、違反、違約或終止或要求該同意在任何政府要求下無效或將使其無效，包括根據適用的《統一商業慣例》9.406、9.407或9.408條，或(C)在第(Iii)款的情況下，該文件的對手方，或需要徵得其同意的人是賣方；此外，為免生疑問，應理解為：(D)根據《拉納姆法案》(《美國法典》第15編第1051節)第1(B)節提出的商標或服務商標註冊申請，一旦上述任何條款失效或失效，或任何此類禁止、同意要求失效或終止或此類同意獲得，應視為該當事人已對此類財產的所有權利、所有權和利益授予留置權，(D)根據《蘭納姆法案》第1(B)節提出的任何商標或服務商標註冊申請，除非(E)受資本租賃義務約束的任何財產，(F)在美國境外成立的子公司的任何股權(或其資產實質上全部由一個或多個子公司的股權或債務組成的任何子公司)的股權或債務構成(I)在美國境外成立的子公司的股權或債務，(I)在美國境外成立的或(Ii)本括號中所述的(I)在美國境外成立的任何財產，及(G)上文(A)至(F)款所述任何及所有上述除外財產的收益及產品，但僅限於該等收益及產品會構成上述(A)至(F)款所述類型的財產或資產。

“第五修正案”是指在第五修正案生效之日，買方和賣方之間對買賣協議的某些第五修正案、同意和豁免。

“第五修正案生效日期”指2023年12月1日。

“Funular”是指Funular Funds，LP，一家特拉華州的有限合夥企業，以Funular票據持有人的身份，連同其以這種身份的許可繼承人和受讓人。

“本票”是指日期為2023年12月1日的某些有擔保本票，由RiceBran簽發，經不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“纜索優先抵押品”應具有“購買規定”第6(A)節賦予該術語的含義。

“公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；然而，如果(A)如果賣方通知買方賣方要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果買方通知賣方它為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，則無論任何該等通知是在GAAP的變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效的GAAP為基礎進行解釋，直到該通知已被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止，(B)應解釋GAAP，並對本文提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據FASB ASC主題825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)作出的任何選擇，將RiceBran或其任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”估值，債務應按其本金總額計量，以及(C)於2018年12月15日生效的GAAP下的經營租賃和資本租賃的會計(包括但不限於，會計準則彙編840)應適用於確定是否符合本購買協議的規定，包括資本租賃義務的定義。

《買賣協議》第五修正案

“債權人間協議”指的是截至2023年12月1日，Funular和買方之間的某些債權人間和次要地位協議。

“票據償付協議”是指賣方和買方之間在修改日期或前後簽署的特定票據償付協議。

“允許的產權負擔”具有在第五修正案生效之日起生效的吊索附註中賦予該術語的含義。

“RBC優先抵押品”應具有“購買規定”第6(A)節賦予該術語的含義。

債權人間協議。儘管本協議有任何相反規定，賣方根據本購買協議承擔的義務、根據本協議授予買方的抵押品留置權以及買方根據本協議行使的任何權利或補救措施均受當時有效的債權人間協議條款的約束。如果債權人間協議的規定與本購買協議之間有任何合同，則應以債權人間協議的規定為準並加以控制。

賣方同意將所有現金、支票、匯票或其他類似的付款項目迅速存入或促使存入鎖箱，這些現金、支票、匯票或其他類似的付款項目涉及或以其他方式構成對任何和所有(I)賬户和(Ii)所有RBC優先抵押品的付款。

; 提供本條(F)並不禁止因任何允許的產權負擔而授予擔保權益。

除非獲得買方書面授權，否則在本購買協議期限內的任何時間，除買方或纜索或允許的產權負擔外，不得或已經授權或經賣方同意向任何公職人員提交任何表明賣方是抵押品債務人的融資聲明。

除吊索票據第2.7節所允許的在第五修正案生效之日起生效的銷售和其他處置外，任何庫存、設備或其他資產不得在賣方正常業務過程之外出售，除非事先向買方發出書面通知並徵得買方書面同意，同意不得無理拒絕或拖延；

《買賣協議》第五修正案

它沒有也不會與買方以外的任何一方簽訂任何協議，授權買方就商户現金預付款或其他融資安排從任何賣方存款賬户發起ACH轉賬或其他提款，除非獲得買方事先書面同意，或在符合債權人間協議的情況下，與簽訂在第五修正案生效日期生效的吊索票據中規定的存款賬户控制協議有關；

每名賣方特此授予買方構成帳户、帳户收益及帳户相關權利的所有現有及日後收購資產的持續優先擔保權益，作為買方現時及未來所有債務的擔保(統稱為“加拿大皇家銀行優先抵押品”)，不論該等資產現由賣方擁有或其後取得，亦不論現已存在或日後存在。

每名賣方特此授予買方(I)在纜索票據項下對纜索的債務得到全額償付之前，以及(Ii)在纜索票據項下對纜索的債務全部付清後，賣方對以下財產、資產和收入的所有權利、所有權和權益的持續的第一優先權擔保權益，作為對買方的所有現有和未來債務的擔保，無論是現在由該賣方擁有還是以後獲得，也無論是現在存在的還是以後存在的(所有財產，本節所述的資產和收入在本文中統稱為“纜索優先權抵押品”，與加拿大皇家銀行優先權抵押品一起稱為“抵押品”)：(A)動產紙，包括電子動產紙；(B)本合同附表三所述的商業侵權債權；(C)存款賬户；(D)單據；(E)金融資產；(F)一般無形資產；(G)貨物(包括但不限於其所有設備和庫存)及其所有嵌入軟件、附件、附件、改進、替代和替代產品，因此；(H)文書；(I)知識產權；(J)投資財產(包括但不限於商品賬户、商品合同、證券(無論是有證書的證券還是無證書的證券)、擔保權利和證券賬户)；(K)信用證權利；(L)金錢(在任何司法管轄區)；(M)支持債務；(N)付款無形資產；(O)質押股份；及(P)任何類別或類別的所有其他個人資產及財產。此外，上述轉讓及授予應包括與上述任何事項有關、使用或有用的所有簿冊、記錄、文字、數據庫、資料及其他財產，或證明、包含、納入或提及上述任何事項，以及上述任何事項的所有收益、產品、後代、租金、發行、利潤及回報，以及上述任何事項的所有分派及產生的權利。即使本協議有任何相反規定，抵押品在任何情況下都不應包括在內，賣方也不應被視為已授予任何除外財產的擔保權益；提供如任何該等物項、類別或類型的財產不再是例外財產，則該財產即成為抵押品。

每名賣方授權買方提交買方認為適當的任何UCC融資聲明或其他文書，以完善買方根據本協議授予的所有權和擔保權益，而無需賣方的進一步授權，符合第五修正案和債權人間協議的條款。

賣方應賠償買方並使其不受損害，買方應免除因買方提交任何該等融資報表或因該等資產擔保權益的完善而產生的任何責任，只要根據本購買協議就該等資產提供擔保權益，且買方有權通知繼承實體或未披露的現有實體的賬户債務人買方的擔保權益、其收取所有賬户的權利，並通知任何新的貸款人或尋求獲得該實體資產的擔保權益的融資來源。

賣方約定並同意，在本購買協議項下所有到期和欠買方的債務得到全額償付且買方終止其融資聲明之前，賣方不得在未經買方事先書面同意的情況下，(I)授予除允許的產權負擔以外的任何抵押品的擔保權益；(Ii)與授權該方從任何賣方存款賬户發起ACH轉賬或其他提款的任何協議，但受債權人間協議的約束，與與本採購協議和纜索票據相關的存款賬户控制協議有關；或(Iii)簽訂(A)商户現金預付款協議；或(B)關於加拿大皇家銀行優先抵押品的無擔保貸款的任何協議。賣方承認本協議將是買方UCC融資聲明的一部分。

《買賣協議》第五修正案

賣方在買方和/或纜索以外的任何抵押品上授予擔保權益，或在此類擔保權益構成允許的產權負擔的範圍內(在每種情況下，本協議另有允許的除外)，或任何留置權、扣押、扣押等應提交、發生、產生或附加到賣方抵押品的任何部分(在每一種情況下，與買方、纜索和/或本協議允許的其他抵押品有關的除外)，且不在十(10)天內解除；

此外，賣方同意，在滿足或解除税收留置權或徵税之前，買方應有權收取所有賬户收益，並將該等收益用於任何義務；或(Ii)賣方簽訂商户現金協議或無擔保貸款安排，違反購買條款第6(D)(Iii)條，買方應有權從賣方簽訂協議之日起收取違約率。

在債權人間協議的約束下，在買方可能擁有的任何賬户的任何支票或其他應付給賣方的付款證據上，或在任何抵押品違約時(受本文規定的任何補救期限的限制)，背書賣方或賣方的商號的名稱；

一旦發生違約事件，有不可撤銷的授權將賣方的所有郵件轉發給買方，並在審查所有郵件以確定哪部分適用於賬户或其他RBC優先抵押品後，使所有其他郵件可供賣方提取。

3.放棄現有的違約。買方確認並同意，由於RiceBran目前沒有維持2,500,000.00美元的最低賬面/會計權益，根據購買協議第7.1節(L)屬於違約事件(“納斯達克違約”)，因此RiceBran的股票現在在場外交易(粉色)交易所而不是納斯達克交易。然而，買方同意放棄納斯達克違約，但前提是本合同項下不發生其他違約事件。

4.第五修正案交易同意書除本第五修正案第2節和本修正案其他條款所述的修訂外，買方特此(I)同意並同意，賣方進入浮動票據及其預期的交易應根據購買協議予以允許，(Ii)放棄因賣方進入浮動票據或由此預期的交易而可能或已經產生的任何違約、違約、違約事件或購買協議項下的終止權利，包括但不限於購買協議第7節所定義的任何“違約事件”。以及(Iii)承認上文第(I)款所述的同意和協議應滿足《採購協議》中《購買條款》第6節的規定。

5.票據收益。票據應根據票據償付協議全額支付，買方收到票據償付金額後，除其他事項外，買方應提交必要或合理的抵押留置權解除，以解除買方在AR Real Property中的擔保權益和留置權，費用由賣方承擔。

6.生效日期。本第五修正案自前言規定的修改之日起生效，自本第五修正案各方執行之日起生效。

7.批准《採購協定》文件。除本協議另有明確修改、修正或修訂外，雙方承認並同意，每一份《採購協議》文件的規定、條款和條件應繼續完全有效，並管轄每一方的權利、義務、義務和補救措施。賣方特此批准並確認每一份《購買協議》的條款、條款和條件，除非本《購買協議》另有修改，否則這些條款和條件將繼續完全有效。除本修正案另有明確規定外，本第五修正案不得影響或以其他方式解除買方在《採購協議》文件上作為擔保持有的任何抵押品，也不得放棄除本修正案明確規定外的任何權利，並應繼續保證賣方在《採購協議》項下對買方的義務。除本協議另有明確規定外，本第五修正案不得以任何方式影響或免除賣方或任何個人、實體、公司或擔保人的義務，也不得以任何方式放棄買方對賣方或根據《採購協議》文件承擔義務的任何個人、實體、公司或擔保人的權利。每名賣方特此批准、作出或重新制作，並同意遵守購買協議中規定的每一項協議、陳述、保證和契諾，就像在本協議中全面闡述一樣。在本第五修正案的條款與任何採購協議文件之間的任何衝突的範圍內，本第五修正案的條款將支配和控制。購買協議和本第五修正案將被理解為一個協議。

《買賣協議》第五修正案

8.釋放。考慮到本文件中包含的修訂，以及其他良好和有價值的對價，在此確認，每一賣方代表自己及其繼承人和受讓人，及其現任和前任股權持有人、股東、成員、經理、關聯公司、子公司、分部、前任、董事、高級管理人員、律師、僱員、代理人、法定代表人和其他代表(每一賣家和所有此類其他人在下文中統稱為“解除方”，並單獨稱為“解除方”)，在此絕對、無條件和不可撤銷地免除、償還和永久解除買方及其繼任者和受讓人、以及其現任和前任股權持有人的責任。股東、成員、經理、關聯公司、子公司、分部、前任、董事、高級職員、律師、僱員、代理人、法定代表人和其他代表(買方和所有其他人在下文中統稱為“獲釋人”，個別稱為“獲釋人”)，就法律或衡平法上的任何和所有要求、訴訟、訴訟、損害和任何其他索賠、反索賠、抗辯、抵銷權、要求和責任(個別稱為“索賠”和統稱為“索賠”)的任何種類和性質、已知或未知、懷疑或不懷疑、法律或衡平法上的任何要求、訴訟、損害和任何其他索賠、抗辯、抵銷權、要求和責任(個別稱為“索賠”和統稱為“索賠”)，任何解除授權方或其任何繼承人、受讓人或其他法定代表人現在或以後可能因本第五修正案之日或之前的任何時間發生的任何情況、訴訟、因由或事情而對受讓人或他們中的任何人擁有、持有、擁有或聲稱擁有任何在本第五修正案日期或之前出現的任何情況、訴訟、因由或事情，在每種情況下，或由於本第五修正案、購買協議、任何其他購買協議文件或本協議下或其下的任何交易，或與本第五修正案、購買協議、任何其他購買協議文件或本協議下或其下的任何交易有關或以任何方式相關的情況、訴訟、因由或事情。免責方特此向被免責方聲明，在本合同生效之日之前，他們未轉讓或轉讓對任何被免責方的任何債權的任何權益。每一賣方同意，現在可以斷言或以後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易都不會以任何方式影響本新聞稿的最終、絕對和無條件性質。

9.附加條文。

[簽名頁後跟隨。]

《買賣協議》第五修正案

執行

茲證明，自修改之日起，本第五修正案已由其各自授權的官員正式執行。

買家：

大陸共和國首都有限責任公司

D/b/a共和商業信貸，

路易斯安那州一家有限責任公司

由：_

姓名：梅麗莎·貝恩斯

職位：首席風險官

賣家：

RiceBran Technologies D/B/A RiceBran Technologies，Inc.

一家加州公司

由：_

姓名：埃裏克·湯普金斯

職務：執行主席

金嶺大米廠。

特拉華州的一家公司

由：_

姓名：埃裏克·湯普金斯

職務：執行主席

MGI穀物公司

特拉華州的一家公司

由：_

姓名：埃裏克·湯普金斯

職務：執行主席

附表1

RiceBran Technologies D/B/A RiceBran Technologies，Inc.(“RiceBran”)

一家加州公司

1330羅賓斯湖醫生，250號套房

The Woodland，德克薩斯州77380

金嶺大米廠。(《金嶺》)

特拉華州的一家公司

1330羅賓斯湖醫生，250號套房

The Woodland，德克薩斯州77380

MGI穀物公司(“MGI穀物”)

特拉華州的一家公司

1330羅賓斯湖醫生，250號套房

The Woodland，德克薩斯州77380