附件10.6

有擔保本票(本“本票”)

本協議授予持有人的留置權和擔保權益，以及持有人根據該協議或任何其他文件行使的任何權利或補救措施，均須受日期為2023年12月1日的債權人間協議(已根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的條文所規限，該協議由Continental Republic Capital、LLC D/B/A Republic Business Credit、Funular Funds、LP及各RiceBran Technologies、Golden Ridge Rice Mills，Inc.及MGI Grains Inc.組成。如果債權人間協議的條款與本文件有任何衝突，則債權人間協議的條款應管轄和控制任何權利或補救措施。

本票據以私募方式發行，未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)註冊，不得出售、轉讓或以其他方式轉讓，前提是沒有有效的法案規定的轉讓註冊聲明，或公司合理接受的律師(定義見下文)的意見，即不需要根據法案進行此類註冊。為施行經修訂的《1986年國税法》(下稱《守則》)第1272、1273和1275條，本紙幣的發行帶有原始發行折扣。根據財務條例1.1275-3(B)(1)(I)節的規定，持有者可應要求從公司獲得任何需要提供給持有者的信息，方法是聯繫公司首席財務官：25420 Kuykendahl路25420，Suite B300，Tomball，TX 77375。

加利福尼亞州公司RiceBran Technologies(以下簡稱“公司”)承諾，就所收到的價值而言，將向Funular Funds LP、特拉華州一家有限責任合夥企業(“持有人”)或其獲準的註冊受讓人支付本金400萬美元(4,000,000.00美元)，該筆本金將於本票據生效之日支付給本公司，折扣額相當於本票據本金總額的10%(10.0%)(即400,000.00美元)，如低於本票本金總額的10%(10.0%)(即400,000.00美元)，則向Funular Funds LP、特拉華州一家有限責任合夥企業(“持有人”)或其獲準的註冊受讓人支付本金400萬美元(4,000,000.00美元)，連同下文所述未付本金餘額的利息。在本協議規定的到期日或之前，以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金支付。

1.貸款。本票據證明持有人於本票據日期向本公司作出的貸款(“貸款”)的原始本金總額為4,000,000.00美元。本票據於任何日期的未償還本金餘額應為預支貸款額減去於該日期由本公司或本公司賬户就本票據作出的貸款的付款、預付或償還金額(包括但不限於根據第2.2(B)節加入本金餘額的任何PIK利息)，該等利息可根據本票據的條款(包括根據本附註第2.2節)進一步調整(“合計本金餘額”)。

2.1主管人。本金結存總額應於(I)2028年12月1日或(Ii)貸款到期及全數支付日期(不論是以加速或其他方式到期或以其他方式全額支付)或之前以即時可用資金全數到期及應付，屆時本票據將終止(如本票據先前並未根據本票據條款終止)。

2.2利息。

(A)利息。在第3.2(D)節的規限下，本金結存總額應按年利率13.5%(13.50%)計息。總結本金結餘的應計利息將於每個歷季的最後一個營業日(每個“付息日”)及預付或償還總結本金結餘時按季支付。本協議項下的所有利息應按365天(或閏年的366天)的一年計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)實物支付選擇權。於每個付息日期，應計及未付利息(I)以現金支付或(Ii)以實物支付並計入綜合本金結餘(“實收利息”)，由本公司全權酌情決定。此後，此類PIK利息應計入利息，並根據第2.2條支付。

2.3付款。除第2.2(B)節另有規定外，本票據的所有付款或與本票據有關的所有付款將以付款時為支付公共及私人債務的法定貨幣的美國硬幣及貨幣支付，並以持有人根據本票據條文以書面向本公司指定的方式及其他地點電匯即時可動用的資金。

2.4提前還款。

(a)可選提前還款。根據本附註作出的貸款，連同該預付金額的所有應計及未付利息，可由本公司自願預付，連同本金的百分之十(10%)預付溢價，而為免生疑問，該預付金額應相等於待預付本金的百分之一百一十(110%)。

(b)強制提前還款。根據本附註發放的貸款，連同該預付金額的所有應計及未付利息，須於控制權變更發生後由本公司預付，連同本金的20%(20%)預付溢價，而為免生疑問，該預付金額應相等於應償還本金的120%(120%)。

(C)根據本票據借入的款項一經償還或預付，不得再借入。

2.5償還貸款。未償還的總本金餘額應於第2.1節規定的到期日到期並支付。

2.6收益的使用。本公司不會允許將本票據所得款項用於(A)支付Republic本票所欠款項及終止Republic本票及Republic Mortgage，以及支付任何相關交易費用、成本及開支，以及(B)本公司及擔保人的一般營運資金需要及其他一般企業用途。

2.7處分。未經持有人事先書面同意，本公司或任何擔保人不得轉讓、出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置(集體“轉讓”)抵押品，但下列情況除外：

(A)在正常業務過程中轉讓庫存或租賃設備和貨物。

(B)公司與擔保人之間以及公司與擔保人之間的轉讓。

(C)轉讓陳舊、破舊或過剩的設備或其他財產。

(D)與任何譴責或類似程序、任何在徵用權下進行的任何徵用或類似事件有關的必要轉讓。

(E)與共和國保理協議有關的賬户轉移和共和國其他優先抵押品。

2.8累贅。未經持有人事先書面同意，本公司或任何擔保人不得就本公司或任何擔保人擁有的任何抵押品或任何不動產設立、招致、承擔或允許任何留置權，但準許的產權負擔除外。

2.9負債。未經持有人事先書面同意，本公司或任何擔保人不得產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但以下情況除外：

(A)根據本附註產生的債務和本附註附件B所列於本附註日期存在的債務，以及對該等債務的任何再融資。

(B)公司與擔保人之間以及公司與擔保人之間的債務。

(C)本公司及/或任何擔保人(I)於本條款日期或之前及(Ii)於本條款日期後所產生的資本租賃責任，根據本第(Ii)款在任何時間的未償還總額不超過100,000美元。

(D)依據本(D)段在任何時間未清償的其他債項，總額不超過$100,000。

2.10報道。本公司須(A)在本公司每個財政年度(自截至2024年3月31日止的財政季度開始)的前三個財政季度結束後45天內，向持有人提交截至該財政季度末及該財政年度當時已過去部分的公司綜合資產負債表及相關的經營報表、股東權益及現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的同一期間或多個期間(或如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的數字，(B)在公司每個財政年度結束後120天內(從截至2023年12月31日的財政年度開始)，公司截至該財政年度結束時和該財政年度結束時的綜合資產負債表和相關經營報表、股東權益和現金流量；但應理解並承認，本公司公開提交本公司及其合併子公司的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告(視情況而定)應滿足第2.10節的要求。

2.11豁免。本公司放棄勤勉、提示、要求、拒付、加速到期意向通知、加速到期通知以及任何形式的通知。持有人未能在任何特定情況下行使其在本票據項下的任何權利，並不構成放棄在該情況下或任何其後情況下的相同或任何其他權利。

2.12扣繳。只要持有人或其核準受讓人(視何者適用而定)向本公司提供一份填妥及妥為簽署的美國國税局W-9表格，證明持有人或該核準受讓人(如適用)在根據本票據向持有人或其核準受讓人(如適用)支付任何款項的首個日期或該日之前並無就任何税項向持有人或其核準受讓人支付任何款項(而持有人或其核準受讓人(視何者適用而定)更新該表格時)，則任何及所有由本公司在本票據項下的任何責任或因該等義務而作出的任何及所有付款均須免收及不扣除或預扣任何税款。在根據本附票向持有人或其許可受讓人(如適用)支付的任何款項中扣除或扣留任何金額的情況下，就本附註的所有目的而言，該等扣除或扣留的金額應視為已支付給持有人或其準許受讓人(視何者適用而定)。

3.1違約事件。如果發生並繼續發生以下任一情況，則將存在“違約事件”：

(A)本公司於本票本金或其他付款義務到期及應付時，本公司將不會就本票據的本金或任何性質的任何其他付款義務(或在每種情況下，就本票據的本金金額以外的本票據所需的任何付款，在該款項到期及應付日期後的三(3)個營業日後)作出任何付款，不論是以加速付款、要求付款或其他方式(須理解為根據第2.2(B)節以實物支付的任何累積利息應構成該等利息的及時付款)；

(B)本公司或任何擔保人不得遵守或履行或遵守本票據所載的任何其他契諾、條件、條款、條款或協議，而該等其他契諾、條件、條款、條款或協議在持有人向本公司及擔保人發出書面通知後十(10)個營業日內仍未予以補救；

（c） 本票據或與本票據相關的任何文件或協議根據其條款對公司或任何擔保人（如適用）不再具有完全效力和作用，不再有效、具有約束力和可強制執行，或公司或擔保人（如適用）應以書面形式拒絕接受本票據或與本票據相關的任何文件或協議，或任何聲稱根據第4條規定設立的留置權應不再有效，或由公司或任何擔保人以書面形式聲明其不是擔保物上的有效和完善的留置權，並具有擔保物所要求的優先權;

（d） 公司或任何擔保人應根據任何破產法、無力償債法或其他現行或此後生效的類似法律，啟動自願程序，尋求清算、重組或其他有關其自身或其債務的救濟，或尋求任命受託人、接管人、清算人，保管人或其他類似官員或其大部分財產，或應同意任何此類救濟或指定或接管在非自願情況下或針對其啟動的其他程序中，由任何此類官員執行，或為債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時通常無法支付債務，或採取任何行動授權上述任何行動或本第3.1（d）節中提及的任何行動;或

（e） 任何一方針對公司或任何擔保人提起非自願訴訟，尋求清算、重組或根據任何破產法、無力償債法或其他現行或此後生效的類似法律對其債務的其他救濟，或尋求任命受託人、接管人、清算人，保管人或其他類似的官員，或其財產的很大一部分，這種非自願程序應保持不解僱和不停留六十（60）日曆日。

3.2 補救辦法

（a） 如果違約事件已經發生並持續，持有人將有權（i）宣佈貸款的未付本金或溢價，連同所有應計和未付利息以及任何其他金額（如有）立即到期應付，無需出示、要求、抗議或任何形式的其他要求，持有人特此明確放棄所有這些要求;（ii）強制執行根據下文第4條設立的任何和所有留置權和擔保權益;（iii）強制執行根據下文第5條設立的任何擔保;以及（iv）採取適用法律允許的所有其他行動。

（b） 持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權，不得損害該等權力、權利或特權，亦不得被解釋為放棄任何違約或默許，而任何單一或部分行使該等權力、權利或特權，亦不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權。

（c） 本協議賦予持有人的權利、權力和補救措施是累積性的，應是對任何法規或法律規則所規定的所有權利、權力和補救措施的補充和獨立。本協議項下任何權利、權力或救濟的任何禁止或未能行使以及任何延遲行使均不得損害任何此類權利、權力或救濟，也不得被解釋為放棄此類權利、權力或救濟，也不得妨礙任何此類權利、權力或救濟的進一步行使。

（d） 如果違約事件已經發生，且該違約事件仍在持續，本金餘額總額應按等於百分之十五點五（15.50%）的年利率計息。

4.抵押權益的授予。作為本公司在本協議項下對持有人的貸款和其他債務到期時立即以全額現金支付的附屬擔保，各設保人特此質押並授予持有人對設保人在下列財產、資產和收入中的所有權利、所有權和權益的持續擔保權益，無論設保人現在擁有還是此後獲得，也無論現在存在還是以後存在(本句中描述的所有財產、資產和收入在本句子中統稱為“持有人優先抵押品”)：(A)動產紙，包括電子動產紙；(B)本協議附表一所述的商業侵權債權；(C)存款賬户；(D)單據；(E)金融資產；(F)一般無形資產；(G)貨物(包括但不限於其所有設備和庫存)，以及所有嵌入的軟件、加入、添加、附件、改進、替代和替換，因此；(H)文書；(I)知識產權；(J)投資財產(包括但不限於商品賬户、商品合同、證券(無論是有憑證的證券還是無憑證的證券)、擔保權利和證券賬户)；(K)信用證權利；(M)支持債務；(N)付款無形資產；(O)質押股份；及(P)任何類別或類別的所有其他個人資產及財產。作為本公司於本協議項下向持有人的貸款及其他債務到期時即時以現金全數支付的抵押品，各設保人特此向持有人質押及授予該等設保人所有現有及其後收購的資產的抵押權益，該等資產構成賬户、賬户收益及賬户相關權利，不論該等資產現由該設保人擁有或其後收購，亦不論現已存在或日後開始存在(統稱為“共和國優先抵押品”，並連同持有人優先抵押品，稱為“抵押品”)。根據本條款第4款授予持有人優先抵押品的擔保權益應為該持有人優先抵押品的第一優先權擔保權益。(I)在根據《共和國保理協議》全額償付擔保人的義務之前的任何時候，根據第4款授予持有人的共和國優先抵押品的擔保權益應為該共和國優先抵押品的第二優先權擔保權益；及(Ii)在根據共和國保理協議全額償付擔保人的義務後，根據本第4款授予持有人的共和國優先抵押品的擔保權益應為該共和國優先抵押品的第一優先權擔保權益。即使本協議有任何相反規定，抵押品在任何情況下都不應包括在內，也不應視為設保人已授予任何除外財產的擔保權益；提供如任何該等物項、類別或類型的財產不再是例外財產，則該財產即成為抵押品。

此外，上述轉讓及授予應包括與上述任何事項有關、使用或有用的所有簿冊、記錄、文字、數據庫、資料及其他財產，或證明、包含、納入或提及上述任何事項，以及上述任何事項的所有收益、產品、後代、租金、發行、利潤及回報，以及上述任何事項的所有分派及產生的權利。

在本票據終止之前，在持有人要求的每一種情況下，各設保人應根據持有人的要求，不時採取必要的或持有人可能要求的任何和所有合理步驟，並採取一切合理行動，以完善、維護、保護和強制執行持有人對抵押品的擔保權益和對抵押品的留置權，包括(I)簽署和交付必要的或持有人認為必要或適宜的所有適當文件和票據，以完善、保全或強制執行持有人在抵押品中的權益，包括財務報表，所有這些都以持有人合理滿意的形式和實質進行，(Ii)在每位設保人的賬簿上註明代理人的抵押權益及留置權，及(Iii)採取持有人按其合理酌情權所需或認為必要或適宜的其他步驟及行動，以完善及執行持有人對抵押品的抵押權益、留置權及其他權利及權益。

各設保人特此授權持有人提交一份或多份融資或延續聲明及其修正案，涉及所有或部分抵押品，如法律允許，無需該設保人簽署，包括在抵押品描述中包含“所有資產”的任何融資或延續聲明或其修正案。

各設保人應(I)盡商業上合理的努力，在實際可行的情況下儘快就每個存款賬户(任何除外賬户除外)及共和保理協議所指的加密箱賬户(為免生疑問)達成賬户控制協議，及(Ii)應持有人的書面要求，於提出要求後六十(60)日內，就由該設保人收取費用而構成抵押品的任何一幅或多幅不動產給予持有人按揭。

5.保證。為促使持有人按本文所述向本公司提供信貸，並考慮到本公司及擔保人因該等信貸的延伸而預期會獲得的利益及其他良好及有價值的代價(現確認收到該等代價)，各擔保人在此無條件及不可撤銷地向持有人保證本票據項下所有現時及未來付款責任的到期及準時支付，包括到期及按時支付本票據的本金及利息，並根據本票據的條款加速或以其他方式支付(所擔保的債務在下文統稱為“保證債務”)。如果本公司未能按時支付任何擔保債務，每一位擔保人在此無條件同意支付一筆相當於該筆付款的款項，或在該筆款項到期和到期時，通過加速或其他方式準時支付一筆相當於該筆款項的款項，就像該筆付款是由本公司支付的一樣。除全額支付本票據外，擔保人在本第5條下的義務是主要的、絕對的和無條件的，無論公司在本票據下的義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換，以及在適用法律允許的最大範圍內，無論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況。本第5款的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款項下的義務應是絕對和無條件的，並應適用於目前存在的或將來產生的任何和所有義務，直至全額支付本票據為止。本第5款中的擔保是一種持續擔保，是付款的擔保，而不僅僅是託收的擔保，並應適用於在本票據全部付款之前發生的所有義務。

6.1修訂、豁免和終止。本附註可予修訂，在本公司、各擔保人及持有人書面同意下，方可放棄或同意遵守本附註的任何條款。

6.2豁免權。任何放棄或未能堅持嚴格遵守本附註的任何義務、契諾、協議或條件，均不作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言。對本附註任何規定的任何放棄均應根據第6節的規定作出。

6.3整個協議。本説明構成雙方就本文件主題事項達成的全部最終協議和諒解，並取代雙方先前和同時達成的所有協議、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的，不得與雙方先前、同時或其後的口頭協議相牴觸。當事人之間沒有與標的有關的其他保證、陳述或其他協議，當事人之間也沒有不成文的口頭協議。

6.4作業。本票據將對雙方及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力，但未經雙方事先書面同意，持有人、本公司或擔保人不得轉讓本票據或本票據項下的任何權利、權益或義務。

6.5適用法律。本附註應由紐約州國內法解釋和解釋，當事人的權利受紐約州國內法管轄。

6.6司法管轄權、同意送達法律程序文件、放棄陪審團審訊。

(A)與本匯票有關的任何法律訴訟或法律程序，須在紐約州法院或美利堅合眾國紐約南區法院提起。本協議各方不可撤銷地放棄任何異議，包括但不限於其現在或今後可能對在該各自司法管轄區提起的任何此類訴訟或程序提出的任何反對意見，包括但不限於對場地的設置或基於法院不方便的理由。

(B)本協議各方特此(I)在法律允許的最大範圍內，在與本票有關的任何法律訴訟或程序以及其中的任何反索賠中，不可撤銷和無條件地放棄由陪審團進行審判；(Ii)在法律不禁止的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類訴訟中要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利，或實際損害以外的損害賠償，或除實際損害賠償之外的損害賠償；(Iii)證明本附註的任何一方、持有人的任何代表或任何一方的律師均未明確或以其他方式表示或暗示，在發生訴訟的情況下，該當事人不會尋求強制執行前述豁免；(Iv)承認除其他事項外，本附註中包含的相互放棄和證明是引誘其加入本附註的。

6.7費用和費用。本公司同意支付相當於50,000美元的費用，作為持有人與本票據的文件、談判和管理相關的費用和開支(包括律師費和開支)，該費用應在本票據簽署之日起三十(30)天內以現金或實物形式支付(作為對本票據金額的額外實物利息)(書面選擇可由公司通過電子通信通知持有人)。如無上述第6.7節規定的書面選擇以現金支付，則該費用應以實物形式支付。如果違約事件已經發生，並且在違約事件持續期間，公司同意支付持有人發生的所有合理和有據可查的自付費用，包括與執行、收集或保護與本票據有關的權利有關的單一律師向持有人支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，包括與本票據項下貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類費用。

6.8賠償。本公司特此同意彌償持有人及其董事、高級職員、僱員、代理人、大律師及其他顧問(每一名均為“受彌償人士”)，並使他們當中的每一人免受任何種類或性質的任何及所有重大法律責任、義務、損失、申索、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的支出的損害，包括一名大律師就所有該等受彌償人士收取或招致的合理及有文件證明的自付費用及支出，該等費用及支出可由任何受彌償人士承擔或招致，或由任何第三方向任何受彌償人士提出。(I)本票據或本票據預期的任何協議或文書的籤立或交付，本票據的履行，(Ii)本票據預期的交易，或(Iii)與上述任何事項有關的任何實際或預期的申索、訴訟、調查或法律程序，或由此而引起或產生的任何方面，不論是基於合約、侵權行為或任何其他理論(“彌償責任”)；但在以下範圍內，本公司不對任何受彌償保障人士承擔法律責任：(X)有司法管轄權的法院的最終裁決認定該等受彌償保障人士的惡意、嚴重疏忽或故意行為不當所致；(Y)有司法管轄權的法院的最終裁決發現該等受彌償保障人士嚴重違反本附註或本附註所預期的任何其他協議或文書下的義務，或(Z)該等申索或訴訟並不涉及本公司或擔保人的作為或不作為，而該申索或訴訟是由受保障人針對任何其他受保障人提出的。如果上述賠償因任何原因而無法強制執行，公司同意盡最大努力支付和履行適用法律允許的每一項賠償責任。

6.9債權人間協議。儘管本附註有任何相反規定，本公司根據本附註承擔的責任、根據本附註授予持有人的抵押品留置權，以及根據本附註由持有人行使的任何權利或補救措施，均須受當時有效的債權人間協議的條文所規限。如果債權人間協議的規定與本附註之間有任何合同，則應適用債權人間協議的規定並加以控制。

7.1定義。在UCC中定義的術語未在本説明中另行定義的術語在本文中按照UCC中的定義使用。如本説明中所用，以下術語具有以下含義：

“賬户相關權利”是指與賬户有關的下列資產：(I)文件、(Ii)一般無形資產、(Iii)證明文件和輔助義務、(Iv)各設保人賬簿、(V)軟件、軟件程序和存儲數據、(Vi)賬齡明細表、(Vii)合同權、(Viii)客户名單、(Ix)與賬户相關的所有留置權，無論是法律的實施還是根據合同或協議，包括但不限於機械師的留置權，(X)退貨、庫存、或設保人的商品和所有財產隨時歸持有人所有，以及(Xi)上述各項的所有收益，包括上述各項的保險收益。

“總本金餘額”具有第一節所述的含義。

“實益擁有人”具有1934年修訂的美國證券交易法下的規則13d-3和規則13d-5的含義，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在1934年修訂的美國證券交易法第13(D)(3)節中使用)，該“個人”應被視為擁有該“個人”有權獲得的所有此類股票的實益所有權，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間後才可行使，通過合併、合併或其他方式)。

“營業日”是指除週六、週日或其他根據紐約州法律被授權關閉或實際上在紐約州關閉的商業銀行以外的任何一天。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)不動產或非土地財產或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，為本協議的目的，該等義務在任何時候的數額應為按照公認會計原則確定的當時的資本化金額。

“控制權變更”指發生以下任何情況：(A)除持有人(或包括持有人在內的任何“集團”)以外的任何“個人”或“集團”(如1934年修訂的美國證券交易法第13(D)和14(D)條中使用的此類術語)直接或間接地成為或成為本公司全部未償還股權的實益擁有人；或(B)本公司和擔保人將所有或基本上所有抵押品轉讓給除本公司或擔保人以外的任何人。

“抵押品”的含義如第四節所述。

“公司”的含義與本協議導言部分所述含義相同。

“違約事件”具有3.1節中規定的含義。

“除外賬户”指設保人的任何存款賬户，而該賬户(A)僅用於資助(I)設保人合理預期的税項，或(Ii)工資或僱員福利付款，(B)僅包含非授權人的現金及現金等價物的信託賬户，以資助本附註不禁止的交易，(C)為“零餘額”賬户，或(D)在任何該等時間現金或現金等價物不超過50,000美元。

“除外財產”係指(A)除外賬户，(B)受所有權證書約束的機動車輛或其他資產，(C)設保人對任何個人財產或在任何個人財產下的任何權利或權益，只要(I)對此類財產具有管轄權的政府當局的任何政府要求禁止此種擔保權益的授予，(Ii)根據任何政府要求要求未獲得對此種財產具有管轄權的政府當局的同意，或(Iii)根據任何政府要求或(Iii)禁止，或構成直接證明或產生此類財產的任何合同、許可證、協議、文書或其他文件項下的違約或過失，或導致終止或要求未根據任何合同、許可證、協議、文書或其他文件獲得任何同意；提供在下列情況下，上述任何排除不適用：(A)上述禁止已被放棄或該另一方已以其他方式同意在該資產上設定擔保權益，(B)該禁止、同意或該合同、許可證、協議、文書或其他文件中的條款，或關於禁止違反、違約或終止或要求該同意的規定，在任何政府要求下無效或將使其無效，包括根據適用的《統一商業慣例》的9.406、9.407或9.408條，或(C)在第(Iii)款的情況下，該文件的對手方或要求其同意的人，是一名勇士；提供 進一步為免生疑問，應理解為：(D)根據《拉納姆法案》第1(B)節提出的商標或服務商標註冊申請，(D)根據《蘭納姆法案》第1(B)節提出的任何商標或服務商標註冊申請，除非(E)受資本租賃義務約束的任何財產，(F)在美國境外成立的子公司的任何股權(或其資產實質上全部由一個或多個子公司的股權或債務組成的任何子公司)的股權或債務構成(I)在美國境外成立的子公司的股權或債務，(I)在美國境外成立的或(Ii)本括號中所述的(I)在美國境外成立的任何財產，及(G)上文(A)至(F)款所述任何及所有上述除外財產的收益及產品，但僅限於該等收益及產品會構成上述(A)至(F)款所述類型的財產或資產。

“公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；然而，前提是，(A)如果公司通知持有人，公司要求對本協議的任何條款進行修訂，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或如果如果持有者通知借款人它為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何該等通知是在GAAP的變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的GAAP為基礎進行解釋，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止，(B)在不影響根據FASB ASC主題825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)的任何選擇將公司或其任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”估值的情況下，應解釋GAAP，並對本文提及的所有金額和比率進行所有計算，且應根據GAAP對經營租賃和資本租賃進行會計處理(包括但不限於，於2018年12月15日生效)。會計準則彙編840)應適用於確定是否符合本附註的規定，包括資本租賃義務的定義。

“Golden Ridge”指的是位於特拉華州的Golden Ridge大米磨坊公司。

“Grantor”是指公司、Golden Ridge和MGI Grain的每一個。

“擔保債務”具有第5節規定的含義。

“擔保人”是指MGI Grain和Golden Ridge各自。

“持有人”的含義與本合同導言段所述含義相同。

“持有人優先抵押品”的含義如第四節所述。

“負債”是指，對任何人而言，在某一特定時間，不重複地，指下列所有事項：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)由該人或為該人的賬户簽發或開立的所有未償還信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和類似票據的最高金額(在實施之前可能已償付的任何提款或減額後)；

(C)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(D)所有資本租賃債務；及

(E)在上文未包括的範圍內，該人就任何前述事項所作的所有擔保。

“賠償責任”具有6.8節中規定的含義。

“受補償人”具有第6.8節中所給出的含義。

“債權人間協議”是指截至2023年12月1日，持有人和共和之間的某些債權人間和次要地位協議。

“付息日期”具有第2.2(A)節規定的含義。

“留置權”是指任何類型的留置權、抵押、質押、轉讓、擔保權益、抵押或產權負擔(包括給予上述任何一項的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何性質的租賃或許可)，以及具有上述任何實際效力的任何選擇權、信託或其他優惠安排。

“貸款”具有第一節所規定的含義。

“到期日”具有第2.1節規定的含義。

“MGI穀物”是指特拉華州的MGI穀物公司。

“按揭”指由任何適用的設保人、該等適用不動產的擁有人及該不動產的持有人就該不動產訂立的按揭、信託契據、債務擔保契據、信託契據或其他擔保文件，以擔保本公司在本協議項下向持有人的貸款及其他義務，其形式及實質為持有人及授予人合理接受，並附有當地法律可能要求的條款及規定。

“附註”的含義與本合同標題中的含義相同。

“允許的產權負擔”是指：

(A)本附註規定的擔保義務的留置權和本附註附件A所述在本附註之日存在的任何其他留置權；

(B)在第2.9節允許的範圍內，對擔保資本租賃義務的留置權；

(C)尚未拖欠的税款、評税或政府收費或索償的留置權，或該等税項、評税、政府收費或索償正真誠地通過適當的訴訟程序提出抗辯，而根據本公司或其任何聯營公司的歷史會計原則的規定，已為該等程序設立適當的準備金，或就任何該等聯營公司已決定放棄的物業徵收物業税(如該等税項、評税、押記或索償的唯一追索權是該等物業)的留置權；

(D)法律對公司財產或資產施加的留置權，例如賣方、供應商、承運人、倉庫保管員、維修工、建築承建商、工人和機械師的留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權；

(E)在不構成失責事件的情況下，判決或判令產生的留置權；

(F)與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障、老年退休金、公共責任義務或類似的立法有關的留置權，以及根據保險或自我保險安排就該等義務向保險公司提供法律責任的存款，或保證(或保證)保險公司對向本公司或其任何聯營公司提供財產、意外或責任保險的保險公司的償付或賠償義務(包括信用證或銀行擔保的義務)的責任；

(G)與公司擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租契、分租、許可證或再發牌；

(H)地役權、通行權、限制性契諾、牌照、限制(包括分區限制)、業權上的欠妥之處、例外情況、不足之處或不符合規定的業權、侵佔、突起、服務、許可證、條件及契諾，以及其他類似的對不動產的押記或產權負擔，而該等押記或產權負擔並不在任何重大方面幹擾公司的業務；

(1)預防性統一商法典融資説明書或類似申請產生的留置權；

(J)在通常業務運作中為銀行及其他財務機構設定的留置權，而不是在通常業務運作中持有的本公司任何銀行賬户或其他經紀賬户(視屬何情況而定)的信貸結餘；

(K)(I)政府當局制定的分區、建築、權利及其他土地用途規例，以確保業務的正常運作符合有關規定；及(Ii)任何分區或類似的法律，或任何政府當局所保留或授予的任何土地用途的權利，以控制或規管任何房地產的使用，而該等用途並不對本公司的正常業務運作造成重大幹擾；

(L)在公用事業機構或任何市政當局或政府當局要求時，向該公用事業機構或政府當局提供與該人在正常業務過程中的運作有關的保證；及

(M)業主及業主承按人的留置權：(I)因法規或在日常業務運作中訂立的任何租約而產生的留置權，包括就任何現金存款而言；(Ii)位於從業主處出租或分租的不動產上的固定附着物及動產有形財產的留置權；或(Iii)尚未到期或正通過勤奮進行的適當程序真誠地爭辯的款項，而該等款項已按照普遍接受的會計原則在該人的賬簿上維持充足的儲備金或其他適當的準備金；及

(N)保證《共和國保理協議》規定的義務的留置權。

“實物權益”的含義見第2.2(B)節。

“不動產”是指任何人以租賃、許可或其他方式擁有或租賃的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃權、礦產或其他財產)，以及任何人擁有或租賃的不動產的所有地塊或權益，在每一種情況下，連同與其有關的所有地役權、可繼承產和從屬財產、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權利，以及與其所有權、租賃或經營相關的其他財產和權利。

“共和保理協議”指本公司、MGI Grain和Golden Ridge(統稱為賣方)與共和商業信貸有限公司(作為買方)於2019年10月28日訂立的經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的若干買賣協議。

“共和按揭”是指本公司、MGI Grain和Golden Ridge作為抵押人，以大陸共和資本有限責任公司d/b/a共和商業信用為抵押權人，向Cross Country，AR Circle Clerk&Recorder作為抵押權人提交的具有擔保協議和固定裝置備案的某些抵押，作為檔案號。LR-2023-0139,2023年1月24日。

“共和國優先抵押品”具有第4節所規定的含義。

“共和本票”是指由本公司、MGI Grain和Golden Ridge作為借款人，以及Continental Republic Capital，LLC d/b/a Republic Business Credit，LLC作為持有者，於2023年1月12日發行的某些有擔保的本票。

“轉讓”的含義如第2.7節所述。

“UCC”或“統一商法典”是指在紐約州頒佈並有效的統一商法典；提供, 然而，如果由於任何適用法律規定的強制性規定，持有人在任何抵押品上的擔保權益的任何扣押、完善或優先權受紐約州以外司法管轄區的《統一商法典》管轄，則“統一商法典”應指就本協議有關該等扣押、完善或優先權的規定以及就與該等規定有關或以其他方式在該等規定中使用的定義而言，在該其他管轄區有效的統一商法典。

7.2建造。第7.1節中的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，本註釋中使用的所有詞語的性別包括男性、女性和中性。所有提及各節的內容均指本説明的條款和章節。所有提到美元的地方都是指美元。在本附註中使用的“本附註”、“本附註”和“本附註”及類似含義的詞語應指整個本附註，而不是指出現該等詞語的任何特定章節或條款。“或”一詞不應是排他性的。所有提及的“包括”應被解釋為“包括但不限於”的意思。除文意另有所指外，凡提及法律、條例、協定及文書，均指可不時予以修正、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的法律、條例、協定及文書，而凡提及法律或條例的特定條文，即包括提及任何後續法律或條例的相應條文。本説明中的文章、章節標題和標題僅為方便起見而插入，並不是本説明的一部分，也不影響本説明的含義或解釋。

[本頁的其餘部分特意留空]