附件10.4

交換協議

Sabby波動率權證大師基金有限公司(“保持者“)簽訂本交換協議(此”協議與加州一家公司RiceBran Technologies(公司)，其中，持有人將交換現有的普通股認購權證(“更換認股權證)購買本公司普通股，無面值(普通股)，由普通股持有者持有，並持有新的普通股購買認股權證，以實質上以附件A的形式購買普通股(新授權書所有)都是根據修訂後的1933年《證券法》第3(A)(9)條規定的豁免註冊的(證券法“)。本文中未另行定義的資本化術語應具有本公司與持有人之間於2022年10月20日發出的某份普通股購買認股權證中賦予該等術語的含義。

在本合同條款的約束下，雙方同意如下：

1.交出已交換的手令。在符合本協議所載條款的情況下，持有人特此同意(A)交付及交出已交換的認股權證(包括任何與此相關的認股權證證書)，以換取323,810股普通股(該等股份、“交易所股票)和新的認股權證(此類交換、交易所）及（b）向本公司提供該等交付及交還的證據（該等交還的日期為交換日期”).

2.交易所.在本公司首次滿足規則144(C)項下的現行公開信息要求的交易日，如本規則第144條(“規則”)所述，交易所股票發行後可由持有人轉售。公共信息合規日期)，(A)本公司將指示其轉讓代理促使向持有人發行的交易所股票數量以持有人或其代名人的名義登記，並通過託管信託公司的存管計劃以電子方式發行。直接轉矩(B)本公司須向持有人發出新認股權證的證書。交換的認股權證應視為自本協議之日起被取消，持有人應在本協議之日後儘快按照第1款的規定交出交換的認股權證。所有交易所股票的發行應無限制性圖例；與此相關，持有人應提供令人滿意的申述函件和本公司律師可能合理要求的其他文件。於持有人收到交易所股份及新認股權證後，持有人將不再擁有任何已交換認股權證項下的進一步權利，並特此放棄於日期為2022年10月18日的該等已交換認股權證及若干證券購買協議中或與其有關的所有申索，包括但不限於任何兑換或贖回權利或收取該等已交換認股權證可能應計的任何股息的權利。除該持有人可採取的其他補救措施外，就本協議日期後至公開信息合規日期為止的每個交易日，本公司須就根據本協議可發行的每1,000美元交易所股份(假設交易所股份的價值基於適用交易日的普通股每日VWAP計算)，向持有人支付現金(I)作為部分違約金而非罰款，即自本協議日期起至公眾信息合規日期為止的每個交易日每交易日10美元(增加至此後五(5)個交易日的每個交易日20美元)。如果公司未能在計提之日起5天內支付上述款項，該等款項應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直至全額支付為止。本協議並不限制該持有人就未能及時反映在本公司美國證券交易委員會申報文件中的行為尋求實際損害賠償的權利，該持有人有權尋求其在法律或衡平法上獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行判決和/或禁令救濟。

3.持有人’的陳述和聲明。持有人確認已獲本公司通知，交易所股份及新認股權證的發行將獲豁免根據證券法第3(A)(9)條註冊，且不會根據任何州的證券或藍天法律註冊。持有人聲明並保證，截至本協議日期和交易日期，：

(a)

其擁有必要的權力和權限來簽訂本協議及任何相關文件並完善交易所，且此類交易不會違反適用於持有人的任何合同、監管、法定或其他義務或限制;

(b)

其為已交換認股權證的唯一合法及實益擁有人，並無任何抵押、留置權、押記、債權、投票權信託安排或其他不利申索;

(c)

其未全部或部分（i）轉讓、轉移、抵押、質押、交換或以其他方式處置交換認股權證（包括任何相關認股權證證書）或其在交換認股權證中的權利，（ii）行使交換認股權證或（iii）向任何人士發出任何轉讓令、授權書或任何性質的其他授權書，涉及其交換認股權證;

(d)

本協議的簽署、交付或交易的完成（i）不會與持有人作為一方當事人或受其約束的任何協議或判決相沖突，或導致違反、違約或違反該協議或判決，（ii）不會導致任何留置權的產生，（iii）將要求持有人取得尚未取得的任何私人非政府第三方的同意;

(e)

據悉，交換交易所股份的權證和新權證的交換是根據《證券法》第3(A)(9)節所載的登記豁免進行的；

(f)

（i）知悉該公司的業務及財政狀況，並已取得有關該公司的足夠資料，以作出知情及有知識的決定，使交易所得以運作;（ii）在財務及業務事宜方面具備足夠知識及經驗，以能夠評估交易所的優點及風險;（iii）是一名老練的投資者，並明白交易所的風險，以及與本交易所有關的其他考慮因素，包括但不限於本公司不時向美國證券交易委員會（“選委會“)及根據劣質資料進行交易的風險，及(Iv)能夠承受其在交易所股份及新認股權證的投資虧損而不會造成重大損害；

(g)

截至本協議日期，持有人確認並同意，由持有人或其任何聯屬公司直接或間接實益擁有的公司證券總數由交換的認股權證組成。

(h)

持股人理解，公司可能掌握有關公司及其狀況(財務和其他)、經營結果、業務、物業、管理、計劃和前景的重大非公開信息，這些信息可能會影響普通股、交換的認股權證和新的認股權證的價值。本公司及其關聯公司對持有者或任何其他人不承擔任何責任或義務，該持有人特此放棄並免除本公司及其關聯公司可能根據適用的證券法或其他規定對本公司或其關聯公司提出的關於不披露此類重大非公開信息的任何索賠；

(i)

它及其任何關聯公司或代表上述任何人或為上述任何人的利益行事的任何人，均未支付或給予、或同意支付或給予直接或間接的任何佣金或其他報酬(證券法第3(A)(9)節及其頒佈的委員會規則和條例所指的佣金或其他報酬)；以及

(j)

它承認，根據證券法第3(A)(9)條的豁免註冊，本公司依賴其陳述和擔保完成交易所交易。

4.公司的申述。本公司特此向持有者作出如下聲明和保證，截至本協議日期和交易所日期：

(a)

權威性；可執行性。本公司完全有權、有權及有能力執行本協議，並有能力及有權在本協議及本協議內作出陳述、保證、契諾及協議，並完成交易所。本公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易所的工作已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由本公司正式籤立及交付，並構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，惟該等強制執行須受(I)破產、無力償債、重組、暫停執行或其他影響或有關強制執行債權人權利的其他類似法律及(Ii)衡平法的一般原則所規限。

(b)

有效發行交易所股票。交易所股票已獲得所有必要的公司行動的正式授權。如根據本協議條款發行，交易所股份為有效發行、已繳足股款及不可評估。

(c)

其他的。本公司並無因招攬交易所而直接或間接支付任何佣金或其他報酬。

(d)

再來一次。本公司確認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，新認股權證及認股權證股份(定義見新認股權證)的持有期(假設無現金行使)追溯至交換認股權證的持有期。公司同意不採取任何違反第2(D)條的立場，並迅速發佈持有人要求的任何法律意見，以消除任何限制性傳説(假設以無現金方式行使新的認股權證)。

5.費用。本協議各方應承擔與本協議談判和履行本協議預期的交易相關的所有法律、會計和其他成本和開支。

6.投票承諾。自本條例生效日期起及之後，持有人應於本公司股東周年大會及特別會議上，或就根據本公司董事會建議就提交本公司股東的所有事宜以書面同意採取的行動上，投票或安排投票表決當時由其及其任何受控聯營公司實益擁有的所有交易所股份。

7.治國理政法。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

8.完整協議。本協議、本協議項下將要簽署的文件以及本協議附件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有協議、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。

9.修改；放棄。對本協議的任何修改均不對雙方具有約束力，除非並直到明確提及本協議並由本協議的所有締約方簽署的書面修改。任何一方對任何其他方違反本協議任何規定的放棄，不得生效或被解釋為放棄對任何後續違反本協議的行為。

10.同行。本協議可簽署任何數量的正本或傳真副本，每一副本在任何情況下均應被視為正本，所有該等副本應共同構成一份且相同的文書。

11.公共信息失靈。在本協議日期後30日起至行使新認股權證股份時止期間內的任何時間，所有交易所股份及可於行使新認股權證股份時發行的普通股(“新認股權證股份如果公司(I)因任何原因未能滿足規則144(C)(1)(I)所述的當前公開信息要求，或(Ii)曾經是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或在未來成為發行人，且公司將不滿足規則144(I)(2)(A)所規定的任何條件，則可以在不要求公司遵守規則144(C)(1)(1)和不受規則144(C)(1)(1)的要求的情況下出售公共信息失靈“)則除持有人可獲得的其他補救外，本公司須因出售交易所股份及新認股權證股份的能力延遲或減少而以現金方式向持有人支付部分違約金，而非罰款，數額相等於持有人尚未出售或以其他方式處置的交易所股份及新認股權證股份總值的百分之二(2.0%)(按緊接有關日期前22個交易日的平均VWAP計算，新認股權證股份的價值較少，當時的行權價格)在公共信息失靈當天和每30(30)這是)日(按比例計算，期間總計少於30日)，直至(A)該公開資料失靈脩復之日、(B)根據規則第144條持有人不再需要該等公開資料轉讓交易所股份及新認股權證股份之日及(C)持有人出售或以其他方式處置交易所股份及新認股權證股份之日(以較早者為準)。持票人根據本第11條有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈支付“公共信息失效費應在(I)發生公共信息失效費的日曆月的最後一天和(Ii)第三(3)日中較早的日期支付研發)在導致公共信息失敗付款的事件或故障發生後的工作日內治癒。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，該公共信息失靈款項應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該持有人就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，該持有人有權尋求法律或衡平法上提供的所有補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或強制令救濟。

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

米勃蘭科技
發信人：
姓名： 威廉·J·基內利
標題： 臨時首席財務官兼祕書
Sabby波動率權證大師基金有限公司，作為持有人
發信人：
姓名： 羅伯特·格倫德斯坦
標題： 投資經理首席運營官

附表I

交割交易所股份的DTC參與者資料

DTC參與者編號：
參賽者姓名：
持有者帳户信息：
持有者納税人身份證號碼：

附件A

新手令的格式

[附設]