附件10.2

註冊權協議

隨處可見

米勃蘭科技

和

本合同的買方

日期：2023年12月1日

目錄

註冊權協議

本登記權協議(“協議”)於2023年12月1日由加州公司RiceBran Technologies(“本公司”)與簽署本協議的買方(及其繼承人和受讓人，“買方”)簽訂。本文中使用但未在其他地方定義的大寫術語在附件A中定義。買方和根據第4.1節可能成為本協議當事人的任何其他方統稱為“持有人”，各自單獨稱為“持有人”。

獨奏會

鑑於，本公司與買方已訂立於本協議日期生效的證券購買協議(按其條款不時修訂的“購買協議”)，根據該協議，除其他事項外，根據該協議所載的條款及受該協議所載條件的規限，在該購買協議擬進行的交易完成時，本公司將向買方發行及出售證券，而買方將向本公司購買，(一)公司普通股(“普通股”)(“購買股份”)及(二)購買普通股股份的認股權證(“認股權證”)；

鑑於，作為購買協議項下本公司及買方責任的一項條件，本公司與買方訂立本協議的目的是授予持有人若干登記及其他權利。

因此，考慮到本協定中所載的相互契諾和協定，本協定各方特此確認已收到並充分履行這些協定和協定，特此同意如下：

文章I
貨架登記

第1.1節轉售貨架登記聲明。在本協議其他適用條款的規限下，本公司應盡其合理最大努力在本協議日期後180天內以S-3表格編制及提交一份涵蓋所有應登記證券持有人不時出售或分銷的登記聲明(除非本公司當時並無資格以S-3表格登記應登記證券，則該等登記應以另一適當表格進行，並須規定該等須予登記的證券由持有人按照買方選擇的任何合理分銷方式登記以供轉售)(“轉售貨架登記聲明”)。公司應盡其合理的最大努力，促使美國證券交易委員會在提交該轉售貨架登記聲明後，在合理可行的情況下儘快宣佈其生效。

第1.2節有效期。一旦宣佈生效，本公司應在符合本協議其他適用條款的前提下，盡其合理的最大努力使轉售貨架登記聲明持續有效和可用，直至不再有任何可登記證券為止(“有效期”)。

第1.3節隨後的貨架登記書。如果任何擱置登記聲明在有效期內的任何時間因任何原因根據證券法失效，本公司應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快使該擱置登記聲明根據證券法重新生效(包括使暫停該擱置登記聲明效力的任何命令迅速撤回)，並應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下，以合理預期的方式迅速修訂該擱置登記聲明，以撤回暫停該擱置登記聲明的效力的任何命令，或提交一份額外的登記聲明(“隨後的擱置登記聲明”)，登記截至提交時屬於須登記證券的所有證券的持有人不時進行的轉售。如隨後提交貨架登記聲明，本公司應盡其合理最大努力使該後續貨架註冊聲明在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效，並保持該後續貨架註冊聲明持續有效和可用，直至有效期結束。任何該等其後的貨架登記聲明，在本公司有資格使用S-3表格的範圍內，應為該表格的登記聲明。否則，隨後的貨架登記聲明應採用另一種適當的格式，並應規定該等可登記證券的登記，以供持有人按照買方選擇的任何合理分發方法進行轉售。

第1.4節補充和修正。公司應根據證券法或適用於公司使用的登記表格的規則、法規或指示的要求，對任何擱置登記聲明進行補充和修訂。

第1.5節包銷發行。

(A)在任何適用的轉讓限制的規限下，在轉售貨架註冊聲明生效後，一名或多名可註冊證券持有人可向本公司遞交書面通知(“包銷發售通知”)，指明受該轉售貨架註冊聲明規限的部分或全部可註冊證券的出售，擬透過包銷發售或包銷大宗交易或買入交易進行；提供,然而，未經本公司事先書面同意，持有人不得在任何365天內應持有人的要求推出預期總收益少於400,000美元的包銷發售或包銷大宗交易或買入交易(除非持有人連同其所有聯屬公司共同建議出售其所有剩餘的可登記證券)或推出超過三宗包銷發售或包銷大宗交易或買入交易(該等合資格包銷發售或包銷大宗交易或買入交易，稱為“包銷發售”)。

(二)包銷發行的，由送達包銷發行公告的持有人(S)選擇主承銷商(S)負責管理；提供該主承銷商(S)的選擇須經本公司同意，而本公司不得無理拒絕。在作出同意持有人(如適用)選擇管理承銷商(S)的決定時，本公司可能會考慮其業務及戰略利益。本公司及參與包銷發行的持有人將以慣常形式與獲選參與包銷發行的一名或多名主理承銷商訂立包銷協議。

(C)在收到包銷發售通知後(如包銷發售屬包銷大宗交易或買入交易，本公司應在首次預期開始發售之日前不少於兩個營業日收到該通知)，本公司應迅速將有關通知送達其他持有人，如在送達該通知之日後三個營業日內(或如包銷發售屬包銷大宗交易或買入交易)，持有人應提出書面要求，本公司應儘快盡其合理最大努力促成該包銷發售(如包銷發售屬包銷大宗交易或買入交易，則最早於其開始日期後兩個營業日完成)，在該包銷發售中包括持有人要求註冊的全部或任何部分的持有人可登記證券，但須受第1.5(D)節的規限。

(D)未經參與包銷發售的持有人(S)事先書面同意，本公司不會將任何非可註冊證券的證券納入根據第1.5節進行的任何包銷發售。如果主承銷商或多個主承銷商書面通知本公司和該持有人(S)，根據其或他們的善意意見，可註冊證券的數量(以及在本協議允許的情況下，要求納入此類發行的其他證券)的數量超過了根據市場狀況可在此類發行中出售的證券數量，或導致對此類發行的成功產生不利影響的證券，本公司將僅在此類發行中納入可出售而不對發行的適銷性產生不利影響的證券數量，這些證券將按以下優先順序列入：第一，要求參與該包銷發行的持有人的可登記證券，已分配按比例第一，該等持有人各自擁有的可登記證券；第二，已被要求納入的本公司任何其他證券。

第1.6節背靠背登記。

(A)如本公司擬根據證券法就發行普通股或可轉換為普通股、可交換或可行使普通股的證券提交註冊説明書，而不論該等註冊説明書是否為本身的用途而出售(但採用S-4表格、S-8表格或其任何繼承者表格的註冊説明書或為達成交換要約或任何員工福利或股息再投資計劃而提交的註冊説明書除外)，則公司應就該項提交立即發出書面通知，並在合理可行的範圍內發出通知，不遲於提交日期(“Piggyback通知”)前七個工作日向持有人發出通知。Piggyback通知應向持有人提供機會，按每位持有人的要求將可登記證券的股份數量包括(或安排包括)在該註冊説明書中(每個持有人均有一份“Piggyback註冊説明書”)。在第1.6(B)條的規限下，本公司應在Piggyback通知日期後五個營業日內，但無論如何不遲於Piggyback註冊説明書提交日期前兩個營業日內，將本公司收到的與之相關的所有可註冊證券納入其中(每個“Piggyback請求”)。本公司無須在(X)註冊聲明生效日期後180天及(Y)註冊聲明所包括的註冊證券持有人完成分銷後(以較早者為準)維持註冊聲明的有效性。本公司可在任何時間延遲或撤回一份Piggyback註冊聲明，而不會對持有人承擔任何責任。

(B)在任何適用的轉讓限制的規限下，如任何根據第1.6條所述權利的登記而登記的證券將在包銷發售中出售，本公司應盡合理最大努力促使擬議包銷發售的一名或多名主承銷商允許及時提交與該發售相關的Piggyback請求的持有人將每位持有人的Piggyback請求中包含的所有可註冊證券按與發售中包括的本公司任何其他股本(如有)相同的條款和條件納入該發售中。儘管有上述規定，如果該承銷發行的主承銷商或承銷商以書面形式告知本公司，其善意地認為證券數量超過了根據市場情況可在該發行中出售的證券數量，或該數量的證券會對該發行的成功產生不利影響，則本公司將僅在該發行中包括可出售而不會對發行的適銷性造成不利影響的證券數量，該等證券將按以下優先順序列入：第一，本公司擬出售的證券；第二，要求參與該包銷發行的持有人和其他有權參與該發行並要求參與該發行的註冊權人的可登記證券，分配按比例在該等出售持有人中，以其各自當時擁有的可登記證券為基礎；及第三，已被要求納入該發行的本公司任何其他證券，經分配按比例按該等持有人當時所持證券的百分比計算；提供持有人可以在登記聲明的效力和發行價或承銷商折扣與主承銷商確定的時間(以較早的時間為準)之前，根據第1.6條撤回其納入此類登記的請求。

第二條
關於登記權的規定

第2.1節登記手續。除本協議的其他適用條款另有規定外，就本公司根據第一條進行的每項可登記證券登記而言，本公司將：

(A)按照本協定的適用規定，編制並在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交有關此類證券的登記聲明，並盡合理最大努力使該登記聲明在擬進行的分派期間生效並保持有效；

(B)編制並向美國證券交易委員會提交必要的修正案(包括生效後的修正案)和與登記説明書有關的招股説明書，以使登記説明書在上文(A)段規定的期限內保持有效，並作出合理努力，使此類備案不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而要求其中陳述的或必要的重大事實；並遵守《證券法》和《美國證券交易委員會》規則和條例的規定，即按照該登記聲明中規定的持有人在該期限內的預期分銷方式處置該登記聲明所涵蓋的所有證券；

(C)向持有人及其各自的大律師提供擬提交的登記説明書及招股章程(包括每份初步招股章程)的副本，並向該等持有人提供合理機會覆核及評論該登記説明書；

(D)如主承銷商或承銷商(如有)或持有人(S)提出要求，應迅速在招股章程副刊或生效後修訂中加入主承銷商(如有)或持有人(S)可合理要求的資料，以便準許該等證券的預定分銷方法，並在本公司接獲有關要求後，在合理切實可行範圍內儘快提交招股章程副刊或生效後修訂的所有所需文件；提供,然而，，公司不應被要求根據第2.1(D)節採取公司律師認為不符合適用法律的任何行動；

(E)如須註冊證券是以包銷發售方式發售的，則須向參與包銷發售的持有人(S)及其各自的大律師，以及正註冊證券的承銷商及其各自的大律師，提供該持有人(S)或該等承銷商合理要求的合理數目的註冊説明書、初步招股章程及最終招股章程的副本，以利便該等證券的公開發售或其他處置；

(F)在有關招股章程根據《證券法》須予交付的任何時間，或在本公司發現發生任何事件時，在合理切實可行範圍內儘快通知持有人(S)，而當時有效的該註冊説明書所載的招股章程，由於該事件的發生，包括一項關於重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述一項須在註冊説明書內陳述的重要事實，或根據當時存在的情況，遺漏陳述一項重要事實，以使其中的陳述不具誤導性或不完整(為免生疑問，須開始一段暫停期(定義如下))，及在符合第2.2節的規定下，在合理的切實可行範圍內，儘快編制並向美國證券交易委員會提交對該註冊説明書或相關招股説明書或通過引用而納入其中的任何文件的補充或生效後修訂，或提交任何其他所需的文件，並應任何持有人的要求，向該持有人提供所需的對該招股説明書的補充或修訂的合理數量的副本，以便在隨後交付該證券的持有人時，招股章程不得包括對重要事實的不真實陳述，也不得遺漏陳述必須在招股説明書內陳述的或必要的重要事實，以使其中的陳述在當時存在的情況下不具誤導性或不完整；

(G)盡合理的最大努力，根據任何持有人以書面提出的合理要求，根據美國境內司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對該註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊，並使其符合(或不受該等註冊或限制規限)；提供,然而，如公司若非因本款的規定便不會有資格在任何司法管轄區經營業務，或不會採取任何會使其在任何該等司法管轄區接受法律程序文件的一般服務的行動，則無須就此而規定公司有資格在任何該等司法管轄區經營業務，或作為該等司法管轄區的一項條件而規定該公司有資格在該等司法管轄區經營業務；

(H)如可登記證券是以公開發售方式發售的，則按照本協議的適用條文訂立承銷協議、配售協議或慣常用於該性質交易的同等協議，並採取與此有關而出售的可登記證券持有人合理要求採取的所有其他行動(包括管理承銷商要求的任何合理行動(如有的話))，以促進該等應登記證券的處置，而在這方面，除持有人另有約定外，承銷協議應載有與本協議第三條所述大體相同的賠償條款和程序，適用於根據第三條應受賠償的各方，並交付主承銷商可能合理要求的其他文件和證書；

(I)就包銷發行而言，本公司須安排其高級人員盡其合理的最大努力，在主承銷商(S)認為合理需要的範圍內，支持該包銷所涵蓋的可註冊證券的銷售(包括參與“路演”或其他類似的營銷工作)，以支持根據該包銷發行擬出售的可註冊證券；

(J)盡合理的最大努力，(I)在該等可登記證券交付承銷商以供出售之日(如該等證券是透過承銷商出售的)，(A)一份註明為該項註冊的目的而代表本公司的法律大律師為該項註冊的目的而在形式及實質上通常給予承銷公開發售的承銷商的意見，致予持有人及承銷商(如有的話)；(B)一份註明為該項註冊的目的而代表本公司的法律大律師的日期的“負面保證函”，(C)本公司獨立註冊會計師向承銷公開發行中的承銷商發出的信函，其格式和實質內容與獨立註冊會計師通常發給承銷公開發行的承銷商的格式和實質相同，該信函應採用慣常格式，並涵蓋與承銷發行有關的“冷淡”信函所涵蓋的事項，或在承銷商可接受的情況下，將下文第(Ii)款所述的安慰函件“帶下”。以及(Ii)在該等可登記證券交付承銷商出售的日期前兩個營業日，如該等證券是透過承銷商出售的，則為本公司獨立註冊會計師向承銷公開招股承銷商發出的信件，註明日期，其形式及實質與獨立會計師慣常發給承銷公開發售承銷商的形式及實質相同，並以慣常形式寫給持有人及承銷商，涵蓋與包銷發行有關的“冷淡”信件所涵蓋的事項；

(K)作出合理的最大努力，在當時普通股上市的任何證券交易所，將該登記聲明所涵蓋的可登記證券上市；

(L)不遲於該登記聲明的生效日期為所有該等須登記證券提供轉讓代理人及登記員；

(M)在進行慣常的盡職審查時，在通常於合理營業時間內備存本公司及其附屬公司的所有財務及其他紀錄、有關公司文件及財產的辦事處，提供予持有人、任何參與任何該等可登記證券處置的承銷商(如有的話)，以及由持有人或承銷商所聘用的任何大律師或會計師(統稱“要約人”)查閲，並安排本公司及其附屬公司的高級人員、董事及僱員按任何該等代表、承銷商的合理要求提供一切資料及參與慣常的盡職調查會議，與該註冊説明書有關的律師或會計師；提供,然而，，除非法院或行政命令要求披露此類信息，或者與監管機構或自律機構、銀行審查員或審計師的審計或審查有關，或者與監管機構或自律機構、銀行審查員或審計師的一攬子文件要求有關，法律或適用的法律程序(包括根據美國證券交易委員會的規則和條例，與證券的發售和出售有關的信息)要求披露此類信息，否則在交付此類信息時並未普遍公開的任何信息應由該要約人保密。這些信息對公眾是或變得普遍可獲得的，除非是由於該要約人違反本協議進行了不允許的披露或未能保密，或者該信息是該要約人(在公司披露之前)從公司以外的來源得知的，而據要約人所知，該來源不受對公司保密的任何合同、法律或信託義務的約束，要約人可以從公司以外的來源獲得該信息，而據要約人所知，該來源不受任何合同約束，或由要約人或其各自代表獨立制定，而不使用或依賴本公司提供的信息。在根據上述(I)或(Ii)項建議披露的情況下，如果適用法律允許，應要求該人在披露前向公司發出關於建議披露的書面通知(以上(Ii)項的情況除外，建議披露是或將與本協議下的登記聲明或招股説明書有關的，以及(I)項建議的披露是與監管或自律機構、銀行審查員或審計師的例行審計或審查，或與監管或自律機構、銀行審查員或審計師的一攬子文件請求有關的情況除外)；

(N)就必須向FINRA提交的任何備案文件，與每個持有人和參與處置可註冊證券的每個承銷商或代理人及其各自的律師合作，包括採取合理的最大努力，在向美國證券交易委員會提交文件後，獲得FINRA對登記聲明和適用招股説明書的預先批准或預先批准；

(O)在招股章程或任何招股章程補編或生效後修訂提交後，在合理切實可行範圍內儘快通知持有人(S)，並在該註冊聲明或任何生效後修訂生效後，通知持有人(S)美國證券交易委員會或其他聯邦或州政府當局對該註冊説明書或有關招股章程作出修訂或補充，或修訂或補充該招股章程或要求提供額外資料的請求，美國證券交易委員會或任何州證券管理機構已發出停止令。在任何時候，如果公司有理由相信第2.1(H)節所述與任何適用發售有關的協議中包含的公司陳述和擔保不再真實和正確，或者公司收到關於在任何司法管轄區暫停任何待售可註冊證券的資格或豁免的任何通知，或公司收到關於暫停任何司法管轄區內任何待售可註冊證券的資格或豁免，或為此目的啟動或威脅啟動任何程序的通知，則暫停該註冊聲明的有效性或為此目的啟動任何訴訟程序的禁令或其他命令或要求；和

(P)迅速為每位承銷商(如有)及持有人(S)及其律師提供與美國證券交易委員會或任何州證券管理機構就註冊聲明或招股説明書有關的任何函件的副本(為免生疑問，包括但不限於從美國證券交易委員會或任何州證券管理機構收到的任何意見函件)。

持有人同意，在收到公司關於發生第2.1（f）、2.1（o）（ii）或2.1（o）（iii）條所述任何事件的通知後，持有人應停止處置該登記聲明或相關招股説明書中涵蓋的任何可登記證券，直至收到補充或修訂的招股説明書副本，根據本協議的其他適用條款，應在合理可行的情況下儘快編制和提供補充或修訂，或直至公司書面通知持有人可恢復使用適用招股説明書，並已收到任何經修訂或補充的招股説明書副本或納入的任何附加或補充文件，或被視為以引用方式納入該招股章程（終止處置期間為“中斷期間”），且如本公司要求，持有人應盡合理最大努力向本公司歸還，並促使持有人歸還其於收到該要求時持有的涵蓋該可登記證券的招股章程的所有副本。於本公司決定可恢復使用適用招股章程後，本公司將於切實可行情況下儘快通知持有人。倘本公司援引本協議項下的中斷期，且本公司全權酌情決定本公司因任何理由不再需要繼續中斷期，則本公司須在合理可行的情況下儘快向持有人發出書面通知，説明該中斷期不再適用。公司應盡其商業上合理的努力，儘量縮短任何中斷期或暫停期的持續時間，包括根據第2.1（o）（ii）條迴應請求或準備修訂或補充，以及儘快撤銷第2.1（o）（iii）條規定的任何停止令、禁令或類似命令。

第2.2節 懸浮液公司有權在任何12個月期間內兩次在任何12個月期間內總共不超過100天的時間內（任何該等期間稱為“暫停期”），（x）推遲或延遲可登記證券的任何登記，並有權不提交任何可登記證券的任何登記，也無權使任何可登記證券的任何登記生效，（y）暫停使用涵蓋任何可登記證券的任何招股章程及登記聲明，及（z）要求持有人根據登記聲明暫停任何可登記證券的發售或銷售，如果公司向持有人交付一份由執行官簽署的證書，證明此類註冊和發行將要求公司進行不利披露或實質性地幹擾任何涉及本公司或其任何附屬公司的真實重大融資、收購、處置或其他類似交易。該證書應説明暫停的理由和預計暫停時間的近似值。持有人應根據第2.1（m）條規定的相同條款對該證書中包含的信息保密。如果公司根據承銷發行通知推遲任何可登記證券的登記，或要求持有人暫停任何承銷發行，則該持有人應有權撤回該承銷發行通知，如果該持有人撤回該承銷發行通知，則該請求不應被視為根據第1.5條交付承銷發行通知。

第2.3節 註冊費用。根據第一條，與任何註冊或發行有關的所有註冊費用應由公司承擔。所有與代表持有人登記的證券有關的銷售費用應由， 按比例，由此類登記所包括的持有人提供。

第2.4節持有人提供的信息。任何登記所包括的一名或多名持有人應向本公司提供本公司或其代表可能合理要求並須就本協議所指的任何登記、資格或合規所需的資料，而買方亦應安排該持有人向本公司提供本公司或其代表合理要求的有關持有人及其聯營公司所持有的須予登記的證券及該等持有人及其聯屬公司建議分派的資料。雙方理解並同意，本公司根據第一條承擔的義務以該持有人及時提供上述信息為條件，並且在不限於上述規定的情況下，將以該持有人或該等持有人遵守以下規定為條件：

(A)該持有人將，並將促使其各自的關聯公司與本公司合作編制適用的註冊説明書和招股説明書，只要公司有義務保持該註冊説明書有效，該持有人或該等持有人將並將促使其各自的關聯公司以書面和及時的方式向本公司提供所有關於其本人及其各自的關聯公司的信息，以供在該註冊説明書中使用(並以書面明確指明)，以及適用法律可能要求的其他信息，以使本公司能夠編制或修訂該註冊説明書。任何相關的招股説明書和與該發行有關的任何其他文件，涵蓋該持有人或該等持有人所擁有的適用的可登記證券，並維持其貨幣和效力；

(B)在該持有人或該等持有人及其各自的聯營公司可能從事經銷可登記證券的期間，該持有人或該等聯營公司將並將促使其聯營公司遵守適用於該經銷的所有法律，包括根據《交易所法案》頒佈的M規則，並在該等法律要求的範圍內，除其他事項外，將不會從事與本公司證券有關的任何穩定活動，違反該等法律；僅按照適用登記聲明中所述的方式分發其收購的可登記證券，並在適用法律要求的情況下，安排向可能被要約的每一名代理人或經紀交易商，或如果要約直接由該持有人或其各自的關聯公司提出要約，則向受要約人提供該代理人、經紀-交易商或受要約人可能要求的適用招股説明書(已於該日期修訂和補充)以及通過引用納入其中的文件的副本；

(C)上述一名或多名持有人應，並應促使其各自的關聯公司，允許本公司及其代表審查該等文件和記錄，並將及時提供他們可能被合理要求提供的與該持有人發售或以其他方式分發應登記證券有關的任何信息，並根據公司或其代表為完成該登記發售而合理要求的任何協議和文書籤立、交付和履行，包括大律師的意見和問卷；及

(D)在接獲本公司就發生第2.1(F)條或第2.1(O)條第(I)或(Ii)款所指明的任何事件而發出的任何通知，或以其他方式規定該持有人或該等持有人及其各自的聯營公司暫停發售、出售或分銷其所擁有的任何應登記證券的通知後，該等持有人及其各自的聯營公司須停止發售、出售或分銷該持有人或該等持有人所擁有的須登記證券，直至發售為止，根據本協議條款和適用法律，可重新開始出售和分銷該持有人或該等持有人所擁有的可登記證券。

第2.5條規則第144條。

(A)為向持有人提供規則第144條的利益，本公司同意，只要持有人擁有可登記證券，本公司將盡其合理最大努力：

(I)在本協定日期之後的任何時間，按照規則144中對這些術語的理解和定義，提供並保持公開信息；

(Ii)及時向美國證券交易委員會提交《證券法》和《交易法》要求本公司提交的所有報告和其他文件；

(Iii)只要持有人擁有任何受限制證券，應書面要求向持有人提供一份公司的書面聲明，説明其遵守了《交易法》的報告要求；以及

(Iv)採取任何持有人可能合理地要求採取的進一步行動，一切在所需的範圍內，使該持有人能夠在第144條或美國證券交易委員會此後採納的任何類似規則或條例所規定的豁免的範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售應註冊證券。

(B)只要持有人擁有轉換後已發行或可發行的可註冊證券，本公司將盡合理最大努力採取任何可註冊證券持有人可能合理要求的進一步必要行動，以刪除出售的可註冊證券上的任何限制性圖例，並在規則第144條所規定豁免的限制下，不時使該持有人能夠在沒有根據證券法註冊的情況下向公眾出售受限制證券。

第三條
賠償

第3.1節公司賠償。在適用法律允許的範圍內，對於註冊聲明或招股説明書所涵蓋的任何可註冊證券，或已根據適用的藍天法律根據本協議完成註冊、資格或合規的任何可註冊證券，本公司將賠償和保護每位持有人、每位持有人的現任和前任高級人員、董事、合夥人、成員、經理、股東、會計師、律師、代理人和僱員，以及控制《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的該等持有人的每一人，以及該等持有人的現任和前任高級人員、董事、合夥人、成員、經理、股東、會計師、律師、代理人和僱員，代理人和僱員、其每一承銷商(如果有)以及控制《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的任何該等承銷商的每一人(統稱為《公司受賠方》)，免除或反對任何和所有費用、索賠、損失、損害賠償、費用(包括準備費用、合理和有文件證明的律師費以及該方在任何調查或訴訟中實際發生的任何法律或其他書面費用或開支)、判決、罰款、罰款、收費、為和解支付的金額和其他共同或數項責任(或與此有關的訴訟)(統稱為：(“虧損”)在任何註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書、要約通告、“發行人自由撰寫招股説明書”(按證券法第433條定義)或其他文件所載有關重大事實的任何不真實陳述(或被指稱的不真實陳述)所引起或基於的範圍內，在每種情況下，均與該註冊陳述或其任何修訂或補充有關，或基於任何遺漏(或被指稱的遺漏)，而該遺漏(或被指稱的遺漏)須述明其中所需陳述的或作出陳述所必需的重要事實，並根據作出該等陳述的情況，而非誤導性；或本公司違反證券法、交易法、任何州證券法或其下適用於本公司的任何註冊或發行的任何規則或法規，並且(在不限制本第3.1條的前述部分的情況下)本公司將向本公司的每一受賠方償還與調查、辯護或(在本第3.1條最後一句的限制下)任何此類損失或行為相關的實際發生的任何合理和有文件記錄的自付法律費用和任何其他與調查、辯護或和解任何此類損失或行動有關的合理和有文件記錄的自付費用；提供公司的賠償義務不適用於為了結任何損失或訴訟而支付的金額，如果和解是在未經公司事先書面同意的情況下達成的(事先書面同意不得被無理拒絕或拖延)，在任何該等情況下，如因違反或指稱違反任何州或聯邦法律(包括因登記聲明或招股章程中任何失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏而產生或基於任何不真實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏而產生或基於任何州或聯邦法律(包括因登記陳述或招股章程中任何失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏而產生或基於)的任何該等損失或行動，而該等損失或行動是由該持有人或其授權代表根據該持有人或其授權代表向本公司明確提供以供任何持有人或其代表在與該等登記有關的情況下提供予本公司使用的，則本公司對該等損失或行動概不負責。

第3.2節持有人的賠償。在適用法律允許的範圍內，如果該持有人所持有的可登記證券包括在證券中，關於根據適用的“藍天”法律進行的註冊、資格或合規，每個持有人將分別而不是與任何其他持有人、本公司、其每個代表和關聯公司及其每個承銷商以及控制本公司的每個人或《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的承銷商(統稱為《持有人受賠方》)進行賠償。就任何註冊陳述、招股章程、初步招股章程、要約通告、“發行人自由撰寫的招股章程”或其他文件所載對重要事實的任何不真實陳述(或指稱不真實陳述)所引起或基於的所有損失(或與此有關的訴訟)，在每種情況下均與該註冊陳述或其任何修訂或補充有關，或基於任何遺漏(或指稱遺漏)，而該遺漏(或指稱遺漏)在考慮到作出該等陳述的情況下，沒有誤導性地在其內述明所需陳述或作出陳述所需的重要事實，或並將補償持有人每一受賠方因調查、辯護或在符合第3.2節最後一句的情況下實際產生的任何合理和有文件記錄的法律費用和任何其他合理和有文件記錄的自付費用，在每種情況下，只要該等不真實陳述(或被指控的不真實陳述)或遺漏(或被指控的遺漏)是在該登記聲明、招股説明書、要約通告中作出的，“發行人自由寫作招股説明書”或其他文件，依據並符合該持有人或其授權代表向公司提供並聲明專門供其使用的有關該持有人的書面信息；提供,然而，在任何情況下，買方和任何持有人根據本第3.2條支付的任何賠償金額不得超過該持有人就根據註冊聲明出售的可登記證券實際收到的收益淨額(扣除銷售費用)。第3.2節中包含的賠償協議不適用於為了結任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的金額，如果此類和解是在未經適用持有人事先書面同意的情況下達成的(同意不得被無理拒絕或拖延)。

第3.3節通知。如果任何人有權根據本條第三條獲得賠償(每一方均為“受補償方”)，則該受補償方應立即向被要求提供賠償的一方(每一方為“補償方”)發出關於所要求賠償的任何索賠或任何訴訟的開始的通知。除非根據受補償方的合理判斷，受補償方與受補償方之間可能存在利益衝突，否則補償方有權在收到受補償方關於該索賠或訴訟的書面通知後，在合理的切實可行範圍內儘快向受補償方發出書面通知，以行使該權利，並有權承擔任何該等索賠或訴訟的抗辯，費用由補償方承擔，律師合理地令受補償方滿意，並在受補償方向受補償方通知其選擇進行抗辯後，賠償一方(只要其繼續有權按照本款對有關事項進行辯護、抗辯、訴訟和和解)將不會就該受保障一方隨後因辯護而產生的任何法律費用和其他費用向該受保障一方承擔責任；提供,然而，受補償方有權在任何此類索賠或訴訟中聘請單獨的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔，除非該受補償方同意支付該等費用和開支，或在一段合理的時間內沒有承擔該辯護，或在發生利益衝突時不能承擔，或沒有聘用合理地令該受補償方滿意的律師。任何受補償方未按本條款規定發出通知的，應解除其在本條第三條項下的義務，但前提是該通知的未發出對該受補償方的抗辯能力造成重大損害或損害。除非事先得到受保障一方的書面同意(同意不得無理拒絕或拖延)，否則賠償一方在抗辯任何該等索賠或訴訟時，不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該等判決或和解並不包括申索人或原告以受保障一方合理滿意的形式和實質給予該受保障一方合理滿意的釋放作為其無條件條款，或(Y)涉及對受補償方施加衡平補救措施或施加任何義務，或對受補償方造成不利影響，但受補償方根據本合同有權獲得賠償的財務義務除外。第III條所載的賠償協議不適用於為了結任何索賠、損失、損害、責任或訴訟而支付的金額，如果這種和解是在沒有得到賠償一方事先書面同意的情況下達成的，而事先書面同意不得被無理地拒絕或拖延。第三條所列的賠償，是受保障一方可能享有的任何其他賠償權利或協議之外的賠償。無權或選擇不承擔申索抗辯的補償方，將沒有義務就該索賠支付多於一名律師(如適用的話，還包括一名當地律師)的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方之間可能就該索賠存在利益衝突。

第3.4節 貢獻如果本第三條規定的賠償被具有管轄權的法院裁定，受償方無法獲得本第三條規定的賠償（根據其條款除外），則受本第三條所載限制的約束，賠償方可代替本協議項下對受償方的賠償，應按照適當的比例分擔賠償方因該等損失或訴訟而支付或應付的金額，以反映賠償方和被賠償方在該等訴訟中的相對過錯，導致此類損失或行動的陳述或遺漏，以及任何其他相關的公平考慮。賠償方和被賠償方的相對過錯應根據是否做出了任何相關行為（包括對重要事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或對重要事實的遺漏或被指控的遺漏）等因素來確定（或遺漏），或與該等賠償方或該等被賠償方提供的信息有關的信息，以及雙方糾正或防止任何該等行為、聲明或遺漏的相關意圖、知識、信息獲取和機會。公司和持有人同意，如果僅根據第3.4條確定出資額， 按比例分配或任何其他未考慮本第3.4條前一句所述公平考慮因素的分配方法。儘管有上述規定，任何買方或任何持有人將有義務根據本第3.4條出資的金額將限於等於該買方或持有人根據產生該出資義務的登記聲明出售可登記證券所收到的淨收益的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人（在《證券法》第11（f）節的含義範圍內）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人處獲得出資。

第四條
登記權的轉讓和終止

第4.1節 轉讓註冊權。根據本協議授予持有人的促使公司登記證券的任何權利，可轉讓或分配給與轉讓所購股份或認股權證有關的任何人，包括行使認股權證時可發行的普通股股份（如適用）; 提供,然而，（x）已向本公司發出有關該等權利轉讓的事先書面通知，且（y）該等受讓人根據本公司合理接受的形式和內容的書面文書以書面形式同意作為“持有人”受本協議約束並受其約束。

第4.2節 終止註冊權利。任何特定持有人根據第一條要求公司登記證券的權利應在該持有人不再持有任何可登記證券之日終止。

第五條
其他

第5.1節 修訂和豁免。根據適用法律和本協議的其他規定，本協議雙方可隨時以買方和公司的名義簽署書面文件，對本協議進行修訂。

第5.2節時間的延長，放棄。除本協議另有規定外，本協議各方可在法律允許的範圍內：延長履行其他各方的任何義務或其他行為的時間；並在符合適用法律要求的情況下，放棄遵守本協議所包含的任何協議或條件。本合同一方對任何此類延期或放棄的任何協議，只有在由該方簽署的書面文書中規定時才有效；提供買方可代表任何持有人執行該等豁免。根據本協議行使任何權利、權力或特權的任何失敗或延遲不構成對該權利的放棄，其任何單一或部分行使也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

第5.3節作業。除第4.1節另有規定外，未經本協議其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓；提供,進一步如果本公司與任何人士合併或合併，而普通股或任何其他須登記證券全部或部分轉換為不同發行人的證券或交換為另一發行人的證券，而任何持有人將於完成該等合併或合併時持有該發行人的可登記證券，則作為該項交易的條件，本公司將促使該發行人以提交予持有人的書面文件承擔本協議項下本公司的所有權利及義務。

第5.4節對應部分。本協議和對本協議的任何修改可以簽署一份或多份副本，所有副本將被視為同一份協議，並將在本協議各方簽署並交付給其他各方的一份或多份副本生效，但應理解，所有各方不需要簽署相同的副本。任何此類副本，只要是通過傳真或電子郵件的.pdf、.tif、.gif、.jpg或類似附件交付(任何此類交付，“電子交付”)，將被視為原始籤立副本，並將被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的原始簽署版本一樣。任何一方不得提出使用電子交付交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳遞或傳達的事實，作為對合同形成的抗辯，各方均永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性不足。

第5.5節完整協議；無第三方受益人。本協議以及本協議所預期或提及的本協議各方之間的文件和文書以及其他協議，包括採購協議，構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代本協議各方之間先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。本協議不打算也不會賦予除本協議雙方、其各自的繼承人和允許的受讓人以及本協議項下的任何受補償方以外的任何人任何權利或補救。

第5.6節適用法律；管轄權。

(A)本協議以及因本協議或買方或本公司在談判、管理、履行和執行本協議時採取的行動而引起或與本協議有關的所有訴訟、法律程序或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)，應受紐約州法律(包括其訴訟時效)的管轄和解釋，而不影響任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突的規定或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。

(B)本協議的每一方：根據第5.9節或適用法律允許的其他方式，不可撤銷地同意在因本協議而引起或與本協議有關的任何法律程序中，送達傳票和申訴以及任何其他程序(無論是在選定法院(定義見下文)的領土管轄範圍內或以外)，且第5.6(B)節的任何規定均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利；在發生與本協議有關或因本協議引起的任何爭議或爭議的情況下，不可撤銷和無條件地同意其自身及其財產和資產在任何法律程序中接受位於紐約市、曼哈頓區的任何州和聯邦法院(“選定法院”)的專屬一般管轄權；同意它不會試圖通過動議或其他此類法院的許可請求來拒絕或否決這種屬人管轄權；同意任何與本協議有關或由其引起的法律程序將僅在選定法院提起、審判和裁決；放棄其現在或今後可能對選定法院提起的任何此類法律程序提出的任何異議，或此類法律程序是在不方便的法院提起的任何異議，並同意不提出抗辯或索賠；並同意不會在選定法院以外的任何法院提起與本協議有關或由此引起的任何法律程序，除非選定法院作出最終判決，裁定該法院沒有管轄權。買方和本公司同意，選定法院的任何法律程序中的最終判決和任何臨時救濟(無論衡平法或其他)將為最終判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。

第5.7節具體執行。雙方承認並同意，雙方應有權獲得一項或多項強制令、強制履行或其他衡平法救濟，以便在沒有損害證明或其他情況的情況下，在第5.6節所述的法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救之外的權利，並且具體強制執行的權利是本協議的組成部分，如果沒有該權利，公司和買方都不會簽訂本協議。本協議雙方同意不以任何理由主張具體強制執行的補救辦法不可執行、無效、違反法律或不公平，並同意不主張金錢損害賠償辦法可提供適當的補救辦法，或當事人在法律上有適當的補救辦法。雙方承認並同意，任何一方為防止違反本協議並根據第5.7節具體執行本協議的條款和規定而尋求一項或多項禁令時，不應被要求提供與任何此類命令或禁令相關的任何擔保或其他擔保。

第5.8節放棄陪審團審判。雙方承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，各方在此不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議或交易而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序(無論是違約、侵權行為或其他)由陪審團進行審判的任何權利。每一方都承認並同意，任何其他方的代表、代理人或律師都沒有明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；它理解並考慮了本放棄的影響；它自願作出這一放棄；並且，除其他外，它是通過本條款5.8中的相互放棄和證明來促成本協議的。

第5.9節通知。本協議項下的所有通知和其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已在本協議項下正式送達和收到：(A)通過掛號信或掛號信發送、要求退回收據、預付郵資的四個工作日；(B)通過信譽良好的全國隔夜快遞服務發送下一個工作日後的一個工作日，預付費用；或(C)通過電子郵件或專人(帶有書面或電子送達確認)送達後立即送達，每種情況下均如下所述：

(A)如向本公司發出通知，則在下列地址向其發出：

RiceBran Technologies 庫伊肯達爾路25420號，B300套房
德克薩斯州77375，湯博爾
收件人：威廉·J·基內利
電子郵件：wkeneally@ricebrtech.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Vinson&Elkins L.L.P.
美洲大道1114號
32樓
紐約，NY 10036
收件人：勞倫斯·埃爾鮑姆
郵箱：lelbaum@velaw.com

(B)如發給持有人或買方：

(I)授予纜車資本有限責任公司：

融資基金，LP
加州大街601號，1151號套房
加州舊金山，郵編：94108
收件人：雅各布·馬-韋弗
郵箱：Jacob@cablecarcapal.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Rods&Gray，LLP
美洲大道1211號
紐約，NY 10036-8704
聯繫人：詹妮弗·哈里斯
電子郵件：jennifer.harris@ropegray.com

在收件人當地時間下午5：00之後，或在收件人當地時間以外的任何一天，在收件人所在地收到的任何通知將被視為在收件人當地時間的下一個工作日上午9：00收到。本協議任何一方均可隨時通過根據本條款5.9發出的通知向本協議其他各方發出其地址或電子郵件地址變更的通知，但該變更地址或根據本條款5.9規定的任何其他細節的通知將不會被視為已收到，直到該通知中指定的日期較晚時才被視為已收到，或被視為已在該通知中指定的日期後五個工作日收到，否則該通知將被視為已根據本條款5.9收到。

第5.10節可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效，並且該條款適用於其他人或情況將被解釋為合理地實現本協議各方的意圖。在作出這樣的決定後，雙方同意本着誠意進行談判，以有效和可執行的條款取代本協議中的此類無效或不可執行的條款，以儘可能實現此類無效或不可執行的條款的經濟、商業和其他目的。如果本協議的任何條款過於寬泛而無法執行，則此類條款將被解釋為僅限於可執行的寬泛條款。

第5.11節開支。除第2.3節和第III條另有規定外，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有成本和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生此類成本和支出的一方支付。

第5.12節沒有不一致的協議；最惠國待遇。本公司目前並非與本公司任何證券的任何持有人或準持有人訂立的任何協議的訂約方，該等協議賦予該持有人或準持有人任何登記權，而該等登記權的條款與根據本協議授予持有人的登記權相同或高於或不一致。本公司不得就其證券訂立任何與本協議授予持有人的權利不一致或違反的協議，以允許本公司任何證券的任何持有人或潛在持有人將該等證券包括在任何承銷的發售或登記中，賦予第1.6條下的權利，除非根據該協議的條款，該持有人或潛在持有人只能在該等證券的納入不會減少持有人的可登記證券金額的範圍內，或以其他較本協議更優惠的條款，才可將該等證券納入任何此類登記。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本登記權協議。

展品A
定義的術語

下列大寫術語的含義如下：

“不利披露”指根據本公司真誠判斷(在諮詢法律顧問後)：(I)本公司向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明中必須作出的重大非公開信息，以便該註冊聲明不會具有重大誤導性；(Ii)若非該註冊聲明的提交、效力或繼續使用，本公司便無須在此時作出；及(Iii)本公司有真誠的商業目的不公開披露。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)用於任何人，是指直接或間接地擁有通過具有表決權的證券、合夥企業或其他所有權權益的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的權力。

“營業日”指法律授權或要求美國證券交易委員會或紐約市銀行關閉的任何日子，星期六、星期日或其他日子除外。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其任何後續法規，以及據此頒佈的美國證券交易委員會的規則和條例。

“FINRA”指金融業監管局，Inc.

“法律程序”是指由任何政府當局、仲裁員或其他法庭提起或待決的任何索賠、訴訟、指控、訴訟、訴訟、審計、調查、仲裁或其他類似的法律程序。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織或任何其他實體，包括政府當局。

“登記”、“登記”和“登記”是指根據《證券法》編制和提交登記聲明，並宣佈或命令該登記聲明的效力或該登記聲明的自動效力(視適用情況而定)而實現的登記。

“可登記證券”指，於任何決定日期，(I)購買的股份，(Ii)任何持有人根據認股權證的條款行使後購入的任何普通股股份，及(Iii)以股份拆分、股份股息、分派、資本重組、合併、交換、置換或類似事件或其他方式就任何該等普通股股份發行或可發行的任何其他證券。對於任何特定的可登記證券，一旦發行，在下列情況下，該證券即不再是可登記證券：(1)根據《證券法》規定的有效登記聲明出售或以其他方式轉讓該證券，(2)該證券不再是未償還證券，(3)該證券已在一項交易中轉讓，而在該交易中持有人在本協議下的權利並未轉讓給該證券的受讓人，(4)該證券是在滿足證券法第144條(或當時有效的任何類似規定)的所有適用條件的情況下在經紀交易中出售的，(V)該等證券有資格根據規則第144條於經紀交易中轉售，而不受規則第144條‘S’的銷售數量及方式的限制，而持有人連同其聯營公司合共持有本公司當時已發行普通股不足3%，且在本公司董事會中並無代表，或(Vi)任何持有人已根據規則第144條(或證券法下當時有效的任何類似條文)出售或轉讓該等證券，且其受讓人並無收到規則第144條所界定的“受限制證券”。就本協議而言，任何人將被視為可登記證券的持有人，只要該人有權直接或間接收購該等可登記證券(在與證券轉讓或其他有關的轉換或行使時，但不考慮對行使該權利的任何限制或限制)，該可登記證券將被視為存在，無論該收購是否已實際完成，而該人將有權行使可登記證券持有人在本協議項下的權利(不言而喻，可登記證券持有人只能根據本協議要求以普通股形式登記應登記證券(即使該持有人尚未以普通股形式持有其應登記證券))。

“註冊費用”是指所有(A)公司為遵守第一條款而產生的費用，包括所有註冊、資格、上市和備案費用、印刷費、第三方託管費、公司律師的費用和支出、藍天費用和開支，以及(B)合理的、有文件記錄的自付費用，以及為買方和持有人保留的外部法律顧問與本協議擬進行的登記和發售相關的費用；提供,然而，，公司只負責每名該等外部法律顧問的費用和開支，每次註冊或要約最高不超過25,000美元。為免生疑問，註冊費用不應視為包括任何銷售費用。

“登記説明書”是指根據證券法頒佈的規則和條例向美國證券交易委員會提交或將提交的任何登記説明書，包括相關的招股説明書、對該登記説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂，以及通過引用方式納入該登記説明書的所有證物和所有材料。

“限制性證券”是指任何需要帶有限制性圖例的普通股。

“第144條規則”指根據證券法和任何後續條款頒佈的第144條規則。

“規則462(E)”是指根據證券法和任何後續條款頒佈的規則462(E)。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其任何後續法規，以及據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“銷售費用”是指適用於持有人登記的證券的所有承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税，以及買方和持有人保留或僱用的任何會計師或其他人員的費用和開支(“登記費用”的定義中規定的除外)。

“貨架註冊聲明”是指轉售貨架註冊聲明或隨後的貨架註冊聲明(視情況而定)。

以下術語在協議中指定的部分中定義：

術語索引