附件10.1

證券購買協議

本證券購買協議(“協議”)於2023年12月1日由加州公司RiceBran Technologies(“本公司”)與特拉華州有限合夥企業Funular Funds LP(包括其繼承人和受讓人，“投資者”)簽署。投資者和公司在本文中應統稱為“雙方”，各自單獨稱為“一方”。

鑑於，根據協議中所述的條款和條件以及經修訂的1933年證券法(“1933年法”)第4(A)(2)節，投資者希望購買本公司的證券，而本公司希望出售本公司的證券，如本文進一步描述的。

鑑於在交易結束時(定義見下文)，雙方應簽署並交付一份註冊權協議(“註冊權協議”)，其格式為本協議附件A(“註冊權協議”)，根據該協議，公司已同意根據1933年法案及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法，就可註冊證券(定義見註冊權協議)提供某些註冊權。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，在此確認收到和充分的對價，並考慮到前提以及本合同所載的相互協議、陳述和保證、條款和契諾，本合同各方擬在此受法律約束，同意如下：

1.證券買賣。在截止日期(定義如下)，在符合本協議的條款和條件的情況下，投資者特此同意購買本金為4,000,000美元的有擔保本票，公司同意出售和發行本金為4,000,000美元的有擔保本票，其形式主要為附件B(“本票”)，2,222,222股公司普通股(“普通股”)，每股收購價相當於每股0.18美元。及(Iii)主要以附件C的形式購買5,010,206股普通股的認股權證(“認股權證”，連同所購股份及承付票，“證券”)，總購買價為4,000,000美元(“收購價”)。

2.購買價格。成交時，投資者應向公司支付購買價格，以換取向投資者發行並由投資者購買的證券。在成交時，投資者應至少在成交前一(1)個營業日將立即可用的資金電匯到公司書面指定的賬户，以支付收購價格。

3.結束語。

3.1收盤。證券的購買和出售應在本協議日期(“成交日期”)通過電子文件傳輸遠程舉行的成交(“成交”)進行，但須滿足或在適用法律允許的範圍內免除第4款所述各方義務的所有條件，或在雙方相互書面商定的其他地點或其他時間或日期進行。在成交時，本公司應向投資者交付(I)本公司正式簽署的本協議和(Ii)第4.1節規定的可交付成果，投資者應向本公司交付(A)由投資者正式簽署的本協議，(B)投資者將根據第2節購買的證券的購買價，以及(C)第4.2節規定的可交付成果。

4.結束條件；某些契諾。

4.1投資者義務的條件。投資者購買將在交易結束時向投資者發行的證券的義務取決於投資者在交易結束前或交易結束時合理滿足以下每個條件，在適用法律允許的範圍內，投資者可以免除這些條件中的任何一個：

(A)申述及保證。

(I)本協議所載本公司的陳述及保證(基本陳述除外)於本協議日期、截止日期及截止日期在各重大方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證按其條款就重要性或重大不利影響(定義見下文)有所保留，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，猶如於該日期及截至該日期所作的陳述及保證一樣(除非於本協議內某一特定日期作出，在此情況下，該等陳述及保證於該日期應屬真實及正確)。

(Ii)基本申述在本協議日期、截止日期及截止日期各方面均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期作出的一樣。

(B)高級船員證書。公司應提交一份證書，由首席執行官或首席財務官代表公司簽署，日期為截止日期，證明滿足第4.1(A)節和第4.1(K)節中的條件。

(C)註冊權協議。本公司應已正式簽署註冊權協議並將其交付投資者。

(D)本票。公司應已正式簽署並向投資者簽發本票。

(E)手令。公司應已正式簽署並向投資者發行認股權證。

(F)發行證據。本公司應已向投資者交付所購買股份的發行證據。

（g） 律師的意見。本公司應已就證券的有效發行提交法律顧問的意見。

（h） 無操作。任何聯邦、國家、超國家、州、省、地方或類似政府、政府、監管或行政當局、分支機構、機構或委員會或任何法院、法庭、仲裁或司法機構（包括大陪審團）（以下簡稱“政府機構”）應已制定、發佈、頒佈、設立、威脅、執行或簽署任何法律、規則、判決、禁令、命令、法令，當時生效的法律程序、法規或立法，且任何政府機構不得發起任何旨在禁止、約束、限制、使其非法或以其他方式禁止本協議或完成本協議預期的交易或獲得實質性損害賠償的法律程序。

（i） 可替換的。在交割時，公司應向投資者提交本協議規定的適當交付物。

（j） 會議記錄和文件。與本協議所述交易相關的所有程序以及與該等交易相關的所有文件和文書應在內容和形式上符合投資方的要求，投資方應收到投資方合理要求的所有此類文件的副本原件或經認證的副本或其他副本。

（k） 無重大不良影響。自2023年6月30日起，應無重大不利影響。

4.2 公司義務的條件。公司在交割時向投資者出售和發行證券的義務，取決於公司在交割前合理滿足以下各項條件，在適用法律允許的範圍內，公司可以放棄其中任何一項條件：

（a） 陳述和陳述。本協議（第6.2條和第6.3條除外）中包含的投資方的陳述和保證在本協議日期以及截止日期在所有重大方面均應真實正確，如同在截止日期做出的一樣。第6.2條和第6.3條所載的投資方陳述在本協議日期以及截止日期在各方面均應真實正確，如同在截止日期作出的陳述一樣。

（b） 購買價格。在交割時，投資者應向公司支付購買價格。

（c） 註冊權協議。投資者應已正式簽署並向公司交付註冊權協議。

（d） 可替換的。在交割時，投資者應向公司提交本協議規定的適當交付物。

（e） 無操作。任何政府機構不得制定、發佈、頒佈、設立、威脅、執行或簽署當時有效的任何法律、規則、判決、禁令、命令、法令、訴訟程序、法規或立法，任何政府機構不得發起任何旨在在任何情況下禁止、約束、限制、限制、使本協議或本協議預期的交易的完成非法或以其他方式禁止或獲得實質性損害賠償。

（f） 會議記錄和文件。與本協議擬進行的交易有關的所有程序及該等交易附帶的所有文件及文書在內容及形式上均須符合本公司的要求，且本公司應已收到本公司可能合理要求的該等文件的所有副本正本或經核證副本或其他副本。

5. 本公司的聲明及聲明。除同時單獨交付給投資者的披露附表（以下簡稱“披露附表”）中所述外，該披露附表應視為本協議的一部分，並應限制本協議中其他陳述和保證，公司特此向投資者作出以下陳述和保證：

5.1 子公司、組織機構、良好的信譽和資質。

（a） 本公司截至2022年12月31日止財政年度的10-K表格年度報告（“10-K”）的附件21列出了本公司所有直接和間接子公司的正確和完整列表，這些子公司需要在附件21中披露到10-K表格，以及本公司在其中的所有權權益。除附表5.1（a）所述外，公司直接或間接擁有其各子公司的股本或其他股權，不附帶任何留置權，且除先前披露的外，各子公司的所有已發行和流通股本均為有效發行，且已繳足，無需納税，且無認購或購買證券的優先購買權和類似權利。

（b） 本公司及各附屬公司均為根據其註冊成立、組織或組建所在司法管轄區的法律正式註冊成立或以其他方式組建、有效存續且信譽良好的實體，擁有擁有及使用其財產及資產、開展其目前開展的業務以及訂立及開展交易文件擬進行的交易所需的權力及授權。公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、細則或其他組織或章程文件的任何規定。

(C)本公司及各附屬公司均具備辦理業務的正式資格，並於其所經營的業務或其擁有的物業的性質需要具備該項資格的每個司法管轄區均具良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽(視屬何情況而定)將不會或合理地預期不會導致重大不利影響，則除外。在任何此類司法管轄區，均未提起撤銷、限制、限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格的訴訟。

5.2資本化和投票權。截至本文件日期，公司的法定資本包括15,000,000股普通股，其中6,608,376股普通股已於2023年9月30日發行及發行，以及20,000,000股優先股，每股無面值，其中150股G系列優先股目前已發行及已發行。任何人不得有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與交易文件所設想的交易。除先前披露者或附表5.2所反映者外，概無任何性質的尚未行使的購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或責任，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股股份或任何附屬公司的股本，或本公司或任何附屬公司根據或可能鬚髮行任何附屬公司的額外普通股或普通股等價物或股本的合約、承諾、諒解或安排。該等證券的發行及出售將不會令本公司或任何附屬公司有責任向任何人士發行普通股或其他證券(因行使認股權證而可發行的普通股股份(“相關股份”)除外)，亦不會導致任何本公司證券持有人有權調整任何該等證券的行使、轉換、交換、贖回或重置價格，或加速任何本公司證券持有人的任何行使、轉換、交換或贖回權利。除先前披露者外，本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或任何附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及無須評估，並已按照所有聯邦及州證券法發行，而該等已發行股本並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除先前披露者或附表5.2所規定者外，本公司作為一方或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議。本公司已採取一切必要行動，以授權及預留在行使認股權證時可發行的最高普通股股份數目，但須受其能力的限制，僅限於未獲股東批准(定義見下文)。

5.3授權；執行。除股東批准外，本公司、其高級管理人員、董事及股東為授權、籤立及交付交易文件及履行本公司在本協議及本協議項下所有責任所需採取的所有企業行動，以及證券及相關股份的授權、出售及發行已於本協議日期或之前採取，本公司、董事會或本公司股東無須就完成交易文件所擬進行的交易採取進一步行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已經(或在交付時)由公司正式和有效地授權、簽署和交付，當按照本協議及其條款交付時，將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，如受與具體履行情況有關的法律的限制。強制令救濟或其他衡平法補救辦法以及賠償和分擔規定可受適用法律的限制。

5.4有效發行。購買的股份、認股權證和標的股份均獲正式授權，並在根據本協議發行和支付時，將被及時有效地發行、全額支付和不可評估，並且除投資者根據交易文件以及適用的州和聯邦證券法設定的留置權和轉讓限制外，不受任何留置權的影響。

5.5 祭.假設本協議第6條中規定的投資者聲明和保證的準確性，本協議預期的證券和基礎股份的要約和發行免於1933年法案的註冊要求，以及州證券法或其他適用的藍天法的資格或註冊要求。本公司或任何代表其行事的授權代理人此後均不會採取任何可能導致此類豁免喪失的行動。

5.6 公共報告。本公司已根據《1933年法案》或《1934年證券交易法》（經修訂）提交了本公司需要提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（“1934年法案”），包括但不限於提交10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告（該等材料，包括所有附件和通過引用納入其中的文件，在此統稱為“公開報告”），或已收到該等提交時間的有效延期，並已在任何該等延期到期前提交任何該等公開報告。截至其各自日期，公開報告在所有重大方面均符合《1933年法案》和《1934年法案》（如適用）的要求，並且在提交時，公開報告均未包含對重要事實的任何不真實陳述，也未遺漏任何重要事實，而這些重要事實是在公開報告中陳述的，或者是在公開報告中陳述所必需的，根據他們所處的環境，而不是誤導。截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及此後每個季度的公開報告中包含的財務報表（“財務報表”）已根據美國公認會計原則（“公認會計原則”）編制，並在所示期間相互應用，但未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有腳註。財務報表在所有重大方面公允地反映了本公司及其合併子公司在所示日期和期間的財務狀況、經營成果和現金流量，但未經審計的財務報表須進行正常的年終審計調整。

5.7 遵守法律。本公司或任何附屬公司：在以下情況下失責或違反以下情況（並且沒有發生未被放棄的事件，該事件在通知或時間流逝或兩者的情況下將導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何協議的索賠通知，貸款或信貸協議或任何其他協議或文書，它是一方或由它或其任何財產約束（無論該違約或違規行為是否已被放棄），違反任何政府機構的任何判決、法令或命令，或違反任何法規、規則，任何政府機構的法令或法規，包括與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及僱傭和勞工事務有關的所有美國聯邦、州和地方以及非美國法律，但不會產生或合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

5.8 違規公司簽署、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件，發行和出售證券和相關股份，以及完成本協議所述交易，不會導致或構成以下任何一項：違反公司或其任何子公司的公司章程、細則或其他管理文件的任何規定;在收到所需批准的前提下，違反任何適用法律、規則、法規、命令、判決、禁令或任何法院或政府機構的任何令狀或法令的任何規定;違約或事件，在發出通知或時間流逝或兩者的情況下，將構成違約、違反或違反租賃、許可證、本票、有條件銷售合同、承諾、契約、抵押、信託契約或公司或任何子公司作為一方或公司作為一方的其他協議、文書或安排，任何子公司或其各自的資產或財產受到約束;允許任何一方終止任何協議或加速公司或任何子公司的任何債務或其他義務到期的事件;或創設或施加任何留置權、質押、期權、擔保協議、股權、索賠、押記，對公司或其任何子公司的股本或任何財產或資產的抵押或其他限制或約束（除任何留置權、質押、期權、擔保協議、股權、索賠、押記外，由承兑票據項下之義務所產生或擔保之抵押或其他限制或約束）;除第（c）、（d）和（e）條的情況外，不會產生或合理預期不會產生重大不利影響。

5.9反對；棄權。本公司不需要任何人士同意、放棄、批准或任何性質的其他正式行動，且本公司毋須就本公司籤立、交付及履行交易文件或本公司完成其中規定的交易向任何人士發出任何通知，或向任何人士作出任何備案或登記，但根據註冊權協議向監察委員會提交文件及1934年法令所規定的備案(統稱為“所需批准”)除外。

5.10關於投資者購買證券的確認。本公司承認，投資者並非就交易文件及擬於此而進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而投資者或其任何代表或代理人就本交易文件及擬進行的交易所提供的任何意見，僅屬投資者購買證券的附帶事宜。本公司進一步向投資者表示，本公司簽署交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易進行的獨立評估。

5.11薩班斯-奧克斯利法案。公司實質上遵守了經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用的要求，以及委員會根據該法案頒佈的、自本文件之日起生效的任何和所有適用的規則和條例。本公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：交易按照管理層的一般或特別授權執行，交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產責任，只有根據管理層的一般或特定授權，才允許查閲資產，並按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(如1934年法令第13a-15(E)及15d-15(E)條所界定)，並設計此等披露控制及程序，以確保本公司在根據1934年法令提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、總結及報告。本公司的核證員已評估截至根據1934年法令提交的最新定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時，本公司及其附屬公司的披露控制及程序的有效性。該公司在其根據1934年法案提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見一九三四年法令)並無重大影響或合理地可能重大影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制的變動。

5.12缺席訴訟。除先前披露者外，並無任何訴訟待決，或據本公司所知，在任何法院、仲裁員、政府或行政機關、監管當局、自律組織或團體面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機關、監管當局、自律組織或團體，針對或影響本公司、任何附屬公司或其各自的資產或財產而進行的訴訟，對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性造成不利影響或質疑，或如有不利決定，則合理地預期會導致重大不利影響。除附表5.12所述外，本公司或任何附屬公司、董事或其任何高級職員(以其身份)均不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。除附表5.12所載或先前披露者外，據本公司所知，證監會並無或擬對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管(以其身份)進行任何調查。委員會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據1934年法令或1933年法令提交的任何登記聲明的效力。

5.13重大變化；未披露的事件、負債或發展。自《公開報告》中包含的最新經審計財務報表發佈之日起，除非在此日期之前提交的後續《公開報告》中披露：沒有發生或可合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，公司及其子公司沒有發生任何重大負債(或有或有負債)，但在正常業務過程中發生的貿易應付賬款和應計費用與過去的慣例一致，以及根據公認會計準則要求在公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，公司沒有改變其會計方法。本公司並無向其股東宣派或派發任何股息或現金或其他財產，亦無購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，本公司或任何附屬公司亦未曾向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據及按照現有的公司股票購股權計劃進行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除交易文件或附表5.13所述的交易外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、物業、營運、資產或財務狀況並無發生或存在、或合理預期將會發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展須由本公司根據適用證券法在作出或被視為作出該陳述時披露，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出該陳述之日之前並未公開披露。

5.14知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可證及其他先前披露的與各自業務有關的必要或需要使用的知識產權及類似權利，否則可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。本公司或任何附屬公司均未收到書面通知，表示對本公司及其附屬公司具有重大意義的任何知識產權在本協議日期起兩(2)年內已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄。自公開報告所載最新經審核財務報表之日起，本公司或任何附屬公司均未收到有關索賠的書面通知，或知悉知識產權侵犯或侵犯任何人的權利，但不能或不能合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權。本公司及其附屬公司已採取合理的保安措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性及價值，但如未能採取措施，可能不會對個別或整體造成重大不利影響。

5.15登記權。除附表5.15所述及投資者外，任何人士均無權促使本公司根據1933年法令登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

5.16披露。本公司或代表本公司向投資者提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有書面材料，包括本協議的披露附表，整體而言均屬真實及正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月發佈的新聞稿不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或為了作出陳述而必需陳述的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下發布的，並且在發佈時不具有誤導性。本公司承認並同意，除交易文件中明確載明的事項外，投資者並無就擬進行的交易作出任何陳述或保證，或沒有作出任何陳述或保證。

5.17資產所有權。本公司及其附屬公司擁有、特許或租賃所有該等資產及物業，該等資產及物業為開展其目前營運及擬營運業務所必需。本公司及附屬公司擁有對本公司及附屬公司業務有重大影響的所有非土地財產的良好及可出售的費用所有權及對其擁有的所有非土地財產的良好及可出售的所有權，在任何情況下均無任何留置權，但留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司利用該等財產支付聯邦、州或其他税項及留置權造成重大幹擾，該等財產及留置權已根據公認會計原則為支付聯邦、州或其他税項撥出適當準備金，而支付該等税項既不拖欠亦不受懲罰。本公司或附屬公司根據租賃或分租持有的任何不動產、建築物或設施，均根據本公司或附屬公司(視何者適用而定)遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。本公司或任何附屬公司概無接獲任何與本公司或任何附屬公司對任何不動產或非土地財產的擁有權相反的未解決申索的通知，或任何針對本公司或任何附屬公司所擁有或根據租賃或分租持有的任何不動產的未決申索的通知。

5.18税。除個別或整體而言不會或合理地預期不會導致重大不利影響的事項外，(I)本公司及其附屬公司已提交所有須由其任何一方提交的美國聯邦、州、地方及非美國納税申報單，並已支付或撥備支付其任何一方須支付的所有税項及其他政府評估及收費，以及(Ii)任何司法管轄區的税務機關聲稱其任何一方須支付的任何重大金額並無未繳税款。

5.19第382條。應投資者的要求，在本票未清償期間的任何時間，公司應盡商業上合理的努力，由公司承擔費用，從其税務顧問那裏獲得一份意見，表明本協議項下擬進行的交易不構成美國法典第26條第382節所指的“所有權變更”。本公司已盡了相當大的努力，以確定在本協議簽訂之日之前沒有發生過“所有權變更”。

5.20員工關係。目前不存在或據本公司所知可能不會發生與本公司員工的勞資糾紛，這可能會對本公司及其子公司產生重大影響。本公司或其附屬公司的任何僱員均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其僱員的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現時預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而據本公司所知，本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，但未能遵守的情況除外，無論是個別遵守還是總體遵守都不會產生重大不利影響。

5.21外國腐敗行為；洗錢；外國資產管制處。

(A)本公司或其任何附屬公司、其任何高級職員或僱員，或代表本公司行事的任何代理人或其他人，均無直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的任何非法捐款、禮物、款待或其他非法開支；直接或間接向任何外國或國內政府官員、代理人、代表或僱員，或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項；違反或違反1977年美國《反海外腐敗法》的任何條款或美國以外司法管轄區的任何類似或類似的規則、法律、條例；向任何外國或國內政府官員、代理人、代表或僱員支付任何非法賄賂、回扣、回扣或其他非法款項，或未充分披露公司或任何子公司(或代表公司行事的任何人)做出的任何違反法律的貢獻。

(B)本公司及其附屬公司的業務在任何時候均符合美國(包括經修訂的1970年《貨幣及外匯交易報告法》)及本公司所屬的所有其他司法管轄區適用的財務記錄及報告要求及洗錢法規，以及由任何適用的政府當局(統稱為“洗錢法”)頒佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規例或指引，而本公司或任何附屬公司並無就洗錢法律而涉及本公司的訴訟待決或受到威脅。

(C)本公司或任何附屬公司，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理商、僱員或聯屬公司，以及與本公司或任何附屬公司有業務關係的任何客户、供應商或其他第三方，目前均未受到美國財政部外國資產管制辦公室的任何美國製裁。

5.22環境法。本公司及其子公司遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、判決。許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規，根據這些許可證、通知或通知發出、輸入、頒佈或批准(“環境法”)；已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；並遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和(Iii)中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

5.23監管許可證。本公司及其附屬公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管當局發出的開展各自業務所需的所有證書、授權及許可證，但如未能持有該等許可證並不能合理地預期會導致重大不利影響(“重大許可證”)，且本公司或任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修訂任何重大許可證的訴訟通知，則屬例外。

5.24保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括(除附表5.24另有規定外)董事及高級職員的保險範圍至少相等於買入價。本公司或任何附屬公司均無理由相信其將無法在現有保險範圍屆滿時續期，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司取得類似的保障，以繼續其業務。

5.25與關聯公司和員工的交易。除先前披露或附表5.25所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由董事或該等僱員提供服務，提供租金予或出租不動產或非土地財產，規定向任何高級職員、董事或該等僱員借錢或借出款項或以其他方式要求向該等職員或由該等職員付款，據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，在每個情況下均超過120,000美元，但用於支付所提供服務的工資或顧問費、報銷代表本公司在正常業務過程中產生的開支及其他員工福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議除外。本公司應採取一切必要行動，始終授權並預留在行使根據本公司任何股票期權計劃發行的任何股票期權時可發行的最高普通股數量。

5.26某些費用。除附表5.26所載外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或找尋人費用或佣金。投資者不會就其他人士或其代表就本條款第5.26節所述因本公司作出的安排或協議而與交易文件擬進行的交易有關的任何費用或任何索償(投資者根據投資者訂立的協議而欠下的費用或佣金除外，該等費用或佣金應由投資者獨自負責)承擔任何責任。

5.27投資公司。本公司不是，也不是聯營公司，在收到證券付款後，將不會是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”，也不會是聯營公司。本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，但須根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。

5.28 收購保護的適用;規則16 b-3。本公司及董事會已採取一切必要行動（如有），以使任何控制權收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司章程中的其他類似反收購條款（或類似的章程文件）或因投資者和公司履行其義務而適用於或可能適用於投資者的其註冊所在國的法律或行使其在交易文件下的權利，包括由於公司發行證券和投資者擁有證券，以及為了使證券的銷售免於1934年法案第16（b）節中針對任何董事的短期利潤返還規定（包括任何可能被視為“代理董事”的人士），該等人士可能在證券中擁有直接或間接的金錢利益。

5.29 沒有一般性徵求。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招攬或一般廣告方式發售或出售任何證券。

5.30 股票期權計劃。本公司根據本公司的股票期權計劃授予的每份股票期權均根據本公司股票期權計劃的條款授予，行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律授予該股票期權之日普通股的公允市值。根據本公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有追溯日期。在發佈或公開宣佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有知情地授予股票期權，也沒有且一直沒有公司政策或做法來知情地授予股票期權，或以其他方式知情地協調股票期權的授予。

6. 投資者的陳述和保證。投資者特此聲明、保證和承諾：

6.1 組織;授權。投資者根據其成立國的法律有效存在並具有良好的信譽。投資者有充分的權力和權限簽訂本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議項下的交易，並已採取一切必要行動授權執行和交付交易文件，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議項下的交易。

6.2 沒有公開銷售或分發。投資者是為自己的利益而購買證券，而不是作為代理人或代理人，也不是為了公開銷售或分銷證券的任何部分，或為了與公開銷售或分銷證券的任何部分有關的轉售，除非根據1933年法案登記或豁免的銷售。投資者在其正常業務過程中購買本協議項下的證券。投資者目前沒有與任何個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織和政府機構（包括其任何部門或機構）直接或間接簽訂任何合同、協議、承諾、安排或諒解（每個人，一個“人”）出售，轉讓，質押，轉讓或以其他方式分發任何證券（本聲明和保證不以任何方式限制投資者的根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法以及交易文件條款的規定，出售所購股份和基礎股份的權利）。

6.3 合格投資者身份;投資經驗。投資者是D法規第501（a）條中定義的“合格投資者”。投資者能夠承擔其投資於證券的經濟風險，並在金融和商業事務方面擁有相關知識和經驗，能夠評估投資於證券的優點和風險。

6.4 依賴豁免。投資者理解，證券是根據美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免向其提供和出售的，公司部分依賴於陳述、保證、協議、投資者在本協議中的聲明和理解，以確定此類豁免的可用性以及投資者購買證券的資格。

6.5信息。投資者及其顧問(如有)已有機會審閲交易文件(包括所有證物及其時間表)和公開報告。投資者及其顧問(如果有的話)有機會向公司提出問題。該等調查或投資者或其顧問(如有)或其代表所進行的任何其他盡職調查，均不得修改、修訂或影響投資者依賴本公司所載陳述及保證的權利。投資者明白其在該證券的投資涉及高度風險。投資者已徵詢其認為就其收購證券作出知情投資決定所需的會計、法律及税務意見。投資者僅依靠其本身的會計、法律及税務顧問，而非本公司或其任何代理人或代表的任何陳述，就其收購證券及本協議擬進行的交易提供該等會計、法律及税務意見。

6.6無政府審查。投資者明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，該等機構亦沒有就證券發售的優點作出任何傳遞或背書。

6.7有效性；可執行性；無衝突。本協議和投資者為當事一方的每一份其他交易文件，已代表投資者正式和有效地授權、簽署和交付，當由公司根據本協議及其條款交付時，應構成投資者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對投資者強制執行，但以下情況除外：受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，如受與具體履行情況有關的法律的限制。強制令救濟或其他衡平法補救辦法以及賠償和分擔規定可受適用法律的限制。投資者簽署、交付和履行本協議和投資者為當事一方的每份交易文件，以及投資者完成本協議和交易計劃中的交易，將不會導致違反投資者的組織文件，或與之衝突或構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消投資者作為當事一方的任何協議、契約或文書的任何權利，或導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於投資者的判決或法令(包括聯邦和州證券或“藍天”法律)，但上文(B)項除外，適用於該等衝突、違約或權利，而該等衝突、違約或權利個別或整體而言，合理地預期不會對投資者履行其在本協議項下的責任的能力產生重大不利影響。

6.8某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自投資者首次從本公司或任何其他獲授權代表本公司的人士收到本公司或獲授權代表本公司的任何其他人士的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，投資者並無、亦無代表或根據與投資者達成的任何諒解，直接或間接買入或出售本公司的證券，包括賣空。儘管如上所述，如果投資者是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理投資者的資產的單獨部分，並且投資組合經理對管理投資者資產的其他部分的投資組合經理做出的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出投資決定購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理管理的資產部分。除本協議訂約方其他人士或受保密義務約束的投資者代表(包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律及其他顧問、僱員、代理人及聯營公司)外，投資者對向其作出的與本次交易有關的所有披露(包括本次交易的存在及條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

6.9公司證券。截至交易結束前，投資者確認投資者並不擁有本公司的任何證券。

(七)當事人的其他約定。

7.1收益的使用。投資者確認，本公司將利用購買證券所得款項償還本公司現有債務及作一般營運資金用途。

7.2公司股東大會。公司應向每一位有權在公司閉幕後的第一次年度或特別會議(“股東大會”)上投票的股東提供一份委託書，徵求每位股東投票贊成對公司重新修訂的公司章程細則進行修訂，以將普通股授權股份的數量增加到允許公司在行使認股權證時發行最高普通股數量的數額(不考慮其中規定的對行使認股權證的任何限制)。本公司應盡其合理的最大努力征求其股東對該提議的批准(“股東批准”)，並促使董事會建議本公司的股東批准該提議。如本公司已盡合理的最大努力，於股東大會上仍未取得股東批准，則本公司須在股東大會後的每次年度會議或特別會議的委託書內包括該等建議，直至獲得股東批准為止。

7.3投票很重要。只要投資者實益擁有普通股股份及本公司任何其他有權在任何董事會董事選舉(“投票股”)中投票的權利(“投票股”)，相當於普通股已發行股數的至少5%(按折算基準計算)，則投資者向本公司承諾，其將根據董事會就本公司股東將於每次股東周年大會或特別大會上表決的任何行動、建議或事項的建議，就其有表決權股份投票，或就其有表決權股份提供書面同意或委任代表。投資者應親自或委派代表出席本公司股東的所有會議，以便投資者實益擁有的所有有表決權的股票均可計算在內，以確定出席會議的法定人數，並根據本協議在該等會議(包括其任何延會或延期)上投票。投資者不得就其持有的有表決權股份直接或間接授予任何委託書、訂立或同意受任何種類的有表決權信託、協議或安排的約束，只要其條款與本協議的規定相牴觸(不論該等委託書、有表決權信託、協議或協議是否與非本協議締約方的其他普通股持有人有關)。

7.4相關股份。只要認股權證仍未發行，本公司應採取一切必要行動，以在任何時間批准及預留在行使認股權證時可發行的最高普通股股份數目，但僅受其能力的限制，僅因未獲股東批准而有所限制。在收到股東批准後，只要認股權證仍未發行，本公司應採取一切必要行動，以在任何時候批准和預留在行使認股權證時可發行的普通股股份的最高數量(不考慮對行使認股權證的任何限制)。

8.雜項

8.1繼承人和受讓人。除本協議另有明確規定外，本協議的條款和條件應符合各方(包括證券受讓人)的各自繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。未經投資者事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。投資者可以將本協議和註冊權協議項下的任何或所有權利轉讓給投資者轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於投資者的交易文件條款的約束。

8.2無第三方受益人。本協議的任何內容都不打算賦予任何一方任何權利、補救措施、義務或因本協議而產生的任何責任，但雙方或其各自的繼承人和允許的受讓人除外。

8.3 管轄法律;管轄權;陪審團審判。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。不使任何法律選擇或法律衝突規定或規則生效（不論是紐約州或任何其他司法管轄區）這將導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。各方特此同意接受紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議有關或與本協議預期或討論的任何交易有關的任何爭議，並特此同意放棄並同意不在任何訴訟、行動或程序中主張，任何聲稱其本人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟、行動或程序是在不方便的法院提起的，或此類訴訟、行動或程序的地點不適當的主張。各方特此同意放棄親自送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、行動或程序中通過向該方根據本協議向其發出通知的地址郵寄一份副本的方式送達法律程序文件，並同意該等送達應構成良好且充分的法律程序文件和通知送達。本協議所載的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利。在適用法律允許的最大範圍內，各方在知情和故意的情況下，特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並且不要求陪審團審判，以裁定本協議項下或與本協議或本協議所述任何交易有關或因本協議或本協議所述任何交易而產生的任何爭議。

8.4 標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見而使用，不得用於解釋或解釋本協議。

8.5 通知。本協議要求或允許的所有通知均應採用書面形式，並應視為有效發出：在通過電子郵件交付後，在通過掛號信或保證信（要求回執，郵資預付）發送後的五（5）個工作日內，或在國家認可的隔夜快遞公司存放後的一（1）天，指定次日送達，並提供書面收貨證明。所有通信應發送到公司的RiceBran Technologies，25420 Kuykendahl Road，Suite B300，Tomball，Texas 77375，並將副本（不構成通知）發送給Vinson & Elkins L. L. P.，1114 6^這是Ave，32^發送Floor，New York，NY，10036;收件人：Lawrence Elbaum或（如為投資方）本協議所附投資方簽名頁上所列地址，或該方提前十（10）天書面通知本協議其他方指定的其他地址。

8.6 修訂和豁免。本協議的任何規定不得修改或放棄，除非由公司和投資者簽署書面文書。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的棄權不應被視為未來的持續棄權或對任何後續違約行為的棄權或對本協議任何其他條款、條件或要求的棄權，任何一方以任何方式延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利也不應損害任何該等權利的行使。

8.7 可分割性倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。條款標題僅為方便參閲而設，並不以任何方式界定、限制、解釋或描述該條款的範圍或限度。雙方應盡其商業上的合理努力，尋找並採用替代方式，以達到與該等條款、規定、契約或限制預期相同或實質相同的結果。雙方在此約定並聲明，雙方將執行其餘條款、規定、契約和限制，但不包括任何可能在此後被宣佈無效、非法、無效或不可執行的條款、規定、契約和限制。

8.8 完整協議。本協議和其他交易文件及其附件和附表構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代之前關於該等事項的所有口頭或書面協議和諒解，任何一方均不以任何方式對任何其他一方承擔任何保證或約束，除此之外，還有一個特殊的含義，就是“不”。

8.9 同行本協議可簽署兩份或多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應共同構成同一份文件。如果通過傳真或電子郵件發送“.pdf”格式數據文件的方式交付任何簽名，則該簽名應構成執行方（或代表其執行該簽名的一方）的有效且具有約束力的義務，其效力與該傳真或“.pdf”簽名頁的原件相同。

8.10解釋。除非本協定上下文另有明確要求，否則對複數的提及包括單數、單數、複數、部分或全部，對任何性別的提及包括所有性別，“包括”具有經常與短語“但不限於”一起確認的包容性含義，所提及的“本協定”或“本協定”涉及本協定，而“或”用於包容性的“和/或”。

8.11補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，投資者和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了的抗辯。

8.12無追索權。本協議只能針對明確指定為本協議當事方的實體執行，並且基於、引起或與違反本協議任何條款或條件的任何行為有關的任何索賠或訴訟理由只能針對本協議所述的特定義務範圍內的實體提起。

8.13沒有額外融資的承諾。本公司確認並同意，投資者並無作出任何陳述、保證、承諾或協議，以提供或協助本公司進行任何投資、融資或其他集資活動，但根據本協議的條款及條件購買證券除外。除非投資者和本公司簽署並交付書面最終協議，否則不會產生提供或協助本公司進行任何投資、融資或其他籌資活動的義務、協議或義務。

8.14費用和開支。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件所需的任何費用)、印花税及其他與向投資者交付任何證券或相關股份有關的税項。除非交易文件中有相反的明文規定，否則與交易有關的所有其他費用和開支應由產生該等費用和開支的一方支付。

8.15生存。本文中包含的陳述、保證、契諾和協議在證券成交和交付後仍然有效。

8.16星期六、星期日、假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可於下一個營業日採取行動或行使該權利。

8.17建造。雙方當事人同意，他們各自或各自的律師已審查並有機會修訂交易單據，因此，正常的解釋規則大意是，任何不明確之處應由起草方解決，不得用於解釋交易單據或對其進行的任何修改。

9.其他定義的術語。除本協議中其他地方定義的術語外，下列術語具有本第9節中規定的含義：

“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制某人或由其控制或與其共同控制的任何人。即使本協議有任何相反規定，本公司及其關聯公司(投資者及其關聯公司除外)不得被視為投資者或其任何關聯公司的關聯公司。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指紐約州的商業銀行因法律或其他政府行為而被授權或要求關閉的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“基本申述”指第5.1節(組織、良好聲譽和資格)、5.2節(資本化和投票權)、5.3節(授權、執行)、5.4節(有效發行)、5.5節(要約)、5.8節(違規)、5.9節(同意、豁免)和5.26節(某些費用)。

“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“重大不利影響”是指對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，對公司及其子公司的整體經營、資產、業務或財務狀況產生重大不利影響，或對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響；然而，(A)普通股交易價格的變動或(B)普通股股份不再在紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何交易所的任何繼承者)上市或報價交易，其本身不應構成本條款第(Ii)款下的重大不利影響。

“以前披露的”指公司在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“10-K”)中公開披露的信息，以及公司自提交10-K年報以來至本報告日期前根據1934年法案提交的所有其他報告(不包括任何此類文件中包含的任何風險因素披露，以及任何類似非具體且具有預測性或前瞻性的“前瞻性聲明”免責聲明或其他聲明中包含的任何風險披露)。

“訴訟”係指訴訟、索賠、訴訟、調查、違規通知或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如證詞)。

“可登記證券”應具有登記權協議中規定的含義。

“註冊聲明”應具有註冊權協議中規定的含義。

“賣空”是指根據1934年法案，SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“子公司”指10-K表21所列的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本合同生效日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日”指普通股在當時進行交易的主要證券交易所或證券市場交易的任何一天，但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易結束時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非投資者以書面指定該日為交易日。

“交易文件”係指本協議、登記權協議、本票、認股權證以及根據本協議或登記權協議訂立或交付的任何其他文件、文書、證書或協議。

[下一頁上的簽名]

自上述日期起，雙方已正式簽署並交付本協議，特此為證。

[證券購買協議簽字頁]

投資者簽名頁面 RiceBran Technologies Securities購買協議

茲證明，自上述日期起，下列簽字人已促使各自授權簽字人正式簽署本協議。

投資者名稱：Funular Funds，LP

EIN編號：

[證券購買協議簽字頁]

附件A 註冊權協議

附件B

本票

附件C

認股權證