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表格8-K

 

 

當前報告

 

依據 第13或15（D）條1934年《證券交易法》

 

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年12月1日

 

 

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐根據證券法(17 CFR 230.425)，美國聯邦儲備委員會根據第425條規則，批准了書面通信。

 

☐根據《交易法》第14a-12條規則(17 CFR 240.14a-12)，美國聯邦儲備委員會將繼續徵集材料。

 

☐根據《交易法》第14d-2(B)條規則(17 CFR 240.14d-2(B))，美國聯邦儲備委員會負責啟動前的通信。

 

☐根據《交易法》第13E-4(C)條規則(17 CFR 240.13e-4(C))，美國聯邦儲備委員會負責啟動前的通信。

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。 ☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

 

2023年12月1日，RiceBran Technologies(“The”公司“)訂立證券購買協議(”採購協議與Funular Funds，LP，特拉華州一家有限合夥企業(索狀“)，據此，本公司出售及發行(I)本金為4,000,000美元的有擔保本票，詳情見”繩索音符“以下，(Ii)2,222,222股(”索股)本公司普通股中，無面值(普通股)，收購價相當於每股0.18美元，及(Iii)認股權證(流通型權證“)購買5,010,206股普通股(”索狀認股權證股份)，購買總價為4,000,000美元(統稱為私募”).

 

纜車認股權證將可按每股0.18元的價格行使，惟可根據纜車認股權證的條款作出調整。纜車認股權證可在2023年12月1日或之後的任何時間行使，直至其到期，前提是公司根據公司的重述和修訂的公司章程擁有足夠數量的授權普通股，以允許行使。纜車認股權證自發行日期起計為期五年。

 

私募於2023年12月1日結束（“截止日期“）.私募籌集的資金用於償還現有債務和一般企業用途。

 

 

就私募而言，於2023年12月1日，本公司與纜車訂立註冊權協議（“註冊權協議“），據此，本公司同意在截止日期後180天內向美國證券交易委員會提交或提交一份登記聲明，登記纜車股份和纜車認股權證股份的轉售（“轉售註冊表“），且本公司同意盡其合理最大努力在轉售登記聲明提交後儘快宣佈其生效。在某些情況下，纜車可以要求本公司的援助與承銷產品和大宗交易，纜車將有權某些揹負登記權。

 

 

於二零二三年十二月一日，本公司訂立有抵押承兑票據（“索音符“）以纜車公司為受益人，並由其子公司金嶺米廠公司擔保，特拉華州公司（“金脊），以及MGI Grain Incorporated，一家特拉華州公司（MGI顆粒”），證明纜車向本公司提供本金總額為400萬元的貸款，並於2023年12月1日扣除本金總額10%的折讓後向本公司提供資金。索票的收益可用於支付根據有擔保本票欠共和國（定義見下文）的款項，並終止該本票及以共和國為受益人的相關抵押，以及用於一般營運資金需求和其他一般公司用途。纜車票據的規定到期日為2028年12月1日。利息按相等於13. 50%之年利率累計。於各利息支付日，應計及未付利息須由本公司全權酌情選擇以現金或實物支付。此外，纜車票據要求支付50，000美元的費用，作為纜車的成本和費用，該費用將在三十天內以現金或實物支付，由公司選擇。根據纜索票據的義務由Golden Ridge和MGI Grain擔保，並由資產（除某些除外資產外，抵押品“）的公司，金嶺和MGI穀物，受債權人之間的協議如下所述。索票載有負面及限制性契諾，限制本公司、Golden Ridge及MGI（其中包括）轉讓或以其他方式處置抵押品、招致債務及就抵押品或本公司、Golden Ridge或MGI Grain擁有的任何不動產設立、招致、承擔或容許留置權的能力。

 

 

2023年12月1日，作為賣方的公司Golden Ridge和MGI Grain，以及路易斯安那州有限責任公司Continental Republic Capital LLC d/b/a Republic Business Credit(“共和國)，作為買方，簽訂了第五修正案，同意並放棄了《買賣協議》(The第五修正案“)(其中包括)(I)根據纜索票據及Republic與Funular之間的相應債權人間安排，修訂授予Republic應收賬款及本公司、Golden Ridge及MGI Grain的應收賬款及其他資產的抵押權益的條文；(Ii)修訂若干契諾；(Iii)放棄若干現有失責；及(Iv)規定Republic同意本公司、Golden Ridge及MGI Grain進入纜索票據及據此擬進行的交易。就纜索票據及第五修正案而言，Republic及Funular於二零二三年十二月一日訂立債權人間協議，該債權人間協議規定(其中包括)Republic對本公司、Golden Ridge及MGI Grain的應收賬款及相關資產的優先擔保權益，以及Funular對該等應收賬款及相關資產以外的抵押品的相應優先擔保權益。

 

 

 

於2023年12月1日，本公司根據一項交換協議(“Cove Lane交換協議“)與Cove Lane Master Fund LLC(”灣裏“)以Cove Lane或其指定人持有的現有首輪認股權證交換150,000股普通股，以依據經修訂的1933年證券法第3(A)(9)條所規定的豁免登記(”證券法“)，根據《灣巷交換協議》所載的條款及條件。

 

於2023年12月1日，本公司根據一項交換協議(“Sabby交換協議與Sabby波動率權證大師基金有限公司(薩比“)以Sabby或其指定人持有的現有普通股認購權證交換(I)323,810股普通股及(Ii)認股權證以購買最多1,200,000股普通股(”Sabby認股權證“)根據《證券法》第3(A)(9)條規定的豁免註冊，以及《薩比交易協議》中規定的條款和條件發行。

 

Sabby認股權證將以每股0.2016美元的價格行使，受Sabby認股權證條款所規定的調整的影響。Sabby認股權證可在2023年12月1日或之後的任何時間行使，直至其到期。Sabby認股權證的有效期為自發行之日起三年。

 

於2023年12月1日，本公司根據一項交換協議(“哈德遜灣交換協議並且，連同Cove Lane交換協議和Sabby交換協議交換協議“)與哈德遜灣大師基金有限公司(”哈德遜灣“)以Hudson Bay或其指定人持有的現有普通股認購權證交換155,000股普通股，以依據證券法第3(A)(9)條根據Hudson Bay Exchange協議所載條款及條件提供的豁免註冊而發行。

 

前述對索引權證、Sabby認股權證、購買協議、登記權協議、交換協議、索比認股權證、購買協議、登記權協議全文的描述，參考分別作為附件4.1、4.2、10.1、10.2、10.3、10.4、10.5、10.6和10.7附於本8-K表格的當前報告的索引權證、Sabby認股權證、購買協議、登記權協議、交換協議、索比權證和第五修正案的全文。並且通過引用將其全文併入本文。

 

第2.03項建議設立直接金融債務或註冊人表外安排下的債務。

 

在此根據表格8-K的第2.03項，將上文第1.01項所載有關索狀附註的資料併入本文作為參考。

 

第3.02項是指股票證券的未登記銷售。

 

根據表格8-K的本項目3.02，在此引用上述第1.01項下的信息作為參考。非公開配售中的繩索股份及繩索認股權證的發行並未根據證券法註冊，而是根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免進行發售。根據《證券交易法》第3(A)(9)條的規定，交易所協議規定的交易所將免於根據《證券法》註冊。

 

 

第7.01項是對《財務報告披露條例》的修訂。

 

2023年12月4日，該公司發佈了一份關於私募、纜索票據和第五修正案等內容的新聞稿。新聞稿的副本作為附件99.1附於本文件。根據表格8-K的一般指示B.2，本報告中關於表格8-K和附件99.1的本報告第7.01項中的信息不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的而被提交，也不應被視為通過引用而併入證券法下的任何申請中，除非在該申請中明確規定的具體參考。

 

項目9.01包括財務報表和展品。

 

(D)展覽、展覽、展覽和展覽

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。