424B5

2023年11月27日，我們將免費向截至2023年11月24日（記錄日期）代表我們（普通單位）有限合夥權益的普通單位持有人分配購買總計不超過35,087,719個普通單位的不可轉讓權利（以下簡稱 “權利”）。我們將作為本招股説明書補充文件主題的本次發行稱為供股。截至記錄日期紐約時間下午 5:00，我們共同單位的每位持有人（每人為單位持有人，合稱單位持有人）每持有記錄的共同單位將獲得一項權利。每項權利將授權持有人以每整個普通單位14.25美元的訂閲價格購買1.758657普通單位。我們不會在 Rights 產品中發行部分普通單位。對於任何基金單位持有人，行使權利而產生的部分普通單位將通過四捨五入至最接近的整體共同單位來抵消。除非供股另有延期，否則供股將於紐約時間2023年12月13日下午 5:00（到期日）到期。如果不向這些未行使權利的持有人支付任何款，任何未在到期日紐約時間下午 5:00 之前行使的權利的權利都將一文不值。

我們已經與我們的保薦人Capital Maritime & Trading Corp.（Capital Maritime）簽訂了備用購買協議（備用購買協議），根據該協議，Capital Maritime同意以每普通單位14.25美元（等於供股中的認購價格）向我們購買根據供股發行但不是根據現有單位持有人行使權利而發行的普通單位數量。截至本文發佈之日，Capital Maritime可被視為實益擁有 5,167,150個普通單位，佔未償普通單位的25.9％。Capital Gas Corp.（Capital Gas）是Capital Maritime的子公司，可以被視為實益擁有1,153,846個普通單位，佔未償還的普通單位的5.8％。馬裏納基斯家族，包括伊萬傑洛斯·馬裏納基斯先生和米爾蒂亞迪斯·馬裏納基斯先生，通過伊萬傑洛斯·M. 馬裏納基斯先生對Capital Marinakis的受益所有權和Miltiadis E. Marinakis先生對Capital Gas的受益所有權，可以被視為共計實益擁有31.7％的已發行普通單位。此外，Miltiadis E. Marinakis 先生實益擁有我們普通合夥人的所有會員權益。我們依靠我們的普通合夥人來做日常管理我們的事務。如果截至記錄日，我們的單位持有人沒有在供股中購買任何普通單位，則Capital Maritime將購買根據本招股説明書發行的所有普通單位，或35,087,719個普通單位，這將使Capital Maritimes對普通單位的受益所有權增加到40,254,869個普通單位，佔供股後未償普通單位的73.1％（41,408,779個）15個普通單位加上Capital Gas擁有的普通單位，佔供股後已發行普通單位的75.2％）不包括 870,522 個財政單位和 348,570 個普通合夥人單位。如果在供股後，包括伊萬傑洛斯·馬裏納基斯先生和米爾蒂亞迪斯·馬裏納基斯先生在內的馬裏納基斯家族以實益方式擁有個未償普通單位的大部分股份，那麼馬裏納基斯家族將獲得更大的指導我們事務的權利，包括在單位持有人會議上形成法定人數以及批准某些只需要單位持有人投票的法案的能力大多數的單位持有人親自或代理出席此類會議。查看風險因素配股完成後，我們的大量普通股將由Marinakis持有

在我們完成或取消供股之前，訂閲代理將保留我們從行使權利的單位持有人那裏獲得的資金。我們已聘請Computershare Trust Company、N.A. 和Computershare Inc.作為訂閲代理（訂閲代理），並聘請Georgeson LLC擔任供股的信息代理人（信息代理人）。如果權利發行因任何原因未完成，則訂閲代理將立即退還收到的所有訂閲款項，不收取利息或罰款。參見權利要約取消、延期、修正案。

權利不可轉讓，也不會在任何證券交易所或交易市場上市。這些權利並未賦予單位持有人獲得超額訂閲特權。完成供股沒有最低訂閲金額的要求。在供股到期之前，您應該仔細考慮是否行使您的權利。所有權利的行使都是不可撤銷的。我們的衝突委員會、董事會、普通合夥人、普通合夥人和Capital Maritime的執行官並未就您行使權利提出條建議。根據供股的條款，未完全行使權利的單位持有人在本次發行完成後所擁有的比例權益將小於如果他們充分行使了權利，則不然。查看風險因素如果您不行使權利，您的所有權百分比將被稀釋。

我們已同意根據2023年11月13日與Capital Maritime and Capital GP L.L.C. 簽訂的傘式協議（“傘狀協議”）的條款進行供股。供股的收益將用於為11艘液化天然氣運輸船（LNG/C）的部分收購價格提供資金，我們已同意根據傘式協議從Capital Maritime購買這些船隻。參見收益用途。根據《傘狀協議》，我們宣佈打算探討集裝箱船的處置情況，不購買更多的集裝箱船，並同意在液化天然氣船舶和能源轉型航運傘協議所設想的交易完成後，將我們的名稱從Capital Product Partners L.P. 改為Capital New Energy Carriers L.P.，以反映我們的重點。Capital Maritime已同意免費全力支持供股，並向我們發放不超過2.2億美元的不攤銷的無抵押賣方信貸，用於為船舶購買價格的一部分提供資金。我們和普通合夥人還同意本着誠意與税務和其他顧問進行談判並共同合作，以商定雙方都能接受的條款，將我們從馬紹爾羣島有限合夥企業轉換為具有傳統公司治理的公司，並在達成此類協議的前提下，盡我們合理的最大努力使這種轉換在雨傘協議截止之日起六個月內完成。我們無法保證我們會轉換為公司，如果發生這種轉換，也無法保證我們在轉換後將採用的公司治理條款。參見《雨傘協議》。

我們的普通單位在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，股票代碼為CPLP。2023年11月24日，，我們在納斯達克公佈的普通單位最後一次公佈的銷售價格為每普通單位14.32美元。

行使權利並將投資於我們的共同單位涉及很高的風險。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補編第S-28頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，即標題為 “第3項” 的部分。關鍵信息。截至財政年度的20-F表年度報告中的風險因素

2022 年 12 月 31 日，以引用方式納入此處，以及在您決定是否行使權利之前，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入此處的所有其他信息。


	每個普通單位		聚合
訂閲價格	$	14.25	$	500,000,000
預計費用	$	0.0085	$	298,800
我們的淨收益	$	14.2415	$	499,701,200


關於本招股説明書補充文件			S-3
以引用方式納入文件			S-4
關於前瞻性陳述的警示聲明			S-6
與權利產品相關的問題和解答			S-8
摘要			S-18
風險因素			S-28
所得款項的使用			S-36
資本化和負債			S-37
稀釋			S-39
某些受益所有人的安全所有權和管理			S-40
供股			S-42
雨傘協議			S-50
備用購買協議			S-56
分配計劃			S-58
美國聯邦所得税的某些重大後果			S-59
與本次發行相關的費用			S-61
證券的有效性			S-62
專家們			S-63

招股説明書


關於這份招股説明書			1
資本產品合作伙伴 L.P.			2
在這裏你可以找到更多信息			3
以引用方式納入文件			4
前瞻性陳述			6
風險因素			8
大寫			9
所得款項的使用			10
常用單位的描述			11
首選單位的描述			13
債務證券的描述			14
權利的描述			26
美國聯邦所得税的重要注意事項			27
非美國税收後果			37
分配計劃			38
民事責任的訴訟和強制執行			40
證券的有效性			41
專家們			42
費用			43

我們未授權任何其他人提供本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中未包含或以提及方式納入的任何由合夥企業或代表合夥企業編寫或我們向您推薦的與本次發行有關的免費書面招股説明書中未包含或以提及方式納入的信息。我們對此不承擔任何責任，也無法提供

S-1

保證他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何由合夥企業或代表合夥企業編寫或我們向您推薦的與此發行相關的免費書面招股説明書均構成僅出售根據權利發行的普通單位的要約，但僅限於合法的情況和司法管轄區。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及由合夥企業或代表合夥企業編寫或我們向您推薦的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中包含或納入的信息，僅為截至此類文件相應日期的最新信息。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

S-2

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中提及的美元和美元均指美元，金額以美元列報，本招股説明書補充文件中列報的財務信息是根據美國或公認會計原則編制的。提及我們的年度報告是指本文中提及的所列截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了供股的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的其他事項。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些不適用於配股。通常，當我們提及招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的組合。您應該閲讀本招股説明書補充文件以及下文 “以引用方式納入文件” 標題下描述的其他信息，以及基本招股説明書以及 “在基礎招股説明書中哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。如果本招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息與隨附的基本招股説明書中的信息不同，則應依賴本招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中的信息，以日期較晚的日期為準。

根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》），我們已向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，該聲明於 2023 年 9 月 29 日生效。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明以及註冊聲明附錄和附表中列出的所有信息。如需更多信息，我們請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。如果文件是作為註冊聲明的附錄提交的，我們會請您參閲提交的文件的副本。本招股説明書補充文件中與作為證據提交的文件有關的每份陳述均由提交的證物在各個方面進行限定。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書均構成僅出售根據權利發行的普通單位的要約，但僅限於合法的情況和司法管轄區。

S-3

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交或提供的某些信息，這意味着我們可以向您披露重要信息，而無需通過引導您查閲這些文件將具體信息實際包含在本招股説明書中。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。關於本招股説明書，我們隨後向美國證券交易委員會提交或提供並以引用方式納入的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息以及先前以引用方式納入本招股説明書中的信息。

本招股説明書中以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以引用方式納入此類文件並不意味着自相關文件發佈之日起我們的事務沒有發生任何變化，也無意暗示此類文件中包含的信息在自該文件發佈之日之後的任何時候都是最新的。就本招股説明書而言，此類合併文件中包含的任何聲明均被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書、招股説明書補充文件或稍後以引用方式納入本招股説明書或招股説明書補充文件中的其他文件中包含的後續聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或被取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件，這些文件是之前向美國證券交易委員會提交的。這些文件包含有關我們以及我們的財務狀況、業務和業績的重要信息。

截至2022年12月31日的財政年度的 20-F表年度報告於2023年4月26日提交。

2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告，包括附錄一（標題為 “傑裏·卡洛吉拉託斯要聞和評論” 的部分除外）和附錄二，宣佈執行雨傘協議。

2023年11月14日提交的6-K表報告，其中包含我們截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日的九個月未經審計的簡明合併財務報表。

2023 年 10 月 27 日提交的 6-K 表格報告的附錄一，內容涉及我們的季度現金分配。

2023 年 10 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告，包括其附錄 99.1，宣佈普通合夥人任命小月厚典先生擔任合夥企業董事會成員。

2023 年 9 月 22 日提交的 6-K 表格的報告，其中包含我們截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併財務報表。

2023 年 8 月 11 日提交的 6-K 表格報告的附錄一，宣佈由 Capital GP L.L.C. 重新任命董事

2023 年 7 月 26 日提交的 6-K 表格報告的附錄一，內容涉及我們的季度現金分配。

年度報告附錄 2.1 中對我們常見單位的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們在表格 8-A 上提交的註冊聲明於 2007 年 3 月 20 日提交，並於 2011 年 9 月 30 日、2012 年 5 月 23 日、2013 年 3 月 21 日和 2014 年 8 月 26 日在 6-K 表格上提交的報告。

我們還將以引用方式納入我們隨後向美國證券交易委員會提交的20-F表格上的所有年度報告，以及我們在本招股説明書發佈後之日起以及在我們提交生效後修正案表明本招股説明書中提供的證券發行已終止之前向美國證券交易委員會提交的某些6-K表格的報告（但不包括提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件和信息，除非其中另有明確説明）。無論如何，您都應該依賴後面的信息，而不是本招股説明書中包含的不同信息。

S-4

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以提及方式納入的內容外，我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區，我們不會提出出售證券的要約。

您可以通過美國證券交易委員會網站本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 部分中提供的地址從美國證券交易委員會獲取本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書中的任何文件（不包括這些文件的附錄，除非附錄以提及方式納入本文件），訪問我們的網站www.capital可以免費索取本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書中的任何文件（不包括這些文件的附錄）的副本或者通過以下地址寫信或致電我們：

資本產品合夥人 L.P.

投資者關係代表

尼古拉斯·博爾諾齊斯，總統

Capital Link, Inc

230 Park AvenueSuite 1536

美國紐約州紐約 10160

電話：+1 212 661-7566

我們的網站或任何其他網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書中，也不構成本招股説明書的部分。

在審查與本招股説明書所涵蓋證券有關的註冊聲明或以提及方式納入本招股説明書的其他美國證券交易委員會文件的任何附錄的協議時，請注意，這些協議作為證物附後，旨在向您提供有關其條款的信息，無意向提供有關我們或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。協議可能包含適用協議各方的陳述和保證，可能僅為適用協議的其他各方的利益而做出的陳述和保證，如果適用：

不應在所有情況下都被視為明確的事實陳述，而應將其視為在證明這些陳述不準確時向一方分擔風險的一種方式；

已被可能向另一方披露的與適用協議的談判有關，這些披露不一定反映在協議中；

可能以不同於您或其他投資者可能被視為實質性的方式適用重要性標準；以及

僅在適用協議簽訂之日（或協議中可能規定的其他一個或多個日期）時簽訂，並視最近的發展而定。

因此，這些陳述和保證不得描述截至作出之日或任何其他時間的實際情況，投資者在考慮是否投資我們的證券時不應依賴這些陳述和擔保。

S-5

我們在本招股説明書中包括或以引用方式納入了有關我們的業務、運營、現金流、和財務狀況（包括我們成功發展和擴大業務的可能性等）的披露和分析，包括1995年美國私人證券訴訟改革法案安全港條款所指的前瞻性陳述。此類陳述特別包括有關我們的計劃、戰略、業務前景、業務變化和趨勢、財務狀況和我們運營所在市場的陳述，涉及風險和不確定性。在某些情況下，您可以使用諸如可能、可能、可能、應該、將、預期、計劃、預測、可能性、打算、預測、相信、估計、預測、估計、預測、提議、潛力、繼續、尋求或否定這些術語或其他類似術語等詞語來識別前瞻性陳述。儘管這些報表基於我們根據現有信息（包括收入、營業利潤率、收益、現金流、營運資金和資本支出的預測）認為合理的假設，但它們受風險和不確定性的影響，本招股説明書第S-28頁開頭的風險因素部分或本招股説明書中以引用方式納入的文件中對此進行了更全面的描述。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書發佈之日的估計和假設，無意為未來的業績提供任何保證。因此，提醒您不要依賴任何前瞻性陳述。前瞻性陳述出現在本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中的許多地方，包括與以下內容有關的陳述：

對我們分配共同單位的能力的期望；

隨着時間的推移，我們有能力增加可供分配的現金；

對全球經濟前景和增長的預期；

對航運條件和基本面（包括供需平衡）的預期，以及對新建市場和舊船報廢的趨勢和狀況的預期；

我們當前和未來的業務和增長戰略以及未來運營的其他計劃和目標，包括我們實現已同意從Capital Maritime收購的液化天然氣/C船舶中獲得預期收益的能力；

對《雨傘協議》所設想的交易的期望，包括我們打算探討集裝箱船的處置情況，不購買更多集裝箱船，並就我們從有限合夥企業轉變為具有傳統公司治理的公司進行談判；

未來從Capital Maritime或第三方手中收購和交付船隻；

我們繼續有能力與我們的租船人簽訂中期或長期固定費率的定期租船合同，並在現有租約到期時以有吸引力的價格重新租用我們的船隻；

我們的經理和我們在航運業的普通合夥人的關係和聲譽；

我們的租船人的財務狀況、生存能力和可持續性，包括他們根據我們的租船協議條款履行義務的能力；

我們最大限度地利用船隻的能力；

我們進入債務、信貸和股票市場的能力，包括與供股相關的能力；

我們根據融資安排償付、再融資或償還融資以及結算套期保值安排的能力；

計劃的資本支出和為資本支出提供資金的資本資源的可用性；

我們船隻的預期壽命和狀況；

S-6

前面的清單無意詳盡地列出我們所有的前瞻性陳述。這些陳述和其他前瞻性陳述是根據管理層對影響我們的未來事件的當前計劃、預期、估計、假設和信念做出的，因此涉及許多風險和不確定性，包括我們在年度報告中風險因素標題下討論的風險，以及本招股説明書中以第S-28頁開頭的風險因素部分中討論的風險。風險、不確定性和假設涉及已知和未知風險，本質上會受到重大不確定性和突發事件的影響，其中許多是我們無法控制的。我們警告説，前瞻性陳述不能保證，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的存在重大差異。

除非法律要求，否則我們明確表示沒有義務更新任何前瞻性陳述或陳述以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現，我們不可能預測所有這些因素。此外，我們無法評估每個此類因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。您應仔細審查和考慮我們的年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的各種披露，這些披露旨在就可能影響我們的業務、前景和經營業績的風險和因素向利益相關方提供建議。

S-7

以下是我們預計有關供股的常見問題的示例。答案基於本招股説明書補充文件中其他地方包含的精選信息以及此處以引用方式納入的文件。以下問題和答案並不包含所有可能對您很重要的信息，也可能無法解答您對權利提議可能提出的所有個問題。本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件包含對供股條款和條件的更詳細描述，並提供了有關我們和我們的業務的其他信息，包括與供股、我們的普通單位和我們的業務相關的潛在風險。

行使權利和投資共同單位涉及很高的風險。我們敦促您在決定是否行使權利之前，仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-28頁開頭的標題為風險因素的部分，以及本招股説明書補充文件中以引用方式完整包含或納入此處的所有其他信息，包括我們的年度報告。

什麼是供股？

我們正在免費分配版權 按比例計算截至記錄日期下午 5:00（紐約市時間），我們的共同單位持有人的基礎。截至記錄之日，每持有記錄的公用單位，您將獲得一項權利。每項權利都使您有權以每個完整普通單位14.25美元的價格購買1.758657個普通單位。

我們為什麼要進行供股？

根據傘式協議，我們還與Capital Maritime簽訂了備用購買協議，根據該協議，Capital Maritime同意以每普通單位14.25美元（等於供股中的認購價格）向我們購買根據供股發行但未因現有單位持有人行使權利而發行的普通單位數量。

傘式協議和備用購買協議允許我們和 Capital Maritime 根據傘式協議所設想的交易（包括液化天然氣/汽油船收購、供股和備用購買協議）相互支付的淨付款。因此，我們預計，根據供股協議和備用購買協議，Capital Maritime應向我們支付的所有現金對價將從Capital Maritime同意從Capital Maritime購買的11艘液化天然氣/C船舶的總金額中抵消，我們預計不會根據供股和備用購買從Capital Maritime獲得任何現金收益協議。請參閲收益的使用。

我們的衝突委員會和董事會認為，雨傘協議及其所考慮的交易（包括供股）符合我們的最大利益，除其他外，(i) 衝突委員會預計，我們收購《雨傘協議》所設想的11艘最新一代的液化天然氣/汽油將使我們成為美國最大的公開船隻

S-8

二衝程液化天然氣船舶的上市所有權，根據其他美國上市公司目前的所有權以及衝突委員會在批准《雨傘協議》及其所考慮的交易時獲得的信息，(ii) 我們打算在《雨傘協議》所設想的交易完成後，剝離我們的集裝箱船，專注於液化天然氣船舶和能源轉型航運，（iii）根據傘式協議的條款，Capital Maritime授予我們對兩項協議的優先拒絕權Capital Maritime訂購的氨水運輸船和兩艘液態二氧化碳運輸船，以及Capital Maritime未來的二衝程液化天然氣船和包機，（iv）Capital Maritime正在為該交易提供大量資金支持，包括簽訂備用購買協議，全力支持免費供股，以及向我們提供高達2.2億美元的無抵押非攤銷信貸和（v）預期的交易將對每個共同股的淨資產價值產生的影響根據《雨傘協議》。

與供股相關的風險有哪些？

本招股説明書補充文件第S-28頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分描述了與本次供股相關的風險。與供股相關的主要風險包括：

我們可能沒有意識到我們同意從Capital Maritime收購的液化天然氣/C船隻所帶來的預期收益，這可能會對我們的普通單位的價格產生不利影響；

我們可能無法意識到將業務重點轉移到液化天然氣市場所帶來的預期收益，這可能會對我們的普通單位的價格產生不利影響；

我們可能無法完成從馬紹爾羣島有限合夥企業向我們承諾根據《雨傘協議》進行談判的慣例公司治理的公司的轉換；

配股完成後，我們的大量普通股將由馬裏納基斯家族持有，包括伊萬傑洛斯·馬裏納基斯先生和米爾蒂亞迪斯·馬裏納基斯先生。在我們單位持有人的任何投票中，Marinakis家族可能會偏向自己的利益；

我們的普通單位價格波動不定，可能會在權利到期之前或之後或您行使您的權利之後下跌，這意味着您可以承諾在高於現行市場價格的情況下購買我們的普通單位；

您不得撤銷對權利的行使，可以承諾購買高於現行市場價格的普通單位；

如果您不行使權利，您的所有權百分比將被稀釋；

供股可能導致我們普通單位的市場價格下跌；以及

我們可以在到期日期之前的任何時候根據雨傘協議和備用購買協議取消供股，除了退還您的訂閲款外，我們和訂閲代理對您沒有任何義務。

我是否需要行使在供股中獲得的所有權利？

不是。您可以行使任意數量的權利，也可以選擇不行使任何權利。但是，如果您選擇不行使您的權利，或者您行使的權利少於您的全部權利，而其他單位持有人充分行使其權利或行使的權利比例高於您行使的比例，則我們的普通單位中可能被視為由這些其他單位持有人實益擁有的百分比將相對於您的所有權百分比增加，您在我們的投票權和其他權利將被削弱。此外，如果您不行使權利或行使的權利少於您的全部權利，那麼馬裏納基斯家族（包括伊萬傑洛斯·馬裏納基斯先生和米爾蒂亞迪斯·馬裏納基斯先生）擁有的普通單位的百分比將相對於您的所有權百分比增加。即使您確實完全行使了自己的權利，我們的普通單位中可能被視為由馬裏納基斯家族實益擁有的百分比，包括 Evangelos M. Marinakis 先生以及

S-9

除非所有單位持有人充分行使其權利，否則Miltiadis E. Marinakis先生將根據備用購買協議提高您的所有權百分比。有關的更多信息，請參閲供股後將有多少普通股未平倉？在本節和風險因素中如果您不行使權利，您的所有權百分比將被稀釋。

什麼是正確的？

每項權利授權您有權為記錄日期擁有的每個普通單位購買1.758657個普通單位，訂閲價格為每個普通單位14.25美元。我們不會在供股中發行部分普通單位。行使任何單位持有人的權利而產生的部分普通單位將通過四捨五入至最接近的整體普通單位來抵消，同時對總認購金進行相應調整。例如，如果截至記錄日期紐約時間下午 5:00，，您擁有 1,000 個普通單位，則您的普通單位將有權獲得 1,000 張權利，並且您將有權以每整個普通單位14.25美元（或合計合計為 25,051.50 美元）購買 1,758 個普通單位（從 1,758.66 美元向下舍入）。

您可以行使部分或全部權利，也可以選擇根本不行使任何權利。您不得出售、轉讓、或轉讓您的權利。我們將在供股中總共發行35,087,719個普通單位，包括Capital Maritime購買的任何普通股。如果供股中發行的普通單位總額不是我們當前的單位持有人購買的，則Capital Maritime將根據備用購買協議中的備用購買承諾購買任何未售出的普通單位。參見備用購買承諾是如何運作的？

如果您通過使用存託信託公司（DTC）服務的經紀人、銀行或其他被提名人以街道名稱持有普通股，則DTC將在記錄日期為你擁有的每個普通單位向被提名人發放一項權利。然後，每項權利可用於以每個完整普通單位14.25美元的價格購買1.758657普通單位，但需四捨五入到最接近的整數。如上例所示，如果您在記錄日期擁有我們的1,000個普通單位，則您將獲得1,000張權利，並且您有權以整個普通單位14.25美元（合計25,051.50美元）的價格購買1,758個普通單位（從1,758.66美元向下舍入）。有關更多信息，請參閲如果我想參與供股，但我的普通股以我的經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人的名義持有，我該怎麼做？

我訂閲的普通單位數量是否可以超出我在 “權利” 下有權獲得的數量？

沒有。

是否會在供股中發行部分普通單位？

不。我們不會在供股中發行部分普通單位，持有人僅有權購買整數普通單位。部分普通單位將向下舍入至最接近的整體普通單位，所支付的訂閲價格將相應調整。例如，如果截至記錄日期紐約時間下午 5:00，，您擁有 1,000 個普通單位，則您的普通單位將有權獲得 1,000 張權利，並且您將有權以每整個普通單位14.25美元（或合計合計為 25,051.50 美元）購買 1,758 個普通單位（從 1,758.66 美元向下舍入）。在供股結束後，訂閲代理收到的任何超額訂閲款將立即退還，不收取利息或罰款。Capital Maritime將根據備用購買協議中的備用購買承諾購買任何未售出的普通單位。

我何時會收到我的權利證書和其他訂閲文件？

在本招股説明書補充文件發佈之日之後，訂閲代理人將根據普通單位轉讓代理人保存的單位持有人登記冊，在記錄日營業結束時立即向我們普通單位的每位註冊持有人發送權利證書。如果你持有普通單位

S-10

通過經紀賬户、銀行或其他被提名人，您將不會收到實際的權利證書。相反，正如本招股説明書補充文件中所述，您必須指示您的經紀人、銀行或被提名人是否代表您行使權利。如果您想獲得權利證書，則應立即聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，並申請單獨的權利證書。如果您通過經紀賬户、銀行或其他被提名人持有普通股，則不必擁有實體權利證書即可選擇行使您的權利。

我必須如何儘快採取行動才能行使我的權利？

如果您收到了權利證書並選擇行使您的任何或全部權利，訂閲代理必須在到期日紐約時間下午 5:00 之前收到您正確填寫和簽署的權利證書、所有其他必需的訂閲文件和全額訂閲付款。如果您以託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有普通股單位，則您的託管銀行、經紀人、交易商或其他被提名人可以在到期日紐約時間下午 5:00 之前設定最後期限，在此截止日期之前，您必須向其提供行使權利和支付普通單位訂閲費的指示。

您必須及時支付您希望根據權利收購的全部普通單位的全額訂閲價格，方法是按上述方式向訂閲代理支付款項，在供股到期之前必須收到付款。

儘管我們將做出合理的努力向權利持有人提供本招股説明書補充文件，但無論我們是否能夠找到每個有權獲得權利的人，供股和所有權利都將在紐約時間2023年12月13日下午 5:00（除非延期）到期。儘管我們可以選擇延長版權產品的到期時間，但我們目前不打算這樣做。

我可以轉讓我的權利嗎？

不是。授予您的權利不可轉讓，因此不得轉讓、贈與、購買、出售或以其他方式轉讓給其他任何人。

董事會或董事會指定的委員會能否取消、終止、修改或延長供股？

是的。我們可能會延長或以其他方式修改供股協議，儘管我們目前不打算這樣做。但是，如果我們延長供股，我們可能無法獲得Capital Maritime的備用購買承諾。請參閲下面的備用購買協議。此外，如果與 Capital Maritime 達成協議並得到衝突委員會的批准，我們可自行決定取消供股，或者如果此類終止和取消獲得衝突委員會的批准，則我們可以根據傘式協議的終止條款取消供股。傘式協議所設想的交易（包括供股）的完成受某些條件的約束，包括我們的狀況、經營業績、股權、財產、管理、業務或前景沒有重大不利變化或受到影響。請參閲下方的雨傘協議/成交條件。如果權利發行被取消，則訂閲代理收到的所有訂閲款項將立即退還，不收取利息或罰款。在《傘式協議》的條款和條款允許以及衝突委員會批准的情況下，我們的董事會保留隨時出於任何原因修改或修改供股條款的權利。

我們是否需要最低訂閲量才能完成版權發行？

不是。在遵守備用購買協議和總括協議的條款的前提下，Capital Maritime已同意充當供股的備用購買者，以認購價從我們這裏購買我們的其他單位持有人未在供股中購買的任何普通單位。參見備用購買承諾是如何運作的？

S-11

訂閲價格是衝突委員會與其財務顧問磋商後與Capital Maritime談判達成的，這是傘式協議談判的一部分。認購價格與根據備用購買協議向Capital Maritime發行的每個普通單位的價格相同。在談判認購價格時，衝突委員會考慮了Capital Maritime同意作為傘狀協議發行的備用買家的價格、普通單位的歷史和當前交易價格、傘狀協議所考慮的交易對每個普通單位淨資產價值的潛在影響、供股的規模和時間以及他們對我們的Unitholtholcomple可能性的看法各方（Capital Maritime 及其關聯公司除外）可能願意參與配股。訂閲價格不一定與我們的賬面價值、經營業績、現金流、財務狀況或普通單位的未來市場價值有關。

我們無法向您保證，您將能夠以等於或高於訂閲價格的價格出售在供股中購買的普通單位。儘管我們保留這樣做的權利，但我們不打算在供股結束之前根據普通股交易價格的變化而更改訂閲價格。我們強烈建議您在行使您的權利之前，先獲取我們普通單位的當前報價。

如果我在記錄日期之後出售我的普通單位，我可以參與配股嗎？

供股的記錄日期為2023年11月24日。如果您在記錄日期下午 5:00（紐約市時間）之前擁有普通單位，則可以參與供股並將獲得權利。如果您在紐約時間下午 5:00（該時間之後的記錄日期）出售或已經出售了您持有的所有普通單位，則仍有資格參與權利發行，並將根據您在記錄日期紐約時間下午 5:00 持有的普通單位獲得權利。

我們衝突委員會、董事會、普通合夥人、普通合夥人或Capital Maritime的執行官是否就供股向單位持有人提出了建議？

不。我們的衝突委員會、董事會、普通合夥人、普通合夥人和Capital Maritime的執行高級管理人員並未就您的任何權利的行使提出建議。行使權利的權利持有人將在投資新資金時承擔投資風險。在過去的幾年中，股市經歷了的巨大波動。因此，我們的普通單位的市場價格可能會波動。此外，我們的普通單位的交易量可能比平時波動更大，並導致價格出現重大波動。因此，在供股中購買的普通單位的交易價格可能低於訂閲價格。我們的普通單位的交易價格將取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括但不限於我們的財務狀況、業績和前景、我們的股票或股票相關證券的未來銷售以及其他因素。我們的普通單位市場價格的波動可能會使您無法在想要的時候或以您認為有吸引力的價格出售普通單位。您應根據對我們的業務和財務狀況、我們的未來前景、供股條款以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息的評估做出決定。在投資我們的共同單位之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-28頁開頭的 “風險因素” 標題下以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件中描述的風險。

我們的董事、執行官和重要單位持有人會參與供股嗎？

截至本文發佈之日，包括伊萬傑洛斯·馬裏納基斯先生和米爾蒂亞迪斯·馬裏納基斯先生在內的馬裏納基斯家族可以通過伊萬傑洛斯·馬裏納基斯先生和米爾蒂亞迪斯·馬裏納基斯先生的實益所有權被視為實益擁有已發行共同單位的31.7％

S-12

Capital Gas的實益所有權。此外，米爾蒂亞迪斯·馬裏納基斯先生實益擁有我們普通合夥人的所有會員權益。我們依靠我們的普通合作伙伴來實現日常管理我們的事務。我們已經與Capital Maritime簽訂了備用購買協議，根據該協議，Capital Maritime已同意以每普通單位14.25美元（等於供股發行的認購價格）向我們收購，購買根據供股發行但未通過行使權利發行的普通單位數量。如果截至記錄日期，我們的單位持有人未購買任何普通股

Capital Maritime將在供股中購買根據本招股説明書發行的所有普通單位，即35,087,719個普通單位，這將使Capital Maritimes對普通單位的受益所有權增加到40,254,869個普通單位，佔供股後未償普通單位的73.1％（41,408,715個普通單位加上Capital Gas擁有的普通單位，佔75.5％供股後未償普通單位的2％），不包括870,522個國庫單位和348,570個普通合夥單位。如果在權利發行之後，馬裏納基斯家族，包括伊萬傑洛斯·馬裏納基斯先生和米爾蒂亞迪斯·馬裏納基斯先生，以實益方式擁有大部分未償還的共同單位，那麼馬裏納基斯家族將擁有更多的指導我們事務的權利，包括在單位持有人會議上形成法定人數以及批准某些只需要單位持有人的法案的能力親自或代理出席此類會議的過半數單位持有人投票。參見風險因素配股完成後，我們的大量普通股將由馬裏納基斯家族持有，包括先生。伊萬傑洛斯M. Marinakis 和先生MiltiadisE. Marinakis。在我們的單位持有人的任何投票中，馬裏納基斯家族都可能有利於自己的利益.

您不應將Capital Maritime願意作為供股的備用買方視為建議或其他表明行使權利是否符合您的最大利益。

如果我以我的名義擁有公共單位，我該如何行使我的權利？

如果您以自己的名義持有普通單位並希望參與配股，則必須在到期日紐約時間下午 5:00 之前向訂閲代理交付一份正確填寫且正式執行的權利證書和所有其他必需的訂閲文件，並支付普通單位的全額訂閲價格。在某些情況下，您可能需要提供簽名擔保。

您必須按上述方式向訂閲代理支付款項，及時支付您希望根據權利收購的全額普通單位的全額訂閲價格，這筆款項必須在到期日之前收到。如果您發送未經認證的支票，則在支票結清之前，付款不會被視為已交付給訂閲代理。

請按照 Rights 證書上的配送説明進行操作。請勿向合作伙伴關係交付文件。您全權負責將您的權利證書、所有其他必需的訂閲文件和訂閲付款交給訂閲代理。應留出足夠的時間將訂閲材料交付給訂閲代理，以便訂閲代理在到期日紐約時間下午 5:00 之前收到訂閲材料。請參閲版權發行的訂閲代理人以及我應該向誰發送表格和付款？

如果您支付的款項不足以購買您申請的個普通單位，或者表格中未註明您申請的普通單位數量，則收到的款項將根據收到的付款金額最大限度地用於行使您的權利，，但須取消部分普通單位。

如果我想參與供股，但我的普通股以我的經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人的名義持有，我該怎麼做？

如果您以經紀商、交易商、託管銀行或其他被提名人的名義持有普通股，則DTC是您擁有的普通單位和相關權利的記錄持有者。您將不會收到權利證書。作為 Common 的受益所有人，記錄持有人必須代表您行使權利

S-13

件您希望根據供股權購買的商品。如果您希望通過供股購買普通股，請立即聯繫您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人。我們將要求經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人將供股通知普通單位的受益所有人。但是，如果您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人沒有與您聯繫，則您應立即與該中介機構開始聯繫。您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人可以在供股到期日的紐約時間下午 5:00 之前設定最後期限。

購買我們的普通單位需要哪種付款方式？

如訂閲文件附帶的説明中所述，提交給訂閲代理的款項必須使用美國貨幣支付，採用以下兩種方法之一：

從美國銀行開具的個人支票，應付給 Computershare；或

將立即可用的資金直接電匯到由Computershare作為訂閲代理開設的賬户，用於接受供股的訂閲。如果您想通過電匯付款，請聯繫信息代理以獲取最新的電匯説明。

您必須通過向訂閲代理付款，及時支付您希望在 “權利” 下收購的全部普通單位的全額訂閲價格，付款必須按上述方式在權利發行到期之前收到。

將在以下情況下被視為已收到付款：(i) 清算任何未經認證的支票或 (ii) 收到上述指定賬户中的已收款。如果使用未經認證的支票付款，請注意，由此支付的款項可能需要五個或更長時間個工作日才能結算。因此，我們敦促希望通過未經認證的支票支付訂閲費的權利持有人在到期日期之前充分付款，以確保在該日期之前收到並結清此類款項。如果您以經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人的名義持有普通股，則可能適用單獨的付款指示。請聯繫您的被提名人（如果適用），以獲取進一步的付款説明。

在我發送付款和訂閲文件後，我可以更改或取消我的權利行使嗎？

不是。即使您後來得知您認為不利於行使權利的信息，所有權利的行使都是不可撤銷的，但須遵守適用法律。除非您確定要以每個普通單位14.25美元的價格購買額外的普通單位，否則您不應行使您的權利。

我什麼時候會收到新的通用單位？

如果您通過供股購買普通單位，我們將在供股完成後儘快以的形式以賬面記賬或未認證的形式向您發放這些普通單位。如果您是普通單位的註冊持有人，我們將向您郵寄一份直接註冊賬户對賬單，詳細説明您在Rights 產品中購買的普通單位數量。如果您是以Cede & Co. 名義註冊的普通單位的受益所有人，作為DTC的被提名人，則應從經紀人或其他被提名人那裏收到您在Rights 發行中購買普通單位的確認書。我們不會為在供股中購買的普通單位頒發證書，但是，如果您是註冊持有人，則可以在收到直接註冊賬户對賬單後申請證書。

有備用購買者嗎？

是的。根據備用購買協議的條款，我們的贊助商Capital Maritime已承諾充當供股的備用買方。

S-14

我們已經與我們的保薦人Capital Maritime簽訂了備用購買協議，根據該協議，Capital Maritime已同意以每普通單位14.25美元（等於供股中的認購價格）向我們收購，該普通股的數量是根據供股發行的，但截至記錄日，我們現有的單位持有人行使權利而發行的普通單位數量。截至本文發佈之日，Capital Maritime可被視為實益擁有5,167,150個普通單位，佔未償普通單位的25.9％。Capital Maritime的子公司Capital Gas可以被視為共計實益擁有1,153,846個普通單位，佔未償普通單位的5.8％。通過伊萬傑洛斯·馬裏納基斯先生對Capital Marinakis的受益所有權和Miltiadis E. Marinakis先生對Capital Gas的受益所有權，包括伊萬傑洛斯·馬裏納基斯先生和米爾蒂亞迪斯·馬裏納基斯先生對Capital Gas的受益所有權，可以被視為共計受益擁有31.7％的已發行普通單位。此外， Miltiadis E. Marinakis 先生實益擁有我們普通合夥人的所有會員權益。

如果供股發行由我們的單位持有人（包括Capital Maritime和Capital Gas）全額認購，則Capital Maritime將無權根據其備用購買承諾收購任何額外的普通單位，因為備用購買協議規定，根據供股和備用購買承諾最多可以籌集5億美元。如果我們的單位持有人未在供股中購買任何普通單位，則Capital Maritime將購買根據本招股説明書發行的所有普通單位，即35,087,719個普通單位，這將使Capital Maritimes在供股後未償還的普通單位的受益所有權增加到73.1％（75.2％加上Capital Gas擁有的普通單位），不包括870,522個國庫單位和348,522個 570 個普通合作伙伴單位。

傘式協議和備用購買協議允許我們和Capital Maritime根據傘式協議所設想的交易（包括液化天然氣/汽油船收購、供股和備用購買協議）相互支付的淨付款。因此，我們預計，根據供股和備用購買協議，Capital Maritime應向我們支付的所有現金對價將從我們同意從Capital Maritime購買的11艘液化天然氣/C船舶的傘式協議下應付給我們的總金額中抵消，我們預計不會根據供股和備用購買從Capital Maritime獲得任何現金收益協議。參見所得款項的用途。

根據備用購買協議，Capital Maritime無需支付任何費用。

為什麼會有備用購買者？

我們根據傘式協議的條款與Capital Maritime簽訂了備用購買協議。根據總括協議，我們正在進行供股，包括備用購買協議，以便為我們同意從Capital Maritime購買的11艘液化天然氣/C船舶的部分購買價格提供資金，同時也讓我們的其他單位持有人有機會購買普通單位，以維持他們對我們的比例所有權，而Capital Maritime將為此融資購買普通單位的價格相同。沒有最低訂閲金額即可完成配股發行。

Rights 發行後將有多少普通單位尚未兑現？

截至2023年11月24日，已發行和未償還19,951,424個普通單位（不包括870,522個國庫單位和348,570個普通合夥單位）。假設配股已全部認購（無論是否由Capital Maritime進行備用購買），那麼我們將額外發行35,087,719份普通單位，截至供股結束時，未償還的普通單位總數為55,039,143個。由於供股和備用購買協議（如果適用），在遵守備用購買協議的條款和條件的前提下，未完全行使權利的現有單位持有人的所有權和有表決權的權益將被稀釋。

S-15

如果截至記錄日，我們的單位持有人沒有購買供股發行中的任何普通單位，則Capital Maritime將購買根據本招股説明書發行的所有普通單位或35,087,719個普通單位，這將使Capital Maritimes對普通單位的受益所有權增加到40,254,869個普通單位，佔供股後未償普通單位的73.1％（41,408,779個）15個普通單位加上Capital Gas擁有的普通單位，佔供股後已發行普通單位的75.2％）不包括 870,522 個財政單位和 348,570 個普通合夥人單位。如果在供股後，包括伊萬傑洛斯·馬裏納基斯先生和米爾蒂亞迪斯·馬裏納基斯先生在內的馬裏納基斯家族以實益方式擁有個未償普通單位的大部分股份，那麼馬裏納基斯家族將獲得更大的指導我們事務的權利，包括在單位持有人會議上形成法定人數以及批准某些只需要單位持有人投票的法案的能力大多數的單位持有人親自或代理出席此類會議。查看風險因素配股完成後，我們的大量普通股將由Marinakis家族持有，包括 Mr.伊萬傑洛斯M. Marinakis 和 Mr.MiltiadisE. Marinakis. 在我們的單位持有人的任何投票中，馬裏納基斯家族都可能有利於自己的利益.

我們將從供股中獲得多少收益？這些收益將如何使用？

我們估計，在扣除預計發行費用後，供股和備用購買承諾為我們帶來的淨收益約為4.997億美元。

我們正在根據傘式協議進行供股，以便為我們同意從Capital Maritime購買的11艘液化天然氣/汽船的部分購買價格提供資金。因此，我們從供股中獲得的所有收益將用於為我們同意從Capital Maritime購買的11艘液化天然氣/C船舶的部分收購價格提供資金。

行使我的權利有風險嗎？

是的。行使您的權利涉及風險。行使您的權利涉及購買額外的普通單位，應像考慮任何其他股權投資一樣謹慎考慮。您應諮詢自己的律師、會計師和其他顧問，以獲取有關購買我們證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。除其他事項外，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分以及此處以引用方式納入的文件中描述的風險。

如果我選擇不行使我的權利會怎樣？

如果您不行使任何權利，則您擁有的普通單位數量不會改變。由於其他單位持有人將購買普通單位，從而發行新的普通單位，因此在配股完成後，您的所有權百分比將被稀釋。有關更多信息，請參閲我是否需要行使權利提議中獲得的所有權利？以及供股後將有多少普通股未償還？在本節中。

如果我行使權利無效，或者如果權利發行未完成，我的訂閲費會退還給我嗎？

是的。訂閲代理將把收到的所有資金存放在銀行賬户中，直到配股完成。如果您對權利的行使被視為無效或權利發行未完成，則訂閲代理從您那裏收到的所有訂閲款將在權利優惠到期後立即退還給您，不收取利息或罰款。如果您通過被提名人擁有普通單位，則可能需要更長的時間才能收到訂閲付款，因為訂閲代理將通過該被提名人退還款項。

如果我在供股中購買普通單位，將收取哪些費用或收費？

如果您行使權利，我們不收取任何費用或銷售佣金來向您發放權利或向您發放普通單位。如果您通過經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人行使權利，則您有責任支付被提名人可能向您收取的任何費用。

S-16

出於美國聯邦所得税的目的，我們認為您不會在收到或行使權利時確認收入或損失。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解供股給您帶來的特定税收後果。有關更詳細的討論，請參閲標題為 “美國聯邦所得税的某些重大後果” 的部分。

誰是供股的訂閲代理，我應該向誰發送表格和付款？

N.A. Computershare Trust Company 和 Computershare Inc. 將擔任如果您的普通單位以經紀人、交易商或其他被提名人的名義持有，則您應將訂閲文件和認購款發送給該記錄持有者。如果您是普通單位的記錄持有者，則應將您的普通單位權利證書、訂閲文件和通過頭等艙郵件或快遞服務支付的訂閲費發送至：

如果通過郵寄方式送達：

如果通過特快專遞、快遞配送

或其他加急服務：

計算機共享公司行動
郵政信箱 43011

羅得島州普羅維登斯 02940-3011

計算機共享
企業行動
皇家街 150 號，V 套房

馬薩諸塞州坎頓 02021

您必須以美元支付您所訂購的全部 Common 單位的訂閲價格，支票由一家美國銀行開具的個人支票，按上述地址支付給訂閲代理，或者將立即可用的資金電匯到訂閲代理為接受供股訂閲而開設的賬户。如果您想通過電匯付款，請聯繫信息代理以獲取最新的電匯説明。

您全權負責向訂閲代理完成訂閲材料的交付。訂閲代理必須在 2023 年 12 月 13 日紐約時間下午 5:00 之前收到訂閲材料。我們敦促您留出足夠的時間將訂閲材料交付給訂閲代理。您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人可以在供股到期日的紐約時間下午 5:00 之前設定最後期限。

如果我還有其他問題，應該聯繫誰？

如果您對供股有任何疑問或想申請另一份文件，請聯繫我們的信息代理人Georgeson LLC，電話：+1 (888) 275-5885。

有關對供股的更完整描述，請參閲版權發行。

配股的結果將如何公開？

在版權發行完成後，我們預計將發佈一份新聞稿，提供有關 Rights 發行結果的信息。

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本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方或此處以引用方式納入的文件中出現的信息，並通過更詳細的信息（包括以引用方式納入的文件中出現的財務報表）進行了全面限定。此摘要可能不包含所有可能對您很重要的信息。作為投資者或潛在投資者，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件，包括風險因素，以及此處以及此處以引用方式納入的文件中包含的更多詳細信息。

我們的夥伴關係

我們是遠洋船隻的國際所有者。我們的船隊由22艘高規格船隻組成，包括12艘Neo-Panamax型集裝箱運輸船、三艘巴拿馬型集裝箱運輸船和七艘X-DF LNG/C船，均根據定期租賃協議使用。此外，如下文所述，2023年11月13日，我們同意從Capital Maritime收購11艘新造的17.4萬立方米（CBM）液化天然氣/C 艘船。請參閲《傘式協議》將要收購的船隊。

目前，我們所有的集裝箱運輸船都是以中長期租船方式租用的（截至2023年9月30日，根據最早到期，剩餘的收入加權租約為6.6年），租給信譽良好的租船公司，例如 CMA CGM S.A. (CMA CGM)、現代商船有限公司。有限公司（HMM）和赫伯羅特股份有限公司（赫伯羅特）。

目前，我們所有的液化天然氣/燃料船都是以中長期租船方式租用的（截至2023年9月30日，剩餘收入加權租約為 6.0年，按最早到期日計算），租給英國石油天然氣營銷有限公司（BP）、Cheniere Marketing International LLP（Cheniere）、Engie Energy Marketing International LLP（Cheniere）、Engie Energy Marketing International LLP。（Engie）天然氣公司（英國）有限公司（哈特里）。

我們的機隊由我們的經理管理，他們是私營公司。

雨傘協議

2023年11月13日，我們與Capital Maritime和我們的普通合夥人簽訂了總括協議。2023 年 11 月 12 日，我們的衝突委員會和董事會批准了我們簽訂的 Umbrella 協議及其所考慮的交易，根據行使權利而發行的普通單位於 2023 年 11 月 12 日獲得我們的 General 合作伙伴的批准。根據總括協議，除其他外，我們同意收購Capital Maritime每家子公司的100％股權，這些子公司已簽約從Capital Maritime收購11艘新造的液化天然氣/C船，總收購價為31.3億美元，並在收購後採取某些其他行動，包括（i）將合夥企業名稱從資本產品合作伙伴有限責任公司更改為Capital New Energy Carriers L.P. 反映出我們在傘式協議所設想的交易完成後的重點在液化天然氣船舶和能源轉型船舶上，以及（ii）本着誠意，與普通合夥人進行談判，與税務和其他顧問合作，商定雙方都能接受的條款，將我們從有限合夥企業轉換為具有傳統公司治理的公司，並在達成此類協議的前提下，盡我們合理的最大努力，使此類轉換在雨傘協議截止之日起六個月內完成。根據雨傘協議，我們還於2023年11月13日宣佈，在《雨傘協議》的截止日期之後，我們打算探討集裝箱船的處置情況，並避免購買更多的集裝箱船。此外，Capital Maritime同意從傘狀協議截止之日起，向我們授予優先拒絕權（i）向第三方轉讓Capital Maritime擁有的液化天然氣/C船隻、訂購新造的液化天然氣/C船的機會以及Capital Maritime知道的液化天然氣/C船隻的就業機會，在每種情況下，均在《雨傘協議》截止日期十週年結束，（ii) 轉賬至

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Capital Maritime（新能源船）最近訂購的兩艘液態二氧化碳運輸船中的任何一艘或兩艘特定氨水運輸船的第三方，期限截止於Capital Maritime及其關聯公司不再實益擁有已發行和未償普通單位的至少 25% 的實益所有權之日；(iii) 如果我們從Capital Maritime收購一艘新能源船，則Capital的此類新能源船隻就業海事部獲悉，期限截止於首都海事局之日其關聯公司不再以實益方式擁有已發行和未償還的共同單位的至少 25%。有關雨傘協議的更多信息，請參見下文雨傘協議。傘式協議的終止取決於某些條件的滿足，包括我們的狀況、經營業績、股權、財產、管理、業務或前景沒有重大不利變化或影響。請參閲下方的《雨傘協議/成交條件》。

我們正在根據傘式協議進行供股，以便為我們同意從Capital Maritime購買的11艘液化天然氣/C 艘船的部分收購價格提供資金。因此，我們從供股中獲得的所有收益將用於為我們同意從Capital Maritime購買的11艘液化天然氣/汽船的部分收購價格提供資金。Capital Maritime還同意向我們發放不超過2.2億美元的無抵押賣方信貸，為船舶購買價格的一部分提供資金。

我們還與Capital Maritime簽訂了備用購買協議，根據該協議，Capital Maritime同意以每個普通單位14.25美元（等於供股中的認購價格）從 us 處購買根據供股發行但不是因現有單位持有人行使權利而發行的普通單位數量。備用購買協議下的 Capital Maritimes 義務受慣例條件的約束，包括配股的完成。

傘式協議和備用購買協議允許我們和Capital Maritime根據傘式協議所設想的交易相互支付的淨付款，包括液化天然氣/汽油船的收購、供股和備用購買協議。因此，我們預計，根據備用購買協議，Capital Maritime 應向我們支付的所有現金對價將從我們同意從Capital Maritime購買的11艘液化天然氣/C船舶的總金額中扣除根據供股協議和備用購買協議從Capital Maritime獲得任何現金收益。參見所得款項的用途。

我們的衝突委員會和董事會認為，雨傘協議及其所考慮的交易，包括供股，符合我們的最大利益，除其他外，(i) 衝突委員會預計，根據目前的數據，我們收購雨傘協議所設想的11艘最新一代液化天然氣/C船將使我們成為美國最大的兩衝程液化天然氣/汽油船上市所有者其他美國上市公司的所有權以及以前的信息衝突委員會在批准雨傘協議及其所考慮的交易時可供其查閲，（ii）我們打算在完成《傘式協議》所設想的交易後，剝離我們的集裝箱船，將重點放在液化天然氣船和能源轉型運輸上，(iii) 根據傘式協議的條款，Capital Maritime授予我們對訂購的兩艘氨水運輸船和兩艘液體二氧化碳運輸船的優先拒絕權 Capital Maritime，以及未來的二衝程液化天然氣船和來自 {br 的租船} Capital Maritime，（iv）Capital Maritime正在為該交易提供大量資金支持，包括簽訂備用購買協議，根據該協議，它將全力支持免費供股，並向我們提供高達2.2億美元的無抵押非攤銷信貸，以及（v）傘式協議所設想的交易對每個普通單位淨資產價值的預期影響。

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(1)	表中姐妹船和原產船廠用以下字母表示：（A）：這些船隻由現代三湖重工公司建造。Ltd; (B)：這些船由現代重工公司建造。韓國有限公司；（C）：這些船由大宇-曼加利亞重工業股份公司建造；（D）：這些船由三星重工業公司建造有限公司；（E）：這些船由韓進重工建築有限公司建造；（F）：這些船由現代重工有限公司建造。

(2)	我們的船隻根據與我們的經理簽訂的浮動費管理協議進行管理。有關我們管理協議的其他詳情，請參閲第 4 項。有關合夥關係的信息B. 業務概述我們的管理協議載於年度報告，該報告以引用方式納入此處。

(3)

TC：時間憲章。

(4)	儘可能早的重新配送日期。

(5)	載重噸：載重噸，標準箱：二十英尺當量單位，CBM：立方米。

S-20

(6)	2020年9月，M/V Long Beach Express、M/V Seattle Express 和M/V Fos Express的每家擁有船隻的公司都與赫伯羅特簽訂了為期56至60個月的定期租船協議。租船人可以選擇將船舶的定期租期延長 24 個月（+/-60 天）加 12 個月（+/-45 天）。M/V 長灘快車的包機於2020年10月開始，M/V Seattle Express和M/V Fos Express的包機於2021年1月開始。

(7)

2019年，LNG/C Aristos I、LNG/C Aristidis I和LNG/C Attalos的每家擁有船隻的公司都與英國石油公司簽訂了為期3年（+/-30天）的定期租船協議。租船人有三個兩年期權（+/-30 天）和一個三年期權（+/-30 天）。 LNG/C Aristos I 和 LNG/C Aristidis I 的包機分別於 2020 年 11 月和 2021 年 1 月開始。LNG/C Attalos號的租船於2022年11月開始，此前該船與英國石油公司簽訂了15個月（+/-30 天）的定期租賃。2023 年 2 月和 3 月，租船人行使了選擇權，將 LNG/C Aristos I 和 LNG/C Aristidis I 的定期租約分別延長兩年（+/-30 天）。

(8)	2021年4月，LNG/C Aristarchos和LNG/C Asklipios的每家擁有船隻的公司都與Cheniere簽訂了定期租船協議，有效期為2025年3月15日（+/-30天）和2025年2月5日（+/-30天）。每份包機都有兩個為期一年的選項（+/-30 天）。LNG/C Aristarchos和LNG/C Asklipios的租約分別於2021年6月和2021年9月開始。2022年8月，兩艘船都修改了與謝尼爾的定期租船協議，並將協議分別延長至2031年6月14日（+/-30天）和 2031年9月28日（+/-30天）。修訂後，每份章程都有兩個為期兩年的選項（+/-30 天）。

(9)	2021年7月，LNG/C Adamastos的船東公司與 Engie簽訂了定期租船協議，期限為1,890天（+90/-45天），如果租船人在2023年5月當天或之前行使選擇權，則期限為2620天（+90/-45天）。LNG/C Adamastos的包機於2021年8月開始執行。2022年5月，租船人選擇了第二期限為2620天（+90/-45天）。

(10)	2022年1月，LNG/C Asterix I的船東公司與 Hartree簽訂了定期租船協議，期限為1,825天（+/-60天），如果租船人在2025年1月當天或之前行使選擇權，則期限為2555天（+/-60天）。包機有一個為期兩年的選項（+/-30 天）。2023 年 1 月，承租人選擇了 2,555 天（+/-60 天）的期限。LNG/C Asterix I 的包機於 2023 年 2 月開始生效。

(11)	2021 年 6 月，M/V Manzanillo Express、M/V Itajai Express 和 M/V Buenaventura Express 的船東公司與赫伯羅特簽訂了為期120個月（+/-90 天）的定期租船協議。租船人有三種為期兩年的期權（+/-45 天）。M/V Manzanillo Express、M/V Itajai Express 和 M/V Buenaventura Express 的包機分別於 2022 年 10 月、2023 年 1 月和 2023 年 6 月開始。

(12)	2023 年 3 月，M/V Akadimos 的船東公司與 CMA CGM 簽訂了為期兩年（+45/-30 天）的定期租船協議。M/V Akadimos 的包機於 2023 年 4 月開始。

S-21


現代重工公司已建/在建二衝程 MEGA Mark III Flex 174,000 CBM ， LTD 和現代三湖重工有限公司有限公司，韓國合稱（現代）
船隻	合同交貨日期	租船人	年份（截至 23 年 12 月 15 日）	包機類型
Amore Mio I (1)	2023 年 10 月	卡塔爾能源貿易有限責任公司（QET）	2.8	《時光憲章》
Axios II (3)	2024 年 1 月	邦尼天然氣運輸有限公司 (BGT)	7.0 + 3.0	空船租賃
Assos (4)	2024 年 5 月	東京液化天然氣油輪公司有限公司（東京燃氣公司）	10.0	《時光憲章》
阿波斯托洛斯 (5)	2024 年 6 月	液化天然氣海運有限公司（Jera）	10.5 + 3.0	《時光憲章》
阿克托拉斯 (2)	2024 年 7 月	BGT	7.0 + 3.0	空船租賃
Archimidis	2026 年 1 月
阿伽門農	2026 年 3 月
Alcaios I	2026 年 9 月
Antaios I	2026 年 11 月
Athlos	2027 年 2 月
執政官	2027 年 3 月

(1)	2022 年 10 月，擁有 LNG/C Amore Mio I 的公司與 QET 簽訂了定期租賃協議，有效期至 2026 年 10 月 1 日（+30/-30 天）。LNG/C Amore Mio I 的定期包機於 2023 年 10 月 31 日開始。

(2)	2023 年 8 月，擁有 LNG/C Aktoras 的公司與 BGT 簽訂了為期七年（+30/-30 天）的空船租賃協議，從船廠交付該船開始。租船人可以選擇將租期延長 36 個月（+30/-30 天）。

(3)	擁有液化天然氣/C Axios II的公司已與BGT達成協議，從2025年第一季度開始為期七年（+30/-30天）的空船租賃。租船人可以選擇將租期延長 36 個月（+30/-30 天）。

(4)	2022 年 11 月，擁有 LNG/C Assos 的公司與東京燃氣公司簽訂了為期十年（+30/-30 天）的定期租賃協議。LNG/C Assos的租約預計將於2024年5月生效。

(5)	2023 年 5 月，擁有 LNG/C Apostolos 的公司與 Jera 簽訂了定期租船協議，期限最長為 2034 年 12 月 31 日（+60/-60 天），從船廠交付時開始。租船人可以選擇將期限延長三年（+60/-60 天）。

合作伙伴信息

我們是一家根據馬紹爾羣島法律成立的有限合夥企業，於2007年1月16日成立。我們於 2007 年 4 月完成了首次公開募股。我們的主要行政總部設在希臘比雷埃夫斯艾索諾斯街3號，電話號碼為+30 210 4584 950。我們在馬紹爾羣島的註冊地址是馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島 Ajeltake 路信託公司綜合大樓 MH96960。我們在該地址的註冊代理人的名稱是馬紹爾羣島信託公司。我們的網站地址是www.capitalpplp.com。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，網址為 www.sec.gov，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息，包括我們。這些網站上包含或可以通過這些網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分，也未納入。

S-22

最多 35,087,719 個常用單位。截至紐約時間下午 5:00，即記錄日期，即2023年11月24日，我們將免費向我們共同單位的記錄持有者分配一項不可轉讓的權利，用於當時記錄在案的每個共同單位。對於您擁有的每項權利，您有權以每整個 Common 單位14.25美元的訂閲價格從我們這裏購買 1.758657 普通單位。

訂閲價格	每個共同單位14.25美元。為了生效，與行使權利有關的任何付款都必須在到期日之前結算。

對	對於您擁有的每項權利，您有權以每個完整普通單位14.25美元的訂閲價格從我們這裏購買1.758657普通單位。您可以行使任意數量的權利，也可以選擇不行使任何權利。

沒有分數通用單位

我們不會在供股中發行部分普通股，持有人只能購買整數普通單位。部分普通單位將向下舍入到最接近的整體普通單位，所支付的訂閲價格將相應調整。例如，如果截至紐約時間下午 5:00，即記錄日期，您擁有 1,000 個普通單位，則您的普通單位將有權獲得 1,000 張權利，並且您有權以以每整個普通單位14.25美元（合計25,051.50美元）的價格購買1,758個普通單位（從1,758.66美元向下舍入）。在供股結束後，訂閲代理收到的任何超額訂閲款將立即退還，不收取利息或罰款。

記錄日期	2023 年 11 月 24 日，紐約市時間下午 5:00。

到期日期	除非版權發行以其他方式延期或終止，否則版權將於紐約時間2023年12月13日下午 5:00 到期。

所得款項的用途

我們正在根據傘狀協議進行供股，以便為我們同意從Capital Maritime購買的11艘液化天然氣/C船的部分收購價格提供資金。因此，我們從供股中獲得的所有收益將用於為我們同意從Capital Maritime購買的11艘液化天然氣/C船的部分收購價格提供資金。

扣除預計的發行費用後，我們估計供股（和/或根據備用購買協議發行普通股）的淨收益約為4.997億美元。參見所得款項的用途。

S-23

如果您是以Cede & Co. 名義註冊的普通單位的受益所有人，作為DTC的被提名人，您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人將與您聯繫。您不會從訂閲代理或合作伙伴處獲得權利證書。您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人必須代表您行使您的權利，並在紐約時間2023年12月13日下午 5:00 之前將所有文件和付款交給訂閲代理。請遵循您的被提名人的指示，他們可能會要求您在截止日期之前提前交付訂閲表並向被提名人付款。

您必須及時支付您希望根據權利收購的全部普通單位的全額訂閲價格，方法是按上述方式向訂閲代理支付款項，在供股到期之前必須收到付款。

不可撤銷	即使您後來得知了您認為不利於行使權利的信息，所有權利的行使都是不可撤銷的，但要遵守適用法律。除非您確定希望以每個普通單位14.25美元的價格購買額外的普通單位，否則您不應行使權利。

董事會未提出建議

我們的董事會沒有就您的任何權利的行使提出任何建議。您應該根據自己對我們業務的評估和供股條款做出決定。有關投資我們的普通單位所涉及的一些風險的討論，請參閲第S-28頁開頭的風險因素以及本招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的其他信息。

發行共同單位

如果您通過供股購買普通單位，我們將在供股完成後儘快以賬面記賬、無證書的形式向您發放這些普通單位。如果您是 Common 單位的註冊持有人，我們將向您郵寄一份直接註冊賬户對賬單，詳細説明您在供股中購買的普通單位數量。如果您是以Cede & Co. 名義註冊的普通單位的受益所有人，作為DTC的被提名人，則應收到經紀人或其他被提名人對您在供股中購買普通單位的確認。我們不會為在版權產品中購買的普通單位頒發證書，但是，但是，如果您是註冊持有人，則可以在收到直接註冊賬户對賬單後申請證書。

S-24

我們已經與我們的保薦人Capital Maritime簽訂了備用購買協議，根據該協議，Capital Maritime同意以每股普通單位14.25美元（等於Rights 發行中的認購價格）向我們購買根據供股發行但截至記錄日期未因現有單位持有人行使權利而發行的普通單位數量。截至本文發佈之日，Capital Maritime可被視為實益擁有5,167,150個普通單位，佔未償普通單位的25.9％。Capital Maritime的子公司Capital Gas可以被視為實益擁有總計1,153,846個普通單位，佔未償還的普通單位的5.8％。馬裏納基斯家族，包括伊萬傑洛斯·馬裏納基斯先生和米爾蒂亞迪斯·馬裏納基斯先生，通過伊萬傑洛斯·M. 馬裏納基斯先生對Capital Marinakis的受益所有權和Miltiadis E. Marinakis先生對Capital Gas的受益所有權，可以被視為共計實益擁有31.7％的已發行普通單位。此外，Miltiadis E. Marinakis 先生實益擁有我們普通合夥人的所有會員權益。我們依靠我們的普通合夥人來做日常管理我們的事務。

S-25

如果我們的單位持有人（包括Capital Maritime和Capital Gas）全額認購供股，則Capital Maritime將無權根據其備用購買承諾收購任何額外的普通單位，因為備用購買協議規定，根據供股和備用購買承諾，最多可以籌集5億美元的資金。如果我們的單位持有人沒有購買配股中的任何普通單位，則Capital Maritime將購買根據本招股説明書發行的所有普通單位，或35,087,719個普通單位，這將使Capital Maritimes對供股後未償普通單位的受益所有權增加到73.1％（加上Capital Gas擁有的普通單位），不包括870,522國庫單位和348,570個普通夥伴單位。

雨傘協議和備用購買協議允許我們和Capital Maritime根據傘式協議所設想的交易（包括收購液化天然氣/汽船、供股和備用購買協議）相互支付的淨付款。因此，我們預計，根據供股協議和備用購買協議，Capital Maritime應向我們支付的所有現金對價將從我們同意從Capital Maritime購買的11艘液化天然氣/C船舶的總金額中扣除，我們預計不會從Capital Maritime根據供股和備用購買從Capital Maritime獲得任何現金收益協議。參見所得款項的用途。

根據備用購買協議，Capital Maritime無需支付任何費用。

修改和取消

我們只能根據傘式協議和備用購買協議的條款和規定修改供股。

如果我們修改供股，則所有先前行使過權利的單位持有人都將有權撤銷其先前行使的權利。此外，如果備用購買協議根據其與Capital Maritime有關的條款終止，我們可能會取消供股。我們將通過發佈新聞稿通知您任何取消或修改。如果供股條款發生重大修改，我們將向登記在冊的單位持有人分發經修訂的招股説明書補充文件，並延長供股的到期時間。

如果我們延長供股，則我們可能無法獲得Capital Maritime的備用購買承諾。請參閲下面的備用購買協議。

S-26

如果您行使權利，我們不收取任何費用或銷售佣金，以向您分配權利，也不會向您收取任何費用或銷售佣金。如果您通過經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人行使權利，則您有責任支付該中介機構可能向您收取的任何費用。

風險因素	在您行使購買我們的普通股的權利之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-28頁開頭的風險因素部分、隨附的招股説明書第8頁以及以引用方式納入此處的年度報告中描述的風險。

過户代理人和註冊商

我們共同單位的過户代理和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company。

訂閲代理	N.A. Computershare Trust Company 和 Computershare Inc. 是配股的訂閲

信息代理	此次供股的信息代理人是喬治森有限責任公司。有關版權發行的問題應直接向信息代理人提出。

S-27

對我們的共同單位的投資涉及風險和不確定性。在行使權利和購買我們的普通單位之前，您應仔細考慮以下有關這些風險和不確定性的信息，以及標題為第 3 項的部分中列出的風險。關鍵信息。我們的年度報告中的風險因素，標題為風險因素或本招股説明書中以引用方式納入的文件中的任何類似標題。下述任何風險的發生都可能對我們的業務前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。在這種情況下，我們的普通單位的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資價值。

我們可能沒有意識到我們同意從Capital Maritime收購的液化天然氣/C船隻所帶來的預期收益，這可能會對我們的普通單位的價格產生不利影響。

我們將使用供股所得款項為我們已同意根據傘式協議從Capital Maritime購買的 11 LNG/C 船舶的部分購買價格提供資金。此類船舶收購的預期收益必然基於對增發艘船隻對我們業務影響的預測和假設，這些預測和假設可能無法如預期的那樣實現，也可能被證明是不準確的。我們實現預期收益的能力將取決於我們能否為根據《雨傘協議》收購的每艘船舶獲得長期租約。我們可能面臨確保此類船隻的長期租船的挑戰，包括宏觀經濟因素、全球包機市場的變化以及我們的經理和航運業普通合夥人的關係和聲譽所致。如果我們無法為此類船隻獲得長期租賃，我們可能無法為融資安排支付所需的本金和利息。

我們從同意從Capital Maritime收購的液化天然氣/C船中獲得預期收益的能力也將取決於我們是否成功完成了《雨傘協議》所設想的其他行動。根據總括協議，我們同意在收盤後採取某些行動，包括（i）將合夥企業的名稱從 Capital Product Product Partners L.P. 改為 Capital New Energy Carriers L.P.，以及（ii）本着誠意，與普通合夥人進行談判，並與税務和其他顧問合作，商定雙方均可接受的條款，前提是我們從馬紹爾羣島有限合夥企業轉變為具有慣例公司治理的公司此類協議，盡我們合理的最大努力促成此類協議轉換已在《傘狀協議》截止之日起六個月內完成。我們無法保證我們會轉換為公司，如果發生這種轉換，也無法保證我們在轉換後將採用的公司治理條款。請參閲 我們可能無法完成從馬紹爾羣島有限合夥企業向我們承諾根據《雨傘協議》考慮的傳統公司治理的公司的轉換下面。根據雨傘協議，我們還在2023年11月13日宣佈，我們將探討集裝箱船的處置情況，並避免在《雨傘協議》截止日期之後購買更多集裝箱船。儘管我們預計將改變業務重點，專注於液化天然氣/汽油市場，但我們無法保證將來我們不會重返集裝箱市場或幹散貨市場，也無法保證我們不會在液化天然氣/C 市場之外開拓其他航運市場。我們也無法保證我們是否或何時會完成集裝箱船的處置。見我們可能沒有意識到將業務重點轉移到專注於液化天然氣市場所帶來的預期好處，這可能會對我們的普通單位的價格產生不利影響下面。如果我們未能成功完成這些收盤後的行動，那麼我們可能無法意識到我們已同意根據《傘狀協議》從Capital Maritime收購的液化天然氣/C船舶所帶來的預期收益。

如果我們不能成功管理這些問題，那麼我們可能無法實現根據傘狀協議收購船舶的預期收益，我們的經營業績和普通單位的價值可能會受到重大和不利影響。

S-28

關於我們簽署 Umbrella 協議，我們已經與Capital Maritime和我們的普通合夥人達成協議，改變我們的業務重點，專注於液化天然氣/天然氣市場。作為業務重點變化的一部分，根據雨傘協議，我們於2023年11月13日宣佈，我們將探討集裝箱船的處置情況，並避免在《雨傘協議》截止日期之後購買更多集裝箱船。儘管我們預計將改變業務重點，專注於液化天然氣市場，但我們無法保證將來我們不會重返集裝箱市場或幹散貨市場，也無法保證我們不會開拓液化天然氣/燃料市場以外的其他航運市場。對於我們是否或何時完成集裝箱船的處置，我們也無法保證。如果我們沒有完成集裝箱船的處置，或者如果我們沒有將業務重點集中在液化天然氣/天然氣市場上，那麼我們可能無法意識到《傘狀協議》所設想的交易所預期的收益，我們的經營業績和共同單位的價值可能會受到重大和不利影響。此外，我們改變業務重點所帶來的預期收益必然基於對液化天然氣市場增長的預測和假設，以及我們利用液化天然氣市場機會的能力，這些預測和假設可能無法按預期實現，或者可能被證明是不準確的。

我們在液化天然氣（LNG）運輸行業面臨風險，隨着業務重點的改變，我們將增加對此類風險的敞口。液化天然氣運輸行業是週期性的，隨之而來的是包機租金和盈利能力的波動。最近，液化天然氣租賃市場在經歷了長期的歷史最低水平之後已經復甦。不同類型的液化天然氣船舶之間的租船租金波動程度差異很大，液化天然氣/汽油船的定期租用和現貨市場費率過去已降至船舶的運營成本以下。影響液化天然氣供應和LNG/C船需求的因素超出了我們的控制範圍，行業條件變化的性質、時間、方向和程度難以預測。影響LNG/C船需求的一些因素包括：

液化天然氣的價格，除其他外，可能受到以下因素的影響：

原油、石油產品和天然氣的價格和供應情況，包括天然氣價格以原油價格為基準的程度，這可能會對潛在的新液化天然氣生產項目的經濟產生負面影響；

從液化天然氣中提取的天然氣的成本相對於天然氣的總體成本以及替代燃料（包括可再生能源和煤炭）的成本，以及從液化天然氣中提取的天然氣成本上漲對液化天然氣消費的影響；以及

與氣候變化有關的任何對石油和天然氣行業的不利影響的影響，包括公眾對氣候變化的環境影響日益增長的擔憂；

液化天然氣勘探、開發、生產或運輸的變化，包括開發商向新的液化天然氣項目分配資金的可用性和、可能影響液化天然氣項目充足融資供應的事件以及區域和全球勘探、生產和製造設施的位置；

液化天然氣消費區的位置以及天然氣消費市場中低成本家用天然氣產量的增加，這可能會進一步壓低這些市場的天然氣價格；

海運和其他運輸模式，包括液化天然氣的運輸距離，以及此類模式和距離的變化；

全球和區域經濟和政治狀況，包括政治和軍事衝突；

國際貿易的發展，包括威脅和/或徵收貿易關税；

任何涉及液化天然氣設施或運輸船的重大爆炸、泄漏或其他事件；

S-29

我們能否實現業務重點變化的預期收益將取決於液化天然氣市場的持續需求以及我們駕馭上述因素的能力。如果我們不能成功管理這些問題，那麼我們可能無法實現業務重點變化的預期收益，我們的經營業績和普通單位的價值可能會受到重大不利影響。

我們可能無法完成從馬紹爾羣島有限合夥企業向具有慣常公司治理的公司的轉換，而我們已承諾根據《雨傘協議》考慮這些公司。

根據總括協議，我們和普通合夥人同意本着誠意與税務和其他顧問進行談判並共同合作，就我們從馬紹爾羣島有限合夥企業轉換為具有慣例公司治理的公司達成雙方均可接受的條款，並在達成此類協議的前提下，盡我們合理的最大努力使這種轉換在傘式協議截止之日起六個月內完成。我們只同意就此類轉換進行真誠談判，並與税務和其他顧問共同合作。只有在Umbrella 協議截止日期之後，才會考慮我們從馬紹爾羣島有限合夥企業轉換為公司，截至本招股説明書補充文件發佈之日，尚未就此類轉換做出任何決定。因此，我們無法保證我們會轉換為公司，如果是這樣的轉換

S-30

發生了，即我們在轉換後將採用的公司治理條款。我們尚未同意就這種公司轉換建立任何具體的治理結構，即使我們從馬紹爾羣島有限合夥企業轉換為公司，由此產生的公司也可能具有某些投資者或其他各方不認為是慣常的公司治理特徵。如果我們沒有完成向公司的轉換，或者如果進行了這種轉換但沒有達到普通單位投資者的預期，那麼我們的普通單位的價值可能會受到重大不利影響。

配股完成後，我們的大量普通股將由馬裏納基斯家族持有，包括 Evangelos M. Marinakis 先生和 Miltiadis E. Marinakis 先生。在我們的單位持有人的任何投票中，Marinakis家族可能會偏向自己的利益。

在供股開始之前，包括伊萬傑洛斯·馬裏納基斯先生和 Miltiadis E. Marinakis先生和 Miltiadis E. Marinakis先生在內的馬裏納基斯家族可能被視為通過伊萬傑洛斯·馬裏納基斯先生對Capital Gas的受益所有權共計實益擁有31.7％的已發行普通單位。此外，米爾蒂亞迪斯·馬裏納基斯先生實益擁有我們普通合夥人的所有會員權益。我們依靠我們的普通合作伙伴提供日常管理我們的事務。如果截至記錄日，我們的單位持有人未在供股中購買任何普通單位，則Capital Maritime將購買根據本招股説明書發行的所有個普通單位，即35,087,719個普通單位，這將使Capital Maritimes對普通單位的受益所有權增加到40,254,869個普通單位，佔供股後已發行普通單位的73.1％（41,408,715）普通單位加上Capital Gas擁有的普通單位，佔供股後已發行普通單位的75.2％（不包括870,522 個財務單位和 348,570 個普通合夥人單位。

根據我們經修訂的第二份經修訂和重述的有限合夥協議（合夥協議）的條款，要做出某些決定或採取某些決定或行動，需要大多數普通單位投贊成票，包括：

對可用現金、營業盈餘和調整後營業盈餘定義的修改；

取消舉行年度股東大會的義務；

因故罷免任何委任董事；

董事會促使我們出售、交換或以其他方式處置全部或大部分所有資產的能力；

普通合夥人退出；

罷免普通合夥人；

解散合夥企業；

更改法定人數要求；

批准合併或合併；以及

合夥協議的任何其他修正案，與該協議相關的某些修正案除外日常合夥企業的管理以及根據歷史慣例開展業務所必需或適當的修改，包括我們董事會認為對我們獲得或延續有限合夥企業資格是必要或適當的任何變更，或者我們董事會以及普通合夥人（如果需要）認為與授權和發行任何類別或系列證券有關的必要或適當的任何修改。

配股後，包括伊萬傑洛斯·馬裏納基斯先生和米爾蒂亞迪斯·馬裏納基斯先生在內的馬裏納基斯家族將繼續對我們的公司事務和行動產生重大影響。如果，

S-31

在供股後，Marinakis家族將以實益方式擁有大部分未償還的普通單位，這將增強其指導我們事務的權利，包括在單位持有人會議上形成法定人數的能力，以及批准單位持有人的某些行為的能力，這些行為只需要親自出席或代理出席會議的大多數單位持有人投票即可。作為我們共同單位持有者，您的利益可能與 Marinakis 家族的利益不同。在單位持有人的任何投票中，Capital Maritime及其關聯公司可能會偏向自己的利益或我們普通合夥人的利益。這些考慮因素可能會嚴重影響根據我們的合夥協議條款進行的任何投票，並可能嚴重影響我們合夥協議下普通單位持有人的權利。

為供股確定的訂閲價格並不表示我們普通單位的公允價值。

訂閲價格是衝突委員會與其財務顧問協商後與Capital Maritime談判達成的，這是傘式協議談判的一部分。認購價格與根據備用購買協議向Capital Maritime發行的每個普通單位的價格相同。在談判認購價格時，衝突委員會考慮了Capital Maritime同意作為與傘狀協議有關的發行的備用買家的價格、普通單位的歷史和當前交易價格、傘狀協議所設想的交易對每個普通單位淨資產價值的潛在影響、配股的規模和時間以及他們對我們的Unitholsolping可能性的看法投資者（Capital Maritime及其關聯公司除外）可能是願意參與配股。認購價格無意與我們的資產賬面價值或我們過去的業務、現金流、虧損、財務狀況、淨資產或用於估值證券的任何其他既定標準產生任何關係。您不應將訂閲價格視為我們在供股中提供的普通單位的公允價值的指標。在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們的普通單位的交易價格可能高於或低於訂閲價格。

在供股期間，我們的普通單位的市場價格可能會下跌至低於訂閲價格的價格。

在供股期間，我們的普通單位的市場價格可能會下跌至低於訂閲價格的價格。如果發生這種情況，供股中授予單位持有人的股權將處於低位，這意味着供股中可用的普通單位的購買成本將高於我們按現行市場價格出售的普通單位。我們無意更改權利的訂閲價格以應對普通單位市場價格的波動。

我們的普通單位的價格波動，可能會在權利到期之前或之後或您行使權利之後下跌，這意味着您可以承諾在高於現行市場價格的情況下購買我們的普通單位。

由於多種因素，包括供股和報告，以及與我們或我們的業績無關的因素，我們的普通單位的市場價格可能會出現大幅波動，這些波動可能會大幅降低我們的普通單位價格。除其他外，這些因素包括我們經營業績和現金流的實際或預期變化、財報的性質和內容以及競爭對手發佈的財報、證券分析師財務估計的變化、我們市場的商業狀況以及證券市場和類似股票證券市場的總體狀況、未償還的普通單位數量、影響我們行業內公司感知的資本市場可用性的變化，政府的立法或條例, 貨幣和匯率波動, 以及經濟和市場總體狀況, 例如衰退.此外，我們的普通單位的市場價格歷來經歷過大幅的價格和交易量波動，與近年來整個股市所經歷的波動類似。這些廣泛的市場波動可能導致我們普通單位的市場價格下跌。

S-32

我們無法向您保證，在您選擇行使權利後，我們的普通單位的公開交易市場價格不會下跌。如果發生這種情況，您可能不可撤銷地承諾以高於現行市場價格的價格購買我們的供股普通股，並且您可能會立即蒙受未實現的虧損。此外，我們無法向您保證，在您行使權利後，您將能夠以等於或高於訂閲價格的價格出售普通單位，並且您可能會損失對我們普通單位的全部或部分投資。我們的普通單位在納斯達克上市，股票代碼為CPLP，2023年11月24日，我們在納斯達克的普通單位的收盤價為每普通單位14.32美元。無法保證我們的普通單位的交易價格會等於或超過行使時或訂閲期到期時或之後的訂閲價格。

您不得撤銷對權利的行使，可以承諾在高於現行市場價格的情況下購買普通單位。

行使您的權利後，您不得撤銷對此類權利的行使。在權利到期之前，我們的普通單位的公開交易市場價格可能會下跌。如果您行使權利，而我們的普通單位的公開交易市場價格隨後跌至訂閲價格以下，則您將不可撤銷地承諾以高於現行市場價格的價格購買我們的普通單位。我們的普通單位在納斯達克上市，股票代碼為CPLP，2023年11月24日，我們在納斯達克的普通單位收盤價為每普通單位14.32美元。

如果您不行使權利，則您的所有權百分比將被稀釋。

假設供股已全額認購和/或Capital Maritime根據備用購買協議購買任何不是通過行使權利而發行的普通單位，我們預計將在供股中發行35,087,719個普通單位。如果您選擇在供股到期之前不行使權利，或者您行使的權利少於所有權利，則相對於完全行使權利或行使的權利比例高於您行使的權利比例的單位持有人，您在我們的普通單位中的所有權百分比將被稀釋。這種稀釋幅度可能很大。此外，如果您不行使權利或行使的權利少於全部權利，那麼我們的普通單位中可能被視為由馬裏納基斯家族（包括伊萬傑洛斯·馬裏納基斯先生和米爾蒂亞迪斯·馬裏納基斯先生和米爾蒂亞迪斯·馬裏納基斯先生）實益擁有的比例將相對於您的所有權百分比增加。即使您確實完全行使了權利，除非所有單位持有人完全行使其權利，否則我們的普通單位中可能被視為由馬裏納基斯家族（包括伊萬傑洛斯·馬裏納基斯先生和米爾蒂亞迪斯·馬裏納基斯先生）實益擁有的比例將相對於您的所有權百分比增加。

如果您不及時採取行動並按照訂閲説明進行操作，則您對權利的行使將被拒絕。

如果您想購買供股中的普通單位，則必須立即採取行動，確保訂閲代理在配股到期日下午 5:00 之前實際收到所有必需的表格和付款，並確保所有款項都已結清。如果您是普通單位的受益所有人，則必須立即採取行動，確保您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人代表您，並確保訂閲代理在供股到期之前收到所有必需的表格和付款。如果您的被提名人未能確保訂閲代理在供股到期之前收到所有必需的表格和付款，我們不承擔任何責任。如果您未能填寫並簽署所需的訂閲表格，發送了錯誤的付款金額或付款未在到期日期之前結算，或者您在權利產品到期之前未能遵循適用於行使權利的訂閲程序，則訂閲代理將拒絕您的訂閲或僅在收到的款項的範圍內接受您的訂閲。我們和訂閲代理均不承擔任何責任或採取任何行動就不完整或不正確的訂閲表格或付款與您聯繫，我們也沒有義務更正此類表格或付款。我們有權自行決定訂閲活動是否符合訂閲程序。

S-33

任何用於支付供股發行的普通單位的未經認證的支票都必須在到期日之前結算，結算過程可能需要五個或更長的工作日。如果您選擇全部或部分行使您的權利，並使用未經認證的支票支付普通單位，而您的支票在到期日之前尚未結算，則您將不滿足行使權利的條件，也不會收到想要購買的普通單位。

在您選擇購買的普通單位發行給您之前，您將無法出售在供股中購買的普通單位。

如果您是註冊持有人並通過提交所需的表格和付款購買了供股中的普通單位，我們將在供股完成後儘快向您郵寄直接註冊賬户對賬單，或在您收到註冊賬户對賬單後儘快向您發送證書。如果您的普通單位通過經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人持有，並且您在供股中購買了普通單位，則您的被提名人將在供股中購買的普通單位存入您的被提名人賬户。儘管我們將努力在配股完成後立即發行普通單位，但在到期日和發行普通單位之間可能會有延遲。除非您選擇購買的普通單位通過直接交付註冊賬户對賬單或由您的被提名人存入您的賬户（視情況而定）發放給您，否則您可能無法出售您的普通單位。從您決定出售普通單位單位到您實際能夠以低於訂閲價格的價格出售普通單位的價格之間，普通單位價格可能會下降，並且您可能無法以等於或高於訂閲價格的價格出售普通單位或根本無法出售。

供股可能導致我們普通單位的市場價格下跌。

根據供股開始時我們普通單位的交易價格，以及我們將發行的與供股相關的普通單位數量（包括根據備用購買承諾可能向Capital Maritime發行的普通單位），供股可能導致我們的普通單位價格下跌，，並且在供股到期後可能會繼續下跌。如果我們在供股中購買的普通單位的持有人選擇出售部分或全部普通單位，則由此產生的銷售可能會進一步壓低我們普通單位的市場價格。

此外，Capital Maritime及其受讓人將擁有我們的普通單位的註冊權，包括在供股中和/或根據備用購買協議購買的普通單位。參見備用購買協議註冊權。如果Capital Maritime選擇出售在供股中購買的部分或全部普通單位，則由此產生的銷售可能會進一步壓低我們普通單位的市場價格。

未來可能會有出售或以其他方式稀釋我們的權益，這可能會對我們普通單位的市場價格產生不利影響。

不受限制發行額外的普通單位或其他股權證券，包括任何可轉換為普通單位或可兑換成普通單位或任何基本相似證券或代表收取權的證券。由於本次發行後在市場上出售普通單位或類似證券，或者認為可能發生此類銷售，我們普通單位的市場價格可能會下跌。

S-34

如果備用購買協議根據其條款終止，我們可能取消供股。此外，如果與Capital Maritime達成協議並獲得衝突委員會的批准，我們可以自行決定取消供股，或者如果此類終止和取消獲得衝突委員會的批准，則根據傘式協議的終止條款。傘式協議（）所設想的交易（包括供股）的完成受某些條件的約束，包括我們的狀況、經營業績、股權、財產、管理、業務或前景沒有重大不利變化或受到影響。請參閲下文 Umbrella 協議成交條件。如果我們全部或部分取消版權發行，則所有受影響的權利都將一文不值，訂閲代理收到的所有訂閲款將立即退還，不收取的利息或罰款。我們還可能根據傘式協議和備用購買協議的條款和規定延長供股期限。如果我們選擇取消權利發行，則我們和訂閲代理在權利方面都沒有任何義務，除非立即將任何訂閲款退還給您，且不收取任何利息或罰款。

S-35

我們正在根據傘式協議進行供股，以便為我們同意從Capital Maritime購買的11艘液化天然氣/C 艘船的部分收購價格提供資金。因此，我們從供股中獲得的所有收益將用於為我們同意從Capital Maritime購買的11艘液化天然氣/汽船的部分收購價格提供資金。

扣除預計的發行費用後，我們估計供股（和/或根據備用購買協議發行普通股）的淨收益約為4.997億美元。

傘式協議和備用購買協議允許我們和Capital Maritime根據傘式協議所設想的交易（包括液化天然氣/汽油船收購、供股和備用購買協議）相互支付的淨付款。因此，我們預計，根據供股協議和備用購買協議，Capital Maritime應向我們支付的所有現金對價將從我們同意從Capital Maritime購買的11艘液化天然氣/C船舶的總金額中抵消根據供股協議和備用br} 購買協議從Capital Maritime獲得任何現金收益。

S-36

下表列出了截至2023年9月30日合夥企業的實際資本和負債情況，其金額是根據美國普遍接受的會計原則或公認會計原則確定的金額，以及為適應截至記錄日我們的債務和合夥人資本變動而調整後的合夥企業的資本和負債情況，即 (i) 與我們的債務償還有關的債務減少現有貸款機制以及總額為12,092,127美元的銷售和回租協議總額和 (ii) 我們的合夥人資本減少是由於2023年第三季度每個普通單位的現金分配為0.15美元，總額為3,044,999美元，於2023年11月13日支付給2023年11月6日登記在冊的普通單位持有人，用於回購1,502份普通單位的22,430美元；並經進一步調整以使供股生效適用於將在 Rights 發行結束後進行的以下交易：

(i)

Capital Maritime向我們發放最高金額為2.2億美元的無抵押賣方信貸，用於為船舶購買價格的一部分提供資金；以及

(ii)

與供股相關的估計淨收益為499,701,200美元。

您應結合本招股説明書補充文件中標題為 “收益用途” 的部分以及截至2023年9月30日止九個月的6-K表最新報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分一起閲讀，以引用方式納入此處。2023 年 9 月 30 日之後，我們沒有進行任何調整以反映我們的正常運營或業務的其他發展。因此，下文提供的調整後信息並不代表我們截至任何日期的合併資本額。為便於列報，金額已四捨五入至最接近的千位數，因此，總金額可能不代表各組成部分的算術總和。

下文提供的調整後信息反映了截至記錄日我們的債務和合夥人資本的變化。下文提供的經進一步調整的信息假設35,087,719個普通單位是根據供股和備用購買協議發行的，並反映了由此產生的總收益。除了《普通股》的預期發行和供股收益的使用，如上所述

S-37


	截至2023年9月30日
	實際的千美元			調整後千美元			隨着進一步調整千美元
債務
短期借款和銀行透支（包括長期借款的當期部分）		85,533			85,533			85,533
信貸設施		283,910			282,580			282,580
銷售和回租協議		961,772			951,010			951,010
無抵押債券		265,140			265,140			265,140
賣家信貸		6,000			6,000			226,000
長期借款總額		1,602,355			1,590,263			1,810,263

負債總額		1,602,355			1,590,263			1,810,263	⁽¹⁾

合夥人資本
普通合夥人（截至2023年9月30日，已發行和未償還的348,570個普通合夥單位，）		12,846			12,794			12,794

有限合夥人（截至2023年9月30日，已發行和未償還的19,951,424只普通股；經進一步調整的55,039,143股）		662,266			659,273			1,158,974

國庫單位（截至2023年9月30日，869,020個單位；經調整和進一步調整）		(7,917	)		(7,939	)		(7,939	)

累計其他綜合虧損		(2,705	)		(2,705	)		(2,705	)

合夥人資本總額		664,490			661,423			1,161,124

資本總額和負債總額		2,266,845			2,251,686			2,971,387

(1)	總負債不包括我們預計承擔或發行的債務估計金額，這些債務用於部分收購擁有液化天然氣公司Amore Mio I、Axios II、Axios II、Assos、Apostolos、Aktoras、Achimidis、Agamemnon、Alcaios I、Antaios I、Athlos和Archon的公司，總額高達23.767億美元。

S-38

在供股發行後，我們在供股中購買普通單位的買家將立即受到稀釋，攤薄幅度為訂閲價格和我們經進一步調整後的每個普通單位的淨有形賬面價值之間的差額。每個普通單位的有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債的金額除以未償普通單位的數量。截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值約為6.591億美元，合每個普通單位33.04美元。在使我們在供股中和/或根據備用購買協議以每普通單位14.25美元的價格出售35,087,719套普通單位並扣除我們應支付的30萬美元的預計發行費用和支出後，截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值將增加4.997億美元，達到約11.588億美元，約合每股2105美元通用單位。這意味着未參與供股的現有單位持有人的有形賬面淨值與截至2023年9月30日的每個普通單位的有形賬面淨值相比立即下降了約11.99美元（佔36.3％），與Unitholshol的配股發行中的訂閲價格相比，每普通單位的有形賬面淨值立即增加了約6.80美元（佔47.7％）在供股中購買我們的普通單位的買家。下表説明瞭每公用單位稀釋後的情況（未經審計）：


訂閲價格	$		$	14.25
截至2023年9月30日，每個普通單位的有形賬面淨值		33.04
按供股和備用購買協議生效後的每個普通單位調整後的淨有形賬面價值。				21.05
將每個普通單位的有形賬面淨值稀釋給未參與供股的現有單位持有人			$	11.99	36.3	%

參與配股的現有單位持有人的每個普通單位的有形賬面淨值增加			$	6.80	47.7	%

S-39

下表列出了截至本招股説明書發佈之日，補充了我們認識的每位實益擁有普通單位5.0％或以上的個人以及普通合夥人的所有董事和執行官對我們共同單位的實益所有權。每個人實益擁有的普通單位數量是根據美國證券交易委員會的規定確定的，該信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。根據美國證券交易委員會的規定，個人實益擁有該人擁有或共享投票權或投資權的任何普通單位。下表並未對配股發行完成和備用購買協議可能產生的任何變更生效。截至2023年11月24日，已發行和未償還19,951,424個普通單位（不包括870,522個國庫單位和348,570個普通合夥單位）。


受益所有人姓名	普通數擁有的單位		佔總數的百分比常用單位（不包括國庫） 870,522 個單位）
首都海事 (1)		5,167,150		25.9	%
Capital Gas (1)		1,153,846		5.8	%
唐納德·史密斯有限公司 (2)		1,630,946		8.2	%
所有執行官和董事作為一個整體（九人）(3)		*		*

(1)

馬裏納基斯家族，包括我們的前董事長伊萬傑洛斯·馬裏納基斯，通過其對Capital Marinite的所有權，可以被視為對Capital Maritime持有的所有單位以實益擁有或實益擁有所有權。馬裏納基斯家族，包括Miltiadis E. Marinakis，通過其對Capital Gas100％的所有權，可以被視為從實益上擁有我們由Capital Gas持有的所有單位。此外，米爾蒂亞迪斯·馬裏納基斯先生實益擁有我們普通合夥人的所有會員權益。如果截至記錄日期，我們的單位持有人沒有購買配股中的任何普通單位，則Capital Maritime將購買根據本招股説明書發行的所有普通單位，或35,087,719個普通單位，這將使Capital Maritimes對普通單位的受益所有權增加到40,254,869個普通單位，佔供股後未償普通單位的73.1％（41,408,779個）15個普通單位加上Capital Gas擁有的普通單位，佔供股後已發行普通單位的75.2％）不包括 870,522 個財政單位和 348,570 個普通合夥人單位。如果在供股後，包括伊萬傑洛斯·馬裏納基斯先生和米爾蒂亞迪斯·馬裏納基斯先生在內的馬裏納基斯家族以實益方式擁有個未償普通單位的大部分股份，那麼馬裏納基斯家族將獲得更大的指導我們事務的權利，包括在單位持有人會議上形成法定人數以及批准某些只需要單位持有人投票的法案的能力大多數的單位持有人親自或代理出席此類會議。查看風險因素配股完成後，我們的大量普通股將集中在馬裏納基斯家族手中，包括 Mr.伊萬傑洛斯M. Marinakis 和 Mr.MiltiadisE. Marinakis。在我們的單位持有人的任何投票中，馬裏納基斯家族都可能有利於自己的利益.

(2)

正如（i）特拉華州公司（DSCI）和（ii）特拉華州有限合夥企業DSCO價值基金有限合夥企業於2023年2月9日提交的附表13G中所述。根據附表13G，DSCI是一家投資顧問，其主要辦公地址為紐約州紐約西57街152號 10019。根據附表13G，指示收取普通單位已支付的股息和出售普通單位收益的最終權力屬於由DSCI擔任投資顧問的機構客户。 DSCI不擔任其任何客户資產的託管人，因此，在每種情況下，只有客户或客户的託管人或受託銀行有權獲得與普通單位有關的股息和出售的收益。根據附表13G/A，據DSCI所知，就附表13G/A中報告的由DSCI諮詢客户擁有的普通單位而言，任何一個客户擁有的普通單位不超過5％。對於剩餘的公用單位，各種人都有權獲得或

S-40

截至紐約時間2023年11月24日下午 5:00（即供股的記錄日期），我們將向普通單位的持有人分配不可轉讓的權利，允許他們以每整個普通單位的價格購買合計不超過35,087,719個普通單位。截至記錄日期紐約市時間下午 5:00，您持有的每一個公用單位將獲得一項權利。可以在訂閲期內隨時行使權利，訂閲期從 2023 年 11 月 27 日開始，一直持續到配股到期日，即紐約時間 2023 年 12 月 13 日下午 5:00。

您無需行使任何權利。在供股中購買的普通單位總數不得超過 35,087,719 個普通單位。

每項權利都賦予您在記錄日期為持有的每個普通單位購買1.758657公用單位的權利，訂閲價格為每個普通單位14.25美元。您可以行使全部或部分權利，也可以選擇不行使任何權利。您不得出售、轉讓或轉讓您的權利。任何未在紐約時間下午 5:00（到期日）之前行使的權利都將毫無價值地過期，而這些未行使權利的持有人無需支付任何款項。

普通單位的交付

如果您是普通單位的註冊持有人，我們將在供股結束後儘快向您郵寄一份直接註冊賬户對賬單，詳細説明您在供股中購買的普通單位數量。收到您的直接註冊賬户對賬單後，您可以申請一份代表您在供股中購買的普通單位的證書。如果您是通過經紀人或其他被提名人持有的普通單位的受益所有人，則應從經紀人或其他被提名人那裏收到您在供股中購買普通單位的確認書。

供股的理由

2023年11月13日，我們與Capital Maritime和我們的普通合夥人簽訂了總括協議。《傘式協議》是代表我們談判達成的，該委員會僅由董事會的獨立成員組成。2023 年 11 月 12 日，我們的衝突委員會和董事會批准了我們簽訂的《傘式協議》及其所考慮的交易，根據行使權利而發行的普通股於 2023 年 11 月 12 日獲得普通合夥人的批准。根據總括協議，除其他事項外，我們同意收購Capital Maritime每家子公司的100％股權，這些子公司已簽約從Capital Maritime收購11艘新造的液化天然氣/C船，並在收盤後採取某些其他行動。有關雨傘協議的更多信息，請參閲下文 Umbrella 協議。我們正在根據傘狀協議進行供股，以便為船舶購買價格的一部分融資。因此，我們從供股中獲得的所有收益將用於為我們同意從Capital Maritime購買的11艘液化天然氣/C船舶的部分收購價格提供資金。

根據傘式協議，我們還與Capital Maritime簽訂了備用購買協議，根據該協議，Capital Maritime同意以每普通單位14.25美元（等於供股中的認購價格）向我們購買根據供股發行但不是根據現有單位持有人行使權利而發行的普通單位。

S-42

我們的衝突委員會和董事會認為，傘式協議及其所考慮的交易，包括供股，符合我們的最大利益，除其他外，(i) 衝突委員會預計，根據目前的統計，我們收購雨傘協議所設想的11艘最新一代的液化天然氣/C 船隻將使我們成為美國最大的兩衝程液化天然氣/C 船舶上市所有者其他美國上市公司的所有權以及以前的信息衝突委員會在批准《傘式協議》及其所考慮的交易時可供其查閲，（ii）我們打算在完成《傘式協議》所設想的交易後，剝離我們的集裝箱船，將重點放在液化天然氣船和能源轉型船上，（iii）根據傘式協議的條款，Capital Maritime授予我們對訂購的兩艘氨水運輸船和兩艘液體二氧化碳運輸船的優先拒絕權 Capital Maritime，以及未來的二衝程液化天然氣船和包機Capital Maritime，（iv）Capital Maritime正在為該交易提供大量資金支持，包括簽訂備用購買協議，根據該協議，Capital Maritime免費為供股提供全額支持，並向我們提供高達2.2億美元的無抵押非攤銷信貸，以及（v）傘式協議所設想的交易對每個普通單位淨資產價值的預期影響。

每個普通單位14.25美元的訂閲價格是我們的衝突委員會與其財務顧問和Capital Maritime進行廣泛談判後確定的。在談判認購價格時，衝突委員會考慮了Capital Maritime同意作為與傘狀協議有關的發行的備用買家的價格、普通單位的歷史和當前交易價格、傘狀協議所設想的交易對每個普通單位淨資產價值的潛在影響、配股的規模和時間以及他們對我們的Unitholsolcomple可能性的看法投資者（Capital Maritime及其關聯公司除外）可能是願意參與配股。衝突委員會還考慮了這樣一個事實，即如果我們的某些單位持有人不完全行使其權利，則在配股完成以及上述 “風險因素” 下列出的其他因素後，這些權利可能會被大幅稀釋。

在權衡了上述因素以及根據供股和/或備用購買協議出售普通單位可能產生的額外資本的影響之後，衝突委員會確定，供股和傘式協議符合合夥企業及其單位持有人的最大利益。儘管我們認為《雨傘協議》所考慮的交易將改善我們的財務狀況，但衝突委員會和董事會並未就您是否應行使權利提出任何建議。

我們的衝突委員會、董事會、普通合夥人、普通合夥人和Capital Maritime的執行官並未就您是否應行使任何權利提出建議。您必須自行決定是否行使權利和購買供股中的普通單位，如果是，還要行使多少權利和要購買多少普通單位。

行使權利的方法

您可以按以下方式行使您的權利：

註冊持有人訂閲。 如果您以自己的名義持有普通單位，則權利證書上會註明根據您的權利可以購買的普通單位數量。您可以通過以下方式行使您的權利：正確填寫和執行權利證書，並將其連同您的全額付款和任何其他必需的訂閲文件轉發給訂閲代理，地址在 “與權利要約有關的問題與解答” 下提供的地址誰是供股的訂閲代理，我應該向誰發送表格和付款？將在供股到期時或之前收到。

DTC 參與者訂閲。如果您的權利通過 DTC 記錄在案，您可以通過指示 DTC 將您的權利從您的賬户轉移到訂閲代理的賬户來行使您的權利，並且

S-43

受益所有者訂閲。 如果您是通過經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人持有的普通單位的受益所有人，則您將不會獲得權利證書。相反，我們將為截至記錄日期您擁有的每個公共單位頒發一項DTC權利。如果您的經紀人或其他被提名人沒有聯繫您，您應立即聯繫您的經紀人或其他被提名人，以便訂閲供股中的普通單位，並按照被提名人提供的説明進行操作。

為了表明您對權利的決定，除了您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人可能需要的任何其他程序外，您還應填寫名為 “受益所有人選擇表” 的表格並將其退還給您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人，以便他們能夠在紐約時間 2023 年 12 月 12 日下午 5:00（即到期日前的最後一個工作日）之前收到該表格。您應該從您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人那裏收到此表格以及其他供股材料。如果您想獲得單獨的 Rights 證書，則應儘快聯繫被提名人並要求向您頒發單獨的權利證書。如果您沒有收到此表格，但您認為自己有權參與供股，則應聯繫您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人。如果您沒有從經紀人、交易商、託管銀行或被提名人那裏收到表格，或者您在沒有足夠的時間回覆的情況下收到表格，我們不承擔任何責任。

付款方式。 如權利證書附帶的説明中所述，向訂閲代理提交的款項必須通過以下兩種方法之一以美元支付：

從美國銀行開具的支票，應付給 Computershare；或

在滿足以下條件時，將視為已收到付款：(i) 任何未經認證的支票結算；或 (ii) 在上述指定的訂閲賬户中收到已收款。如果使用未經認證的支票付款，請注意，由此支付的資金可能需要五個或更長的工作日才能結算。因此，我們敦促您考慮使用電匯即時可用的資金。我們敦促希望通過未經認證的支票支付訂閲費的權利持有人在到期日期之前充分付款，以確保在此日期之前收到並結清此類款項。

您必須及時支付您希望根據權利收購的全部普通單位的全額訂閲價格，方法是向訂閲代理支付款項，上述付款必須在供股到期之前收到。

如果您希望使用任何其他付款方式，則必須事先獲得訂閲代理的批准，並提前與訂閲代理安排此類付款的交付。

如果您通過經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人持有普通股，則可能適用單獨的付款指示。如適用，請聯繫您的被提名人，以獲取進一步的付款説明。

您應仔細閲讀並嚴格遵守權利證書和任何其他訂閲文件附帶的説明信。請勿直接向我們發送權利證書、其他訂閲文件或付款。在訂閲代理收到正確填寫並按時執行的權利證書、所有其他必需的訂閲文件以及全額訂閲金額的付款之前，我們不會認為您的訂閲已收到。

權利證書、所有其他必需的訂閲文件以及向訂閲代理支付訂閲金額的方法將由權利持有者承擔風險。如果通過郵件發送，我們

S-44

您應仔細閲讀訂閲文件附帶的説明書，並嚴格遵守該説明書。如果您未能在正確填寫並正式簽署權利證書和所有其他必需的訂閲文件，或者在權利產品到期之前未能遵循適用於行使權利的訂閲程序，訂閲代理將拒絕您的訂閲或僅在收到的付款範圍內接受您的訂閲。我們和我們的訂閲代理均不承擔就不完整或不正確的訂閲文件與您聯繫的任何責任，我們也沒有義務更正此類文檔。我們有權自行決定某項訂閲活動是否符合訂閲程序。

如果您支付的款項不足以購買您申請的普通單位數量，或者表單中未註明您申請的普通單位數量，則將根據收到的付款金額最大限度地行使您的權利，但要取消部分普通單位。在供股結束後，訂閲代理收到的任何超額訂閲款將立即退還，不收取利息或罰款。

到期時間和日期

除非我們延長訂閲期，否則將在紐約時間2023年12月13日下午 5:00 到期。如果您在此之前未正確行使權利，則您未行使的權利將毫無價值地過期，而無需支付任何款項。無論您何時發送與行使相關的文件，我們都沒有義務兑現訂閲代理在權利發行到期後收到的任何聲稱行使權利的行為。收到的未分配或未有效購買的普通商品的任何訂閲款項將在到期日後立即退還。

不會發行部分普通單位

單位持有人只能以訂閲價格對整個普通單位行使權利。我們不會在供股中發行部分的普通單位。行使權利產生的部分共同單位將通過四捨五入到最接近的整體共同單位來抵消，同時對訂閲付款總額進行相應調整。在供股結束後，訂閲代理收到的任何多餘的訂閲款項將立即退還，不收取利息或罰款。

取消；延期；修正

我們可以根據傘式協議和備用購買協議的條款和規定延長或以其他方式修改供股。

S-45

如果我們在傘狀協議和備用購買協議的允許下修改供股，則之前行使過權利的持有人將有權撤銷其先前行使的權利。我們將通過發佈新聞稿通知您任何取消、延期或修改。如果對供股條款進行重大修改，我們將向登記在冊的單位持有人分發經修訂的招股説明書補充文件，並延長供股的到期日。所有行使權利的單位持有人都可以在到期日之前的任何時候撤銷其先前行使的訂閲。

如果我們延長供股，我們可能無法兑現Capital Maritime的備用購買承諾。參見備用購買協議。

如果我們全部或部分取消版權優惠，則所有受影響的權利都將一文不值，訂閲代理收到的所有訂閲款將立即退還，不計利息或扣除。

訂閲代理

根據與我們簽訂的協議，Computershare Trust Company、N.A. 和Computershare Inc. 將擔任配股的訂閲代理。在適用於您行使權利的範圍內，所有權利證書、訂閲文件、訂閲價格的支付和被提名人持有人證書，必須按如下方式交付給 Computershare：

如果通過特快專遞、快遞或其他方式送達

加急服務：

計算機共享

公司行動

皇家街 150 號，V 套房

馬薩諸塞州坎頓 02021

如果通過郵件發送：

計算機共享

企業行動

郵政信箱 43011

羅得島州普羅維登斯 02940-3011

您應將有關訂閲普通股的方法或本招股説明書的其他副本的任何問題或要求幫助的請求直接發送給我們的信息代理人Georgeson LLC，電話：+1 (888) 275-5885。

我們將支付N.A. Computershare Trust Company和Computershare Inc.的費用和開支。我們還同意向N.A. Computershare Trust Company、N.A. 和Computershare Inc.補償與配股有關的某些責任。

如果您交付權利證書或訂閲文件的方式與本招股説明書補充文件中描述的方式不同，，那麼我們可能不尊重您對權利的行使。

給經紀人和被提名人的通知

如果您是經紀商、交易商、託管銀行或其他代名持有人，在記錄日期為他人賬户持有我們的普通股，則應通知此類普通單位的相應受益所有人

S-46

儘快提供權利，以瞭解他們行使權利的意圖。您應獲得受益人有關其權利的指示，如我們向您提供的分配給受益所有人的説明中所述。如果受益所有者有此指示，則您應填寫相應的訂閲文件並將其提交給訂閲代理並支付適當的款項。如果您為多個受益所有人的賬户持有我們的普通單位，則可以行使所有此類受益人如果在記錄日成為我們普通單位的直接記錄持有者本應有權獲得的權利數量，前提是您作為被提名人記錄持有人，通過提交名為 “被提名人持有人認證” 的表格，向訂閲代理人提交我們將隨您一起提供的名為 “被提名人持有人認證” 的表格，向訂閲代理人出示版權提供材料。如果您沒有收到此表格，則應聯繫訂閲代理索取副本。

受益所有人

如果您是普通單位的受益所有人，並且將通過經紀人、託管銀行或其他被提名人獲得您的權利，我們將要求經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人將供股通知您。如果您想行使權利，則需要讓您的被提名人代您行事，如上所述。要表明您對權利的決定，您應遵循被提名人的指示。如果您沒有收到供股通知，但認為自己有權參與供股，則應聯繫您的被提名人。

如果您沒有通過郵件或其他方式收到被提名人發來的通知，或者如果您在被提名人設定的截止日期（可能在供股到期之前）之前收到通知而沒有足夠的時間回覆被提名人，我們不承擔任何責任。

不向權利持有者提供任何建議

我們的董事會和衝突委員會都沒有就您是否應該行使您的權利提出任何建議。我們敦促您根據自己對我們業務和版權產品的評估，自行決定是否行使您的權利。請參閲本招股説明書補充文件以及此處或其中引用的任何文件中的風險因素。

訂閲的有效性

我們將解決與您行使權利的有效性和形式有關的所有問題，包括接收時間和參與權利優惠的資格。我們的決定將是最終的，具有約束力。到期日之後，訂閲和指示是不可撤銷的（與Rights 產品條款的重大修訂相關的有限情況除外），我們不會接受任何替代性、有條件或條件的訂閲或指示。我們保留拒絕任何未正確提交或接受不合法的訂閲或指示的絕對權利。除非我們自行決定放棄，否則您必須在訂閲期到期之前解決與訂閲有關的任何違規行為。訂閲代理和我們都沒有義務將您的訂閲缺陷通知您或您的代表。只有當訂閲代理收到正確填寫且正式執行的權利證書、訂閲文件和任何其他必需文件以及全額訂閲金額的付款時，訂閲才被視為被接受，但我們有權根據傘式協議的條款和規定取消供股。我們對 Rights 產品條款和條件的解釋將是最終的，具有約束力。

訂閲者的權利

在向你發行普通單位之前，作為在供股中購買的普通單位的持有人，你將沒有任何權利。

S-47

如果您行使權利，我們不收取任何費用或銷售佣金來向您發放權利或向您發放普通單位。我們將支付訂閲代理和信息代理向我們收取的所有費用。您有責任支付與行使權利有關的任何其他佣金、費用、税款或其他費用。訂閲代理和我們都不會支付此類費用。

備用購買協議

我們根據傘式協議的條款與Capital Maritime簽訂了備用購買協議。根據總括協議，我們正在進行供股，包括備用購買協議，以便為我們同意從Capital Maritime購買的11艘液化天然氣/C船舶的部分收購價格提供資金，同時也讓我們的其他單位持有人有機會以與Capital Maritime為此類融資購買普通單位相同的每個普通單位的價格維持對我們的比例所有權。

如果我們的單位持有人全額認購供股，則Capital Maritime將無權根據其備用購買承諾收購任何額外的普通單位，因為備用購買協議規定，根據供股和備用購買承諾，最多可以籌集5億美元的資金。如果我們的單位持有人沒有購買股權發行中的任何普通單位，則Capital Maritime將購買根據本招股説明書補充文件發行的所有普通單位，即35,087,719個普通單位。

傘式協議和備用購買協議允許我們和Capital Maritime根據傘式協議所設想的交易相互支付的淨付款，包括液化天然氣/汽油船的收購、供股和備用購買協議。因此，我們預計，Capital Maritime根據供股和備用購買協議應向我們支付的所有現金對價將從我們同意從 Capital Maritime 購買的11艘液化天然氣/C船舶的傘式協議下應向Capital Maritime支付的總金額中抵消，我們預計不會根據供股和備用購買協議從Capital Maritime獲得任何現金收益。參見所得款項的用途。

根據備用購買協議，Capital Maritime無需支付任何費用。

權利不可轉讓

授予您的權利不可轉讓，因此不得轉讓、贈予、購買、出售或以其他方式轉讓給其他任何人。儘管有上述規定，但受益人去世後，權利仍可轉讓給該收款人的遺產。如果權利是在允許的情況下轉讓的，我們必須在到期日期之前收到令我們滿意的轉讓是正確的證據。

S-48

我們認為，根據本招股説明書補充文件的《美國聯邦所得税某些重大後果》中的定義，美國持有人不會在收到和行使權利時確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。有關的進一步討論，請參閲本招股説明書補充文件對美國聯邦所得税的某些重大影響。

鑑於您自己的特殊情況，以及根據任何州、地方或外國税務管轄區的法律產生的任何後果，我們敦促您就權利的收取、行使、到期和出售所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。我們不提供任何與 RIGHTS {BR} 產品相關的税務建議。

供股後未償還的普通股

截至2023年11月24日，已發行19,951,424個普通單位（不包括870,522個國庫單位和348,570個普通合夥單位），並且未償還。假設配股已全部認購（無論是否有備用購買承諾），那麼我們將額外發行35,087,719份普通單位，截至供股結束時，未償還的普通單位總數為55,039,143個。由於供股和備用購買協議（如果適用），在遵守備用購買協議的條款和條件的前提下，我們未完全行使權利的現有單位持有人的所有權和投票權益將被稀釋。

有關行使權利的問題

如果您對行使權利的方法有任何疑問或需要幫助，或者要求獲得此文件的更多副本，請致電 +1 (888) 275-5885 聯繫信息代理人 Georgeson LLC。

其他事項

我們沒有在任何非法的州或其他司法管轄區進行權利發行，也沒有向居住在這些州或其他司法管轄區的權利持有人分發或接受任何購買我們任何普通單位的提議，這些權利持有人是這些州或其他司法管轄區的居民，或者聯邦或州法律或法規禁止他們接受或行使權利。為了遵守這些州或其他司法管轄區的證券法或其他法律要求，我們可能會推遲在這些州或其他司法管轄區開始供股，或更改供股的全部或部分條款。在遵守州證券法律和法規的前提下，我們還有權酌情推遲分配和分配您可以通過行使您的權利來選擇購買的任何普通單位，以遵守州證券法。我們可能會拒絕修改這些州或其他司法管轄區要求的供股條款，在這種情況下，如果您是這些州或司法管轄區的居民，或者聯邦或州法律或法規禁止您接受或行使權利，則您將沒有資格參與權利發行。

S-49

2023年11月13日，我們與Capital Maritime和普通合夥人簽訂了雨傘協議。雨傘協議是衝突委員會代表我們談判達成的。《雨傘協議》於 2023 年 11 月 12 日獲得衝突委員會的一致批准，並於 2023 年 11 月 12 日獲得董事會全體成員的一致批准。根據雨傘協議，除其他外，我們同意收購Capital Maritime每家子公司的100％股權，這些子公司已簽約從Capital Maritime收購11艘新造的液化天然氣/C船，總收購價為31.3億美元，並採取某些其他收盤後行動。為了為船舶購買價格的一部分提供資金，我們同意進行供股並簽訂備用購買協議。Capital Maritime還同意向我們發放不超過2.2億美元的無抵押賣方信貸，為船舶購買價格的一部分提供資金。

船舶收購

在傘式協議截止之日，我們和Capital Maritime已同意簽訂11份股票購買協議，根據這些協議，我們和/或我們的全資子公司將收購已簽約收購11艘新造液化天然氣/C船舶的 Capital Maritime子公司的100％股權。這些船隻的總收購價格為31.3億美元，其中2,023,783,016美元將支付給Capital Maritime。每艘船的容量將為17.4萬立方米，由現代建造或正在建造中。下表列出了有關船隻和購買價格的摘要信息。

船隻

章程：
租船人
就業
鍵入和
年份

截至 23 年 12 月 15 日

融資
承諾：
融資
機構、貸款
金額，毛利，
任期

合同的
配送日期

預期/
實際送達
日期

收購
價格起價
資本
海事

存款

總價格
對於 CPLP

Amore Mio I

AMORE MIO I

卡塔爾能源貿易有限責任公司，定期租賃，2.8年

與招商銀行融資租賃有限公司的售後回租交易Ltd，196,316,984.00 美元 2.05%，

10 年了

已送達

$141,683,016

$338,000,000

初始船隻

AXIOS II

邦尼天然氣運輸有限公司，空船租賃

7.0 年（至

先開始

四分之一

2025) 和

3.0 年延期選項

與荷蘭國際集團銀行簽訂的優先擔保定期貸款融資承諾書，190,000,000美元 1.95%

7 年

2023 年 12 月

2024 年 1 月

$314,000,000

$31,400,000

$314,000,000

ASSOS

東京液化天然氣油輪公司Ltd，Time

法國巴黎銀行為日本人提供的融資條款表

2024 年 5 月

$277,000,000

$27,700,000

$277,000,000

S-50

液化天然氣/C Amore Mio I 於 2023 年 10 月 31 日以空船租賃方式交付給歐米茄加油運輸公司，作為可售所有者。在傘式協議截止之日，我們將與Capital Maritime簽訂股票購買協議（AMI股票購買協議），根據該協議，我們將收購歐米茄天然氣運輸公司100％的股權，將取代Capital Maritime作為歐米茄天然氣運輸公司在空船租賃下的業績的擔保人。在滿足AMI股票購買協議的條款和條件的前提下，AMI 股票購買協議下的股權購買預計將在傘狀協議的截止日期或之後不久完成。在根據AMI股份購買協議完成股權購買之日，我們將向Capital Maritime支付LNG/C Amore Mio I的收購價格，OMEGA GAS CARRIERS CORP. 將與Capital Gas Management簽訂商業和技術管理協議，其條款與Capital Gas 管理層的現有浮動管理協議基本相同，我們還將以出售和回租協議的形式承擔債務融資租賃有限公司，金額為196,316,984美元。

S-51

上面彙總表 “初始船隻（初始船隻）” 標題下列出的船舶預計將在2024年1月至2026年3月之間交付。在傘式協議截止之日，我們將與Capital Maritime簽訂六份股票購買協議（每份協議均為首次船舶購買協議），根據這些協議，我們將收購初始船舶每家擁有船舶的公司100％的股權。在滿足每份初始船舶股份購買協議的條款和條件的前提下，每份初始船舶股份購買協議下的股權購買預計將在適用的初始船舶交付給Capital Maritime的當天或之後不久完成。視傘協議的到期情況而定，在完成之日，我們將向Capital Maritime支付定金，金額為初始船舶總收購價格的10％。根據適用的首次船舶股份購買協議，每艘初始船舶的剩餘款項將在該船交付和股權購買完成時支付。在每份初始船舶股份購買協議截止日期當天或之前，每家擁有船舶的初始子公司都將與Capital Gas Management簽訂商業和技術管理協議，其條款與我們與Capital Gas Management簽訂的現有浮動管理協議的條款基本相同。

剩餘的船隻

上面彙總表 “剩餘船隻（剩餘船隻）” 標題下列出的艘船預計將在2026年9月至2027年3月之間交付。在Umbrella 協議截止之日，我們將與Capital Maritime簽訂四份股份購買協議（每份協議為剩餘船舶股份購買協議，以及AMI股份購買協議和初始船舶股份購買協議，），根據這些協議，我們將收購剩餘船舶每家擁有船舶的公司100％的股權。在滿足每個剩餘船舶股份購買協議的條款和條件的前提下，每份剩餘船舶股份購買協議下的股權購買預計將在傘式協議截止之日或之後不久完成。視Umbrella 協議的到期情況而定，在協議結束之日，我們將向Capital Maritime支付剩餘船舶的總收購價格。交易結束後，我們將根據剩餘船舶的造船合同的條款和條件，負責就剩餘船隻向現代汽車支付在的剩餘船隻的款項。在傘式協議截止之日，我們還將與Capital Gas Management簽訂監督協議，根據，Capital Gas Management 將監督剩餘船隻的設計、建造、設備、完工和交付，每艘船隻的費用為150萬美元。在現代汽車交付每艘剩餘艘船舶之日當天或之前，剩餘船舶的每家子公司都將與Capital Gas Management簽訂商業和技術管理協議，其條款與我們與 Capital Gas Management現有的浮動管理協議基本相同。

LNG/C Amore Mio I的收購價格、根據首次船舶股份購買協議支付的押金以及剩餘船舶的收購價格構成我們在傘式協議截止之日向Capital Maritime支付的收購金額。

AMI股份購買協議、初始船舶股份購買協議、剩餘船舶股份購買協議、管理協議和監督協議的形式作為傘式協議的附錄包括在內。

供股和備用購買協議

為了籌集11艘液化天然氣/汽油船購買價格中約5億美元的資金，我們同意進行供股，方法是在記錄之日向普通單位持有人分配購買普通單位的權利，價格等於從第二天起在納斯達克交易的普通單位交易量加權平均價格的 (x) 14.25 美元和 (y) 95% 的較高值

S-52

個工作日公佈《雨傘協議》（即2023年11月15日）所設想的交易，直至記錄日期（即2023年11月22日）前的最後一個交易日；前提是該價格不得高於14.50美元。根據總括協議，我們還同意與Capital Maritime簽訂備用購買協議。Capital Maritime 將擁有其在供股中或根據備用購買協議收購的普通單位的某些註冊權。參見備用購買協議。

我們從供股和備用購買協議中獲得的所有收益將用於為液化天然氣/汽油船購買價格的一部分提供資金。雨傘協議和備用購買協議允許我們和Capital Maritime根據傘式協議所設想的交易（包括LNG/C 船舶收購、供股和備用購買協議）相互支付的淨付款。因此，我們預計，Capital Maritime根據供股和備用購買協議應向我們支付的所有現金對價將從我們根據傘式協議應向Capital Maritime支付的11艘液化天然氣/C船舶的總金額中扣除，我們預計不會根據供股和備用購買協議從Capital Maritime獲得任何現金收益。

賣家信貸協議

Capital Maritime同意在《雨傘協議》截止之日向我們發放一筆金額不超過 2.2億美元的無抵押賣方信貸，用於為11艘液化天然氣/C船的部分購買價格提供資金。賣方的信貸將按每年7.5％的利率支付，到期日為2027年6月30日。賣家信貸協議將包含慣常的交叉違約條款。此外，賣家的信貸協議將包含一項契約，要求我們從2027年3月31日起按季度預付賣家信貸下提取的任何款項，金額等於我們免費獲得並可供我們用於一般公司用途的現金和現金等價物中超過75,000,000美元的剩餘部分，減去每個適用季度末的任何實際或預期的股息或其他分配日期。賣方信貸還將包含一項契約，要求我們在收到任何新的債務收益（不包括由船舶第一優先擔保擔保的債務）時預付從賣方信貸項下提取的任何款項，金額等於我們在扣除費用、成本和支出以及扣除用於再融資現有債務的此類收益後獲得的淨現金收益。賣家信貸協議的形式作為雨傘協議的附錄包括在內。

優先拒絕權

Capital Maritime同意從傘狀協議截止之日起，向我們授予對Capital Maritime擁有的液化天然氣/C船隻轉讓給第三方的優先拒絕權、訂購Capital Maritime知道的新造液化天然氣/C船舶的機會，以及Capital Maritime 知道的液化天然氣船隻的就業機會，期限均在雨傘截止日期十週年結束協議，（ii）向第三方轉讓兩種液態二氧化碳中的一種或兩種承運人以及Capital Maritime最近訂購的兩艘特定氨水船中的任何一艘或兩艘船隻，其期限截止於Capital Maritime及其附屬公司不再以實益方式擁有我們已發行和未償還的普通單位的至少 25% 的當日，以及 (iii) 如果我們從Capital Maritime收購一艘新能源船，則Capital Maritime知道的此類新能源船的就業機會，期限截止於Capital Maritime及其附屬公司不再存在之日受益擁有我們發行的的至少 25%，並且傑出的普通單位。

更名和業務重點

根據傘式協議，我們於2023年11月13日宣佈：(i) 我們和普通合夥人將在2023年12月31日或之前將名稱從 Capital Product Product Partners L.P. 更改為 Capital New Energy Carriers L.P.，(ii) 我們將探討集裝箱船的處置並棄權

S-53

在遵守傘式協議的條款和條件的前提下，在《傘式協議》截止日期之後，我們應通過衝突委員會和普通合夥人真誠地與税務和其他顧問進行談判並共同合作，就我們從馬紹爾羣島有限合夥企業轉換為具有習慣公司治理條款的公司達成雙方均可接受的條款，並在達成此類協議的前提下，盡最大努力完成此類轉換六點以內從《雨傘協議》截止之日起的幾個月。我們無法保證我們會轉換為公司，如果發生這種轉換，也無法保證我們在轉換後將採用的公司治理條款。查看風險因素我們可能無法完成從馬紹爾羣島有限合夥企業向我們承諾根據《雨傘協議》考慮的傳統公司治理的公司的轉換。

關閉的條件

供股、備用購買協議的結束、船舶股份購買協議的執行、賣方信貸協議的執行以及優先拒絕權的有效性均受成交條件的約束，包括以下條件：

就合夥企業和Capital Maritime而言：

(i) 法院或政府機構未下達任何命令或禁令，也未頒佈法律，禁止、禁止或將定為非法，也沒有任何政府機構對旨在限制、禁止、禁止、拖延或將交易的完成定為非法或對其施加任何實質性限制或要求的交易進行調查或訴訟交易或與之相關的當事方；

(ii) (A) 自 2023 年 11 月 13 日以來，我們的業務沒有因火災、爆炸、洪水或場災難而遭受任何損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，也未遭受任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令造成的損失或幹擾，或 (B) 自 2023 年 11 月 13 日以來，沒有發生任何涉及或影響狀況潛在變化的變化或發展（財務或其他方面）、經營業績、單位持有人股權、財產、管理、業務或前景，或船舶或船舶擁有權從公司整體來看，根據Capital Maritime或衝突委員會的判斷，的個別或總體影響如此之大，以至於按照本協議中規定的條款和方式進行交易是不切實際或不可取的（重大不利變化）；以及

(iii) 沒有 (A) 納斯達克證券交易暫停或重大限制；(B) 納斯達克普通股的交易暫停或受到重大限制；(C) 聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或者美國的商業銀行或證券結算或清算服務受到重大幹擾；(D) 涉及美國的敵對行動的爆發或升級或者美國宣佈進入全國緊急狀態或戰爭或（E）美國或其他地方發生任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化，前提是衝突委員會或Capital Maritime在判決中（D）或（E）條款中規定的任何此類事件的影響使得按照傘狀協議（不利的市場發展）中規定的條款和方式進行交易變得不切實際或不可取；

S-54

經雙方同意，雨傘協議可以隨時終止。在以下情況下，Capital Maritime 或我們均可終止 Umbrella 協議：(i) 供股的截止日期未在 2024 年 1 月 18 日當天或之前，(ii) 任何政府機構已發佈法規、規則、命令、法令或條例或採取任何其他行動，在每種情況下永久限制、禁止或以其他方式禁止《雨傘協議》所設想的任何交易，(iii) 存在重大違規行為在 Umbrella 中列出的任何陳述或保證中存在任何重大不準確之處另一方達成協議，違約方在收到終止方關於此類違約行為的書面通知後的30天內無法糾正違約行為，(iv) 另一方嚴重違反了《雨傘協議》中規定的任何契約或協議，違約方在收到終止方關於此類違約行為的書面通知後的30天內無法糾正該違約行為 party、或 (v) 發生了重大不利變化或不利的市場發展。

S-55

以下對備用購買協議的描述並不完整，受到的約束，並參照備用購買協議的全文（作為《雨傘協議》附錄2.2）進行限定。雨傘協議是作為我們於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告的附錄提交的，並以引用方式納入此處。

我們和Capital Maritime已於2023年11月24日簽訂了備用購買協議。根據備用購買協議，Capital Maritime已同意通過私募向我們購買供股發行中未通過行使權利以每個普通單位的認購價格購買的個普通股，這些普通單位將在供股結束後立即結束。根據備用購買協議，無需向Capital Maritime支付備用購買費。

我們在備用購買協議下各自承擔的義務將取決於：(i) 根據本招股説明書補充文件中描述的條款和條件在所有重大方面完成供股；(ii) 沒有禁止完成備用購買協議所設想的交易的判決、禁令、法令、監管程序或其他法律限制；(iii) 陳述和擔保備用購買協議中包含的另一方截至2023年11月24日和截止日期，在所有重要方面方面均應真實正確；並且 (iv) 另一方應在所有重大方面履行其在備用購買協議下的義務。

在以下情況下，任何一方均可終止備用購買協議：(i) 另一方嚴重違反了備用購買協議下的義務，且此類違規行為在收到書面通知後的20個工作日內未得到糾正，或者 (ii) 由於終止方沒有的過失，備用購買協議所設想的交易未在2024年1月18日之前完成。

註冊權

根據傘式協議，合夥協議第7.19節中規定的註冊和賠償權應適用於根據備用購買協議發行和/或Capital Maritime或其關聯公司在供股中收購的任何普通單位（並且可以根據合作協議第7.19節第 (e) 條進行全部或部分轉讓）。此外，在Capital Maritime提出書面請求後的30天內，我們將在傘狀協議截止日期後的六個月內（或衝突委員會可能商定的更早時間）向美國證券交易委員會提交一份根據《證券法》提交的註冊聲明，表格為F-3或相應的延遲或持續向美國證券交易委員會提交向美國證券交易委員會提交的延遲或持續發行表格《證券法》或其任何後續規則下的第415條，涵蓋所有發行的普通單位根據備用購買協議和/或Capital Maritime或其關聯公司在供股（下稱 “上架註冊聲明”）中收購，並將根據合作協議第7.19節盡合理的最大努力使該貨架註冊聲明生效並保持有效。在貨架註冊聲明生效期間，如果Capital Maritime提出要求，我們將盡快修改或補充貨架註冊聲明，在該貨架註冊聲明中將類普通單位的持有人添加為銷售證券持有人。根據貨架註冊聲明，《合夥協議》第7.19節的規定應適用於普通單位的銷售。

根據《合夥協議》第7.19節，如果普通合夥人或普通合夥人的任何關聯公司持有我們的證券並希望出售，而《證券法》第144條或其他註冊豁免無法使該人（持有人）在希望不根據《證券法》進行註冊的情況下處置其希望出售的證券數量，則可以選擇並應此類證券的要求進行處置持有人，我們將在收到此類文件後儘快向美國證券交易委員會申報請求，

S-56

並盡我們合理的最大努力，使之生效並保持有效期不少於自其生效之日起六個月，或者在該註冊聲明所涵蓋的所有證券售出後應終止的較短期限，即《證券法》規定的登記持有人指定數量的證券發行和銷售的註冊聲明。根據《合作協議》第 7.19 節，不要求我們進行超過五次的註冊。如果衝突委員會真誠地確定所請求的註冊將對我們和我們的合作伙伴造成重大損害，因為此註冊將 (x) 對涉及我們的重大收購、合併、處置、公司重組或其他類似交易對我們造成重大不利影響，(y) 要求過早披露我們出於正當商業目的需要保密的重要信息，或 (z) 使我們無法遵守規定根據適用證券的要求法律，那麼我們有權在收到持有者申請後將此類申請的註冊推遲不超過90天，該權利在任何12個月內不得使用超過一次。

如果我們在任何時候提議根據《證券法》提交註冊聲明，要求以現金方式發行我們的證券（不包括僅與員工福利計劃有關的發行），我們將盡一切合理努力，按照持有人要求在註冊聲明中包括任何持有人持有的證券數量或金額。在承銷發行中，如果此類發行的管理承銷商告知我們和持有人，他們認為納入全部或部分持有人的證券將對發行的成功產生負面和重大影響，則我們將在此類發行中僅包括管理承銷商認為不會對發行產生如此不利和重大影響的持有人持有的證券（如果有）。

上述註冊權將在普通合夥人（以及任何普通合夥人關聯公司）停止成為合夥企業的普通合夥人後，在停止生效之日起的兩年內以及持有人在以其他方式提交的註冊聲明中要求出售我們所有與有關的證券所需的時間內，繼續適用於普通合夥人（以及任何普通合夥人關聯公司），或者提交註冊聲明。

任何此類註冊和發行（承保折扣和佣金除外）的所有成本和開支均應由我們支付，持有人無需報銷。我們已同意向參與合作協議第 7.19 節提及的任何註冊的承銷商提供賠償、陳述、契約、意見和其他保證。我們還同意向每位持有人、其高級職員、董事和每位控制持有人的人提供賠償，使其免受任何基於與此類註冊有關的不真實陳述或涉嫌不真實陳述引起或導致的任何索賠。

S-57

我們將免費向普通單位的持有人分配購買最多35,087,719個普通單位的不可轉讓權利。在版權發行中，在紐約時間下午 5:00，即記錄日期，即2023年11月24日，您將獲得您擁有的每套公用單位的一項權利。每項權利將授權持有人以每整個普通單位14.25的訂閲價格購買 1.758657普通單位。

我們打算在記錄日期紐約時間下午 5:00 向持有我們共同單位的人分發權利證書、本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的副本以及某些其他相關文件。

我們已同意向訂閲代理和信息代理支付慣例費用，外加與權利產品相關的某些費用。我們沒有僱用任何與權利的徵求或行使有關的經紀人、交易商或承銷商。除本節所述外，我們不支付與供股有關的任何其他佣金、承保費或折扣。

如果您是普通單位的記錄持有者，我們將在供股結束後儘快向您郵寄一份直接註冊賬户對賬單。如果您的普通單位通過經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人持有，並且您在供股中購買了普通單位，則被提名人將存入您在被提名人的賬户。我們發行的與供股相關的普通股將在納斯達克上市，股票代碼為CPLP。

作為權利持有者，我們可能會徵求您的迴應，但除了正常的僱傭補償外，我們不會向任何員工或代表我們行事的人支付任何佣金或報酬。我們估計，我們與供股相關的總費用（不包括與傘狀協議相關的與供股無關的其他費用和開支）約為298,800美元。

如果您有任何疑問，應按照 “權利提議關於行使權利的問題” 中提供的聯繫信息代理人。

S-58

本節描述了獲取、擁有和行使權利對美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税後果。本節僅涉及美國聯邦所得税，並未討論根據您的個人情況可能與您相關的所有税收後果，包括外國、州或地方税收後果、遺產税和贈與税後果，以及對淨投資收入徵收的醫療保險繳款税或替代性最低税產生的税收後果。只有當您在本招股説明書所考慮的供股中獲得權利並且出於税收目的將您的權利作為資本資產持有時，本節才適用於您。如果您屬於受特殊規則約束的持有人，則本節不適用於您，包括：

證券交易商，

選擇使用的證券交易者按市值計價證券持有量的會計方法，

免税組織，

人壽保險公司，

實際或建設性地擁有我們所有類別單位總價值的10％或以上的人，或擁有我們有權投票的所有類別單位的總投票權的人，

在跨式交易、套期保值或轉換交易中持有普通單位的人，

出於税收目的作為洗牌銷售的一部分購買或出售普通單位的人，

美國僑民，或

用於税收目的的本位幣不是美元的人。

本節基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）、其立法歷史、該法下現有和擬議的條例以及已公佈的裁決和法院判決，所有這些都與目前生效相同。這些法律可能會發生變化，可能具有追溯效力。

如果合夥企業持有普通單位，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。如果您是持有普通股的合夥企業的合夥人，則應就權利發行的美國聯邦所得税待遇諮詢您的税務顧問。

就本節而言，如果您是普通單位的受益所有人，並且您是：

出於美國聯邦所得税目的的美國公民個人或居民，

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體），

無論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或

(i) 受美國境內法院主要監督且一個或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (ii) 根據適用的美國財政部法規，擁有被視為美國人的有效選擇。

權利的接收

儘管對供股的正確描述尚不完全清楚，但在必要的情況下，我們打算將此次發行視為免税分配，用於美國聯邦所得税目的，

S-59

我們通常預計您在獲得的權利中的基礎為零，除非（i）分配此類權利之日您的權利的公允市場價值等於您獲得權利的現有普通單位價值的15％或以上，或者（ii）您選擇將獲得權利的現有普通單位基礎的一部分分配給權利。如果其中任何一種情況適用，則基數將按分配權利之日分配的現有共同單位和權利的相對公允市場價值成比例進行分配。如果您希望選擇將現有普通單位中的一部分基礎分配給權利，則必須在獲得權利的納税年度的美國聯邦所得税申報表中附上這方面的聲明。該選擇將適用於您根據供股獲得的所有權利，並且一旦作出，將不可撤銷。

如果權利的價值低於分配權利的現有普通單位價值的15％，則應就做出此類選擇的可取性諮詢自己的税務顧問。

權利的行使

我們認為，根據行使權利，您不會在收到新的普通單位後實現收益或損失。您在此類新普通單位中的基礎應等於（i）為此支付的訂閲價格和（ii）您在為獲得此類普通單位而行使的權利中的基礎（如果有）之和。您在通過行使權利獲得的每一個新的共同單位中的持有期限預計將從行使日期開始幷包括行使日期。

權利到期

如果您的權利到期，我們認為您不會在權利到期後確認任何用於美國聯邦所得税目的的收益或損失。如果您在過期的權利中有納税基礎，我們通常預計此類税收基礎將重新分配給獲得權利的普通單位的納税基礎。如果權利在您處置獲得權利的普通單位後到期，則您應諮詢您的税務顧問，瞭解您是否有能力在權利到期後確認損失（如果有）。

S-60

Capital Product Partners L.P. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年每年的合併財務報表，參照資本產品合夥人有限責任公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告以引用方式納入本招股説明書，公共會計師事務所，一家獨立的註冊會計師事務所，如上所述他們的報告。此類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的授權而提交的報告以提及方式編入的。德勤註冊會計師事務所辦公室位於希臘雅典馬魯西市Fragoklissias 3a和Granikou街 151 25。

S-63

根據本招股説明書發行的證券的總髮行價格不得超過5億美元。我們可以直接或通過承銷商、交易商或其他代理人或通過承銷商、交易商或其他代理人提供這些普通單位、優先單位、債務證券或權利。任何承銷商或交易商的名稱將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們的普通單位在納斯達克全球市場上交易，代碼為CPLP。

本招股説明書為您提供普通單位、優先單位、債務證券和權利的一般描述。每次我們提議出售普通單位、優先單位、債務證券或權利時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關這些證券和該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。您還應該閲讀我們在本招股説明書的 “在哪裏可以找到更多信息” 部分中提及的文件，以瞭解有關我們和我們的財務報表的信息。

有限合夥企業與公司本質上是不同的。投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，請從第8頁和適用的招股説明書補充文件中查看 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年9月29日。


關於這份招股説明書			1
資本產品合作伙伴 L.P.			2
在這裏你可以找到更多信息			3
以引用方式納入文件			4
前瞻性陳述			6
風險因素			8
大寫			9
所得款項的使用			10
常用單位的描述			11
首選單位的描述			13
債務證券的描述			14
權利的描述			26
重要的美國聯邦所得税注意事項			27
非美國税收後果			37
分配計劃			38
民事責任的訴訟和強制執行			40
證券的有效性			41
專家們			42
費用			43

-i-

本招股説明書是我們使用上架註冊流程向美國證券和交易委員會（SEC 或委員會）提交的 F-3 表格註冊聲明的一部分。在此上架註冊流程下，我們可能在一次或多次發行中出售普通單位、優先單位、債務證券或權利的總髮行價格不超過5億美元，每種股票均如本招股説明書中所述。本招股説明書一般描述了Capital Product Partners L.P. 以及我們可能提供的證券。每次我們通過此招股説明書發行證券時，我們都將提供本招股説明書和本招股説明書的補充文件，其中除其他外，將描述所發行證券的具體金額和價格以及發行條款，包括所發行證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書與任何招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

在本招股説明書中：

合夥企業、CPLP、我們、我們或我們指的是Capital Product Partners L.P.，以及除非情況另有要求，否則其合併子公司；

CPLP PLC是指CPLP Shipping Holdings PLC，這是一家公共有限責任公司，也是CPLP的全資子公司，該公司分別於2022年7月和2021年10月在雅典證券交易所上市發行了1億和1.5億美元的由CPLP擔保的優先無抵押債券（以下簡稱 “債券”）；

Capital Maritime 是指我們的贊助商首都海事貿易公司；

普通合夥人是指我們的普通合夥人Capital GP L.L.C.；

資本管理是指資本執行船舶管理公司；

Capital Ship Management 是指資本船舶管理公司；

Capital Gas是指首都天然氣船舶管理公司；

經理是指我們的經理、資本執行官、Capital Ship Management 和 Capital Gas；

融資安排是指我們的債務融資安排以及我們的售後回租融資安排、賣方信貸協議和債券；以及

債務包括融資安排下的債務。

除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及的美元和美元均指美元，金額以美元列報，本招股説明書中列報的財務信息是根據美國普遍接受的會計原則或公認會計原則編制的。提及我們的年度報告是指我們在此處以引用方式納入的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告。

您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會提出出售證券的要約。您不應假設本招股説明書中顯示的信息或我們先前向美國證券交易委員會提交的信息中以引用方式納入此處的信息在相應日期以外的任何日期都是準確的。自此日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

-1-

我們是一家有限合夥企業，根據馬紹爾羣島共和國法律，於2007年1月16日由Capital Maritime組建。Capital Maritime是一家在航運市場運營和投資方面有着悠久歷史的國際航運公司。我們的主要行政總部設在希臘比雷埃夫斯市亞索諾斯街3號，電話號碼為+30 210 4584 950。

我們是遠洋船隻的國際所有者。

我們的主要業務目標是每季度向單位持有人進行分配，並隨着時間的推移提高我們的可分配現金流水平，同時發展我們的業務，但要視航運和包機市場的發展以及我們獲得所需融資和進入金融市場的能力而定。

我們力求依靠中長期的固定利率定期租船以及我們經理對船舶進行具有成本效益的管理，以提供中長期收入、收益和分配的可見性。當我們的船隻準備重新租船時，我們力求按照反映我們對當時市場狀況的預期的條件對其進行重新部署。

我們打算進一步評估從Capital Maritime及其關聯公司或第三方（可能包括通過收購其他航運業務或與之合併）收購新建和二手船舶的潛在機會，這將促進股東和長期分銷增長，但須經董事會批准、整體市場條件以及我們獲得所需融資和進入金融市場的能力。我們也可能不時地根據當前條件尋求機會性地處置船隻。

我們通常依賴外部融資來源，包括銀行借款，（視市場情況而定）發行債務和股權證券，為購置新船提供資金。

-2-

本招股説明書是我們使用上架註冊流程或持續發行流程向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的至多5億美元的證券。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中列出的所有信息。

有關我們、我們在本招股説明書中發行的證券以及任何隨附的招股説明書補充文件和相關事項的更多信息，您應查看註冊聲明，包括作為註冊聲明一部分提交的證物。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，我們請您參閲作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的全文。

此外，我們受1934年《證券交易法》（《交易法》）的信息要求的約束，並根據該法案，必須在財年年終後的四個月內以20-F表格向美國證券交易委員會提交年度報告，並通過表格6-K向美國證券交易委員會提供其他重要信息。如上所述，這些報告和其他信息可以從美國證券交易委員會的網站上獲得。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書提供和內容的某些規則的約束，我們的董事和主要單位持有人以及普通合夥人的執行官不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向SEC 提交定期報告和財務報表，包括季度報告或當前報告。

CPLP提交年度報告，並向美國證券交易委員會提供或提交其他報告和信息。您可以在 SEC 網站 www.sec.gov 上免費閲讀和複製 CPLP 文件附帶或向美國證券交易委員會提供的任何文件，包括註冊聲明和與註冊聲明一起提交的證物的副本。

在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告和其他信息以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會之後，我們還會在合理可行的情況下儘快通過我們的網站 www.capitalpplp.com 免費提供我們的定期報告和其他信息。未將我們的網站或任何其他網站上包含的信息納入本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

-3-

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的某些信息，這意味着我們可以向您披露重要信息，而無需通過將具體信息引導您查閲這些文件而實際包含在本招股説明書中。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。關於本招股説明書，我們隨後向美國證券交易委員會提交或提供並以引用方式納入的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息以及先前以引用方式納入本招股説明書中的信息。

以引用方式納入本招股説明書的每份文件僅在該文件發佈之日有效，引用該文件併入該文件無意暗示自相關文件發佈之日起我們的事務沒有發生任何變化，也無意暗示該文件中包含的信息在其日期之後的任何時候都是最新的。就本招股説明書而言，此類合併文件中包含的任何聲明均被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書、招股説明書補充文件或稍後以引用方式納入本招股説明書或招股説明書補充文件中的其他文件中包含的後續聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件，這些文件是我們之前向 SEC 提交的。這些文件包含有關我們以及我們的財務狀況、業務和業績的重要信息。

截至2022年12月31日的財年 20-F表年度報告（我們的年度報告）於2023年4月26日提交。

2023 年 9 月 22 日提交的 6-K 表格的報告，其中包含我們截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併財務報表。

2023 年 7 月 26 日提交的 6-K 表格報告的附錄一，內容涉及我們的季度現金分配。

2023 年 8 月 11 日提交的 6-K 表格報告的附錄一，宣佈由 Capital GP L.L.C. 重新任命董事

我們在 2007 年 3 月 20 日提交的 8-A 表格註冊聲明中包含了對我們常用單位的描述，以及於 2011 年 9 月 30 日、2012 年 5 月 23 日 21 日和 2014 年 8 月 26 日在 6-K 表格上提交的報告中。

還以引用方式納入了我們隨後向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告以及我們在表格6-K上向美國證券交易委員會提交的某些報告（但不包括按照 SEC規則提交且未按照 SEC規則提交的文件和信息）（i）在本招股説明書構成其一部分的F-3表格初始註冊聲明發布之日之後以及該註冊聲明生效之前，以及（ii) 在本招股説明書發佈日期之後，直到我們提交生效後修正案為止本招股説明書中提供的證券已終止。無論如何，您都應該依賴後面的信息，而不是本招股説明書中包含的不同信息。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以提及方式納入的內容外，我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。在任何不允許證券要約或出售的司法管轄區，我們不會、承銷商也不會提出出售證券的要約。

您可以通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件，地址在本招股説明書標題為 “在哪裏可以找到更多” 部分中提供的地址

-4-

在審查與本招股説明書所涵蓋證券有關的註冊聲明或以提及方式納入本招股説明書的份美國證券交易委員會其他文件中的任何協議時，請注意，這些協議作為附錄是為了向您提供有關其條款的信息，無意提供有關我們或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。協議可能包含適用協議各方的陳述和保證，這些陳述和保證可能僅是為了適用協議其他當事方的利益，並且（如適用）：

不應在所有情況下都被視為明確的事實陳述，而應將其視為在證明這些陳述不準確時向一方分擔風險的一種方式；

已被可能向另一方披露的與適用協議的談判有關，這些披露不一定反映在協議中；

可能以不同於您或其他投資者可能被視為實質性的方式適用重要性標準；以及

僅在適用協議簽訂之日（或協議中可能規定的其他一個或多個日期）時簽訂，並視最近的發展而定。

因此，這些陳述和保證可能無法描述截至作出之日或任何其他時間的實際狀況，投資者在考慮是否投資我們的證券時不應依賴這些陳述和擔保。

-5-

我們在本招股説明書中包括或以引用方式納入了有關我們的業務、運營、現金流和財務狀況的披露和分析，，包括我們成功發展和擴大業務的可能性等，包括1995年美國私人證券訴訟改革法案安全港條款所指的前瞻性陳述。此類陳述特別包括有關我們的計劃、戰略、業務前景、業務變化和趨勢、財務狀況和我們運營所在市場的陳述，並涉及風險和不確定性。在某些情況下，您可以使用諸如這些術語或其他類似術語的可能、可能、應該、將、預期、計劃、預期、可能性、打算、預測、相信、估計、預測、提議、潛力、繼續、尋求或否定等詞語來識別前瞻性陳述。儘管這些報表基於我們根據現有信息認為合理的假設，包括對收入、營業利潤率、收益、現金流、營運資本和資本支出的預測，但它們受風險和不確定性的影響，本招股説明書第8頁開頭的風險因素部分或本招股説明書中以引用的文件更全面地描述了這些風險和不確定性。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書發佈之日的估計和假設，無意為未來的業績提供任何保證。因此，提醒您不要依賴任何前瞻性陳述。前瞻性陳述出現在本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中的許多地方，包括與以下內容有關的陳述：

對我們分配共同單位的能力的期望；

隨着時間的推移，我們有能力增加可供分配的現金；

對全球經濟前景和增長的預期；

對航運條件和基本面（包括供需平衡）的預期，以及對新建市場和舊船報廢的趨勢和狀況的預期；

我們當前和未來的業務和增長戰略以及未來運營的其他計劃和目標；

未來從Capital Maritime或第三方手中收購和交付船隻；

我們繼續有能力與我們的租船人簽訂中期或長期固定費率的定期租船合同，並在現有租約到期時以有吸引力的價格重新租用我們的船隻；

我們的經理和我們在航運業的普通合夥人的關係和聲譽；

我們的租船人的財務狀況、生存能力和可持續性，包括他們根據我們的租船協議條款履行義務的能力；

我們最大限度地利用船隻的能力；

我們進入債務、信貸和股票市場的能力；

我們根據融資安排償付、再融資或償還融資以及結算套期保值安排的能力；

計劃的資本支出和為資本支出提供資金的資本資源的可用性；

我們船隻的預期壽命和狀況；

我們在部分或全部船上成功運行廢氣淨化系統（洗滌器）的能力；

-6-

前面的清單無意詳盡地列出我們所有的前瞻性陳述。這些和其他前瞻性陳述是基於管理層對影響我們的未來事件的當前計劃、預期、估計、假設和信念做出的，因此涉及許多風險和不確定性，包括我們在年度報告標題下的 “風險因素” 和本招股説明書第8頁開頭標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險。風險、不確定性和假設涉及已知和未知的風險，本質上會受到重大的不確定性和突發事件的影響，其中許多不確定性和突發事件是我們無法控制的。我們警告説，前瞻性陳述不能保證，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。

除非法律要求，否則我們明確表示沒有義務更新任何前瞻性陳述或陳述以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。新的因素不時出現，我們不可能預測所有這些因素。此外，我們無法評估每個個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。您應仔細審查和考慮我們的年度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的各種披露，這些披露旨在就可能影響我們的業務、前景和經營業績的風險和因素向利益相關方提供建議。

-7-

投資我們的證券涉及很高的風險。儘管我們的許多業務風險與從事類似業務的公司所面臨的風險相當，但有限合夥權益在某些方面與公司的股本不同。您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中討論或以提及方式納入的風險因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，包括第 3 項中的信息。關鍵信息。我們的年度報告中包含的風險因素，或在本招股説明書發佈之日之後提交的任何20-F表年度報告或6-K表的報告中包含的風險因素（對於表格 6-K 的報告，前提是此類報告表明它們是以提及方式納入本招股説明書的）。

-8-

普通單位代表有限合夥企業對我們的權益。單位持有人有權參與合夥企業的分配，並行使CPLP有限合夥協議（經修訂的合夥企業協議）賦予有限合夥人的權利和特權。我們的普通單位於2007年3月30日開始在納斯達克全球市場上交易，代碼為CPLP。

有關對合夥協議下普通單位持有人的權利和特權的描述，請參閲我們於2007年3月19日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明、我們於2011年9月30日、2012年5月23日、2013年3月21日和2014年8月26日提交的6-K表格報告、我們的年度報告以及合夥協議中的合夥協議。

過户代理人和註冊商

職責

Computershare 充當普通單位的註冊商和過户代理人。我們支付轉讓代理人為轉讓普通單位收取的所有費用，但以下費用除外，這些費用必須由普通單位持有人支付：

用於補償丟失或被盜的證書、税款和其他政府費用的擔保債券保費；

公共單位持有人要求的服務特別收費；以及

其他類似的費用或收費。

我們的現金分配不向單位持有人收取任何費用。我們將賠償轉讓代理人、其代理人及其每位股東、董事、高級管理人員和員工，使其免受因其以該身份從事的活動而採取或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大過失或故意不當行為而承擔的任何責任除外。

辭職或免職

轉讓代理人可以向我們發出通知後辭職，也可以被我們撤職。轉讓代理人的辭職或免職將在我們任命繼任轉讓代理人和註冊服務商並接受任命後生效。如果繼任者在收到辭職或免職通知後的30天內尚未被任命或未接受任命，則我們的普通合夥人可以在董事會的指導下擔任過户代理人和註冊商，直到任命繼任者。

通用單位的轉移

通過根據合夥協議轉讓普通單位，當轉讓和准入反映在我們的賬簿和記錄中時，每位普通單位的受讓人都應被接納為有限合夥人，轉讓的普通單位。每位受讓人：

表示受讓人有能力、權力和權力受合夥企業協議的約束；

受合夥協議條款和條件的約束；以及

給出《合夥協議》中包含的同意和豁免。

普通單位是證券，可根據管理證券轉讓的法律進行轉讓。除了轉讓時獲得的其他權利外，轉讓人還賦予受讓人成為我們合夥企業中轉讓的普通單位的有限合夥人的權利。

-11-

除非法律或證券交易所法規另有規定，否則我們可以自行決定將普通單位的被提名持有人視為此類普通單位的絕對所有者，無需進一步調查。在這種情況下，我們預計受益持有人的權利僅限於根據受益所有人與被提名持有人之間的任何協議而對被提名持有人的權利。

-12-

該系列的單位是否可以兑換或兑換成我們公司或任何其他公司的任何其他類別或系列的單位，或任何其他證券，如果是，則其他類別或系列或其他證券的規格、轉換或交易價格或價格或匯率、任何利率調整、截至的單位可以兑換或兑換的日期以及所有其他條款和條件可以進行哪些轉換或交換（視情況而定）；

限制發行相同系列或任何其他類別或系列的單位；以及

該系列持有者的投票權（如果有）。

我們可能通過招股説明書補充文件提供的任何一系列優先單位的實質性條款將在該招股説明書補充文件中進行描述。如果合理地預計股票發行不會在發行後的十二個月內增加股權，或者否則會對普通合夥人或普通合夥人的利益產生重大不利影響，則新合夥證券的發行須經我們的普通合夥人批准。

-13-

本節描述了我們可能以一個或多個系列債務證券的形式發行的債務證券的一般條款和條款。您應閲讀契約中更詳細的條款，包括已定義的條款，以瞭解可能對您很重要的條款。您還應該閲讀一系列債務證券的特定條款，適用的招股説明書補充文件中將對此進行更詳細的描述。以下摘要受契約及其相關文件的所有條款（包括某些術語的定義）的約束和全面限定，對於任何特定的債務證券，對於將包含在適用的招股説明書補充文件中的此類債務證券的條款的描述，。

普通的

債務證券將根據契約發行，由我們與受託人簽訂，將在適用的招股説明書補充文件中註明，該契約形式作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。契約將規定，債務證券可以不時按一個或多個系列發行，對本金總額沒有限制。我們可以為任何特定系列的債務證券指定最高總本金金額。債務證券的具體發行也可能受適用法律要求的補充契約、高級管理人員證書或證明任何法人團體授權的文件管轄。每個系列的特定條款或構成該系列一部分的債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能與此處描述的術語有所不同。本節概述了所有系列共有的債務證券的重要條款，除非本節或與特定系列相關的招股説明書補充文件中另有説明。

我們可能會以面值的價格發行債務證券，也可以作為原始發行的折扣證券發行，這些債務證券的發行和出售價格比其規定的本金大幅折扣。我們還可能以指數證券或以美元、貨幣單位或複合貨幣以外的貨幣以計價的證券發行債務證券，詳見與任何此類債務證券相關的招股説明書補充文件。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述美國聯邦所得税後果以及適用於原始發行折扣、指數或外幣債務證券的任何其他特殊注意事項。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，債務證券可以轉換為普通單位或其他證券。

與一系列債務證券有關的招股説明書補充文件將描述該系列的以下術語：

此類債務證券的標題；

對此類債務證券或其所屬系列債務證券的總本金額的任何限制（包括未來在任何此類限額之外額外發行該系列債務證券的任何規定）；

債務證券是以記名形式還是不記名形式發行；

該系列債務證券的一個或多個到期日期（如果有），以及我們將支付該系列債務證券本金的的任何其他日期（如果有）；

債務證券將據以支付利息的一個或多個利率，可以是固定的，也可以是浮動的，以及該利息的產生日期；

該系列債務證券任何利息的支付日期，以及我們將用來確定誰有權獲得利息支付的一個或多個常規記錄日期；

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根據此類義務，我們可能必須贖回或回購任何此類債務證券（如果有），包括持有人選擇贖回或回購任何此類債務證券、全部或部分贖回或回購此類債務證券的期限或期限、價格以及全部或部分贖回或回購此類債務證券的條款和條件；

債務證券是否可以轉換為普通單位或其他證券，或者在優先債務的支付權上是否可以兑換；

債務證券是我們的有擔保債務還是無抵押債務；

如果不是1,000美元或1,000美元的偶數倍數，則該系列債務證券的發行面額；

如果不是美元，則為該系列債務證券的計價貨幣，或者以支付該系列債務證券的本金或任何溢價或利息；

如果我們或您有權選擇支付該系列中任何債務證券的貨幣、貨幣單位或複合貨幣、我們或您可能選擇的貨幣、貨幣單位或複合貨幣、我們或您必須做出選擇的期限以及適用於進行此類選擇的權利的其他重要條款；

如果不是全額本金，則為該系列債務證券本金中宣佈該系列債務證券到期日加速後應支付的部分；

我們將用來確定系列債務證券的本金金額或任何溢價或利息的任何指數或其他特殊方法；

《辯護》和《盟約》DefeasanceDefeasance 和解除職務中描述的條款的適用性；

如果適用，討論適用於債務證券的重大美國聯邦和馬紹爾羣島所得税、會計或其他注意事項；

如果我們按照 Legal OwnershipGlobal Securities 下所述的全球證券的全部或部分發行該系列的債務證券，則該系列債務證券的存管機構名稱，以及在存託機構或其被提名人以外的人的名義註冊全球證券的情況（如果法律所有權全球證券中描述的情況除外）；

債務證券的證券清算系統；

就該系列的債務證券而言，我們將遵守的任何契約；以及

該系列債務證券中與契約規定不矛盾的任何其他特殊特徵。

此外，招股説明書補充文件將説明我們是否會在任何股票交易所上市該系列的債務證券，如果是，則是哪一家。

債務證券可能按固定利率或浮動利率收取利息。我們可能會以原始發行的折扣發行債務證券，不計利息或以發行時低於市場利率的利率發行，並以低於其本金的折扣出售。適用的招股説明書中可能會描述適用於以原始發行折扣出售的債務證券的某些特殊美國聯邦所得税注意事項（如果有）

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除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將以1,000美元的偶數倍數發行，以全球註冊形式發行。只要本金總額不變，您就可以將債務證券拆分成更多面額較小的債務證券，或合併成較少的較大面額的債務證券。這被稱為的交易所。您可以在受託人辦公室交換或轉讓您的註冊債務證券。受託人將在紐約州紐約市設立辦公室。受託人充當我們的代理人，以持有人的名義註冊債務證券並轉讓註冊的債務證券。我們可能會將此預約更改為其他實體或自行提供服務。負責維護註冊持有人名單的實體被稱為證券註冊機構。它還將登記註冊債務證券的轉讓。

您無需支付服務費即可轉移或交換債務證券，但您可能需要支付與交易或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。只有當證券註冊服務機構對您的所有權證明感到滿意時，才會進行註冊債務證券的轉讓或交換。

如果我們指定其他轉讓代理人，則將在招股説明書補充文件中註明這些代理人。我們可能會取消任何特定轉讓代理人的指定。我們也可能批准變更任何轉讓代理人行事的辦公室。

如果債務證券是可贖回的，並且我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，則我們可能會阻止債務證券的轉讓或交換，以便凍結持有人名單，以便在我們郵寄贖回通知之日前15天開始至該郵寄當天結束的這段時間內為郵寄做準備。我們也可能拒絕登記選擇贖回的債務證券的轉讓或交換。但是，我們將繼續允許部分贖回任何債務證券中未贖回的部分進行轉讓和交換。

支付和支付代理

如果您的債務證券採用註冊形式，那麼即使您在利息到期日不再擁有該證券，我們也將在每個利息到期日之前的特定一天向您支付利息。該特定日期，通常在利息到期日前大約兩週，被稱為常規記錄日期，將在招股説明書補充文件中註明。

我們將在紐約市適用受託人的公司信託辦公室支付註冊債務證券的利息、本金、額外金額和任何其他到期款項。您必須安排在辦公室領取款項或從該辦公室匯款。我們也可以選擇通過郵寄支票來支付利息。全球證券的利息將通過電匯當日資金支付給持有人。

買入和賣出債務證券的持有人必須相互研究如何補償這樣一個事實，即對於註冊債務證券，我們將向在常規記錄日期的註冊持有人支付利息期內的所有利息。最常見的方式是調整債務的銷售價格

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我們還可能安排額外的支付辦公室，並可能取消或更改這些辦事處，包括我們對受託人公司信託辦公室的使用。這些辦公室被稱為付款代理。我們也可以選擇充當自己的付款代理。我們必須將您持有的任何系列債務證券的付款代理人的變更通知您。

排名

除非與任何債務證券有關的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的債務證券將不以我們的任何資產或財產作為擔保。因此，這些證券實際上將從屬於我們的有擔保債務（如果有）以及法律所偏愛的債務。

適用的招股説明書補充文件將説明債務證券是否從屬於我們的任何其他債務債務。如果它們不是的從屬債務，則在針對我們的破產或清算程序中，它們的排名將與我們所有其他無抵押和非從屬債務相同，但根據法律規定負債具有優先權的債務除外。

限制性契約

與我們的任何債務證券有關的限制性契約（如果有）可能包含在適用的補充契約中，並在適用於這些證券的招股説明書補充文件中進行了描述。您應參閲與特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件，瞭解對契約中包含的違約事件或契約的任何刪除、修改或增補的信息，包括增加任何提供事件風險或類似保護的契約或其他條款。

贖回和還款

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則您的債務證券將無權從任何償債基金中受益；也就是説，我們不會定期將資金存入任何單獨的託管賬户來償還您的債務證券。此外，除非適用的招股説明書補充文件規定了贖回的開始日期，否則我們無權在規定的到期日之前贖回您的債務證券。除非適用的招股説明書補充文件規定了一個或多個還款日期，否則您無權要求我們在規定的到期日之前向您購買債務證券。

如果適用的招股説明書補充文件指定了贖回開始日期或還款日期，則它還將指定一個或多個贖回價格或還款價格，這些價格可以用債務證券本金的百分比表示，也可以參照用於確定適用的贖回價格的一個或多個公式來表示。它還可以規定一個或多個贖回期，在此期間，贖回價格或與贖回債務證券有關的價格將適用。

如果適用的招股説明書補充文件指定了贖回的開始日期，則我們可以在該日期當天或之後的任何時候根據我們的選擇贖回您的債務證券。如果我們贖回您的債務證券，我們將按照指定的贖回價格以及截至贖回日期的應計利息進行贖回。如果為不同的贖回期指定了不同的價格，則我們支付的價格將是適用於贖回債務證券的贖回期的價格。如果贖回的債務證券少於所有債券，則受託人將抽籤或由受託人自行決定按比例選擇要贖回的債務證券。

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如果由全球證券代表的債務證券需要按持有人選擇償還，則存託人或其被提名人作為持有人，將是唯一可以行使還款權的人。任何擁有全球證券實益權益並希望行使還款權的間接持有人都必須通過其持有權益的向其銀行或經紀人發出適當和及時的指示，要求他們通知存管人代表他們行使還款權。不同的公司接受客户指示的截止日期不同，您應注意迅速採取行動，確保存管機構在適用的行使期限之前使您的請求生效。

街道名稱和其他間接持有人應聯繫其銀行或經紀人，以獲取有關如何及時行使還款權的信息。

如果持有人選擇還款的選擇權被視為《交易法》第14e-1條所指的要約，則在適用於我們和交易的範圍內，我們將遵守當時有效的第14e-1條。

根據招股説明書補充文件中將描述的任何限制，我們或我們的關聯公司可以不時在公開市場上以現行價格或通過私下交易以協議價格向願意出售的投資者購買債務證券。我們可以自行決定持有、轉售或取消我們或他們購買的債務證券。

可選的税收兑換

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以選擇（但沒有義務）全部但不部分贖回債務證券，在這種情況下，由於任何法律或條約的變更、執行或修正或任何法律或條約的正式適用或解釋，我們將被要求支付稍後支付額外金額中所述的額外款項。這僅適用於以下情況在招股説明書補充文件中規定的日期當天或之後發生的變更、執行或修改適用的債務證券系列。

如果債務證券被贖回，則債務證券（原始發行的折扣債務證券除外）的贖回價格將等於正在贖回的債務證券的本金加上應計利息以及截至但不包括預定贖回日期的任何額外金額。原始發行的折扣債務證券的贖回價格將在此類證券的招股説明書補充文件中規定。此外，在贖回債務證券之前，我們必須在30至60天內通知您。

轉換權或交換權

如果任何系列的債務證券可以轉換或交換，則適用的招股説明書補充文件將規定：

可以將其轉換或交換成哪種證券；

兑換價格或兑換比率，或其計算方法；

轉換或交換是強制性的，還是由持有人選擇的；

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任何人代表葡語共同體或其任何繼任者（均為付款人）在中支付的所有債務證券款項均應不扣除 (1) 人或代表其徵收、徵收、預扣、評估或徵收的任何當前或未來的税收、關税、攤款或任何性質的政府費用（統稱税款），也不得扣除或扣除或扣除或計入這些費用馬紹爾羣島共和國或其境內有權徵税的任何政治分支機構或政府當局；以及 (2) 任何其他付款人所在的司法管轄區、納税居民或從事商業活動的司法管轄區，或其有權徵税的政治分支機構或政府機構（任何此類機構，税務機關），除非法律要求預扣或扣除税款。如果我們被要求從根據任何債務證券支付的任何款項中扣留或扣除任何用於此類税款的款項，則除非在下文所述情況下，否則我們將支付此類額外款項，使每位債務證券持有人收到的淨金額，包括額外金額，將等於該持有人在未被要求預扣或扣除此類税款的情況下本應獲得的金額 TED。我們將為保留債務證券持有人應收淨額而需要支付的金額稱為額外金額。

但是，我們支付額外金額的義務有幾個重要的例外情況。無需就向債務證券持有人支付的款項支付額外款項，前提是：

除非該持有人與徵收此類税收的税務局的司法管轄區之間存在任何當前或以前的聯繫，而不是僅僅收到此類債務證券的付款、收購、所有權或處置或行使或執行債務證券或契約下的權利，否則本來不會徵收任何此類税款；

任何此類税收都是對受益人或持有人的淨收入或其淨財富或類似徵收或衡量的；

任何付款代理人要求從債務證券的任何本金或利息支付中預扣的任何此類税款，前提是此類款項可以在不由任何其他付款代理人預扣的情況下支付，並且我們為該其他付款代理人做了正式規定；

對債務證券徵收的任何遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、轉讓税或個人財產税，契約中另有規定的除外；

除從債務證券付款中扣除或預扣外，任何此類税款均應支付；

如果不是為了出示債務證券，則本不會徵收任何此類税款，如果需要出示，則在債務到期應付之日或正式規定付款之日起30天以上的日期付款，以較晚者為準，除非如果債務證券在此期間的任何日期提交，則受益人或持有人有權獲得額外金額 30 天期限；

如果出現以下情況，則該持有人不承擔任何責任，也不會受到此類扣税或扣除税款的約束，除非是作出有效的非居留權、居住聲明或其他類似的豁免申請或提供證明：

(1)	相關税收機構的法規、條約、法規、裁決或行政慣例要求或規定作出此類聲明或索賠或提供此類證書，以此作為免除或減少相關税收的先決條件；以及

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儘管契約中有任何其他條款，但為債務證券支付的任何款項都將扣除根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第1471至1474條、任何當前或未來的法規或官方解釋以及根據第1471（b）條簽訂的任何協議所施加或要求的任何扣除額或預扣款守則，或根據任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例與執行《守則》的此類條款有關，無需為任何此類扣除或預扣支付額外款項。

我們還將：

按要求預扣或扣除税款；

根據所有適用法律，將扣除或預扣的全部税款匯給相關的税務機關；

盡我們的合理努力，從每個徵收此類税收的税務機關處獲取税收收據的副本，以證明已繳納任何扣除或預扣的税款；以及

應要求並在合理可行的範圍內，在根據適用法律規定應繳納任何扣除或預扣的税款之日起的90天內，向債務證券持有人提供證明我們繳納此類税款的税收收據的副本，或者儘管我們努力獲取此類收據，但無法獲得，則提供此類付款的其他證據。

在債務證券項下或與債務有關的任何款項的到期和應付日期前至少30天，如果我們有義務為此類付款支付額外款項，我們將向受託人提交一份官員證書，説明應支付此類額外款項、應付金額以及使受託人能夠向債務證券持有人支付此類額外金額所必需的其他信息在付款之日。

此外，我們將支付與債務證券的創造、發行、發行、發行、執行、贖回或報廢有關的任何印花税、發行、登記、憑證或其他類似的税收和關税，包括利息、罰款和與之相關的額外金額，應在馬紹爾羣島或美國或上述任何政治分支機構或税務機關支付，根據適用法律要求進行贖回或退出，或由某人下令法院或税務局。

上述條款將在契約終止或解除後繼續有效，並應適用於我們的任何繼任者在組織或以税收為目的從事業務的任何司法管轄區，也適用於任何政治分支機構、税務機關或其中的機構。

每當在契約、債務證券、本債務證券説明書或適用的招股説明書補充文件中提及本金、溢價（如果有）、贖回價格、利息或任何其他應付金額的支付時，此類提及均包括在特定背景下應付的額外金額的支付。

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如果根據前幾段實際支付的債務證券額外金額是基於税收扣除率或預扣税率超過適用於此類債務證券持有人的適當税率，因此該持有人有權向徵收此類税款的税務機關申請退款或抵免，則通過接受此類債務證券，該持有人應被視為已轉讓和轉讓任何此類索賠的所有權利、所有權和利息要求向我們退款或向我們退還超額款項。但是，通過進行此類轉讓，持有人不表示或保證我們將有權獲得此類退款或抵免索賠，也沒有為此承擔任何其他義務。

防禦和盟約防禦

在適用的招股説明書補充文件中指明的範圍內，我們可以隨時選擇將契約中與抗辯和解除債務或契約中與抗辯某些限制性契約有關的條款適用於任何系列的債務證券或該系列的任何特定部分。

防禦和放電。 在我們行使選擇權（如果有）適用契約中與抗辯和解除債務有關的條款後，我們將免除所有付款和其他義務，對於此類債務證券，除某些例外情況外，為此類貨幣證券或美元債務證券的持有人進行信託存款後，我們將免除所有付款和其他義務， . 政府債務，契約中對此術語進行了定義，或兩者兼而有之，通過支付本金和根據其條款，其利息將提供足以支付此類債務證券各自規定的到期日本金以及任何溢價和利息的資金。只有當我們遵守了相關契約中規定的某些條件時，才會出現這種抗辯。

防禦某些盟約。 如果我們行使選擇權（如果有）適用契約中與否決某些限制性契約有關的條款，則我們可能會不遵守某些限制性契約，，包括適用的招股説明書補充文件中可能描述的任何協議，並且適用的招股説明書補充文件中規定的某些違約事件的發生將被視為不發生或導致以下事件違約，與從屬關係有關的條款（如果有）將停止生效，在每種情況下對於此類債務證券，除某些例外情況外，為此類貨幣證券或美國政府債券（契約中定義的條款）的持有人進行信託存款，或兩者兼而有之，這些債務證券通過根據其條款支付本金和利息，將提供足以支付此類債務證券的本金以及任何溢價和利息的金額各自規定的到期日。只有當我們遵守了相關契約中規定的某些條件時，才會出現這種抗辯或免除責任。

違約事件

以下各項將構成契約下任何系列債務證券的違約事件：

在到期時未能支付該系列債務證券的本金或任何溢價，持續30天；

此類債務證券到期時未支付任何利息，持續30天；

未履行契約中的任何其他契約（契約中包含的僅用於該系列以外其他系列的契約的契約除外），在受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人發出書面通知後持續60天，如契約中規定的那樣；

根據證明我們借款負債的協議，未能在到期時（視任何適用的寬限期而定）支付任何金額超過 5000萬美元的本金，或加速償還借款

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我們借入的任何未償還本金總額至少為5000萬美元的債務，前提是此類債務尚未償還，或者在任何此類加速償還的情況下，此類債務尚未清償或此類加速償還，或此類加速償還未被撤銷或取消，無論如何，在受託人發出書面通知後的30天內，或根據契約的規定，持有該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人；以及

破產、破產或重組中的某些事件。

適用的招股説明書補充文件將描述任何其他違約事件。

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件（與破產、破產或重組中某些事件相關的違約事件除外）並仍在繼續，則受託人或契約中規定的該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以申報該系列債務證券的本金（或如果是原始發行的折扣證券或本金的任何債務證券其金額無法確定，此類證券的本金部分，或代替該債務證券條款中可能規定的本金的其他金額）應立即到期並支付。如果發生與破產、破產或重組中任何系列未償債務證券的某些事件相關的違約事件，則該系列所有債務證券的本金（或者，如果是原始發行的折扣證券或其他債務證券，則該特定金額）將自動到期並應付款，受託人或任何持有人無需採取任何行動。在任何此類加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，在某些情況下，如果除了未支付加速本金（或其他指定金額）之外的所有違約事件均已按照契約的規定得到糾正或免除，則該系列未償債務證券本金總額多數的持有人可以撤銷並宣佈加速償還債務證券無效。有關豁免違約的信息，請參閲修改和豁免。

根據契約中與受託人在違約事件發生並持續發生時的義務有關的規定，受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供合理的賠償。在不違反此類受託人賠償條款的前提下，任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示就受託人可用的任何補救措施提起訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的與該系列債務證券有關的任何信任或權力。

任何系列債務證券的持有人均無權就契約提起任何訴訟，也無權任命接管人或受託人，或根據該契約採取任何其他補救措施，除非 (i) 該持有人此前已向受託人發出書面通知，告知該系列債務證券的持續違約事件，(ii) 本金總額至少為25％該系列的未償債務證券已提出書面請求，並且此類持有人已提出合理的提議向受託人提供賠償，要求受託人以受託人身份提起此類訴訟，以及 (iii) 受託人未能提起此類訴訟，並且在該系列未償債務證券本金總額中多數的持有人在該通知、請求和要約後的60天內沒有收到與該請求不一致的指示。但是，此類限制不適用於債務證券持有人在該債務證券規定的適用到期日當天或之後為強制支付該債務證券的本金或任何溢價或利息而提起的訴訟。

我們將被要求每年向受託人提供一份由我們的某些高級管理人員提交的陳述，説明據他們所知，我們是否違約履行或遵守了契約的任何條款、規定和條件，如果是，則具體説明所有此類已知的違約行為。契約規定，如果任何系列的債務證券發生違約，受託人將向相關係列的持有人發出通知

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需要多數票的變更。 契約和債務證券的第二類變更要求債務證券持有人投贊成票，這些債務證券的持有人共同佔受影響特定系列未償還本金總額的大部分。大多數變更都屬於這一類，但澄清變更、修正案、補充文件和其他不會在任何重大方面對債務證券持有人產生不利影響的變更除外。例如，我們需要進行此次投票才能獲得對適用的招股説明書補充文件中描述的全部或部分契約的豁免，或者對過去的違約行為的豁免。但是，除非我們獲得您個人對豁免的同意，否則我們無法獲得對付款違約或上文第一類中列出的契約或債務證券的任何其他方面的豁免，在需要您批准的修改和豁免變更中開始。

更改不需要批准。 第三類變更不需要債務證券持有人進行任何投票。這種類型僅限於澄清歧義、遺漏、缺陷和不一致之處、修訂、補充和其他不會在任何重大方面對債務證券持有人產生不利影響的變更，例如增加契約、其他違約事件或繼任受託人。

有關投票的更多細節。 在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於證券：

對於原始發行的折扣證券，如果債務證券的到期日因違約而提前到期，我們將使用在投票日到期和應付的本金。

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如果我們以信託形式存入或預留了用於償還或贖回的款項，則債務證券不會被視為未償還債券，因此也沒有資格投票。正如 Defeasance 和 Covencent DefeasanceDefeasance and Demence 中描述的那樣，如果債務證券已被完全抵消，也將沒有資格投票。

我們通常有權將任何一天設定為創紀錄的日期，以確定有權根據契約進行投票或採取其他行動的未償債務證券的持有人。在有限的情況下，受託人將有權設定持有人採取行動的記錄日期。如果我們或受託人為特定系列的持有人將要採取的投票或其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期當日持有該系列未償債務證券的人士採取，並且必須在記錄日期後的180天內或我們或者（如果設定記錄日期，則受託人可以指定）之後的180天內進行。我們可能會不時縮短或延長（但不超過 180 天）此期限。

如果我們尋求變更契約或債務證券或申請豁免，街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，以瞭解如何批准或拒絕批准。

通告

根據存管機構不時生效的適用政策，向全球債務證券的直接持有人發出的通知將僅發給存託機構。向非全球形式的債務證券直接持有人發出的通知將通過郵寄方式發送到受託人記錄中顯示的持有人相應的地址，並在郵寄時被視為已送達。未向特定持有人發出任何通知或向特定持有人發出的通知存在任何缺陷都不會影響發給另一持有人的任何通知的充分性。

無論誰充當付款代理，我們支付給支付代理的所有款項如果在直接持有人到期後兩年內仍無人認領，則將向我們償還所有款項。在這兩年之後，直接持有人只能向我們尋求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或其他任何人尋求付款。

其他問題

我們可能會不時在不通知先前根據本招股説明書發行的債務證券持有人或徵得其同意的情況下，創建和發行其他債務證券，其條款與先前根據本招股説明書發行的債務證券在所有方面（或在所有方面，除非支付此類額外債務證券發行日期之前應計的利息，或者首次支付利息除外），其條款與先前根據本招股説明書發行的債務證券持有人相同，排名相等。在此類額外債務證券的發行日期之後），因此其他債務證券應與這些債務證券合併為一個系列，其地位、贖回或其他條款應與這些債務證券相同，前提是如果此類額外債務證券不能與先前在本招股説明書下發行的適用債務證券系列互換，則此類額外債務證券將具有單獨的CUSIP編號。

同意送達訴訟程序

契約將規定在因契約或根據契約提供的債務證券而引起或與之相關的任何法律訴訟或訴訟中指定授權代理人送達訴訟程序

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我們可能會指定一名受託人，我們和/或我們的一些關聯公司在正常業務過程中與該受託人保持銀行關係。如果發生違約事件，或者如果無視向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須在指定時間內存在的要求而發生的事件，則可以認為受託人在債務證券或契約方面存在利益衝突，就1939年的《信託契約法》而言。在這種情況下，根據適用的契約，受託人可能被要求辭去受託人的職務，我們需要指定繼任受託人。

-25-

權利可以單獨發行，也可以與任何其他擔保一起發行，並且可以轉讓也可能不可轉讓。作為供股的一部分，我們可能會簽訂備用承保或其他支持安排，根據該安排，承銷商或任何其他人將購買未在此類供股中購買的任何證券。如果我們發行權利，則可能受單獨的訂閲代理協議的約束，我們將與作為權利代理人的銀行或信託公司簽署該協議，該協議將在適用的招股説明書補充文件中註明。權利代理人將僅作為我們的代理人行事，不會對任何權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何義務。以下某些權利條款的摘要聲稱不完整，受任何訂閲代理協議和訂閲證書中可能向美國證券交易委員會提交的與提供此類權利有關的條款的約束，並通過提及這些條款進行了全面限定。

通常，持有人有權以特定的行使價以現金購買特定數量的普通單位或其他證券。這些權利通常在特定的記錄日期發放給單位持有人，只能在有限的時間內行使，在該期限到期後失效。如果我們決定發行權利，我們將在本招股説明書中附上招股説明書補充文件，該補充文件將描述以下內容：

有權獲得權利的單位持有人的記錄日期；

行使每項權利時可以購買的普通單位或其他證券的數量；

權利的行使價格；

權利的行使期限及其到期時間；

權利是否可以轉讓以及在多大程度上可以轉讓；

權利的價格（如果有）；

權利的其他條款，包括與行使權利有關的條款、程序和限制；

發行的權利數量；

行使每項權利時可能購買的普通單位或其他證券的條款；

我們是否打算根據合同備用承諾或其他安排向承銷商或其他買家出售未在供股中購買的普通單位或其他證券，以及我們就發行權利達成的任何備用承保或其他安排的實質性條款（如果適用）；

這些權利是否包括超額認購權，以便在其他持有人未購買全部配股的情況下，持有人可以購買更多證券；以及

如果適用，討論美國聯邦所得税的重大考慮。

如果行使的股票少於在任何供股中發行的全部權利，則我們可以將任何未認購的證券直接提供給單位持有人以外的人，或通過代理人、承銷商或交易商的方式，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用或支持安排，通過此類方法的組合。

-26-

本節描述了收購、擁有和處置我們可能根據本招股説明書提供的普通單位或某些債務證券對美國聯邦所得税的重大影響。就債務證券而言，它僅適用於以美元計價的債務工具，這些票據不可兑換、不能行使或兑換成其他證券，這些票據每年至少按單一固定利率或合格浮動利率支付利息，期限不超過30年，發行時沒有溢價發行或本金折扣超過最低限額。適用的招股説明書補充文件將酌情討論收購、擁有和處置任何可轉換為或可行使或兑換為可能受美國聯邦所得税特殊規則約束的其他證券、優先單位和債務證券（包括（但不限於）以原始發行折扣或溢價發行的債務證券、標價為 {的債務證券）所產生的重大美國聯邦所得税後果 br} 以非美元貨幣為單位或與之掛鈎，已編入索引受或有付款債務工具特別規則約束的債務證券和債務證券。如果本節包含有關税法問題的陳述，則本節是我們的美國法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所的意見。本節僅涉及美國聯邦所得税，並未討論根據您的個人情況可能與您有關的所有税收後果，包括外國、州或地方税收後果、遺產税和贈與税後果，以及對淨投資收入徵收的醫療保險繳款税或替代性最低税產生的税收後果。只有當您在本招股説明書所考慮的一項或多項發行中收購普通股或債務證券，並且出於税收目的將普通單位或債務證券作為資本資產持有時，本節才適用於您。如果您屬於受特殊規則約束的持有人，則本節不適用於您，包括：

證券交易商，

選擇使用的證券交易者按市值計價證券持有量的會計方法，

免税組織，

人壽保險公司，

實際或建設性地擁有我們所有類別單位總價值的10％或以上的人，或擁有我們有權投票的所有類別單位的總投票權的人，

作為跨式交易、套期保值或轉換交易的一部分持有普通單位或債務證券的人，

出於税收目的作為洗牌交易的一部分購買或出售普通股或債務證券的人，

美國僑民，或

普通單位或債務證券的美國持有人（定義見下文），其税收用途的本位貨幣為，而不是美元。

本節基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）、其立法歷史、該法的現有和擬議法規以及已公佈的裁決和法院判決，所有這些都與目前生效相同。這些法律可能會發生變化，可能具有追溯效力。

如果合夥企業持有普通股或債務證券，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。如果您是持有普通股或債務證券的合夥企業的合夥人，則應就投資於普通單位或債務證券的美國聯邦所得税待遇諮詢您的税務顧問。

就本節而言，如果您是普通單位或債務證券的受益所有人，並且您是：

出於美國聯邦所得税目的的美國公民個人或居民，

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本討論不涉及可能因個人情況不同或視個人情況而定的税收後果。此外，它僅涉及美國聯邦所得税，不涉及任何非所得税或任何外國、州或地方税收後果。根據您的特殊情況，您應諮詢自己的税務顧問，瞭解普通單位或債務證券所有權對美國聯邦所得税的影響，以及任何其他税收管轄區的法律所產生的任何後果。

CPLP 的税收特徵

出於美國聯邦所得税的目的，我們已選擇作為公司納税。因此，除其他後果外，美國普通單位持有人通常無需對我們的收入直接繳納美國聯邦所得税，但須視下文對與被動外國投資公司（PFiC）有關的某些規則的討論（請參閲普通單位的所有權和處置權以及重大税收後果）而需繳納美國聯邦所得税單位，如下所述。此外，我們對普通單位持有人的分配通常將在美國國税局 (IRS) 1099-DIV表格上報告。

共同單位的所有權和處置權

美國普通單位持有人

發行版

視下文對適用於PFIC的規則的討論而定，根據美國聯邦所得税原則，我們就普通單位向美國持有人的任何分配通常都將構成股息，股息可以作為普通收入或合格股息收入徵税，詳見下文，詳見下文。超過我們收益和利潤的分配將首先被視為非應税資本回報率，但以美國股東的普通單位納税基礎為準美元兑美元基礎，其後作為資本收益。作為公司的美國持有人通常無權就他們從我們那裏獲得的任何分配申請扣除已收到的股息。為普通單位支付的股息通常將被視為來自美國以外來源的被動收入，用於計算美國聯邦所得税允許的外國税收抵免。

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向身為個人、信託或遺產的美國持有人（在所有情況下均為美國個人持有人）支付的普通單位股息將被視為符合條件的股息收入，按適用於長期資本收益的優惠税率向該美國個人持有人徵税，前提是：(i) 我們的普通單位可以在美國成熟的證券市場（例如普通單位所在的納斯達克全球市場）上隨時交易被交易）；（ii）我們不是 PFIC（如前所述，我們認為自己不是、過去或將來都不是 PFIC下文）；（iii）美國個人持有人自普通單位除息之日前60天起的121天內擁有普通單位超過60天（並且尚未就此類單位進行某些風險限制交易），並且（iv）美國個人持有人沒有義務就基本相似或相關的財產的頭寸支付相關款項。無法保證在普通股上支付的任何股息都有資格享受美國個人持有人手中的這些優惠税率，對於沒有資格享受這些優惠税率的普通單位支付的任何股息，都將作為普通收入向美國個人持有人徵税。特殊規則可能適用於我們支付的任何特別股息。通常，如果股息金額等於或超過單位持有人調整後基差（或某些情況下的公允市場價值）的10％，則特別股息是針對該單位的股息。如果我們為被視為合格股息收入的普通單位支付特別股息，則美國個人持有人因出售或交換此類單位而產生的任何損失都將被視為長期資本損失，但以該股息金額為限。

普通單位的出售、交換或其他處置

視下文對PFIC的討論而定，美國持有人通常會確認出售、交換或其他處置普通單位的應納税損益，其金額等於美國持有人通過此類出售、交換或其他處置實現的金額與美國持有人在此類單位的納税基礎之間的差額。如果在出售、交換或其他處置時，美國持有人的持有期超過一年，則此類收益或損失將被視為長期資本收益或虧損。出於美國國外税收抵免的目的，此類資本收益或損失通常被視為美國來源收入或虧損（視情況而定）。美國持有人扣除資本損失的能力受到某些限制。美國個人持有人的長期資本收益通常按優惠税率納税。

非美國普通單位持有者

分佈

支付給非美國人的分配普通單位的持有人如果是非美國人，則無需繳納美國聯邦所得税或預扣税持有人未在美國從事貿易或業務。如果是非美國持有人從事美國的貿易或業務，就普通單位支付的分配可能要繳納美國聯邦所得税，前提是這些分配構成與該非美國人有效相關的收入。持有者在美國的貿易或企業。但是，分配款支付給非美國人根據所得税協定，如果從事貿易或業務的持有人所代表的收入不能歸因於非美國常設機構，則可以免税。持有人。非美國企業認可的有效互聯分銷商在某些情況下，還可能需繳納額外的分支機構利得税，税率為30％，如果是非美國公司，則按較低的税率繳納利得税持有人有資格享受規定較低税率的所得税協定的好處。

普通單位的處置

美國非美國人的聯邦所得税持有人因處置共同單位而獲得的任何收益通常與上述分配相同。但是，非美國籍的個人如果持有人在出售普通股的應納税年度內在美國停留183天或以上，並且符合某些其他要求，則他們可能需要為處置普通單位產生的收益納税。

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特殊和不利的美國聯邦所得税規定適用於擁有非美國股權的美國持有人。實體作為公司納税，出於美國聯邦所得税目的被歸類為PFIC。一般而言，如果美國持有人持有我們的普通單位的任何應納税年度，如果出現以下任一情況，我們將被視為PFIC：

我們在該應納税年度的總收入（包括我們擁有船隻的子公司的總收入）中至少有75％是被動收入（例如，股息、利息、資本收益和除積極開展租賃業務以外產生的租金）；或

在此應納税年度中，我們持有的資產（包括我們擁有子公司的船隻的資產）的平均價值中至少有50％產生或用於產生被動收入。

我們因提供服務而獲得或被視為獲得的收入不構成被動收入。相比之下，租金收入通常構成被動收入，除非根據特定規則，我們將租金收入視為積極開展貿易或業務的租金收入。根據我們目前和預計的運營方法，我們認為我們目前不是PFIC，我們也不希望成為PFIC。儘管沒有直接的法律依據，也沒有就此問題獲得美國國税局的裁決，但我們的立場是，為了確定我們是否為PFIC，我們從全資子公司的時間和現貨租船活動中獲得或被認為產生的總收入構成服務收入，而不是租金收入。相應地，此類收入不應構成被動收入，就確定我們是否為PFIC而言，我們或我們的全資子公司擁有和運營的與產生此類收入相關的資產，特別是我們或我們的子公司擁有的受定期租約束的船隻，不應構成被動資產。

但是，如上所述，根據涉及我們的運營方法的PFIC規則，沒有直接的法律依據。此外，在一個沒有具體解釋 PFIC 規則的案例中， Tidewater Inc. v. 美國，565 F.3d 299（2009年第五巡迴法院），第五巡迴法院認為，有爭議的船舶定期租船主要產生租金收入，而不是服務收入。但是，法院的裁決與美國國税局的立場背道而馳，即定期租船收入本應被視為服務收入。此外，美國國税局後來確認了其立場潮水，並補充説，根據PFIC規則，簽發的時限將被視為產生服務收入。

但是，無法保證美國國税局或法院會接受我們的立場，國税局或法院有可能確定我們是或曾經是PFIC。此外，儘管我們打算儘可能避免在任何應納税年度被歸類為PFIC，但我們無法向美國持有人保證，我們的業務性質將來不會改變，也無法向美國持有人保證，未來我們可以避開PFIC地位。

如下文將更全面地討論的那樣，如果我們在任何應納税年度被視為PFIC，則美國持有人將受到不同的税收規則的約束，具體取決於美國持有人是否選擇將我們視為合格選擇基金（QEF 選舉）。作為舉行QEF選舉的替代方案，美國持有人應該能夠做出按市值計價關於我們的共同單位的選舉，如下所述。此外，如果美國持有人在我們是PFIC的任何應納税年度擁有我們的普通單位，則即使我們在下一年度不是PFIC，該持有人擁有的此類單位通常也會被視為PFIC中的單位，如果該持有人直接或間接擁有的所有PFIC股票的總價值超過某些門檻，則該持有人必須向持有人提交美國國税局表格 8621 返回報告持有者對我們共同單位的所有權。

對美國持有人的税收使適時舉行QEF選舉

如果美國持有人及時進行QEF選舉（例如美國持有人，當選持有人），則出於美國聯邦所得税的目的，當選持有人必須每年申報他在我們的普通收入和淨收入中所佔的比例份額

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無論選舉持有人是否從我們這裏收到分配，在當選持有人的應納税年度結束或之內結束的應納税年度的資本收益（如果有）。選舉持有人調整後的共同單位税收基礎將增加，以反映已納税但未分配的收入。先前已納税的收益和利潤的分配將導致調整後的普通單位税基相應降低，一旦分配就不會再次徵税。當選持有人通常會確認出售、交換或其他處置我們共同單位的資本收益或損失。美國持有人將在我們是PFIC的任何年份選擇QEF ，方法是在其美國聯邦所得税申報表中提交一份國税局8621表格的副本，並根據該表格的説明提交第二份副本。如果與我們的預期相反，我們確定我們在任何應納税年度都被視為PFIC，我們將嘗試向每位美國持有人提供所有必要的信息，以便進行上述QEF選擇。

對存款的美國持有人的税收按市價計價選舉

或者，如果我們在任何應納税年度都被視為PFIC，並且正如我們所預期的那樣，我們的普通單位被視為可銷售的股票，則允許美國持有人持有按市值計價就普通單位進行選擇，前提是美國持有人根據相關指示和相關的財政條例填寫並提交美國國税局 8621表格。如果做出這種選擇，美國持有人通常會在每個應納税年度中將普通單位在應納税年度末的公允市場價值超過這些持有人調整後的普通單位税基的部分（如果有）列為普通收入。還允許美國持有人在應納税年度末按普通單位調整後的税基超過其公允市場價值的部分（如果有）而蒙受普通虧損，但僅限於先前因而計入收入的淨金額按市值計價選舉。美國持有人的普通單位的納税基礎將進行調整，以反映任何此類收入或損失金額。普通單位的出售、兑換或其他處置中實現的收益將被視為普通收入，在出售、交換或其他處置普通單位中實現的任何虧損都將被視為普通虧損，前提是此類損失不超過淨額按市值計價美國持有人先前包括的收益。

對未及時繳納QEF的美國持有人的税收或按市值計價選舉

最後，如果我們在任何應納税年度都被視為PFIC，那麼既沒有參加QEF選舉也沒有參加QEF的美國持有人按市值計價該年度的選舉（例如美國持有人，非選舉持有人）將受有關 (1) 任何超額分配（即，非選舉持有人在普通單位中獲得的任何分配中在應納税年度以外的應納税年度以外的應納税年度中獲得的普通單位分配中超過該單位平均年分配額的125％的部分）的特殊規定。前三個應納税年度的非選舉持有人，或者，如果更短，則為該非選舉持有人的持有期當前應納税年度之前的普通單位），以及（2）通過出售、交換或其他處置我們的普通單位實現的任何收益。根據這些特殊規則：

超額分配或收益將在非選舉持有者共同單位的總持有期內按比例分配；

對於非選舉持有人，分配給當前應納税年度以及我們首次被視為PFIC 的年度之前的任何一年的金額將作為普通收入納税；以及

分配給其他每個應納税年度的金額將按該年度適用類別納税人的有效的最高税率納税，並將對歸屬於其他每個應納税年度的相應税收收取視同延期補助金的利息。

這些處罰不適用於在收購我們的普通單位時沒有借錢或以其他方式利用槓桿作用的合格養老金、利潤分享或其他退休信託或其他免税組織。如果我們在任何應納税年度都被視為PFIC，而非選舉持有人在擁有我們的普通單位時死亡，則此類持有人的繼任者通常不會獲得此類單位的税基提高。

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美國持有人的債務證券的納税基礎通常為美國持有人的成本。美國持有人通常將確認出售或報廢債務證券的資本收益或虧損等於美國持有人在出售或退出時實現的金額（不包括任何可歸因於應計但未付的利息（將被視為利息支付）與美國持有人在其債務證券中的納税基礎之間的差額。如果持有期超過一年，美國個人持有人的資本收益通常按優惠税率徵税。

非美國債務證券持有人

支付利息

非美國人持有的債務證券的利息如果持有人是非美國人，則無需繳納美國聯邦所得税或預扣税持有人沒有從事美國的貿易或業務。如果是非美國持有人從事美國的貿易或業務，債務證券的權益可能需要繳納美國聯邦所得税，前提是該利息構成與該非美國人有效相關的收入。持有者美國貿易或商業。但是，如果所得税協定所代表的收入不能歸因於非美國人維持的美國常設機構，則根據所得税協定，此類利息可以免税。持有人。非美國公司確認的有效關聯利息收入在某些情況下，持有人還可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％，如果是非美國公司，則按較低的税率繳納。持有人有資格享受規定較低税率的所得税協定的好處。

債務證券的出售和報廢

美國非美國人的聯邦所得税持有人因出售或償還債務證券而獲得的任何收益通常與上述利息相同。但是，非美國籍的個人如果持有人在出售這些債券證券的應納税年度內在美國停留183天或以上，並且符合某些其他要求，則他們可能需要對處置債務證券產生的收益納税。

就美國聯邦遺產税而言，債務證券將被視為位於美國境外的，不會計入去世時既非美國公民也非美國居民的持有人的總遺產中。

有關外國金融資產的信息

擁有特定外國金融資產（定義見《守則》第6038D條和適用的財政條例）且總價值超過50,000美元（在某些情況下，門檻更高）的美國持有人可能需要在其納税申報表中提交有關此類資產的信息報告。

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特定的外國金融資產可能包括外國金融機構開設的金融賬户以及以下內容，但前提是這些賬户是為了投資而持有，不在金融機構開設的賬户中：(i) 非美國人發行的股票和證券，(ii) 非美國發行人或交易對手的金融工具和合同，以及 (iii) 外國實體的權益。未能滿足此申報要求可能會受到重大處罰。敦促美國持有人就此申報要求諮詢其税務顧問。

備份預扣税和信息報告

對於美國個人持有人，國税局1099表格上的信息報告要求通常適用於：

在美國境內向您支付的股息和利息支付或其他應納税分配，以及在美國境內向您支付的債務證券本金，以及

向您支付在經紀商在美國辦事處出售普通單位或債務證券所得的收益。

此外，如果美國個人持有人未能遵守適用的認證要求或（就股息和利息支付而言）被美國國税局通知其未能報告要求在聯邦所得税申報表中顯示的所有利息和分紅，則備用預扣税可能適用於此類款項。

A 非美國持有人通常不受以下方面的備用預扣税和信息報告要求的約束：

股息支付以及我們或其他非美國付款人在美國境外支付的本金和利息，以及

其他股息支付以及在美國境內支付的本金和利息，以及在經紀人美國辦事處出售普通單位或債務證券的收益，前提是 (i) 付款人或經紀人實際不知道或沒有理由知道持有人是美國人並且持有人提供了有效的美國國税局W-8表格或付款人所依據的其他文件，或經紀人可能依賴將款項視為向非美國人支付的款項，或者 (ii) 持有人以其他方式確立豁免。

在經紀商外國辦事處處置普通單位或債務證券所得的總收益的支付通常不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，在以下情況下，在經紀商的國外辦事處出售普通股或債務證券可能需要申報信息，其方式與在美國境內的出售相同（在某些情況下也可能要繳納備用預扣税）：

該經紀人與美國有一定的關係，

所得款項或確認書已發送到美國，或

根據美國財政部條例的規定，此次出售與美國有某些其他特定關係。

備用預扣税不是額外的税。對於根據備用預扣税規則超出持有人應納所得税額的任何預扣金額，通常可以通過向美國國税局提交退款申請來獲得退款。

與CPLP 美國聯邦所得税有關的某些注意事項

選舉將以公司身份納税

出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇以公司身份納税。作為一家公司，我們的收入可能需要繳納美國聯邦所得税，如下所述。

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我們預計，我們幾乎所有的總收入都將來自乾貨、集裝箱貨物和液化天然氣的運輸。出於此目的，歸屬於運輸（或運輸收入）的總收入包括使用（或租用或租賃供使用）船隻運輸貨物，或履行與使用任何船隻運輸貨物直接相關的服務所得或與之相關的收入，因此包括即期租賃、定期租船和空船租賃收入。

歸因於美國開始或結束但不同時開始和結束的運輸（或美國來源國際運輸收入）的運輸收入將被視為50％來自美國境內的來源。歸因於在美國起點和終點的交通收入（或美國來源國內運輸收入）將被視為 100% 來自美國境內的來源。僅用於非美國目的地之間的運輸的運輸收入將被視為 100% 來自美國以外的來源。來自美國以外來源的交通收入通常無需繳納美國聯邦所得税。

根據我們目前的業務，我們預計不會有來自美國的國內運輸收入。但是，我們的某些活動會產生美國來源的國際運輸收入，未來我們的業務擴展可能導致美國來源國際運輸收入金額的增加，併產生來自美國的國內運輸收入，除非根據該守則第883條（或第883條豁免）免徵美國税收，否則所有都可能需要繳納美國聯邦所得税，如下文所述。

第 883 條豁免

總體而言，第883條豁免規定，如果非美國公司符合《守則》第883條及相應的《財政條例》（第883條法規）的要求，則其美國來源國際運輸收入無需繳納淨基準税和分支機構利得税或下述4％的總基準税。第 883 條豁免適用於美國來源國際運輸收入和其他形式的相關收入，例如出售船隻的收益。如下所述，我們認為，在我們目前的所有權結構下，第883條豁免將適用，因此，我們不會對來自美國的國際運輸收入徵税。第 883 條豁免不適用於美國來源的國內運輸收入。

除其他外，如果我們滿足以下三個要求，我們將有資格獲得第 883 條豁免：

我們的組織機構位於美國以外的司法管轄區，向在美國成立的家公司提供同等的税收豁免（同等豁免）；

我們符合公開交易測試（如下所述）；以及

我們符合某些證實、報告和其他要求。

公開交易測試要求非美國公司的股票主要定期在美國或美國以外授予同等豁免的司法管轄區的既有證券市場上交易。第883條法規的相關部分規定，如果在任何應納税年度在該國所有已建證券市場上交易的每類股票的單位數量超過該年度在任何已建證券市場上交易的每類股票的單位數量，則該非美國公司的股權將被視為主要在給定國家的既有證券市場上交易 } 其他單一國家。根據第883條法規，如果非美國公司的一類或多類股權總額佔非美國公司合併投票權和總價值的50％以上在上市，則該公司的股票將被視為在成熟證券市場上定期交易

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此類市場和某些交易量要求已滿足或被視為已得到滿足，如下所述。為此，如果一個或多個5％的單位持有人（即實際持有或推測性地持有某一類股票至少5％的選票和價值的單位持有人）擁有某類股權（緊密持有的區塊）的總票數和價值的50％或以上，則此類股票將不計入滿足主要定期交易測試（封閉持有區塊例外情況）。

我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律組建的。美國財政部已承認馬紹爾羣島共和國為給予同等豁免的司法管轄區。因此，我們的美國來源國際運輸收入（包括 (i) 出於美國聯邦所得税目的合法選擇被視為合夥企業或不被視為獨立於我們的實體的子公司獲得的任何此類收入，以及 (ii) 為美國聯邦所得税目的的公司的子公司獲得的任何此類收入，均在授予等值豁免且其已發行股票持有 50% 或以上的司法管轄區內我們的價值）將免除美國聯邦收入税收，前提是我們符合公開交易測試。此外，由於我們的普通單位僅在納斯達克全球市場上交易，納斯達克全球市場被認為是一個成熟的證券市場，因此我們的普通單位將被視為主要在已建立的證券市場上交易。

我們認為我們符合第883條豁免條款的交易量要求，因為相關法規規定，在美國成熟證券市場上交易的一類股票的交易量要求將被視為已得到滿足，在正常業務過程中，交易商定期報價，這些交易商與我們的普通單位一樣，定期積極地向非關聯人員報價、購買和出售此類單位。此外，相關法規還規定，如果類股票在已建立的證券市場上市，（ii）此類股票在該市場上市，（ii）該類別的股票在應納税年度至少60天或短應納税年度的六分之一天內在該市場上交易，但數量不多，以及（iii）股票總數在應納税年度在該市場上交易的此類股票中，至少為該類別股票平均數量的10％該年度的未償股票，或在較短的應納税年度中經過適當調整的股票。我們認為，我們共同單位的交易過去滿足了這些條件，我們預計這些條件將繼續得到滿足。最後，我們認為我們的普通單位佔我們投票權和價值的50％以上，因此，我們認為應將我們的單位視為在成熟的證券市場上定期交易。

但是，這些結論所依據的法律依據並未明確考慮像我們這樣的組織結構。特別是，儘管出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇被視為公司，但出於公司法的目的，我們是根據馬紹爾羣島法律組建的有限合夥企業，我們的普通合夥人負責管理我們的業務和事務，並被授予對董事會決定的某些否決權。因此，美國國税局有可能斷言我們的單位未達到常規交易標準。

我們預計，我們的單位不會因為封閉持有的集體例外情況而失去獲得第883條豁免的資格，因為我們的合夥企業協議規定，任何5％的單位持有人（我們的普通合夥人及其關聯公司、其受讓人和經董事會批准收購此類單位的個人除外）的投票權僅限於我們持有多少普通單位的4.9％有表決權的權益由那5％的單位持有者承擔。任何此類單位持有者超過4.9％的投票權將按比例重新分配給持有所有類別有權投票的單位中投票權低於4.9％的其他普通單位持有人。如果Capital Maritime和我們的普通合夥人擁有我們50％或以上的普通單位，他們將提供必要的文件，以確定封閉區塊例外情況的適用例外情況。當居住在給予等值豁免並符合某些其他要求的司法管轄區的股東在封閉持股區塊中擁有足夠的股份以阻止未滿足此類要求的股東擁有滿足公開交易測試所依賴的已發行股票類別的50％或更多時，這種例外情況適用。

-35-

如果我們賺取的是美國來源的國際運輸收入，而第 883 條豁免不適用，那麼如果我們在美國個州有固定的營業地點，而且我們的美國來源國際運輸收入基本上都歸因於定期運輸，或者就空船租船收入而言，則此類收入的美國來源部分（或有效關聯收入）可能被視為與在美國進行貿易或業務有效相關（或有效關聯收入），可歸因於一個固定的營業地點美國。根據我們目前的業務，我們潛在的美國來源國際運輸收入均不來自定期運輸，也不是通過空船租賃收到的，這些收入可歸因於美國的固定營業地點。因此，我們預計我們的任何來自美國的國際運輸收入都不會被視為有效關聯收入。但是，無法保證我們將來不會通過定期的定期運輸或空船租賃從美國的固定營業地點獲得收入，這將導致此類收入被視為有效關聯收入。此外，任何來自美國的國內交通收入通常都將被視為有效關聯收入。

我們賺取的任何被視為有效關聯收入的收入都將按淨收入繳納美國聯邦企業所得税。此外，根據該法典第884條徵收的30％的分支利得税也將適用於此類收入，並且可以對我們已支付或視為已支付的某些利息徵收分行利息税。

出售船隻的收益税

只要我們有資格獲得第883條豁免，則根據第883條，出售船隻的收益應免税。但是，如果我們沒有資格獲得第883條豁免，則此類收益可以被視為有效關聯收入（根據與上述規則不同的規則確定），並受上述淨收入和分支機構利得税制度的約束。

4% 的總基礎税

如果第 883 條豁免不適用且淨所得税不適用，我們將對美國來源國際運輸收入的美國來源部分繳納 4% 的美國聯邦所得税，而不受扣除的優惠。

-36-

以下是我們在馬紹爾羣島共和國法律事務方面的法律顧問Watson Farley & Williams LLP的意見，其依據和僅涉及馬紹爾羣島共和國的現行法律，僅適用於不在馬紹爾羣島共和國居住、辦公或開展業務或進行交易或業務的人，也不是馬紹爾羣島共和國公民。

由於我們和我們的子公司不這樣做，假設我們將來不會在馬紹爾羣島共和國開展業務或進行交易或業務，並且由於與發行普通單位、優先單位、債務證券或權利有關的所有文件都已經並在馬紹爾羣島共和國境外執行，因此根據馬紹爾羣島現行法律，您將無需繳納馬紹爾羣島税收或預扣分配，包括被視為資本回報的分配時，我們以單位持有人或債務證券持有人的身份向你發放。此外，在購買、所有權或處置我們的普通單位、優先股、債務證券或權利時，您無需繳納馬紹爾羣島印花税、資本利得税或其他税，馬紹爾羣島共和國也不會要求您提交與您對普通單位、優先單位、債務證券或權利的所有權有關的納税申報表。

-37-

如果承銷商被用來出售證券，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承保協議或類似協議。在方面，承銷商可能以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從他們可能作為代理人的證券購買者那裏獲得佣金。根據1933年《美國證券法》，任何此類承銷商、交易商或代理人均可被視為承銷商。

與證券有關的適用招股説明書補充文件除其他外將規定：

發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

證券的購買價格和出售給我們的收益；

構成對承銷商、交易商或代理商補償的任何承保折扣、優惠、佣金和其他項目；

承銷商或經銷商允許或重新允許或向其他經銷商支付的任何折扣或優惠。

如果在銷售中使用承銷商或交易商，則承銷商或交易商將以自己的賬户收購證券，並可能根據納斯達克全球市場的規則不時在一次或多筆交易中轉售：

以固定價格或可能變更的價格出售；

按銷售時的市場價格計算；

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

以議定的價格出售。

證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以直接由一家或多家此類公司發行。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或交易商購買證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商或交易商有義務購買所有證券（如果有）。承銷商或經銷商向其他經銷商支付的任何公開發行價格以及任何允許或重新允許的折扣或優惠可能會不時更改。

證券可以由我們直接出售，也可以通過我們不時指定的代理出售。任何參與發行或出售本招股説明書和招股説明書補充文件所涉及的證券的代理人將被點名，我們向該代理人支付的任何佣金將在招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力採取行動。

如果招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商、交易商或代理商根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交割合同，向某些特定機構徵求以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券的要約。此類合同將受招股説明書補充文件中規定的任何條件的約束，以及

-38-

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權就某些民事責任向承銷商、交易商和代理人提供賠償，包括1933年美國證券法規定的責任，或者有權要求我們為他們可能需要支付的款項繳款。此類賠償的條款和條件將在份適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、經銷商和代理商在正常業務過程中可能是我們或我們的關聯公司的客户，或與之進行交易或提供服務。

我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可在這類證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何證券交易市場的流動性。

參與任何證券發行的某些人可能參與穩定、維持或以其他方式影響所發行的證券價格的交易。對於任何此類發行，承銷商或代理人（視情況而定）可以在公開市場上買入和賣出證券。這些交易可能包括超額配股和穩定交易以及購買，以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。穩定交易包括某些出價或買入，目的是防止或延緩證券市場價格的下跌，而辛迪加空頭頭寸涉及承銷商或代理人出售的證券數量超過發行中要求他們向我們購買的證券數量（視情況而定）。承銷商還可以提出罰款出價，如果銀團為了穩定或掩護交易而回購了銀團成員或其他經紀交易商為其賬户出售的證券，則銀團可以收回允許銀團成員或其他經紀交易商出售的優惠。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能存在的價格，如果開始，則可能隨時停止。這些交易可能會在納斯達克全球市場上受影響非處方藥市場或其他。將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述這些活動。

電子形式的招股説明書和隨附的招股説明書補充文件可以在承銷商維護的網站上公佈。承銷商可能同意將一些證券分配給其在線經紀賬户持有人出售。此類用於互聯網發行的證券分配將與其他分配相同。此外，承銷商可以將證券出售給向在線經紀賬户持有人轉售證券的證券交易商。

-39-

我們是根據馬紹爾羣島共和國法律組建的有限合夥企業。我們的普通合夥人是根據馬紹爾羣島共和國的法律成立的，是一家有限責任公司。與美國相比，馬紹爾羣島共和國的證券法體系不夠發達，為投資者提供的保護程度要小得多。

我們的大多數董事、普通合夥人和子公司的董事和高級職員都是美國州以外的國家的居民。實際上，我們和子公司的所有資產以及我們的董事和普通合夥人的董事和高級職員的很大一部分資產都位於美國境外。因此，美國投資者可能很難或不可能在美國境內向我們、我們的董事、我們的普通合夥人、我們的子公司或普通合夥人的董事和高級職員提供法律程序服務，或者在美國法院對我們或他們做出的判決，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。但是，對於根據美國或美國任何州的證券法提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，我們已明確服從位於紐約市的美國聯邦和紐約州法院的管轄權，並且我們已指定紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓的 Cogency Global Inc. 代表我們接受任何此類訴訟的送達行動。

我們的馬紹爾羣島法律顧問Watson Farley & Williams LLP告知我們，不確定馬紹爾羣島共和國法院是否會（1）根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款承認或執行美國法院對我們、我們的董事、普通合夥人、子公司或普通合夥人、董事或高級管理人員的判決，或者（2）施加責任} 針對我們、我們的董事、我們的普通合夥人、我們的子公司或我們的將軍合夥人、董事或高級管理人員根據這些法律在馬紹爾羣島共和國提起的原始訴訟。

-40-

Capital Product Partners L.P. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年期間每年的合併財務報表，參照資本產品合作伙伴有限責任公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告以引用方式納入本招股説明書，以及資本產品合夥人對財務報告的內部控制的有效性公共會計師事務所，一家獨立的註冊會計師事務所，如上所述他們的報告。這些財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的授權而提交的報告以提及方式納入的。德勤註冊會計師事務所辦公室位於希臘雅典馬魯西市Fragoklissias 3a和格蘭尼庫街 151 25 號。

-42-


美國證券交易委員會註冊費*	$	73,800
法律和諮詢費用和開支	$	150,000
訂閲代理和信息代理費	$	60,000
印刷和其他	$	15,000
總計	$	298,800


美國證券交易委員會註冊費	$	55,100
金融業監管局申請費		*
納斯達克全球市場上市費		*
法律費用和開支		*
會計費用和開支		*
印刷和雕刻成本		*
轉賬代理費用和開支		*
雜項		*

總計	$	55,100

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