附件5.2

2023年12月7日

新阿姆斯特丹製藥公司N.V.

古伊梅爾2-35

1411哥倫比亞特區納爾登

荷蘭

女士們、先生們：

我們曾擔任荷蘭上市有限責任公司紐阿姆斯特丹製藥公司的美國法律顧問(Naamloze Vennootschap)(《泰晤士報》公司？)，與公司根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)登記有關證券法？)，公司不時要約及出售總額高達4億美元的要約及出售，其中包括：(I)本公司普通股，每股面值0.12普通股？)、(二)公司的一個或多個優先債務證券系列(優先債務證券？)，將根據 中的優先債務契約發行，基本上是作為登記聲明(定義如下)的附件4.1提交的表格(？)高級債務契約？)、(三)公司的一個或多個次級債務證券系列(次級債 證券，並與高級債務證券一起，債務證券？)，根據基本上按照登記聲明附件4.2的形式發行的次級債務契約(定義如下)(以下定義)(次級債務契約？)、(四)購買普通股、債務證券或其他證券的認股權證(認股權證？)，其條款將由公司董事會在發行前確定，(V)購買合同，使其持有人有權在未來某一日期以指定的購買價格或參考特定公式確定的購買價格購買或出售某些債務證券或股權證券(以下簡稱購買合同)採購合同？)、(六)認購和購買普通股、債務證券或其他證券的權利(認購權？)和(7)單位， 由普通股、債務證券、認股權證、購買合同或認購權(認購權)的任何組合組成單位與債務證券、認股權證、購買合同和認購權一起，擔保證券？)，根據公司S在F-3表格中的註冊説明書(註冊聲明？)提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)選委會？)在本合同日期。

吾等已審閲註冊説明書，包括招股説明書的表格、高級債務契約及次級債務契約的表格，以及吾等認為就本意見而言屬必要或適當的公司紀錄、證書及其他文件，以及法律問題。我們假設所有簽名都是真實的，所有提交給我們的文件正本都是真實的，提交給我們的所有文件副本都符合正本。

新阿姆斯特丹製藥公司N.V.

2023年12月7日

第 頁2

我們假設，在每一期擔保證券的發行、銷售和交付時：

(i)

公司籤立、交付和履行(A)高級債務契約或次級債務契約(視情況而定)及其任何契約補充(如適用)。壓痕？)、(B)任何授權證協議(a認股權證協議？)，以及(C)任何購買合同協議、認購協議或認購權證書和單位協議(與任何契約和認股權證協議、文件如果適用，發行適用的擔保證券及其形式和條款所需的所有行動應遵守適用於本公司的所有要求和限制(如果有)，無論是本公司作為締約方的任何協議或文書或對本公司具有管轄權的任何法院或其他政府或監管機構施加的要求和限制；

(Ii)

本公司將正式授權、簽署和交付任何此類文件，並將正式授權 發行任何此類擔保證券，並且這些授權均未被修改或撤銷，法律也不會發生任何影響其有效性、法律約束力或可執行性的變化；以及

(Iii)

註冊説明書中包含的招股説明書將描述其提供的承保證券，或者 將根據證券法及其下的適用規則和法規編制、交付並向委員會提交適當的招股説明書補充材料，並將描述由此提供的承保證券。

我們還假設，承保證券的發行和出售將符合適用的聯邦和州證券法律，並按照註冊聲明和適當的招股説明書附錄中所述的方式進行。我們進一步假定，該等文件及根據該等文件發行的任何擔保證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。吾等進一步假設，於發行、出售及交付任何可行使或可交換或可轉換為普通股的備兑證券時，本公司 將根據其組織章程細則擁有足夠數目的授權但未發行的普通股。就本公司以外的任何一方所籤立或將籤立的任何文件，吾等已假設該方已或將會正式授權、籤立及交付其作為一方的文件，而每份該等文件均為或將會是該方的有效及具約束力的義務，並可根據其條款向其強制執行。

我們進一步假設，根據荷蘭法律，本公司是並將繼續是一家正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有並將擁有簽署、交付和履行所涵蓋證券和文件項下義務的所有必要權力、授權和法律權利。關於荷蘭的所有法律問題，我們注意到 您依賴於NautaDutilh B.V.的意見，該意見作為註冊聲明的附件5.1存檔。

新阿姆斯特丹製藥公司N.V.

2023年12月7日

第 頁3

我們在某些事項上依賴從政府官員、公司高級職員 和我們認為負責的其他來源獲得的信息。

基於上述內容，並在符合以下 條件的前提下，我們認為，如果：

(1)關於債務證券：（i）登記聲明及其任何 要求的生效後修訂均已根據《證券法》生效，適用法律要求的所有招股説明書補充文件已按該等法律要求交付並存檔;（二）契約（包括任何 補充）已代表本公司及合資格根據適用法律行事的受託人妥為簽署及交付，且該契約已符合《1939年信託契約法》（經修訂）;（iii）公司已採取所有必要的 公司行動，授權、執行和交付該契約及其任何必要的補充文件，並授權任何債務證券的形式、條款、執行和交付;（iv）已獲得SEC和其他監管機構的任何法律要求的 同意、批准、授權和其他命令;（v）轉換該等債務證券時可予發行的任何普通股或相關證券（如適用）已獲正式及有效授權，且（如屬普通股）已預留作發行及出售;及（vi）該等債務證券已由本公司妥為籤立，並由契約受託人根據 契約和任何適用的契約補充，並已根據該等公司行為和適用法律以及註冊聲明和相關 招股説明書補充説明書中列明債務證券的條款和分配計劃，則在發生此類事件時，該等債務證券（包括本公司根據登記聲明發行的其他證券轉換或 行使時將發行的任何債務證券）將構成公司的有效和有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守破產、 無力償債、欺詐性轉讓、重組、延期償付以及其他與債權人權利有關或影響債權人’權利和一般公平原則的普遍適用法律。

(2)關於權證：（i）登記聲明及其任何規定的生效後修訂均已根據《證券法》生效，適用法律規定的所有招股説明書補充文件已按該等法律規定交付並存檔;（ii）本公司已採取一切必要的公司行動，以授權、簽署及交付適用的認股權證協議及授權該表格，條款、籤立及交付任何認股權證，並釐定或以其他方式釐定就該等認股權證將收取的代價及該等認股權證的發售及出售條款; （iii）已取得證監會及任何其他監管機構的任何法律規定的同意、批准、授權及其他命令;（iv）因行使該等 認股權證而購買的任何普通股或相關證券（如適用）已獲正式及有效授權，且就普通股而言，已預留作

新阿姆斯特丹製藥公司N.V.

2023年12月7日

第 頁4

發行和銷售;（v）本公司及認股權證代理已妥為籤立及交付有關認股權證的適用認股權證協議（如有）;及（vi）本公司已根據任何適用認股權證協議就付款妥為籤立及交付 認股權證，根據此類公司行為和適用法律以及註冊聲明 中的規定及載列認股權證條款及分派計劃的相關招股章程補充文件，則於該等事件發生時，該等認股權證（包括本公司於轉換或行使 公司根據註冊聲明發行的其他證券）將構成公司的有效和有約束力的義務，根據其條款可對公司強制執行，受破產，資不抵債， 欺詐性轉讓，重組，關於或影響債權人權利和一般公平原則的其他普遍適用的法律’。

(3)關於購買合同：(I)《登記説明書》及其生效後所需的任何修訂已根據《證券法》生效，適用法律要求的所有招股説明書補充文件已按該等法律的要求交付和提交；(Ii)公司已採取一切必要的公司行動，授權、簽署和交付購買合同協議，授權購買合同的格式、條款、執行和交付，並確定或以其他方式確定購買合同的對價，以及要約和出售的條款；(Iii)已取得證監會及任何其他監管當局在法律上所需的同意、批准、授權及其他命令；。(Iv)根據該等購買合約將發行的任何普通股或備兑證券已獲正式及有效授權，如屬普通股，則已預留供發行及出售之用；。(V)任何必要的購買合約協議已由本公司及 任何其他訂約方妥為籤立及交付；。以及(Vi)本公司已按照任何適用的採購合同協議，並根據公司行動和適用法律，以及登記説明書和相關招股説明書附錄中列出的購買合同的條款和分配計劃，在付款後正式簽署和交付購買合同，則在發生該等事件時，購買合同將構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他普遍適用的法律，涉及或影響債權人權利和一般衡平法原則。

(4)關於認購 權利：(I)登記聲明及其任何所需的生效後修訂均已根據證券法生效，適用法律要求的所有招股説明書補充文件已按該等法律的要求交付和提交；(Ii)公司已採取一切必要的公司行動，以授權、籤立和交付認購協議或認購權證書，並授權認購權的形式、條款、籤立和交付，以及確定或以其他方式確定認購權及其要約和出售的條款將收到的對價；(Iii)法律上要求的任何同意、批准、授權和其他命令

新阿姆斯特丹製藥公司N.V.

2023年12月7日

第 頁5

已獲得佣金和任何其他監管機構；(Iv)在行使該等認購權時可購買的任何普通股或備兑證券(視情況而定)已獲正式及有效授權，如屬普通股，則已預留供發行及出售；(V)認購協議或認購權證書(視何者適用而定)已由本公司及任何其他認購方正式籤立及交付；及(Vi)認購權已由本公司根據任何適用的認購協議或認購權證書，並根據登記聲明及招股説明書附錄所載列明認購權條款及分配計劃的公司訴訟及適用法律，在付款時妥為籤立及交付，則在該等事件發生時，認購權將構成本公司的有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他關於或影響債權人權利和一般衡平法原則的普遍適用法律。

(5)關於單位：(I)註冊説明書及其生效後所需的任何修訂均已根據《證券法》生效，適用法律要求的所有招股説明書補充資料已按該等法律的要求交付和提交；(Ii)公司已採取一切必要的公司行動，授權、籤立和交付單位協議，授權單位的格式、條款、執行和交付，並確定或以其他方式確定為單位收取的對價及其要約和出售條款；(Iii)已取得監察委員會及任何其他監管當局在法律上所需的同意、批准、授權及其他命令； (Iv)根據該等單位發行的任何普通股或備兑證券已獲正式及有效授權，如屬普通股，則預留以供發行及出售；。(V)單位協議已妥為籤立，並由本公司及其任何其他一方交付；。及(Vi)該等單位及該等單位相關的擔保證券已由本公司根據任何適用單位 協議及根據該等公司行動及適用法律，並按照登記聲明及招股説明書補充説明書所載有關該等單位及相關普通股或擔保證券的條款而妥為籤立及交付。 該等單位及分派計劃及該等單位相關的普通股均為有效發行、繳足股款及不可評估，則一旦發生該等事件，該等單位將構成本公司的 有效及具約束力的責任。可根據其條款對本公司強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利和一般股權原則有關或 影響的其他普遍適用的法律。

我們不對以下情況表示意見：(I)放棄抗辯、代位權及相關權利、由陪審團進行審判的權利、反對訴訟地點的權利或法律實施所賦予的其他權利或利益；(Ii)免除或放棄未到期的債權或權利；(Iii)賠償、貢獻、免責或仲裁規定，或關於代理不存續的規定，只要這些規定旨在保障任何一方不受其違反或未能履行法定義務的任何一方的責任，或免除或限制任何一方的S的責任。

新阿姆斯特丹製藥公司N.V.

2023年12月7日

第 頁6

(br}違反公共政策；(Iv)關於違約金和罰金、罰金利息和利息的規定；(V)旨在取代公平原則的規定， 包括要求修訂和豁免必須以書面形式作出的規定，以及即使實際未收到通知也能生效的規定，(Vi)限制一方當事人在契約項下的S權利的轉讓、質押或轉讓的限制 (包括其任何補充)，或(Vii)旨在使一方當事人S的裁定具有定論的規定。

我們的上述意見 是有保留的，因為任何以美元以外的貨幣計價的擔保證券的執行可能受到以下要求的限制：索賠(或關於該索賠的外幣判決)必須按根據適用法律確定的日期的有效匯率兑換成美元。

我們是紐約州律師協會的成員。除紐約州法律外，我們在此不對任何法律發表任何意見。

我們在此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.2提交。我們也在此同意在招股説明書中關於招股説明書中法律事項標題下提及我公司的內容，涉及構成註冊説明書一部分的所涵蓋證券的發售和銷售。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條規定必須徵得同意的那類人。