附件4.2

NeWAMSTERDAM製藥公司N.V.

作為發行人，

和

[__________________________],

作為受託人，

附屬義齒

日期為[________________, _______]

次級債務證券

對照表格

經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)與日期為#年的《信託契據》之間的協調和聯繫[__________], [_____].

《信託契約法》		契約的一節
310(A)(1)及(2)		7.09
310(A)(3)及(4)		不適用
310(a)(5)		7.09
310(b)		7.08和7.10
310(c)		不適用
311(A)及(B)		7.13
311(c)		不適用
312(a)		5.01和5.02（a）
312(B)及(C)		5.02(b)
313(a)		5.04(a)
313(b)		5.04(b)
313(c)		5.04(b)
313(d)		5.04(c)
314(a)		5.03
314(b)		不適用
314(C)(1)及(2)		14.04(i)
314(c)(3)		不適用
314(d)		不適用
314(e)		15.05
314(f)		不適用
315(A)、(C)及(D)		7.01
315(b)		7.14
315(e)		6.14
316(a)(1)		6.12
316(a)(2)		省略
316（a）最後一句		8.04
316(b)		6.08
316(c)		8.06
317(a)		6.03和6.04
317(b)		4.03(a)
318(a)		15.07

注：在任何情況下，這種和解和平局都不應被視為本契約的一部分。

還應注意《信託契約法》第318(C)節，其中規定，第310節和《信託契約法》第317節的規定是每一份合格契約的一部分，並對其進行管理，無論該契約是否實際包含在其中。

目錄

第1條定義			1
第1.01節。定義			1
第二條證券的發行、執行、登記、交易			5
第2.01節。數量不限；可連續發行			5
第2.02節。受託人格式S認證證書			5
第2.03節。證券的一般形式.系列術語的確定			6
第2.04節。全球形式的證券			8
第2.05節。面額；記錄日期；利息支付			9
第2.06節。證券的籤立、認證、交付及日期			9
第2.07節。證券轉讓的交換和登記			11
第2.08節。臨時證券			13
第2.09節。損壞、銷燬、遺失或被盜的證券及優惠券			13
第2.10節。取消			14
第2.11節。僅書本錄入系統			15
第三條證券的贖回			15
第3.01節。證券贖回，章節的適用性			15
第3.02節。贖回通知、證券精選			15
第3.03節。支付需要贖回的證券			16
第3.04節。違約期間暫停贖回			17
第四條公司的特別契諾			17
第4.01節。本金、保費及利息的支付			17
第4.02節。通知及付款等的辦事處			17
第4.03節。有關付款代理人的條文			18
第4.04節。關於遵從規定的聲明			19
第4.05節。公司存續			19
第4.06節.免責聲明			19
第五條證券持有人名單及公司、受託人報告			20
第5.01節。安全持有人列表			20
第5.02節。名單的保存和披露			20
第5.03節。公司的報告			20
第5.04節。受託人報告			20
第六條補救辦法			21
第6.01節。違約事件；到期加速			21
第6.02節。撤銷和廢止			22
第6.03節。追討債項及由受託人強制執行的訴訟			22
第6.04節。受託人可將申索債權證明表送交存檔			23
第6.05節。受託人可在不管有證券或息票的情況下強制執行申索			23
第6.06節。所收款項的運用			23
第6.07節。對訴訟的限制			24
第6.08節。證券持有人獲得本金及利息的無條件權利			24
第6.09節。權利的恢復和補救			24
第6.10節。權利和補救措施累計			25

i

第6.11節。延遲或不作為並非放棄			25
第6.12節。由證券持有人控制			25
第6.13節。豁免以往的失責行為			25
第6.14節。訟費承諾書			26
第6.15節.豁免逗留或延期法律			26
第七條關於受託人			26
第7.01節.受託人的義務和責任			26
第7.02節對文件、意見等的依賴			27
第7.03節不承擔任何責任，等等。			28
第7.04節證券所有權			28
第7.05節信託資金			28
第7.06節.受託人的報酬和費用			28
第7.07節.作為證據的高級船員證書			29
第7.08節取消資格;受託人的權益			29
第7.09節受託人的資格			29
第7.10節.受託人的罷免或罷免			30
第7.11節.繼任受託人的接受			30
第7.12節.合併繼承人等			31
第7.13節.受託人作為債權人的權利限制			31
第7.14節.違約通知			31
第7.15節.委任認證代理人			31
第八條關於證券持有人			33
第8.01節.證券持有人的行動			33
第8.02節證券持有人的執行證明			33
第8.03節。被認為是絕對所有者的人			34
第8.04節。無視公司所有的證券			34
第8.05節。撤銷異議；未來證券持有人受約束			34
第8.06節。記錄日期			35
第九條證券持有人會議			35
第9.01節。會議的目的			35
第9.02節。受託人召開會議			35
第9.03節。公司或證券持有人召開會議			35
第9.04節。關於投票的資格			35
第9.05節。條例			36
第9.06節。投票			36
第10條補充契據			36
第10.01條。未經證券持有人同意的補充契約			36
第10.02條。經持有人同意的補充假牙			38
第10.03條。遵守《信託契約法》；補充契約的效力			38
第10.04條。淺談證券記法			38
第十一條合併、合併、出售或轉讓			39
第11.01條。公司可按某些條款合併等			39
第11.02節。被取代的繼任者公司			39
第11.03條。大律師兼高級職員S致受託人證書的意見			39

II

第十二條契約的清償和解除；無人認領的款項			39
第12.01條。解除義齒			39
第12.02節。受託人須以信託形式持有的繳存款項			40
第12.03條。付款代理人須償還所持有的款項			40
第12.04條。退還無人認領的款項			40
第十三條公司註冊人、股東、高級職員和董事的豁免權			41
第13.01條。企業債券和證券公司獨資債務			41
第十四條失靈和契約失靈			41
第14.01條。條款的適用性			41
第14.02條。失職及解職			41
第14.03條。聖約的失敗			41
第14.04條。無效或契諾無效的條件			42
第14.05條。以信託形式持有的存款和美國政府債務；其他 雜項規定			43
第十五條雜項規定			43
第15.01條。契約的利益僅限於當事人和證券持有人			43
第15.02條。對S公司繼任人具有約束力的規定			44
第15.03條。致公司及受託人的通知等的地址			44
第15.04條。發給證券持有人的通知；豁免			44
第15.05條。遵守先決條件的證據			45
第15.06條。法定節假日			45
第15.07條。信託契約法控制			45
第15.08條。在對應方中執行			45
第15.09條。適用法律；放棄陪審團審判			45
第15.10條。可分割性			45
第15.11條。釋義			46
第15.12條。美國《愛國者法案》			46
第15.13條。不可抗力			46
第15.14條。管轄權			46
第十六條證券的從屬地位			46
第16.01條。附屬於高級負債的證券			46

三、

本契據的日期為[_____________,______]紐阿姆斯特丹製藥公司是一家上市有限公司(Naamloze Vennootschap)根據荷蘭法律註冊成立(公司)，以及[________________]，作為受託人(受託人，其任期應包括根據本契約第7條任命的任何繼任受託人)。

鑑於，本公司認為有必要不時為其合法目的發行證明其負債的證券(該證券)，並已正式授權籤立和交付本契約，以規定發行一個或多個系列的證券，本金不受限制， 承擔相應的利率，在一個或多個時間到期，並具有下文規定的其他固定撥備；以及

鑑於，本公司聲明，根據其條款，構成本協議所需的所有行為和事情均為有效的契約和協議，並且本契約的籤立已在所有方面獲得正式授權，本公司正在行使其所賦予的法定權利和權力簽署本契約；

因此，現在：

為聲明認證、發行和接收證券的條款和條件，並以場所、證券持有人購買和接受證券以及受託人在籤立此等單據時向其支付的1美元款項為代價，本公司與受託人訂立契約，並與受託人達成協議，以使證券持有人不時獲得平等和按比例的利益，如下：

第一條

定義

第1.01節。定義。

本節中為本契約和任何補充契約的所有目的而定義的術語(除本章節另有明確規定或除文意另有所指外)應具有本章節中規定的各自含義。本契約中使用的所有其他術語，如信託契約法中定義的或通過引用在其中定義的 證券法中定義的，應具有信託契約法或證券法中賦予該等術語的含義(除非本文另有明確規定，或除非上下文另有規定)，在每種情況下，均應與本契約最初簽署之日有效的含義相同。本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有根據美國公認會計原則賦予這些術語的含義，術語 n術語公認會計原則是指在進行任何計算時普遍接受的會計原則。此處、下文和其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是任何特定的條款、章節或其他部分。本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數。

？附加金額是指本公司就根據本協議第2.03(B)節和該等證券及在該等證券所指定的情況下，就向某些持有人徵收的特定税項、評估或其他政府收費而須就一系列證券支付的任何額外金額。

？經授權的報紙應指報紙(就聯合王國而言，如可行，則為金融時報(倫敦版)，就盧森堡而言，如果可行，將是盧森堡麥汁在荷蘭的情況下，如果可行，將是，[_____])，以出版國的一種正式語文出版，通常至少每天出版一次，每歷周至少出版五天。凡授權或要求在授權報紙上連續發表週刊時，可在每週的同一天或不同日期以及在相同或不同的授權報紙上發表(除非本文另有規定)。

1

？授權人員？應具有本合同第3.02節中規定的含義。

？無記名擔保是指根據第2.01節和第2.03節設立的、應 支付給持票人的任何擔保(包括但不限於任何臨時或永久全球無記名形式的擔保)和僅通過交付而轉移的所有權，但不包括任何優惠券。

？董事會是指公司的董事會或該董事會的任何正式授權的委員會。

？董事會決議指經本公司高級職員證明已獲董事會或根據董事會授權或委任行事的委員會正式通過，並於證明當日完全有效並交付受託人的決議。

？除非根據第2.03(B)節另有規定，營業日是指星期六、星期日以外的日子，就本契約或證券中提及的任何付款地點或任何其他特定地點而言，是指在該證券表格 中指明的應支付款項的城市(或任何一個以上的城市)內，法律或法規授權或要求銀行機構關閉的日期。

？股本是指：(I)就某一公司的股份而言，是指任何類別的流通股，不論是現在或以後批准的，不論該類別的股份持有人在該公司自願清算、解散或清盤時參與股息和資產分配的權利，不論該類別是以固定金額或百分比為限；(Ii)就協會或商業實體而言，指任何及所有的公司股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(Iii)(如屬合夥或有限責任公司)合夥或成員權益(不論是一般權益或有限權益)及 (Iv)賦予任何人有權收取發行人的一份損益或分派其資產的任何其他權益或參與。

？佣金是指證券交易委員會或任何後續機構。

？公司是指在本文書第一段中被指定為公司的人，直到根據本契約的適用條款，繼承人 公司成為這樣的公司為止，此後？公司是指該繼承人公司。

“公司請求”和“公司命令”分別指由 授權官員以公司名義簽署並交付給受託人的書面請求或命令。

“公司信託辦公室公司信託辦公室是指受託人 的指定辦公室，在任何特定時間管理與本契約有關的公司信託業務，該辦公室在本契約日期位於 [_________________]，或受託人可能不時向本公司發出通知指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要公司信託辦事處（或繼任受託人可能不時向本公司發出通知指定的其他地址）。

息票是指與不記名證券有關的任何息票。”

“違約責任”或“違約責任”應具有第6條規定的含義。

“美元”或“美元"是指美元或美利堅合眾國硬幣或貨幣中的其他等值單位， 在當時應作為支付公共和私人債務的法定貨幣。

“違約事件”應具有第6條中規定的含義。

？《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》。

“交易日期”應具有第2.08條所述的含義。

2

“全球證券”是指根據第2.04節規定的 格式證明一系列證券的全部或部分的一種或多種證券（視情況而定），該證券針對該系列或其代名人向存管人發行，並以該存管人或代名人的名義登記。

“證券持有人”、“證券的息票持有人”、“證券持有人”或其他類似術語應指（a）對於任何 記名證券，指根據本協議條款在公司為此目的而保存的證券登記冊中以其名義登記該證券的人，及（b）對於任何不記名證券，指其持票人，而對於任何不記名證券的任何息票， 術語“證券持有人”應指其持票人。“

？本票據指最初籤立及交付的本票據，或根據本章程適用條文訂立的一份或多份補充契約而不時予以補充或修訂的本票據，包括但不限於第2條所預期設立的特定系列證券的形式和條款。

就任何人士而言，高級管理人員指董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁副董事長或根據第2.03(B)節指定的公司其他高級管理人員。

高級職員證書指由本公司授權高級職員簽署並交付受託人的證書。’

“法律顧問意見”是指由法律顧問簽署的書面意見，該法律顧問可以是 公司的僱員或律師，並應合理地令受託人滿意，也可以是受託人合理地令受託人滿意的其他律師。”

“原始發行折扣證券指最初以低於其本金金額的折扣出售的任何證券，並規定在違約事件發生時，宣佈低於其本金金額的金額將在其加速時到期應付。”

“根據 第8.01節和第8.04節的規定，當用於證券時，“未清償債務”或“未清償債務”應指在任何特定時間，受託人根據本契約認證和交付的所有證券，但以下情況除外：

(A)之前由受託人取消的證券或交付受託人取消的證券；

(B)用於付款或贖回的證券或其部分，而所需款額的款項須以信託形式存放於受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司(如本公司作為其本身的付款代理人)為該等證券及其附屬的任何息票的持有人而撥出、分開及以信託方式持有；但如該等證券或其部分在到期前贖回，應已按第三條的規定發出贖回通知，或已就發出該通知而作出受託人滿意的撥備；

(C)根據本協議第14.02節規定失效的證券；

(D)已根據第2.09節支付、殘缺不全、銷燬、丟失或被盜並被替換的證券，或作為交換的證券 將根據第2.07節的條款認證和交付其他證券，除非向受託人提交令受託人信納的證明，證明該等證券在適當時候由真正的持有人持有。

定期發售指一系列證券的發售，其具體條款(包括但不限於一個或多個利率或釐定一個或多個利率的公式(如有)、到期日及贖回條款(如有))將由本公司於發行證券時釐定。

3

？個人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

？付款地點，當用於任何系列的證券時，指在符合第4.02節的規定的情況下，按照第2.03(B)節的規定支付該系列證券的本金(以及溢價，如果有的話)和任何利息的一個或多個地方。

？對美國使用的財產，應包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、維克島和北馬裏亞納羣島。

用於任何利息支付日期的記錄日期應具有第2.05節中規定的 含義。

？註冊證券是指根據第2.01節和第2.03(B)節設立並登記在公司證券登記冊上的任何證券。

·負責人，當與受託人 一起使用時，應指受託人(或受託人的任何繼任者)公司信託辦公室內的任何高級人員，包括總裁副主任、助理副總裁、助理祕書或受託人的任何其他高級人員， 通常執行類似於上述任何指定人員所履行的職能的任何其他高級人員，就特定公司信託事宜而言，也指因該 高級人員S瞭解並熟悉該特定主題而被提交該事項的任何其他高級人員。

證券應具有本契約前言中所述的含義。

？《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

？安全註冊器？和？安全註冊器？應具有本協議第2.07(A)節中分別給出的含義。

？高級債務不重複地是指本金、保費(如果有)、未付利息(包括在任何與公司有關的破產或重組請願書提出之時或之後的應計利息)、費用、收費、費用、償還和賠償義務，以及根據或與公司下列債務有關的所有其他應付金額，不論這些債務是在本公司成立之日存在的，還是在該日期之後產生、產生或承擔的：(I)借款的所有 債務：(Ii)債權證、證券或其他類似工具所證明的所有義務；。(Iii)與衍生產品有關的所有義務，包括但不限於證券合約、外幣兑換合約、掉期協議(包括利率及匯率掉期協議)、上限協議、下限協議、套匯協議、利率協議、外匯匯率協議、期權、商品期貨合約、商品期權合約及類似金融工具；。(Iv)與信用證或銀行承兑匯票或類似票據有關的所有義務(或與此有關的償付義務)。(V)支付財產或服務的延期購買價的所有義務，但在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外，(Vi)由公司或其任何子公司擔保的他人的所有債務，或公司或其任何子公司對其負有法律責任或法律責任的債務(無論是通過協議購買他人的債務，或提供資金或投資於他人)，(Vii)由任何抵押、質押、留置權、押記、產權負擔或 本公司擁有的物業上存在的任何抵押權益，但不包括根據公認會計原則被要求(而不是選擇)視為融資租賃的本公司任何債務、 (Viii)購買款項和類似債務，以及(Ix)上述任何債務的任何續期、延期、退款或替換。

？附屬公司就任何人士而言，指任何公司、協會、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業、有限責任公司或其他 商業實體的股本或其他權益(包括合夥權益)的總投票權超過50%，而有權(不論是否發生任何意外情況)投票選舉董事、 經理或受託人時，直接或間接由(A)該人士、(B)該人士及其一間或多間附屬公司或(C)該等人士的一間或多間附屬公司擁有或控制。

4

？除本契約另有規定外，《信託契約法》係指經修訂的1939年《信託契約法》，該法令在本契約簽署之日起生效。

受託人應 指在根據第7條的規定接受繼任受託人之前，在本條款第一款中確定為受託人的人，此後應指該繼任受託人。

？美國外國人是指就美國聯邦所得税而言是外國公司、非居民外國人個人、外國財產或信託的非居民外國人受託人或外國合夥企業的任何人，只要其一個或多個成員在美國聯邦所得税方面是外國公司、非居民外國人個人或外國財產或信託的非居民外國人受託人。

？對於可全部或部分以一種或多種永久全球證券的形式發行或全部或部分發行的任何系列證券，美國託管人是指公司根據第2.03(B)節指定為美國託管人的人，該人必須是根據交易法註冊的清算機構，直到繼任的美國託管人根據本契約的適用條款成為 這樣的人為止，此後，美國託管人應指或包括本合同項下的每一名美國託管人，如果在任何時候有不止一個這樣的人，則任何系列證券所使用的美國託管機構應指該系列證券的美國託管機構。

？總裁副董事就本公司或受託人而言，指任何總裁副董事，不論是否以編號或在職稱之前或之後加上的字眼指定，包括任何常務副總裁或高級副總裁。

第二條

證券發行、簽約、登記和交易

第2.01節。數量不限；可按系列發行。

於本契約籤立時或其後不時，本公司可籤立本金總額以下並載有第2.03節所載董事會決議案或補充契約不時授權的條款及條件的證券，並交付受託人認證，而受託人應隨即認證證券並將其交付公司訂單，而無需本公司採取任何進一步行動，但須受第2.03節的規定所規限，或在補充契約中，如第2.03節所載。

證券可以分一個或多個系列發行。本契約項下可認證、交付和未償還的所有系列證券的本金總額不受本合同的限制。特定系列的證券可發行至該系列不時授權或根據董事會決議案 發行的證券本金總額。

第2.02節。受託人S認證證書格式。

受託人S認證證書實質上應採用以下形式：

[受託人認證證書的格式]

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

日期：[]

5

第2.03節。證券的一般形式；系列術語的確立。

(A)每個系列的註冊證券(如有)、每個系列的無記名證券(如有)、相關的息票(如有)、每個系列的臨時全球證券(如有)和每個系列的永久全球證券(如有)應採用一項或多項董事會決議不時確立的形式(並且，在根據一項或多項董事會決議而非根據一項或多項董事會決議確立的範圍內，在高級職員S證書(須附上有關董事會決議(S)的真實而正確的副本)中詳述該機構)或在 補充契約中設立。

證券可以打字、印刷或雕刻的形式發行，並印有字母、數字或其他標識或標識的標記(如果當時普遍使用，則包括CUSIP碼)，以及公司認為適當的印製、平版或雕刻在其上的圖例或批註，且不違反本契約的規定，或遵守任何法律或據此制定的任何規則或法規，或任何證券交易所可能上市的任何規則或規定，或符合以下預期的其他規定。無記名證券應當附有利息券。

(B)在任何系列的證券首次發行時或之前，該系列的特定證券條款應在一項或多項董事會決議中或根據一項或多項董事會決議(以及依據一項或多項董事會決議而不是在一項或多項董事會決議中闡明的範圍內，在官員S證書(應附上詳細説明該設立的有關董事會決議(S)的真實正確副本)中設立)或在補充契據中設立，包括：

(1)特定系列的名稱(應將該系列與所有其他系列區分開來)；

(2)該系列證券的發行價格(可以表示為所發行證券本金總額的百分比)；

(3)根據本契約可認證和交付的該系列證券的本金總額(在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或根據本契約作為該系列的其他證券的交換或替代，以及根據第2.06節被視為從未認證和交付的任何證券除外；

(4)該系列證券是否可作為註冊證券、無記名證券(帶或不帶息票)或兩者同時發行，該系列的任何證券最初是否可按臨時全球形式發行，如有，則與任何此類臨時全球證券有關的美國託管機構的名稱，以及該系列的任何證券是否可按永久全球形式發行，不論是否有息票，如果是，任何此類永久全球證券的權益的實益所有人 是否可以將該等權益交換為任何授權形式和麪額的此類系列和類似期限的證券，以及在何種情況下可以進行任何此類交換，除非按照第2.07節規定的方式以及與任何此類永久全球證券有關的美國託管機構的名稱；

(5)該系列的任何無記名證券和代表該系列未償還證券的任何全球臨時證券的日期(如果不是該系列的第一批證券的原始發行日期)；

(6)應獲支付該系列任何已登記證券的任何利息的人(如該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的營業時間結束時以其名義登記的人除外)，支付該系列的任何不記名證券的任何利息的方式或須獲支付該系列的任何不記名證券的任何利息的人，如 不是在出示及交出與該證券相關的各期到期的息票時，支付的範圍或方式，在付息日對臨時全球證券應付的任何利息將在下列情況下支付： 除第2.05節規定的方式外，以及在付息日對永久全球證券應付的任何利息的支付範圍或方式；

6

(7)該系列證券本金的一個或多個應付日期；

(8)該系列證券應承擔利息的一個或多個利率，以及用於確定該利率的方法(如有)、產生該利息的日期、支付該利息的一個或多個日期以及在任何付息日期對任何登記證券支付利息的記錄日期；

(9)除第4.02節另有規定外，須支付該系列證券的本金(及保費，如有的話)及任何利息的一個或多個地點，該系列證券的任何註冊證券可交回登記轉讓，該系列證券可交回以供交換，並可就該系列證券及本契約送達本公司或向本公司提出通知及要求；

(10)本公司有義務(如有)根據任何償債基金或其他贖回條款，根據本公司或其持有人的選擇贖回或購買該系列證券，以及贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格及條款和條件；

(11)除$1,000及其任何整數倍的最低面額外，該系列的任何登記證券可發行的面額，以及該系列的任何無記名證券可發行的面額，如最低面額不是$5,000，則為 ；

(十二)除本金外，該系列證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

(13)支付該系列證券的本金(以及溢價，如有的話)和任何利息的貨幣、貨幣或貨幣單位(如果有的話)，如果不是美利堅合眾國的貨幣，以及為第1.01節中未清償債務的定義確定美利堅合眾國貨幣等值的方式；

(14)如該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或任何利息須在公司或其持有人選擇時，以一種或多於一種貨幣或貨幣單位支付，而該等貨幣或貨幣單位並非述明須支付證券的貨幣或單位，則須支付該系列證券本金(及溢價，如有的話)的貨幣及作出該項選擇的證券的任何利息，以及作出該項選擇的期限及條款及條件；

(15)如該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或任何利息的付款額可參照指數而釐定，則釐定該等款額的方式；

(16)證券是否採取僅記賬式發行；

(17)與該系列證券有關的任何利率計算代理、匯率計算代理或其他代理；

(18)第14.02節和第14.03節中的一項或兩項不適用於 系列的證券；

7

(19)本公司是否及在何種情況下會就任何一系列證券支付額外款項，以及本公司是否有權贖回該等證券而不是支付該等額外款項；

(20)關於延長該系列證券的到期日或續期，或將該系列證券轉換為本公司其他證券的任何規定；

(21)與購買或贖回一批或一系列證券的全部或任何部分有關的任何規定，包括贖回這些證券所需的通知期；

(22)為該系列證券提供擔保的條款和條件(如有)；

(23)該系列證券的從屬條款；以及

(24)證券的任何其他條款或有關支付本金、溢價(如有)或利息的條文，包括(但不限於)該等證券是否可按折讓或溢價發行、作為可攤銷證券，以及(如以應付方式)可兑換或可交換為商品或本公司證券。

任何一個系列的所有證券不需要同時發行，並且可以根據本 契約的條款不時發行，如果由或根據上述董事會決議或高級職員’證書或補充契約中規定，除非另有規定，任何系列的授權本金額可 增加，以便發行該系列的額外證券。如果上述董事會決議或高級管理人員證書或補充證明作出規定，則可根據上述董事會決議、高級管理人員證書或補充證明（視情況而定）中的規定確定隨時發行的此類證券的條款。’’除面額、 利率、到期日和其他類似條款以及董事會決議、高級管理人員證書或補充標識另有規定外，任何一個系列的所有證券應基本相同。’

第2.04節.全球形式的證券。

如果一個系列的證券可以按照第2.03（b）節的規定以全球形式發行，那麼，儘管有第2.03（b）節第（11）款和第2.05節的規定，任何全球形式的證券應代表其中規定的該系列未償證券，且任何該等全球形式的證券可 規定其應代表不時在其上背書的未償證券的總金額，且其所代表的未償證券的總金額可不時減少以反映任何交易 本協議所述系列證券的全球形式的受益權益。以全球形式對證券的任何背書，以反映金額或金額的任何減少， 由此代表的未償證券應由受託人或證券登記處按照該證券中規定的方式，並根據該證券中規定的人員或公司命令中規定的人員發出的指示，按照 第2.06節或第2.08節。根據第2.06節和第2.08節（如適用）的規定，受託人或證券登記處應按照該證券（以全球形式）或適用的公司指令中指定的一個或多個人的指示，以永久全球形式交付和再交付任何證券。如果根據第2.06節或第2.08節的公司指令已經或同時交付，則公司關於背書或交付或重新交付全局形式證券的任何 指示應採用書面形式，但無需以公司指令表示，也無需附有律師意見。

第2.06節最後一句的規定應適用於由全球形式的證券代表的任何證券，如果該證券 從未由本公司發行和出售，並且本公司將該全球形式的證券連同關於其所代表的證券本金金額減少的書面指示(不需要公司命令和律師的意見)連同第2.06節最後一句所預期的書面聲明一起交付給受託人或證券註冊處。

8

儘管第2.05節另有規定，除非第2.03(B)節另有規定，否則任何擔保的本金、任何溢價和利息均應以永久全球形式支付給第2.03(B)節規定的個人或個人。

第2.05節.面額;記錄日期;利息支付。

(a)除非第2.03（b）節就任何系列證券另有規定，否則 系列的任何記名證券應可發行最低面額為1，000美元的無息票證券，而系列的任何不記名證券應可發行最低面額為5，000美元的附有利息息票證券。

(b)用於任何記名證券系列的利息支付日的術語“記錄日應指第2.03（b）節規定的日期”;但如果沒有任何關於任何系列的規定，該期限應指（1）該利息前一個日曆月的最後一天 （二）利息支付日為上一個公曆月的第一日的，為該利息支付日之前的一個公曆月的第十五日。

除非第2.03節對任何證券系列另有規定，在記錄日期的交易結束時，登記證券的登記人有權獲得在該付息日期的應付利息，即使該證券在該付息日期之前的該記錄日期之後的任何轉讓或交換登記被註銷。但如本公司拖欠於該付息日到期的利息，則該違約利息須於本公司或其代表在第15.04節所述範圍及方式向該系列違約證券持有人發出的通知所設立的下一個記錄日期支付給該人，而該記錄日期不得早於該違約利息支付日期前5天，或以受託人可接受的任何其他合法方式。

(C)除非董事會決議或公司令就某一系列證券另有規定，否則任何系列證券的本金、贖回溢價(如有)及利息(如有)，須以當時為公共及私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣，在公司依據第4.02節維持的辦事處或代理機構支付；但條件是，根據本公司的選擇，與註冊證券有關的利息支付可以支票的形式支付給有權獲得該證券的註冊證券持有人 ，其地址應為其在證券登記簿上的最後地址，如果在美國託管機構以賬簿記賬的形式持有，則可通過電匯支付。

第2.06節。證券的籤立、認證、交付和日期。

證券應由授權人員代表公司簽署。這些簽名可能是這些當時的官員的手寫或傳真簽名。

代金券須有公司高級職員的傳真簽名。任何保證金或代用券可由在實際籤立該等保證金或優惠券當日為本公司適當高級人員的人士代表本公司簽署，儘管在本契約籤立日期時該等人士並非該等高級人員。附有個人手冊或傳真簽名的證券及優惠券於該等證券或優惠券籤立的實際日期，即使該等個人或其任何 在該等證券或優惠券(視屬何情況而定)認證及交付前已不再擔任該等職位，或於該證券日期並未擔任該等職位，該等個人或其任何 已停止擔任該等職位，該等證券或優惠券仍對本公司具約束力。

9

於籤立及交付本契約後，本公司應向受託人 遞交一份高級職員S證書，説明其在職情況及獲授權籤立及交付證券及息票並根據本節發出指示的高級職員的簽名式樣，而只要本契約下的證券尚未履行，本公司應每年於首個該等高級職員S證書頒發日期的週年日遞交一份類似的高級職員S證書。受託人可最終依賴根據本節交付的文件(除非 因取代可比文件而被撤銷)和第2.03節關於根據本節交付的任何證券的董事會的授權、其形式和條款，以及本節中所指的指示官員 的授權。

受託人在收到公司指令後，應隨時並不時地以不受限制的本金總額鑑定原始發行的證券。但就定期發行的系列證券而言，(A)該公司指令可在該證券交付受託人之前交付受託人以供認證和交付，(B)受託人應不時認證和交付該系列證券以供原始發行，本金總額不得超過根據公司指令或根據受託人不時指定的受託人可接受的程序為該系列確定的本金總額(如有)，(C)到期日，(Br)該系列證券的最初發行日期、利率或利率及任何其他證券條款應由公司令或根據該等程序決定，及(D)如該等程序有所規定，該公司令可 授權根據本公司或其正式授權的一名或多名代理人的口頭或電子指示進行認證及交付，而該等口頭指示應立即以書面確認。除非第2.09節允許，受託人不得認證和交付任何無記名保證金，除非當時到期的所有附屬息票已分離和註銷。

在發行任何新系列證券和任何相關優惠券並由受託人對其進行認證之前，受託人 應已收到並且(受第7.02節的約束)應充分保護以下各項：

(A)董事會決議或高級官員S根據第2.01節和第2.03節確定該系列證券的條款和形式的證書或補充契約；

(B)高級船員S證書，述明本契據中規定的與認證和以這種形式交付證券有關的所有先決條件已得到遵守；和

(C)律師的意見，説明此類證券和優惠券(如有)的形式和條款已按照本契約的規定確定；但對於定期發售的系列證券，受託人僅有權在首次認證該系列證券時或之前收到律師的意見一次。

就定期發售的一系列證券而言，受託人可就本公司對任何該等證券的授權、其形式及條款、任何息票及其合法性、有效性、約束力及可執行性，依賴大律師的意見及根據本節提交的與該系列證券的首次認證有關的其他文件，除非及直至大律師的意見或其他文件已被取代或撤銷。對於定期發行的一系列證券的認證和交付，受託人應有權假定本公司根據S的指示認證和交付該等證券不違反對本公司具有管轄權的任何政府機構或委員會的任何規則、法規或命令。

除董事會決議或S官員證書或補充契約另有規定外，每份登記證券的日期應為其認證的日期；每一份無記名證券的日期應為該系列中將發行的第一份證券的原始發行日期 ，除非根據本合同第2.03節另有規定。

任何系列未償還證券的本金總額 在任何時候都不得超過董事會決議或高級官員S證書或根據第2.03節交付的補充契約所載或依據該系列的最高本金金額的任何限制，但第2.08節規定的除外。

10

任何抵押品或優惠券均無權享有本契約項下的任何利益，亦不得因任何目的而屬有效或強制性的，除非該等保證品或該優惠券所屬的保證品上有一份實質上符合本契約規定格式的認證證書，並由受託人以手動簽署方式簽署，而該證書在任何保證品上應為確鑿證據，亦為該等保證品已妥為認證並已於本證書下交付的唯一證據。儘管有上述規定，如果本合同項下的任何證券已經過認證和交付，但從未由本公司發行和銷售，並且本公司應按照第2.10節的規定將該證券交付受託人註銷，並附上一份書面聲明，説明該證券從未由本公司發行和出售，則就本契約的所有目的而言，該證券應被視為從未被認證和交付，且永遠無權享有本契約的利益。

第2.07節。證券轉讓的交易和登記。

(A)本公司須於本公司根據第4.02節指定及保存的辦事處或機構(如該等證券登記處)備存登記簿(證券登記簿)，在該登記簿內，本公司須按其規定的合理規定登記註冊證券及登記轉讓本條第2條所規定的每一系列的登記證券。該證券登記冊須為書面形式或任何其他可在合理時間內轉換為書面形式的形式。在任何合理的時間內，該等安全登記冊均應開放供受託人查閲。於根據第4.02節為此目的而設於付款地點的辦事處或機構就特定系列的任何註冊證券的轉讓正式提交登記時，本公司須籤立及登記，而受託人須以受讓人或受讓人的名義認證及提供任何 授權面額及相等本金及年期合計的新的註冊證券或該系列的註冊證券，以供交付。

(B)在持有人的選擇下，任何系列的登記證券可交換為同一系列、任何核準面額及本金總額及期限相等的其他登記證券。擬交換的登記證券須交回任何該等辦事處或根據第4.02節為此目的而設的付款地點的代理機構，本公司須籤立及登記，而受託人則須認證及提供證券持有人有權獲得的證券或證券，以供交割。登記證券，包括為交換無記名證券而收取的登記證券，不得與無記名證券交換，除非本公司另有明確規定，由註冊證券公司按有關該系列的條款及條件發行一系列證券，證券持有人可選擇按本公司指定的條件及限制 交換該系列的無記名證券。

在持有人的選擇下，任何系列的無記名證券 可在交出將於任何該等辦事處或代理機構交換的無記名證券時，以任何授權面額及相同本金總額及期限的相同系列的登記證券，連同所有未到期的息票(以下規定除外)及與之有關的所有到期息票進行兑換。若不記名證券持有人未能交出任何該等未到期的一張或多張未到期或到期的一張或多張違約代金券， 若不記名證券附有本公司可接受的金額相等於該等遺失的一張或多張代用券面值的款項，則可進行上述兑換，或如向本公司及受託人提供所需的保證或彌償以使他們各自及任何付款代理人免受損害，則本公司及受託人可豁免交出該等遺失的一張或多張代金券。此後，如果該證券的持有人應向任何付款代理人交出任何該等遺失的代金券 ，該代金券持有人有權收取該筆付款的金額；但除非第4.02節另有規定，代用券所代表的利息應僅在向位於美國境外的辦事處或機構及其財產出示並交出時支付。儘管有上述規定，如果在(I)任何記錄日期且在相關 利息支付日期該辦公室或代理機構開業前，或(Ii)任何特殊記錄日期且在第2.05節所述相關建議利息支付日期該辦公室或代理機構開業前，在該辦公室或代理機構的營業結束後，交回任何系列的無記名證券，以換取相同系列和類似期限的登記證券，該等不記名證券將於不附帶與該利息支付日期或建議付款日期(視屬何情況而定)有關的息票的情況下交回，而利息或違約利息(視屬何情況而定)將不會於該利息支付日期或建議付款日期(視屬何情況而定)就為換取該等不記名證券而發行的登記證券而支付，但只會在按照本契約條文到期時支付予該票息持有人。

11

當任何證券被如此交出以供交換時，本公司應籤立並登記進行交換的持有人有權獲得的證券，受託人應對其進行認證並供交付使用。

(C)在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券，應為本公司的有效責任，以證明與該證券在該等轉讓或交換登記時交出的債務相同，並在本契約下有權享有相同利益。

所有為登記轉讓或交換、贖回或付款(視屬何情況而定)而出示的登記證券，須(如本公司或受託人要求)由持有人或其以書面形式正式授權的一份或多份令本公司及受託人或證券註冊處處長滿意的一份或多份書面轉讓文書妥為批註或附有該等文書或文書。

持有人不得就證券轉讓的任何交換或登記收取服務費，但本公司可要求持有人支付一筆足以支付任何與此有關的税項或其他政府收費的款項，但根據本契約條款進行的交易不涉及任何轉讓的除外。

本公司不應被要求(1)交換或登記轉讓任何系列的將被贖回的證券 ，(2)交換或登記任何如此選擇、被召回或被要求贖回的登記證券的轉讓，(2)交換或登記任何如此選擇、被召回或被要求贖回的登記證券的轉讓，但如任何 該系列將被部分贖回，或(3)交換任何如此選擇用於贖回的不記名證券，除非該無記名證券可被交換為該系列的已登記證券和 類似期限的證券，但該註冊證券須同時交回贖回。

(D)儘管有上述規定， 除非第2.03(B)節另有規定，否則任何永久性全球安全只能按照本款的規定根據本節進行交換。如果永久全球證券的權益實益擁有人有權按照第2.03(B)節的規定，將該等權益交換為另一種授權形式及面額的證券，而該系列證券的期限及本金相同，則在任何情況下，不得有不必要的延遲，但無論如何不得遲於該等權益交換的最早日期，本公司應向受託人或證券登記處交付該系列的最終證券，本金總額相當於本公司籤立的該等永久全球證券的本金金額。在該等權益可如此交換的最早日期或之後，根據本公司向受託人或證券註冊處及 美國託管機構發出的指示(該等指示須以書面形式作出)，該永久全球證券須不時由美國託管機構或{br>公司令所指定的其他託管機構或美國託管機構(視屬何情況而定)，全部或部分交予受託人(本公司為此目的而委託S代理)，或交予證券註冊處，全部或部分交換：對於相同系列的最終證券，受託人應 按照此類指示進行認證並提供交付，以換取此類永久全球證券的每一部分，其本金總額與待交換的此類永久全球證券的部分相同，且具有相同的授權面額和類似期限(除非該系列證券不能同時作為無記名證券和註冊證券發行，在這種情況下，為永久全球證券交換的最終證券應只能以該證券的發行形式發行，如第2.03(B)節所述)，應採用無記名證券或登記證券或其任何組合的形式，由受益所有人指定；但在選擇該系列證券和類似期限的證券以進行贖回之前的15天內，不得進行此類交易；此外，不得郵寄或以其他方式將為換取部分永久全球證券而交付的無記名證券郵寄或以其他方式遞送到美國境內的任何地點或其財產。在進行任何此類 部分交換後，受託人或證券註冊處應按照上述公司的指示，立即將此類永久全球證券返還給美國託管機構或上述其他託管機構或美國託管機構。如果在收盤後發行註冊證券以換取永久全球證券的任何部分

12

發生這種交換的辦事處或機構的業務在(I)任何記錄日期但在該辦事處或機構開業前的相關利息支付日期，或 (Ii)任何特殊記錄日期但在第2.05節規定的違約利息支付相關建議日期在該辦事處或機構開業之前，將不會在該登記證券的利息支付日期或建議付款日期(視屬何情況而定)支付。但將在利息支付日期或建議付款日期(視情況而定)僅支付給根據本契約的規定應就該永久全球證券的該部分支付利息的 個人。

第2.08節。臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，本公司可籤立，受託人應在公司命令下認證該系列的臨時證券(打字、印刷、平版印刷或以其他方式製作)以供交付。該等臨時證券(以任何授權面額計算)應實質上為最終證券的形式，以登記形式或(如獲授權)不記名形式連同一張或多張息票或不記名形式(連同一張或多張或不帶息票)、董事會決議不時批准的形式(但有可能遺漏、插入、 替換及其他適合臨時證券的更改)實質上取代發行該等臨時證券，一切由本公司釐定，但不得與本契約的條款或適用法律的任何條文牴觸。對於可作為無記名證券發行的任何系列，此類臨時證券只能在符合第2.06節規定的條件下交付，並且可以是全球形式。

除全球形式的臨時證券(應按下文規定進行交換)外，如果發行任何 系列的臨時證券，本公司將在沒有不合理延遲的情況下安排編制該系列的最終證券。在編制該系列的最終證券後，當該系列的臨時證券交出時，該系列的臨時證券應可在根據第4.02節設立的本公司為交換該系列的證券而設立的辦事處或代理機構進行交換 ，而無需向持有人收費。在任何系列的任何一個或多個臨時證券退回以供註銷時(連同任何與之相關的任何未到期的息票)，公司應籤立，受託人應認證並提供相同的相同系列的最終證券的本金總額和授權面額的相同期限的最終證券作為交換；但除非第2.07(B)節公司另有明確規定，否則不得交付任何最終無記名證券以換取臨時登記證券；但進一步規定，只有在符合第2.06節規定的條件的情況下，才能以交換臨時無記名證券的方式交付最終無記名證券。

不得有不必要的延遲 ，但在任何情況下，不得遲於任何該等臨時全球證券所指定的日期或根據該等臨時全球證券的條款決定的日期(交易日期)，本公司應向受託人交付由本公司籤立的該 系列的最終證券，本金總額等於該等臨時全球證券的本金金額。於交易所日期或之後，該等臨時全球證券須由美國託管銀行(作為本公司S代理人)提交及交回予 受託人或證券註冊處處長，以全部或不時免費交換該系列的最終證券，而受託人須認證並讓 可供交付，以換取該臨時全球證券的每一部分，以換取與該臨時全球證券將予交換的部分相同的同一系列獲授權面額及類似期限的最終證券的本金總額。

每份臨時證券均須由本公司籤立，並須由受託人以與最終證券相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。

第2.09節。損壞、銷燬、丟失或被盜的證券和優惠券。

如任何殘缺不全的證券或附帶殘缺息票的證券交回受託人，本公司須籤立，而受託人須鑑定及提供一份相同系列、相同期限及本金金額的新證券以供交付，而該新證券的編號並非同時未償還，並附有與已交回證券的息票(如有)相對應的息票。

13

如果向公司和受託人交付(I)證據，證明任何證券或優惠券被銷燬、遺失或被盜，以及(Ii)他們為拯救他們各自及其任何代理人而可能需要的擔保或賠償，則在沒有通知公司或受託人該證券或優惠券已被真正的購買者收購的情況下，公司應在符合下一段的規定下籤立，受託人應進行認證並可供交付，以代替任何被銷燬的證券或優惠券。 遺失或被盜證券或被銷燬、遺失或被盜債券所屬的證券(連同所有未被銷燬、遺失或被盜的附屬債券)、相同系列、相同期限和本金的新證券，並附有與該被銷燬、遺失或被盜證券或該被銷燬、遺失或被盜債券所屬證券相對應的票券(如有)。

如果任何該等殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券或息票已到期或即將到期應付，本公司可酌情決定支付該等證券或息票而非發行新的證券或息票；然而，除非第4.02節另有規定，不記名證券的本金(及溢價，如有)及任何利息只須在位於美國以外及其財產的辦事處或機構支付。

在根據本條款發行任何新證券時，本公司可要求持有人支付一筆款項，以支付可能就其徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)。

根據本節發行的任何系列的新證券及其附帶的任何優惠券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，或交換被銷燬、遺失或被盜的優惠券所屬的證券，應構成公司原有的額外合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜的證券和與之相關的任何優惠券，或被銷燬、遺失或被盜的優惠券應隨時可由任何人強制執行，而任何此類新的證券和優惠券，如有，應有權與該系列的任何和所有其他證券及其根據本協議正式發行的息票(如有)按比例平等和 享有本契約的所有利益。

本條款具有排他性，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜的證券或優惠券有關的所有其他權利和補救措施。

第2.10節。取消。

所有為支付、贖回、交換或登記轉讓或抵扣任何償債基金款項(視屬何情況而定)而交出的證券，以及任何交出以供支付的息票，如交予本公司或本公司或受託人的任何代理人，則須交付受託人。所有如此交付的登記證券和到期息票應由受託人迅速註銷。所有如此交付的無記名證券和未到期的息票應由受託人持有， 根據公司命令的指示，應註銷或持有以供重新發行。在註銷或重新發行之前，受託人持有的所有無記名證券和未到期的息票應被視為已交付註銷，以供註銷。本公司可將本公司可能以任何方式獲得的任何先前通過認證和交付的證券交付受託人註銷，並可將本公司尚未發行和出售的任何先前認證的證券交付 受託人(或交付給受託人的任何其他人)註銷，所有如此交付的證券應由 受託人迅速註銷。除本契約明確規定外，任何證券不得代替或交換按本節規定註銷的任何證券進行認證。受託人持有的任何已註銷證券及息票須按本公司指示交付本公司或處置(包括根據受託人S的慣例程序銷燬該等證券)。應以公司命令形式提出的書面請求，公司可指示受託人向公司交付該處置或銷燬的證書。

14

第2.11節。僅限圖書錄入的系統。

如果公司根據第2.03(B)節就以全球形式的證券為代表的證券作出規定，則一系列證券最初只能以簿記形式發行，如果以這種形式發行，則應由一個或多個以美國託管機構或與其相關的其他託管機構的名義註冊的全球形式的證券代表。 只要這種登記制度有效，(A)以僅以簿記形式發行的該系列證券將不能以有證書或最終註冊形式的證券的形式發行或交換，(B)美國託管機構或其他託管機構的記錄在任何情況下都是決定性的，(C)本公司、受託人或此類證券的任何付款代理、證券註冊處或轉讓代理均不承擔任何責任或責任：(I)與該系列證券的實益權益擁有人有關的記錄的任何方面或因其而支付的款項，(Ii)維持、監督或審查與該等實益權益有關的任何記錄，(Iii)收到通知、投票，以及要求或指示受託人採取或不採取任何措施，或同意本協議項下的某些行動，或(Iv)美國託管機構或其他託管機構的記錄和程序，視具體情況而定。

第三條

贖回證券

第3.01節。 證券贖回，第3.01節適用。

贖回條款所允許或要求的任何系列證券的贖回，應按照本條例第2.03節和本條規定的該等證券的條款進行；但如果任何系列證券的任何規定與第 節的任何規定相牴觸，則以該系列證券的規定為準。

第3.02節。贖回通知、證券精選。

如果本公司希望根據第3.01節的規定行使贖回一系列證券的全部或任何部分的權利，則應確定贖回日期。本公司選擇贖回的證券的贖回通知應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔 。本公司或受託人(視屬何情況而定)應於指定贖回日期前，以第15.04節所述方式及範圍，向該等證券持有人發出贖回通知，以全部或部分贖回(A)第2.03節所述董事會決議案所述，或(B)本公司行政總裁或首席財務官(各，獲授權人員)，並由編制發售文件或指定贖回通知期的高級人員S證書作為證明。如董事會決議案或獲授權人員並無指明贖回通知的期限，本公司或受託人(視屬何情況而定)應於指定贖回日期前至少10個營業日及不超過60個歷日，按第15.04節所載方式及程度發出贖回通知，以便贖回全部或部分證券。以這種方式發出的通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回的任何該等證券的持有人發出該等通知或通知中的任何瑕疵，均不影響贖回任何其他該等證券的程序的有效性。如果公司要求受託人發出贖回通知，公司應至少在指定的通知交付日期10天前提出要求，除非受託人對較短的期限感到滿意。

每份該等贖回通知須註明指定的贖回日期、贖回該等證券的贖回價格、該等證券的CUSIP編號、該等證券連同所有於贖回日期後到期的息票(如有的話)將於何處交還以支付贖回價格，該等證券將於交出及交還該等證券時支付，直至指定贖回日期的利息將按通知所指明的方式支付，而在該日期及之後，該債券或其贖回部分的利息將停止產生。少於全部贖回的，應當在贖回通知中載明贖回證券的編號。如果任何證券僅部分贖回，則贖回通知應説明其本金中需要贖回的部分，並應説明在該證券交還時，將發行本金金額等於其未贖回部分的新證券或相同系列的證券。

15

在本節規定的贖回通知中指定的贖回日期或之前，本公司將以信託形式向受託人或一個或多個付款代理人存入一筆足夠的款項，足以在贖回日按 適當的贖回價格贖回所有證券或證券部分，連同應計利息(如有)至指定贖回日期。如果一系列證券中少於全部將被贖回，本公司將至少提前45天(除非較短的通知令受託人滿意)就將贖回的證券本金總額向受託人發出足夠的書面通知。

如果贖回的證券數量少於一個系列的全部證券，則受託人應在贖回日期前不超過60天，按比例、抽籤或以其認為適當和公平的其他方式，選擇之前未要求贖回的未償還證券的數量，全部或部分贖回。如此選擇 用於部分贖回的證券本金部分應等於該系列證券的最低授權面額或其任何整數倍。受託人應及時通知公司將被贖回的證券。但是，如果一系列具有不同發行日期、利率和規定到期日的證券中，只有不到全部 的證券需要贖回，則本公司應自行決定選擇該系列的特定證券進行贖回，並應在相關贖回日期前至少45天以書面形式通知受託人。

第3.03節.要求贖回的證券的付款。

如已按上述規定發出贖回通知，則已發出該通知的證券或證券部分將於通知所述日期及地點以適用的贖回價格到期及應付，連同至指定贖回日期應累算的任何利息，並於該日及之後(除非本公司 違約按贖回價格支付該等證券及該日應計利息)該等證券或證券部分的利息(如有的話)停止累算，除下列規定外，與贖回任何無記名證券有關的該等利息均屬無效。於該通知所指明的贖回地點以贖回方式提交及交回該等證券，連同該通知所指明的贖回日期後到期的附屬於該等證券的所有息票(如有)，該等證券或其指定部分須由本公司按適用的贖回價格及至指定贖回日期應累算的利息支付及贖回；但是，聲明到期日在贖回日或之前的不記名證券的利息分期付款只能在位於美國境外的辦事處或機構支付(除非第4.02節另有規定)，並且除非第2.03節另有規定，否則只能在提交和交出該 利息的息票時支付；並進一步規定，除非第2.03節另有規定，否則規定到期日為贖回日或之前的登記證券的利息分期付款，應根據第2.05節的條款和第2.05節的規定，支付給在相關記錄日期收盤時登記為該等登記證券或一隻或多隻前身證券的 持有人。

根據本公司的選擇，有關注冊證券的付款可以支票形式支付給該等證券的持有人或其他有權獲得該等證券的人士，以應付該等證券的提交及交還。

如任何不記名抵押品交回贖回時， 不會附有於贖回日期後到期的所有附屬代金券，則該等抵押品可在從贖回價格中扣除相等於所有該等遺失代金券面值的金額後支付，或如本公司及受託人獲提供其所需的抵押品或彌償保證，以使他們各自及任何付款代理人免受損害，則可免除交出該等遺失的一張或多張代金券。此後，如果該證券的持有人應將已從贖回價格中扣除的任何該等遺失的優惠券交回託管人或任何付款代理人，則該持有人有權獲得如此扣除的金額；但如果優惠券所代表的利息只能在位於美國境外的辦事處或機構及其財產支付(除非第4.02節另有規定)，且除非第2.03節另有規定，否則只能在提交併交出這些優惠券時支付。

16

任何僅在贖回部分贖回的證券(包括與其相關的任何息票)應在付款地點交出(如本公司或受託人要求，須附上本公司及受託人滿意的形式的書面轉讓文書，或由持有人或S以書面形式妥為籤立的轉讓文書)，交出後，本公司須籤立，受託人須認證並向持有人交付同一系列新的核準面額的證券或證券，費用由公司承擔。本金總額相當於如此提交的證券本金的未贖回部分。如果臨時全球安全或永久全球安全被如此 放棄，則如此發佈的新安全將分別是新的臨時全球安全或永久全球安全。

第3.04節。發生違約時，贖回 暫停。

在任何失責事件持續期間，受託人不得贖回任何證券(除非當時所有尚未贖回的證券均將被贖回)或開始發出任何證券贖回通知，但受託人的責任人員實際知悉或知悉的情況除外，但如已發出贖回任何證券的通知，則受託人須贖回該證券，但為此目的而存入的資金須存放於受託人。除上述情況外，受託人之前或之後收到的任何款項應在違約事件持續期間為證券持有人的利益以信託形式持有，並按照第6.06節規定的方式使用；但如果違約事件已按本條款規定免除或以其他方式治癒，則該等款項此後應按照本條的規定持有和運用。

第四條

公司的特定契諾

第4.01節。本金、保費及利息的支付。

本公司將按該等證券、附屬於該等證券的任何息票及本契約所規定的方式，在有關地點、各自的時間及以該等證券的條款所規定的方式，適時及準時支付或安排支付該系列證券的本金(及溢價，如有)及任何利息。除非第2.03(B)節對任何一系列證券 另有規定或預期，不記名證券在到期日或之前到期的任何利息和應付的任何額外金額，應僅在出示並交出由此證明的各期到期利息的若干息票後才支付。

第4.02節。通知及付款等的辦事處

如果一個系列的證券只能作為註冊證券發行，本公司將在該系列的每個付款地點設立一個辦事處或代理機構，在那裏可以提交或交出該系列的證券以供支付，該系列的證券可以被交出以進行轉讓或交換登記，並就該系列的證券向本公司或向本公司發出通知和要求，並可送達本契約。如果某一系列的證券可作為無記名證券發行，本公司將維持：(A)在毗連的美國設有一個辦事處或機構，在那裏可出示或交出該系列的任何登記證券或交出以供付款，可交出該系列的任何登記證券以進行轉讓登記，可交出該系列的證券以進行交換，可向 或向本公司發出關於該系列證券的通知和索償要求，並可向本公司送達本契約，以及可在下列情況下出示或交出該系列的無記名證券和相關的優惠券(而非 其他情況)，(B)除適用於該系列的任何法律或法規另有規定外，在該系列的付款地點(位於美國境外及其財產)，可交出該系列的證券及有關代用券以供交出和交出以供付款的辦事處或代理機構；但如果該系列的證券在位於美國以外的任何證券交易所上市，且該證券交易所有此要求，只要該系列的證券在該交易所上市，公司將在位於美國以外的任何所需城市及其財產(視屬何情況而定)維持該系列證券的付款代理，及(C)在美國以外的該系列的付款地點，可將該系列的任何註冊證券交回以登記轉讓的辦事處或代理機構， 可交出該系列的證券以供交換，並可向本公司送達有關該系列的證券及本契約的通知及索償要求的辦事處或代理處。

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本公司將向受託人發出有關每個該等辦事處或機構的地點及地點的任何變更的通知。如果本公司未能按要求保留任何該等辦事處或代理，或未能就其地點或地點的任何變更發出通知，則可向受託人的公司信託辦公室提交及交出該系列證券，並可向受託人的公司信託辦公室送達通知及索要，但該系列的無記名證券及相關優惠券可向位於美國境外的該系列的任何付款 代理人出示及交出以供付款。

不記名證券的本金、溢價或利息不得在公司在美國的任何辦事處或機構或其財產支付，或通過郵寄到在美國或其財產的任何地址的支票支付，或通過轉賬到位於美國或其財產的金融機構開設的任何賬户支付。但如一系列證券以美元計價並以美元支付，任何不記名證券的本金(及溢價，如有)及任何不記名證券的任何利息須在S在鄰近美國的支付代理人的辦事處 支付，但前提是(但僅在)以美元支付該等本金、溢價、利息或額外金額(視屬何情況而定)在美國以外的所有辦事處或機構及其根據本契約為此目的而由本公司維持的財產屬違法或因外匯管制或其他類似限制而實際上被禁止的情況下。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的而提交或交出一個或多個系列證券，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司根據上文就任何系列證券為該等目的而提出的要求而維持辦事處或機構的責任。本公司將立即以書面通知受託人和任何該等指定或撤銷的持有人，以及任何該等其他辦事處或機構的任何地點的任何變更。

本公司初步指定公司信託辦事處為本公司在美國毗連地區的辦事處，在該地區可出示註冊證券以供付款、登記轉讓及交換，並可向本公司或向本公司送達有關證券或本公司契約的通知及要求；但公司信託辦事處不得為本公司提供法律程序服務的辦事處或機構。

第4.03節。有關向代理人付款的條文。

(A)凡本公司就任何系列證券委任受託人以外的付款代理人時，除本節條文另有規定外，本公司將安排該付款代理人籤立並向受託人交付一份文書，而該文書須由該代理人與受託人達成協議：

(1)它將為有權享有該等款項的人的利益，以信託形式持有其以代理人身分持有的款項，以支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或該系列證券的任何利息(不論該等款項是否已由本公司或該系列證券的任何其他義務人支付予該公司)，直至該等款項須支付予按本條例規定以其他方式處置的人為止，並會在收到如此持有的款項時通知受託人；

(2)如本公司(或該系列證券的任何其他義務人)未能在該系列證券的本金(或溢價，如有的話)或利息到期而須予支付時，向受託人發出通知；及

(3)在任何該等失責發生及持續期間的任何時間，在受託人提出書面要求後， 將立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項。

(B)如本公司擔任其本身的付款代理，本公司將於任何系列證券的本金(及溢價，如有)或任何權益的每個到期日或之前，為有權享有該等本金的人士的利益，預留、分隔及以信託方式持有一筆足以支付該本金(及溢價，如有)或任何到期利息的款項，直至該等款項支付予有關人士或按本細則所規定的其他方式處置為止。如有任何未能採取上述行動的情況，本公司會立即通知受託人。

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(C)每當本公司就一系列證券擁有一名或多名付款代理人時，本公司將於任何證券的本金(及溢價，如有)或任何利息的每個到期日或之前，向付款代理人繳存一筆款項，足以支付應付本金(及溢價，如有)或因此而到期的任何利息，該筆款項將以信託形式為有權享有該等本金、溢價或利息的人士的利益而持有，而(除非該付款代理人為受託人)本公司將迅速將其行動或沒有如此行事通知受託人。

(D)儘管本節有任何相反規定，本公司可在任何時間，為獲得本契約就本契約項下一個或多個或所有證券系列的清償及解除，或基於任何其他理由，向受託人支付或安排向受託人支付或安排向受託人支付其或任何付款代理人根據本條規定以信託形式就該系列證券持有的所有款項，該等款項將由受託人根據本條款所載信託持有，而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除就該等款項所負的一切進一步責任。

(E)儘管本節有任何相反規定，本節規定的以信託形式持有款項的協議仍受第12.03節和第12.04節的規定的約束。

第4.04節。關於遵守情況的聲明。

本公司將在本公司每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份由本公司首席執行官或其他主要高管以及本公司首席財務官或其他主要財務官或主要會計官簽署的書面聲明，聲明如下：

(A)在他或她的監督下，已對公司在該年度內的活動和在本契約下的表現進行審查；及

(B)就其所知，根據該等審核，本公司於該年度內已履行本契約項下的所有責任，或如在履行任何該等責任時出現失責，則指明其所知的每項該等失責及其性質及狀況。

第4.05節。公司的存在。

在符合第11條規定的情況下，公司將採取或促使採取一切必要措施，以維持和充分有效並實現其公司存在、權利(憲章和法定)和特許經營權以及其子公司的法人生存和權利(憲章和法定)和特許經營權；但如本公司認為任何附屬公司的存在或保留不再適宜於本公司的業務運作或與本公司的業務運作相一致，則本公司無須或安排任何附屬公司保留任何權利或特許經營權，或維持任何附屬公司的全面有效和有效的公司存在。

第4.06節。放棄契諾。

本公司可於任何個別情況下遺漏遵守本章程所載任何契諾或條件，但如在遵守該等 之前或之後，所有受其影響的系列證券的大部分本金持有人在該情況下放棄遵守該等契諾或條件，或一般放棄遵守該契諾或條件，則該豁免並不延伸至或影響該等契諾或條件，且在該豁免生效前，本公司的責任及受託人就任何該等契諾或條件的責任將保持十足效力及作用。

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第五條

證券持有人名單及公司及受託人的報告

第5.01節。證券持有人名單。

公司約定並同意，公司將應受託人的書面要求，向受託人提供或安排向受託人提供一份名單，該名單的格式和日期由受託人合理要求，列明受託人所指定的特定系列的註冊證券持有人的姓名和地址；但如果受託人是該系列的安全註冊官，則無需提供該名單。

第5.02節。名單的保存和披露。

(A)受託人應以合理可行的最新形式保存關於第5.01節規定的或受託人以證券註冊官身份收到的最新名單中所包含的每個證券系列的持有人的姓名和地址的所有信息。受託人在收到提供的新名單後，可銷燬第5.01節所規定的任何名單。

(B)證券持有人可按照《信託契約法》第312(B)節的規定，就其在本契約或證券下的權利與其他證券持有人進行溝通。本公司、受託人、證券註冊處及任何其他人士應受《信託契約法》第312(C)節的保護，即根據《信託契約法》第312(B)節的要求發送任何材料。

第5.03節。公司報告。

只要證券是未清償的，公司契諾：

(A)在公司被要求向委員會提交年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或委員會可能不時根據規則和法規規定的前述任何部分的副本)後15天內，向受託人提交公司根據交易法第13節或第15(D)節可能被要求向委員會提交的文件；或者，如果本公司不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告，則按照委員會不時規定的規則和條例，向受託人和委員會提交根據《交易法》第13條可能要求的關於在國家證券交易所上市和登記的證券的補充和定期信息、文件和報告，這些補充和定期信息、文件和報告可能是該等規則和條例不時規定的；

(B)按照監察委員會不時訂明的規則及規例，向受託人及監察委員會提交該等規則及規例不時規定的有關本公司遵守本契約所規定的條件及契諾的額外資料、文件及報告；及

(C)在向受託人提交後30天內，以郵寄方式將本公司根據本節(A)及(B)分節就每個系列提交的任何資料、文件及報告的摘要郵寄予每個系列的所有註冊證券持有人(該等持有人的姓名及地址出現在登記簿上)，而證監會不時訂明的規則及規例可能規定本公司須就該等系列提交任何資料、文件及報告的摘要。

第5.04節。受託人報告。

(A)在其上或其左右[________________, _______]，只要本協議項下有任何未償還的證券，並且如果下列證券有任何變化，受託人應以郵寄方式將一份截至前述日期的簡要報告郵寄給證券持有人，並按證券持有人的姓名在證券登記冊上註明其姓名。[________________, _______]在《信託契約法》第313(A)節要求的範圍內，詳細説明在過去12個月內發生的某些事件。

(B) 受託人應遵守信託契約法第313(B)和313(C)條。

20

(C)每份該等報告的副本須於送交證券持有人時，由受託人向本公司、任何證券上市的每間證券交易所(如有上市)及監察委員會提交。當任何證券在任何證券交易所上市時，本公司同意通知受託人。

第六條

補救措施

第6.01節。違約事件；到期加速。

如果與特定系列相關的下列一個或多個違約事件已經發生並且仍在繼續：

(A)(I)任何系列證券的本金(或溢價，如有的話)的支付，而該系列證券在到期、贖回、以聲明或其他方式到期時即到期並須予支付，或(Ii)就該系列而設立的任何償債基金或相類基金所規定的任何付款；

(B)任何該等證券的利息分期付款到期並須支付時，該等證券的任何分期付款均不獲支付，而該項失責持續90天；

(C)在受託人或持有該系列證券本金總額至少25%的持有人向本公司發出書面通知，要求本公司作出補救之日後90天內，本公司未能妥為遵守或履行本證券或本契約所載本公司的任何其他契諾或協議；

(D)對處所具有司法管轄權的法院，須在非自願案件中就本公司登錄濟助判令或命令，或根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律進行法律程序，或就本公司或S財產的任何主要部分委任本公司的接管人、清盤人、承讓人、託管人、受託人、暫時扣押人(或類似的官員)，或命令將本公司的事務清盤或清盤，而該等判令或命令須保持不變並連續60天有效；

(E)本公司須根據現時或以後生效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律展開自願案件或法律程序，或同意根據任何該等法律在非自願案件中作出濟助判令或命令，或同意由本公司的接管人、清盤人、承讓人、受託人、託管人、扣押人(或類似人員)委任或接管本公司或S財產的任何主要部分，或為債權人的利益作出任何一般轉讓；或

(F)就該系列證券而提供的任何其他失責事件；

然後，如果第(A)、(B)、(C)或(F)款所述的違約事件已經發生並仍在繼續，並且在每一種情況下，除非該系列所有證券的本金已經到期並應支付，否則受託人或持有該系列證券本金總額不低於25%的持有人，則根據本協議，可通過書面通知本公司(如果由證券持有人發出，則向受託人)聲明所有證券的本金金額(或，關於原始發行的貼現證券，該系列中規定的較低數額(該等證券的條款)應立即到期並支付，而在作出任何該等聲明後，該等金額即成為並應立即到期並須支付，而本契約或該系列證券中所載的任何事項，儘管有相反規定，仍屬無效；或者，如果(D)或(E)款所述的違約事件已經發生並且仍在繼續，並且在每一種情況下，除非該系列所有證券的本金已經到期和應付，否則所有證券的本金(或就原始發行的貼現證券而言，該證券條款中可能規定的較小數額)應自動被視為立即到期和應付。

21

第6.02節。撤銷和廢止。

第6.01節的規定受以下條件約束：如果在任何一個或多個系列證券(視屬何情況而定)的本金到期後的任何時間，在獲得或記入支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，本公司應向受託人支付或存放一筆足以支付該系列或所有證券(視屬何情況而定)的所有到期利息分期付款的款項，以及(及溢價，如有)的本金。On)該系列或所有證券(視屬何情況而定)中的所有證券(或就原始發行的貼現證券而言，該等證券的條款可能規定的較低數額)，而該等證券並非因加速(連同該等 本金及溢價(如有)的利息)而到期，而就根據適用法律可強制執行的逾期利息分期付款而言，利率與該系列證券或所有 證券(視屬何情況而定)中所指明的利率相同(或就原始發行的貼現證券而言，按該證券條款中規定的到期、贖回或加速到期本金利息的利率計算)，直至支付或存款之日為止，以及足以支付受託人、其代理人、律師和律師的合理補償，以及受託人所產生的所有其他費用和債務，以及所有墊款， 受託人因疏忽、惡意或故意不當行為而產生的所有墊款，以及契約項下的任何和所有違約，但因加速而到期的證券本金未支付除外，應已得到補救；則在每一種情況下，持有該系列(或所有證券，視屬何情況而定)當時未償還證券本金總額的多數持有人，可向{br>公司及受託人發出書面通知，放棄就該系列或所有證券(視屬何情況而定)作為單一類別處理的所有違約，並撤銷及廢止該聲明及其後果；但該等放棄或撤銷及廢止並不延伸至或影響任何隨後的違約或損害任何由此而產生的權利。

倘若受託人已着手執行本契約下的任何權利，而該等法律程序已因該等撤銷及廢止或任何其他原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人不利，則在所有該等情況下，本公司、受託人及證券持有人(視屬何情況而定)應分別恢復其先前的地位及權利，而本公司、受託人及證券持有人(視屬何情況而定)的所有權利、補救及權力應繼續進行，一如並無進行該等法律程序。

第6.03節。追討高級債項及由受託人強制執行的訴訟。

本公司承諾，如果：

(A)當任何證券的任何分期利息到期並須予支付時，該等利息即告違約，而該違約持續了90天，

(B)任何證券在到期日，包括因贖回或其他原因而發生的任何到期日的本金或保費(如有的話)未予支付，或

(C)拖欠任何償債基金款項時，公司將應受託人的要求，應受託人的要求，為該等證券及其附屬的任何息票持有人的利益，就該等證券及息票的本金或溢價(如有的話)及利息(如有的話)，向其支付全部到期款項，並就逾期的本金或溢價及利息支付利息，並在逾期的利息分期付款 時，按該證券所承擔的利率，在該等利息的支付在法律上可予強制執行的範圍內；此外，還包括足以支付收取費用和開支的額外數額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款。

如本公司未能應上述要求立即支付該等款項，則受託人可以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可向本公司或任何其他債務人強制執行該等判決或最終判令，並可從本公司或任何其他債務人的財產中按法律規定的方式從本公司或該證券的任何其他債務人的財產(不論位於何處)中收取被判決或裁定須支付的款項。

22

如果違約事件發生且仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。

第6.04節。受託人可以 提交索賠證明。

在破產、破產、清算、破產、重組、與本公司或本公司的證券或財產的任何其他債務人或該等其他債務人或其債權人有關的安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決的情況下，受託人(無論證券本金是否如其所述或以聲明或其他方式到時到期並應支付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)應有權及獲賦權，不論是否介入該等程序：

(A)就該證券的全部本金及溢價(如有的話)，以及就該證券而欠下及未付的任何利息，提交及證明申索，並提交為使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的申索)及證券及息票持有人在該司法程序中所容許的申索所需或適宜的其他文件或文件；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的任何接管人、受讓人、受託人、清算人或清算人(或其他類似官員)在此 經證券和息票持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向證券和息票持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何 金額，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第7.06節應由受託人支付的任何其他金額。在任何該等訴訟中，該等合理補償、開支、支出、墊款及其他款項的支付將因任何理由而被拒絕，則該等款項的支付須以對證券及息票持有人有權在該等訴訟中收取的任何及所有分派、股息、款項、證券及其他財產的留置權作為保證，並須從該等財產中支付，不論是在清算或根據任何計劃或重組或安排或其他情況下。

本協議所載內容不得視為授權受託人代表證券或息票持有人授權、同意、接受或採納任何影響證券或息票持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人就證券或息票持有人在任何該等訴訟中的申索進行表決。

第6.05節。受託人可在不持有證券或息票的情況下強制執行債權。

本契約或證券或息票項下的所有訴訟權利及申索均可由受託人進行檢控及強制執行，而不會在任何與此有關的法律程序中管有或出示任何證券或息票，而由受託人提起的任何該等法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決的款項，在規定支付受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為已收回判決的證券及息票的應課差餉利益而進行。

第6.06節。所收款項的運用。

受託人根據本條規定收取的任何款項，應按受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用：如屬本金或溢價(如有)或任何利息的分配，則在提交證券或息票或兩者(視屬何情況而定)時使用，並在其上註明僅部分支付時的支付情況和全額支付時的退還情況 ：

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第一：支付受託人根據第7.06節應支付的所有款項；

第二：在第16條要求的範圍內，償還公司的所有高級債務；

第三：支付證券當時到期和未支付的本金和溢價(如有)以及證券和息票的任何利息，根據該等證券和息票的到期和應付金額、本金和 任何利息，該等款項是按比例收取的，而該等款項是針對該等證券或息票或為其利益而收取的，而沒有任何種類的優惠或優先權；及

第四：致本公司或其繼承人或受讓人，或合法有權獲得該等權利的任何人。

第6.07節。對訴訟的限制。

任何系列證券或任何相關優惠券的持有者無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

(1)上述持有人 先前已就持續失責事件向受託人發出書面通知；

(2)持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人，應以受託人的名義向受託人提出書面要求，以其本人的名義就該失責事件提起法律程序；

(3)該持有人或該等持有人已向受託人提供合理的彌償，以應付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任；

(4)受託人在收到該通知、請求及提出彌償後60天內，仍未提起任何該等法律程序；及

(5)持有未償還證券本金總額過半數的持有人在該60天期間並未向受託人發出與上述書面要求不一致的指示；

有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等證券持有人不得因本契約的任何條文或利用本契約的任何條文而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等證券持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等證券持有人的平等及應課差餉租值利益而作出者除外。

第6.08節。 證券持有人獲得本金和利息的無條件權利。

儘管本契約另有規定，任何證券或優惠券持有人均有絕對及無條件的權利，收取該證券或優惠券的本金及溢價(如有)的付款，以及(在第2.05節及第3.02節的規限下)就該等證券或優惠券(或如屬贖回，則於贖回日)各自規定的到期日就該等抵押品或優惠券支付的任何利息，並有權提起訴訟強制執行任何該等付款，而未經該持有人同意，該等權利不得減損。

第6.09節。權利的恢復和補救。

如果受託人或任何證券或息票持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則本公司、受託人及證券及息票持有人應在 在該訴訟中作出的任何裁定的規限下，分別及分別恢復其在本契約下的原有地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續進行，猶如並未提起該訴訟一樣。

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第6.10節。權利和補救措施累積。

除第2.09節另有規定外，本協議授予或保留給受託人或證券或優惠券持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是法律規定或現在或以後存在的、衡平法或其他方式賦予的其他權利和補救措施之外的額外權利和補救措施。根據本協議或以其他方式主張或使用任何權利或補救措施，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.11節。延遲或遺漏並不代表放棄。

受託人或任何證券或優惠券持有人延遲或遺漏行使因任何違約而產生的任何權利或補救，不應 損害任何該等權利或補救，或構成對任何該等違約或對該等違約或默許的放棄。本細則或法律賦予受託人或證券或息票持有人的每項權利及補救措施，均可由受託人或證券或息票持有人(視乎情況而定)不時及視乎情況而定經常行使。

第6.12節。由 證券持有人控制。

每一系列未償還證券本金的多數持有人有權就受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力，指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，條件是：

(1)該指示不得與任何法規、法律規則或本契約相牴觸；

(2)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的其他行動；及

(3)受託人無需採取其真誠地認為可能涉及其個人責任的任何行動，或對不同意的證券持有人造成不公正的損害。

在受託人收到關於證券的任何此類指示後，受託人應確定一個記錄日期，以確定有權加入該指示的該系列未償還證券的持有者，該記錄日期應為受託人收到該指示當日交易結束時。於該記錄日期的持有人或其妥為指定的代理人，且只有該等人士有權加入該指示，不論該持有人 在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非在該記錄日期後90天前取得本金的多數，否則該指示將自動取消，而不再由任何 持有人採取進一步行動，且不再具任何效力。本款規定不得阻止持有人或持有人的代理人在90天期限屆滿後發出與根據前一句但書被取消的指示相同的新指示，在這種情況下，應根據第6.12節的規定確定新的記錄日期。

第6.13節。放棄過去的違約。

當時未償還的每個系列證券本金的多數持有人可代表該系列所有證券及其附屬的任何息票的持有人，放棄本協議項下過去的任何違約及其後果，但違約除外：

(1)支付任何證券的本金、保費(如有)或任何利息；

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(2)第6.01節(D)或(E)款所述；或

(3)就本公約或條款而言，未經受影響的每一未清償證券持有人同意，不得修改或修訂根據第10條訂立的公約或條款。

一旦放棄任何此類違約，該違約即不復存在，由此產生的任何違約或違約事件應被視為已被治癒，但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第6.14節。承擔訟費。

本契約各方同意，任何擔保或優惠券的每一持有人接受本契約，應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何為強制執行本契約項下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、忍受或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何持有人或持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何證券或息票的持有人為強制執行任何證券或息票的本金、溢價(如有)或任何利息的支付或在該證券或息票(或如屬贖回)所述的相應到期日或之後支付任何息票而提起的任何訴訟，但如果是部分贖回，則相對於 未如此贖回的部分)。

第6.15節.放棄逗留或延期法律。

公司承諾（在其可以合法地這樣做的範圍內）其將不會在任何時候堅持、或懇求、或以任何方式 主張或利用任何現在或以後任何時候生效的、可能影響本契約的契約或履行的任何暫緩或延期法律;及本公司（在其可以 合法地這樣做的範圍內）特此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾其將不會阻礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但將容忍並允許執行每一個 這樣的權力，就好像沒有制定這樣的法律一樣。

第七條

關於受託人

第7.01節. 受託人的職責和責任。

(a)受託人在特定系列的違約事件發生之前和 該系列的所有可能發生的違約事件消除之後，承諾履行本契約中明確規定的與該系列相關的職責，且僅履行本契約中明確規定的與該系列相關的職責，本契約中不得對受託人解讀任何默示契約或 義務。如果受託人方面沒有惡意，受託人可以最終依賴於提供給受託人的任何證明或意見，並符合本契約的要求，以證明陳述的真實性和其中表達的意見的正確性;但是，如果本協議任何條款明確要求向 受託人提供任何此類證明或意見，受託人有責任審查該等文件，以確定其是否符合本契約的要求。

(B)如某一系列的失責事件已發生(該失責事件尚未治癒)，則受託人須就該系列行使本契約賦予受託人的權利及權力，並在行使該等權利及權力時，採用審慎人士在處理本身事務時在有關情況下所會行使或使用的同等程度的謹慎及技巧。

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(C)本契約的任何條款不得解釋為免除受託人因其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意行為不當而承擔的責任，但下列情況除外：

(1)在某一特定系列發生違約事件之前，在該系列可能發生的所有違約事件得到解決後，受託人對該系列的責任和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契約或義務；

(2)除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人對一名或多於一名主管人員真誠地作出的判斷錯誤不負責任；及

(3)受託人不應就其根據證券持有人的 指令善意採取或遺漏採取的任何行動承擔責任，該指令依據第6.12節，與受託人可獲得的任何補救措施的任何程序的進行時間、方法和地點有關，或行使本 契約賦予受託人的任何信託或權力。

(d)如果受託人有合理的理由相信，無法合理地保證償還此類資金或對 此類風險或責任作出充分的賠償，則本契約的任何規定不得解釋為要求受託人在履行本契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力時，花費或承擔其自有資金的風險或 承擔任何個人財務責任。

第7.02節對文件、意見等的依賴

根據第7.01節的規定：

(a)受託人可依賴並應受到保護，以根據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證、票據、息票或其認為是真實的並已由適當的一方或多方簽署或提交的其他文書或文件行事或不行事;

(b)本協議中提及的公司的任何請求、指示、命令或要求應通過公司請求或公司 命令予以充分證明（除非本章程中特別規定了其他相關證據）;任何董事會決議可向受託人提供經本公司高級職員認證的副本作為證明;在管理本 契約時，受託人應在採取、承受或省略本契約項下的任何行動之前，受託人（除非本協議特別規定的其他證據）在其本身無惡意的情況下，可以依賴高級職員’的證書;

(c)受託人可諮詢律師，律師的書面意見和 任何律師意見應是受託人在本協議項下本着誠信和信賴採取、承受或不採取的任何行動的充分和完整授權和保護;

(D)受託人並無義務應任何證券持有人或任何相關息票持有人的要求、命令或指示，行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出合理地令受託人滿意的保證或彌償，以彌補因此或因此而可能招致的損失、費用、開支及責任；

(E)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票或其他文據或文件所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權親自或由代理人或受託代表查核公司的簿冊、紀錄及處所；

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(F)受託人可直接或通過代理人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力，或履行本協議所規定的任何職責，受託人不對其根據本協議以應有謹慎方式委任的代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；

(G)受託人對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動不負責任，並相信該行動是經 授權的或在本契約授予其的酌情決定權或權利或權力範圍內採取的；

(H)在任何情況下，受託人均不對任何人承擔任何特別的、懲罰性的、間接的、相應的或附帶的任何類型的損失或損害(包括但不限於利潤損失)的責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，並且無論採取何種訴訟方式；及

(I)受託人無須就執行信託及權力或其他有關契約作出任何保證或擔保。

第7.03節。對演奏會等不負責。

除受託人S認證證書外，本文件及證券文件所載摘要及任何代用券內的摘要均視為本公司的聲明，受託人對其正確性概不負責。受託人不會就本契約或證券或息票的有效性或充分性作出任何陳述，但條件是受託人不應僅在本契約授權時才解除其認證證券的責任。受託人不對公司使用或運用證券或其收益負責。

第7.04節。證券的所有權。

受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何證券註冊處處長或本公司或受託人的任何其他代理人(以其個人或任何其他身分)可成為證券及息票的擁有人或質權人，其權利與其並非本公司或受託人的受託人、認證代理人、付款代理人、證券註冊處處長或該等其他代理人或受託人時所享有的權利相同。

第7.05節。以信託形式保管的款項。

除第12.04節的規定另有規定外，受託人或任何付款代理人收到的所有款項應以信託形式持有，除非在法律規定的範圍內使用或運用，但不必與其他基金分開。受託人或任何付款代理人均不承擔對其根據本協議收到的任何款項 的任何利息責任，除非受託人或任何付款代理人與本公司達成書面協議就該等款項支付。

第7.06節. 受託人的報酬和費用。

公司承諾並同意不時向受託人支付，受託人有權獲得公司和受託人不時書面同意的 補償，以補償其根據本協議提供的所有服務（在法律允許的範圍內，不受關於明示信託受託人的賠償的任何法律規定的限制），並且，除非另有明確規定，否則公司將在受託人要求時立即支付或償還所有合理費用，受託人根據本契約的任何規定所發生或作出的支出和預付款（包括其大律師及所有非經常受僱的人的合理補償及開支和代付款）但因 其疏忽、不誠信或故意不當行為而產生的任何此類費用、支出或預付款除外。如果除現金以外的任何財產在任何時候受本契約的留置權的約束，受託人，如果和在有管轄權的破產管理或破產法院授權的範圍內，或在使該財產受該留置權約束的補充文書授權的範圍內，應有權為該財產提供預付款並獲得償還。

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保存該財產或解除税收留置權或其他優先留置權或抵押權的目的。本公司亦承諾就任何及所有損失、損害、申索、責任或開支（包括税項）向受託人作出彌償，並使其免受損害 （根據受託人收入計算、衡量或確定的税收除外） 受託人因接受或管理本信託而產生或與之相關的非疏忽、不誠信或故意不當行為，包括針對任何責任索賠進行辯護和執行本第7.06條規定的成本和費用。本節規定的公司義務 應構成本節規定的額外債務。此類額外債務應在證券之前通過對受託人持有或收取的所有財產和資金的留置權進行擔保， 為特定證券持有人的利益而信託持有的資金除外。

為保證公司在本 節項下的義務，受託人對受託人持有或收取的所有金錢或財產享有優先債權，證券在此從屬於該優先債權，但為支付特定證券的本金（和溢價，如有）和利息（如有）而以信託形式持有的除外。’

當受託人在違約事件發生後產生費用或提供服務時，該費用和 服務補償將構成任何破產法下的管理費用。

本第7.06條規定的公司義務在契約履行和解除、證券支付以及受託人辭職或被免職後繼續有效。

第7.07節.軍官證作為證據。’

根據第7.01節的規定，在執行本契約的規定時，受託人應 認為有必要或適宜在採取或遭受本契約項下的任何行動之前證明或確立某事項，（除非另有明確規定的其他證據）在沒有疏忽的情況下， 受託人方面的不誠信或故意不當行為，應被視為已通過交付給受託人的官員證書得到最終證明和確立’，並且在受託人方面沒有疏忽、不誠信或故意 不當行為的情況下，該證書應是受託人採取任何行動的充分保證，或者説，這是一種信仰，一種信仰，一種信仰。

第7.08節。喪失資格；受託人的利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法所指的任何衝突利益，受託人和公司應在所有方面遵守信託契約法第310(B)節的規定。

第7.09節。受託人的資格。

本協議項下的受託人應始終是根據美國或其任何州或領地或哥倫比亞特區的法律組建和開展業務的公司，該公司（a）根據此類法律授權行使公司信託權力，（b）接受聯邦、州、領地或哥倫比亞特區當局的監督或檢查，（c）於任何時候均須擁有不少於50，000，000元的合併資本及盈餘及（d）不得為本公司或任何直接或間接控制本公司、受本公司控制或與本公司受共同控制的人士。如果該公司根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年公佈一次狀況報告，則就本節而言，該公司在任何時候的合併資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所列的合併資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據本節 規定不再具有資格，受託人應立即按照第7.10節規定的方式和效力辭職。

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第7.10節.撤銷或罷免受託人。

(A)受託人或其後委任的任何一名或多名受託人可隨時向本公司發出書面辭職通知，辭任一個或多個或所有系列的職務。在收到該辭職通知後，本公司應立即就適用的系列以書面文件一式兩份由董事會命令簽署的方式任命一名繼任受託人，該文件的一份副本應交付辭職受託人，一份副本應交付繼任受託人。如果沒有繼任受託人被如此任命，並在該辭職通知郵寄後30天內接受任命，辭職受託人可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)如在任何時間發生下列任何情況：

(1)在本公司或任何證券持有人提出書面要求後，受託人應不遵守信託契約法第310(B)節中關於任何證券系列的第7.08節中規定的規定，而該證券持有人已是該系列證券的真正持有人至少六個月，

(2)根據第7.09節的規定，受託人將不再具有任何系列證券的資格，並且在公司或任何該等證券持有人提出書面要求後，受託人應不辭職，或

(3)受託人將不能就任何證券系列行事，或被判定為破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，則在任何該等情況下，本公司可就適用的證券系列免任受託人，並就該系列證券委任繼任受託人，書面文書一式兩份，並由董事會命令籤立。該文件的一份副本應交付給如此刪除的受託人，另一份副本應交付給繼任受託人，或在符合第6.14節的規定的情況下，該系列的任何證券持有人如果是適用系列的證券或證券的真正持有人至少六個月，可代表他或她本人以及所有其他類似情況，向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並就該系列任命繼任受託人。法院可在發出其認為適當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)當時持有所有系列證券本金總額過半數的持有人(作為一個類別投票)，可隨時解除所有系列證券的受託人職務，並委任一名繼任受託人。

(D)受託人的辭職或免職以及根據本節任何一項規定任命的繼任受託人應在第7.11節規定的繼任受託人的任命和繼任受託人接受任命時生效。

第7.11節。由繼任受託人接受。

按照第7.10節的規定指定的任何繼任受託人應籤立、確認並向本公司及其前身受託人交付一份接受本協議項下此類任命的文書，繼任受託人就所有或任何適用的系列辭職或撤職後即生效，該繼任受託人將被賦予與其前身在本協議項下的該系列的所有權利、權力、責任和義務相同的權利、權力、義務和義務，並不再有任何進一步的行為、契據或轉易；然而，應本公司或繼任受託人的書面要求，前任受託人應在按照第7.06節的規定支付當時應支付的任何款項後，籤立並交付一份文書，將前任受託人的所有權利和權力 轉移給該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，本公司須以書面籤立任何及所有文書，以便更全面及肯定地將所有該等權利及權力歸屬及確認予該繼任受託人。任何受託人，包括最初的受託人，停止行事時，應保留對受託人持有或收取的所有財產或資金的留置權，以確保根據第7.06節的規定，當時應支付的任何金額。

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在根據本協議就一個或多個(但不是全部)系列證券 委任繼任受託人的情況下，本公司、前任受託人和任何適用系列證券的每名繼任受託人應簽署並交付一份補充契約，其中應包含被認為必要或適宜的條款，以確認前任受託人就其未退任的任何系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於前任受託人。並須對本契約的任何條文作出必要的增補或更改，以規定或方便多於一名受託人管理本契約下的信託，但有一項諒解，即本契約或該補充契約中的任何條文均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，而每名該等受託人均為本契約下一項或多項信託的受託人，該等信託與任何其他該等受託人根據本契約管理的信託或其他信託分開。

任何繼任受託人不得接受本節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合本條第7條的規定。

在接受本節規定的繼任受託人的任命後，本公司應向任何適用系列證券的所有持有人郵寄本條款規定的該受託人繼任通知，該等持有人的姓名和地址應出現在登記簿上。如果本公司未能在繼任受託人接受委任後10天內按規定方式郵寄該通知，則繼任受託人應安排將該通知如此郵寄，費用由本公司承擔。

第7.12節.合併繼承人等

受託人可能被合併或轉換成的任何公司或與之合併的任何公司，或受託人作為一方的任何 合併、轉換或合併產生的任何公司，或繼承受託人全部或絕大部分公司信託業務的任何公司，應是本協議項下受託人的繼承人;但該 公司應符合本第7條規定的資格，且無需任何一方簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動，儘管本協議有任何相反規定。如果 任何證券已由當時任職的受託人認證但未交付，則通過合併、轉換或合併而成為該認證受託人的任何繼任者可採用該認證並交付經該認證的證券，其效力如同該繼任受託人已自行認證該證券一樣。

第7.13節. 受託人作為債權人的權利限制。

受託人應遵守信託契約法第311(A)節，不包括信託契約法第311(B)節所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守《信託契約法》第311(A)條的規定。

第7.14節.違約通知。

在本合同項下一系列證券發生違約後90天內，受託人應按照第15.04節規定的方式和範圍，向該系列的所有證券持有人發送受託人已知的該違約通知，除非該違約已得到補救或放棄；但除非未能支付任何證券的本金或利息，或支付任何償債或購買基金分期付款，否則，如果受託人真誠地確定扣留通知符合證券持有人的利益，則受託人在扣留通知方面應受到保護；此外，如果發生違約，則在第6.01節(C)款規定的性質的情況下，不得向證券持有人發出通知，直至通知發生至少30天。在本節中，違約一詞是指 對於該系列證券的違約事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的任何事件。

第7.15節。指定了 身份驗證代理。

受託人可就一個或多個證券系列委任一名或多名認證代理人(可以是本公司的一名或多名關聯公司)，受託人應獲授權代表受託人對在原始發行或交換、轉讓登記或部分贖回時或根據第2.09節發行的該系列證券進行認證，經認證的證券有權獲得

31

本契約的利益，在任何情況下都是有效的和義務的，就像本契約下的受託人認證一樣。凡本契約提及受託人或S受託人的認證及交付證券，應視為包括由認證代理代表受託人認證及交付，以及由認證代理代表受託人籤立的認證證書。每個認證代理應為公司所接受，並且在任何時候都應是根據美國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司，其(A)根據該等法律被授權行使公司信託權力或以其他方式充當認證代理，(B)接受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或審查，以及(C)在任何時候都應擁有不少於50,000,000美元的綜合資本和盈餘。如果該認證機構根據法律或根據上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該認證機構的綜合資本和盈餘應被視為其最近一次發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果認證代理人在任何時候不再符合本節規定的資格，該認證代理人應立即按照本節規定的方式和效力辭職。

認證代理可合併、轉換或合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(該認證代理是其中一方)，或任何繼承該認證代理的公司代理或企業信託業務的公司，應繼續作為認證代理，但該公司應以其他方式符合本節規定的資格，而無需簽署或提交任何文件或受託人或該認證代理的任何進一步行動。

認證代理人可隨時向受託人和公司發出有關辭職的書面通知。受託人可隨時向認證代理及本公司發出書面通知，終止該認證代理的代理資格。在收到該辭職通知或終止時，或在任何時間該認證代理人根據本節的規定不再符合資格的情況下，受託人可委任一名本公司可接受的繼任認證代理人，並應按照第15.04節規定的方式和範圍迅速向所有證券持有人發出有關該任命的通知。任何後繼者認證代理人在接受本協議項下的任命後，應被賦予其前任者在本協議項下的所有權利、權力和義務， 與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本節規定的資格，否則不得任命繼任認證代理人。

本公司同意就其根據本條款提供的服務，不時向每一認證機構支付合理的補償。

如果根據本節就一個或多個系列進行指定，則該系列的證券除了受託人的認證證書外，還可以在其上背書以下形式的替代認證證書：

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

如果一個系列的所有證券最初不能同時發行，並且受託人在公司希望對該系列證券的原始發行進行認證的付款地點沒有能夠對原始發行的證券進行認證的辦事處，受託人應按照本節的規定指定一名認證代理人(如果公司提出要求，該代理人應為本公司的關聯公司)，並在公司指定的付款地點就該系列證券設立辦事處。但該項委任的條款及條件須為受託人所接受。

32

第八條

關於證券持有人

第 8.01節。證券持有人的訴訟。

只要本契約規定任何或所有系列證券本金總額達到指定百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、給予任何授權、通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該指定百分比的持有人已加入該等行動的事實可由(A)由證券持有人本人或由以書面形式委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目類似期限的文書予以證明。(B)如一系列證券可作為無記名證券發行，則於按照第9條規定正式召開及舉行的該系列證券持有人會議上，親身或由正式委任的受委代表以投票贊成該系列證券的持有人的記錄發行，或(C)將該等票據或該等票據與該等證券持有人會議的任何該等記錄合併。

在確定持有任何或所有系列證券本金總額的指定百分比的持有人是否已採取任何行動(包括提出任何要求或要求，給予任何授權、指示、通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，(I)在作出上述決定時可計算的任何原始發行貼現證券的本金金額應等於在發生違約事件時根據該原始發行貼現證券的條款可被宣佈為到期和應付的本金的金額，該本金金額應等於在向受託人證明採取該等行動時可根據該原始發行貼現證券的條款宣佈到期和應付的本金；及(Ii)以外幣或貨幣單位計價的證券的本金金額應為美元等值， 根據本合同第2.03(B)節規定，自該證券原始發行之日起，確定該證券的本金金額。

第8.02節。證券持有人的籤立證明。

在符合第7.01節、第7.02節和第9.05節的規定的情況下，證券持有人或其代理人或受委代表簽署任何文書的證明，或任何人持有證券的證明，如按照受託人可能規定的合理規則和規定或以受託人滿意的方式作出，即為對受託人和本公司有利的充分和決定性的證明。

任何人持有的登記證券的本金金額和序號以及持有日期，應由證券登記簿證明。任何人所持有的無記名證券的本金金額和序號，以及持有該等無記名證券的日期，均可借出示該無記名證券或由任何信託公司、銀行、銀行或其他受託保管人以受託保管人身分籤立的證書予以證明，但該受託人須認為該證書令人滿意，並顯示該人在該受託保管人所述日期已將該無記名證券存放於該受託保管人，或向受託人出示該證書；或者，如果受託人認為該證書或誓章令人滿意，則該等事實可由持有該無記名證券的人的證書或誓章予以證明。受託人及本公司可假設該等不記名證券的所有權持續至(1)另一份就同一不記名證券發出的載有較後日期的證書或誓章出示，(2)該等不記名證券是由其他人向受託人出示，(3)該不記名證券已交回以換取已登記證券，或(4)該不記名證券不再 未清償為止。任何人持有的無記名證券的本金金額和序列號，以及持有該等證券的日期，也可以受託人認為足夠的任何其他方式提供。

任何證券持有人會議的記錄應按照第9.06節規定的方式進行證明。

33

第8.03節。他們被認為是絕對的所有者。

在正式出示轉讓登記的登記保證金之前，本公司、受託人和本公司的任何代理人或 受託人可將登記保證金登記在證券登記冊上的人視為該登記保證金的絕對擁有人(不論該保證金是否已逾期，且不論其上有任何所有權註明或其他文字)，以收取本金(及溢價，如有)的付款，並在符合第2.05節的規定下，該等證券的任何利息及所有其他用途；本公司、受託人或本公司或受託人的任何代理人均不受任何相反通知的影響。向當時的任何持有人或在其命令下如此支付的所有款項 均屬有效，且在如此支付的一筆或多筆款項的範圍內，有效以清償及解除任何該等證券應付款項的責任。

任何無記名證券的所有權及其附帶的任何優惠券應以交付方式轉移。本公司、受託人及本公司或受託人的任何代理人可將任何不記名證券的持有人及任何息票持有人視為該等證券或息票的擁有人，以收取付款或就該等證券或息票收取款項，而不論該等證券或息票是否逾期，而本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人均不受相反通知的影響。

儘管有上述規定，但就任何臨時或永久全球證券而言，本協議並不阻止本公司、受託人或本公司或受託人的任何代理人履行由美國託管機構提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或損害美國託管機構與任何臨時或永久全球證券的實益權益持有人(視情況而定)之間行使美國託管機構作為該等臨時或永久全球證券持有人的權利的慣例。

第8.04節。公司所有的證券不予理睬。

在確定所需本金總額證券的持有人是否已根據本契約提供任何請求、要求、授權、通知、指示、同意或豁免時，公司或證券的任何其他義務人所擁有的證券，或由與公司或證券的任何其他義務人直接或間接控制或控制的任何人直接或間接控制或控制的證券，應被忽略，並被視為未償還，但為確定受託人是否應根據任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄，只有受託人知道如此擁有的證券才應被如此忽略。就本節而言，已真誠質押的如此擁有的證券可被視為 未清償證券，前提是質權人須確立令受託人滿意的質權人S對該等證券的投票權，且質權人不是直接或間接控制或受 控制的人，或與本公司或任何其他債務人處於直接或間接共同控制之下的人。在對該權利存在爭議的情況下，受託人根據大律師的建議作出的任何決定應為受託人提供全面保護。

第8.05節。一致意見的撤銷；未來證券持有人的約束。

在本契約規定的證券本金總額百分比的持有人就該行動採取任何行動之前的任何時間，任何證券持有人(其識別號碼由證據顯示包括在證券中且其持有人已同意採取該行動)，可通過向受託人辦公室提交書面通知並經第8.02節規定的持有證明後，撤銷與該證券有關的行動。除上文所述外，任何證券持有人所採取的任何該等行動對該等持有人及該等證券及任何證券的所有未來持有人及擁有人具有決定性及約束力，而該等證券及任何證券在登記轉讓或作為交換或替代時發行的任何證券，不論受託人或 公司倚賴該等證券而作出、遺漏或容受作出的任何事情，不論是否就該等證券作出任何批註。持有本契約所列證券本金總額百分比的持有人就該行動而採取的任何行動，對本公司、受託人及所有證券持有人具有最終約束力。

34

第8.06節。記錄日期。

本公司可以，但沒有義務，設定一個記錄日期，以確定有權投票或同意任何行動的任何 系列證券持有人的身份，或以其他方式在本契約下采取第6.12節和第6.13節授權或允許的任何行動，或在本契約下采取其他行動。該記錄日期應為(I)首次徵求同意、投票或其他行動前20天的日期和(Ii)根據第5.01節向受託人公司信託辦公室提交的最近一份此類證券持有人名單的日期中較晚的日期。如果該記錄日期已確定，在該記錄日期收盤時持有該證券的人士應有權投票、同意或採取該等其他行動，或撤銷任何該等行動，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人，而為此目的，未償還證券應自該記錄日期起計算。

第九條

證券持有人會議

第 節9.01.會議的目的。

任何或所有系列證券的持有人會議可根據本細則的規定隨時召開，目的如下：

(a)向公司或受託人發出任何通知，或 向受託人發出任何指示，或放棄本協議項下的任何違約及其後果，或採取證券持有人根據第6條任何規定授權採取的任何其他行動;

(b)依照第七條的規定罷免受託人並指定繼任受託人;

(C)同意根據第10.02節的規定簽署一份或多份本協議的補充契據；或

(D)採取任何或所有系列證券(視屬何情況而定)的任何指定本金總額持有人或其代表根據本契約任何其他條文或根據適用法律獲授權採取的任何其他行動。

第9.02節。受託人召集了 次會議。

受託人可隨時召開任何或所有系列證券持有人會議，採取第9.01節規定的任何行動，會議時間和地點由受託人決定，地點在紐約、紐約或荷蘭的任何地方。任何或所有系列證券持有人的每次會議的通知，列明該等會議的時間及地點，以及一般擬於該等會議上採取的行動，應按第15.04節所規定的方式，在會議指定日期前不少於20天或不超過180天發出。

第9.03節。公司或證券持有人召開會議。

如果在任何時候，根據董事會決議，公司或持有任何或所有系列證券(視屬何情況而定)本金總額至少10%的持有人，應要求受託人召開任何或所有系列證券持有人會議，採取第9.01節授權的任何行動，並在合理細節中列出擬在會議上採取的行動，受託人應在收到請求後30天內，未按第15.04節規定的方式提供有關該會議的通知。然後，本公司或上述金額的此類證券的持有人可決定在紐約、紐約或荷蘭任何地方召開會議的時間和地點，並可按照第9.02節的規定發出召開會議的通知。

第9.04節。投票資格。

任何人士如有權在任何證券持有人會議上投票，須為該等證券系列中一項或多項未償還證券的持有人，或由該持有人或該等持有人以書面形式委任為代表的人士。唯一有權出席任何系列證券持有人會議或在任何會議上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表。

35

第9.05節。法規。

儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就任何一系列證券持有人會議，就持有證券的證明及委託書的委任、投票權審查員的委任及職責、委託書、委託書及其他投票權證據的提交及審查，以及其認為適當的有關會議進行的其他事宜，制定其認為合宜的合理規定。除非任何該等條例另有準許或規定，證券的持有須按第8條規定的方式證明，而任何委託書的委任須按第8條規定的方式證明，或由第8條授權的信託公司、銀行或銀行授權的任何信託公司、銀行或銀行證明持有無記名證券，以證明委託人的簽署。此類條例可規定，指定委託書的書面文書，即使沒有第8條規定的證明或其他證明，也可以推定為有效和真實。

受託人須以書面文件委任臨時會議主席，除非會議由本公司或第9.03節規定的證券持有人召開，在此情況下，本公司或召開會議的證券持有人(視屬何情況而定)須以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由出席會議並有權投票的證券本金過半數持有人投票選出。

在第8.01節及第8.04節條文的規限下，在任何會議上，每位證券持有人或受委代表有權就其持有或代表的該系列證券的未償還本金每1,000美元(或等值於以外幣或貨幣單位發行的證券)投 一票；但在任何會議上，不得就任何經會議主席裁定為非未償還及被質疑為非未償還證券的證券投票或點票。除作為證券持有人或代表外，會議主席無權投票。根據第9.02節或第9.03節的規定正式召開的任何證券持有人會議可不時休會，會議可重新召開，恕不另行通知。

第9.06節。投票。

對提交給任何證券持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應由證券持有人或代理人簽名，並在其上刻上識別號碼或附上他們所持有或代表的證券的識別號碼列表。會議主席須委任兩名投票檢查員，負責清點會議上所有贊成或反對任何決議案的票數，並作出經核實的書面報告，向會議祕書提交，一式兩份。每次證券持有人會議的議事程序應由會議祕書準備一式兩份的記錄 ，記錄中應附上檢查人員對會上進行的任何投票的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本和表明通知已按第9.02節規定郵寄的 。會議記錄須由會議主席及祕書籤署及核實，其中一份副本須送交本公司，另一份副本交予受託人保存，而受託人須附上於會議上投票的選票。

任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。

第十條

補充契據

10.01. 未經證券持有人同意的補充假牙。

未經任何證券或優惠券持有人同意，本公司經董事會決議或根據董事會決議授權，本公司及受託人可不時及隨時訂立補充本協議的一份或多份契據(須符合於籤立該等契據之日生效的信託契據的規定)，以供下列一項或多項用途：

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(A)根據本條例第11條，證明另一法團對本公司的繼承或接續，以及由繼承法團承擔本公司在本協議及證券中的契諾、協議及義務；

(b)在公司的契約中增加董事會認為是為了保護證券持有人的進一步契約、限制、條件或規定，並使任何該等額外契約、限制、條件或規定的違約發生或發生和持續，違約事件的條件或條款允許 執行本契約中規定的所有或任何補救措施，並有寬限期（如有），並須受該補充證明書所規定的條件規限;

(c)增加或修改本契約的任何條款，以規定不記名證券可以作為本金進行登記， 改變或消除對支付不記名證券本金或任何溢價或利息的任何限制，允許發行不記名證券以換取記名證券，允許發行無記名證券以交換其他授權面額的無記名證券，或允許或促進發行無證書形式的證券，但任何該等行動不得在任何實質方面對任何系列 證券或任何相關息票持有人的利益造成不利影響;

(d)根據《信託契約法》或此後頒佈的任何類似聯邦法規，對本契約的條款進行必要的修改、刪除或增加，並在本契約中增加《信託契約法》明確允許的其他條款，但不包括，《信託契約法》第316（a）（2）條中提及的條款或此後頒佈的任何類似聯邦法規中的任何相應條款;

(e)修改、刪除或增加本契約的任何條款，但任何此類更改或刪除（i）僅在簽署此類補充契約之前，不存在任何系列的未付擔保且未付擔保已創建，且未付擔保有權享受此類條款的利益時才生效，或（ii）不適用於任何未付擔保;

(f)糾正任何不明確之處，或糾正或補充本協議或任何補充契約中包含的任何條款，該條款可能存在缺陷或與本協議或任何補充契約中包含的任何其他條款不一致;向受託人轉讓、移轉、讓與、抵押或質押任何財產;或就本契約項下產生的事項或問題作出其他規定，但該等其他規定不得在任何重大方面對證券或任何相關息票持有人的利益產生不利影響，包括為規定或 便利本協議項下信託的管理所必需或適宜的規定;

(g)以確保任何系列的安全;及

(h)證明並規定繼任受託人對一個或多個 系列證券的接受和任命，並根據第7.11節的規定，增加或修改本契約的任何規定，以規定或促進由一個以上受託人管理本契約下的信託。

受託人獲授權聯同本公司籤立任何該等補充契據，以訂立任何可能載有的其他適當的 協議及規定，並接受該等契約項下任何財產的轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押，但受託人並無責任訂立任何該等補充契據，而該等權利、責任或豁免權會對受託人S本人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權造成不利影響。除非受託人已妥為籤立及交付補充契據，否則該附加契據對受託人無效。

37

第10.02節.經持有人同意的補充假牙。

徵得其同意（根據第8.01節的規定證明）在受該補充擔保影響的未償證券發行時持有所有系列 證券本金總額不少於多數的持有人（作為一個類別投票），當董事會決議授權時，受託人可隨時訂立補充本協議的契約（應符合《信託契約法》在其執行之日有效的規定），以增加任何規定或以任何方式改變或消除任何 本契約或任何補充契約的規定，或以任何方式修改該系列證券持有人的權利，以及本契約下的任何相關息票;但該等補充抵押不得 （1）延長任何證券的固定到期日，或減少其本金額或溢價，如果有，或降低利率或延長利息支付時間，而不經受影響的各證券持有人的同意， （2）降低證券的上述百分比，任何此類補充指數需要證券持有人的同意，而不經當時所有未償付證券的持有人的同意，（3）以不利於該證券持有人的方式修改從屬條款，或（4）修改上述任何條款。

應本公司的要求，連同經本公司高級職員核證的授權籤立任何該等補充契據的董事會決議案副本，以及在向受託人提交上述證券持有人同意的證據後，受託人須與本公司聯手籤立該補充契據，除非該補充契據影響受託人及S本人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情訂立該補充契據，但並無義務訂立該等補充契據。

本節規定的證券持有人不需要同意批准任何擬議的補充契約的特定形式，但如果同意批准其實質內容，則該同意就足夠了。

在本公司及受託人根據本條第10條的規定籤立任何補充契據後，本公司應按第15.04節所規定的方式及範圍，向受影響的各系列證券的所有持有人發出通知，概括列出該補充契據的實質內容。然而，公司未能提供此類通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約的有效性。

第10.03條。遵守信託契約法；補充契約的效力。

根據本條第10條的規定簽署的任何補充契約應遵守當時生效的《信託契約法》。在根據本條第10條的規定簽署任何補充契約時，在任何補充契約中與該文書的預期應用有關的條款的約束下，本契約應為 並被視為據此進行修改和修訂，受託人、本公司和證券持有人此前或此後根據本契約認證和交付的權利、權利、義務、義務和豁免各自的權利、限制、義務和豁免權，以及根據本契約進行認證和交付的任何優惠券，應在本契約項下確定、行使和執行，但在所有方面均須經過該等修改和修訂。就任何目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件 均應並被視為本契約條款及條件的一部分。

在符合第7.01節和第7.02節規定的情況下，受託人應有權獲得並應受到充分保護，其依據是高級官員S證書或律師的意見，作為任何此類補充契約符合本第10條規定的確鑿證據。

第10.04條。關於證券的記號。

經認證的任何系列證券，在根據本條款第10條的規定籤立任何補充契據後交付的證券，可以受託人批准的形式就該補充契據規定的任何事項註明。受託人及董事會認為經修改以符合 任何該等補充契約所載對本契約的任何修改的任何系列的新證券，可由本公司編制、經受託人認證及免費交付予證券持有人，以換取當時未償還的該系列證券 。

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第十一條

合併、合併、出售或轉讓

第11.01條。公司可按某些條款合併等。

本公司承諾，不會與任何其他公司合併或合併，也不會將其全部或實質上所有資產出售或轉讓給任何個人、商號或公司，除非(1)公司應為持續公司，或後續公司(如果不是公司)應是根據荷蘭、美利堅合眾國或其一個州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司，且該公司應明確承擔到期並按時支付所有證券的本金(以及溢價，如果有)和所有證券的任何利息， 根據其期限，及(2)本公司或該等後繼法團(視屬何情況而定)在緊接該等合併或合併、或該等出售或轉易後，不會在履行任何該等契諾或條件時失責。

第11.02節。被取代的繼任者公司。

如發生任何該等合併、合併、出售或轉易，並在繼承人法團作出任何該等承擔後，該繼承人 法團將繼承及取代本公司，並可行使本公司的一切權利及權力，其效力猶如其已於本文中被指名為第一部分的一方。該等繼任法團可隨即安排簽署，並可以其本人名義或以本公司名義發行任何或全部可發行的證券，而該等證券此前並未經本公司簽署並交付受託人；並且，在該 繼承人代替本公司的命令下，並在符合本契約規定的所有條款、條件和限制的情況下，受託人應認證並提供以前已由本公司高級職員簽署並交付受託人以供認證的任何證券，以及該繼承人法團此後應為此目的而安排簽署並交付給受託人的任何證券。如此發行的所有證券在各方面應與之前或之後根據本契約條款發行的證券在本契約項下享有相同的法律等級和利益，猶如所有該等證券已在籤立日期 發行一樣。

如有任何該等合併、合併、出售或轉讓，有關措辭及形式(但不包括實質內容)的更改可於其後發行的證券中作出(視何者適用而定)。

第11.03條。S律師和官員的意見：向受託人頒發證書。

受託人應收到律師兼高級管理人員S證書的意見，作為 任何該等合併、合併、出售或轉易及任何該等假設符合本細則第11條的規定，以及與該等交易有關的所有先決條件已獲遵守的確鑿證據。

第十二條

清償和解除契約；無人認領的款項

第12.01條。解除義齒。

如果在任何時間：

(A)公司應已將之前已認證的任何系列的所有證券及其附屬的所有息票(如有)交付受託人註銷，但以下情況除外：(I)與不記名證券有關的息票已交回以換取登記證券，並於交換後到期，其不需退回或已按第2.07節的規定獲豁免；(Ii)已被銷燬、遺失或被盜並已按第2.09節的規定被替換或支付的證券及息票；(Iii)與證券有關的息票，須於有關贖回日期後贖回及到期，根據第3.03節的規定已被免除退還的證券和優惠券 其支付款項迄今已以信託形式存入或分開並由本公司以信託形式持有，然後按照第4.03節的規定償還給本公司或從該信託中解除)，或

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(B)上述(A)(I)或(A)(Ii)項的所有該等證券，以及(如屬上述(A)(I)或(A)(Ii)項的證券)任何迄今尚未交付受託人註銷的息票(I)已到期及須予支付，(Ii)按其條款須於一年內到期及須予支付，或(Iii)須在一年內根據受託人滿意的贖回通知安排要求贖回，在上述(A)(I)或(A)(Iii)的情況下，本公司須將或安排向受託人存入或安排存入受託人作為信託基金的全部款項(受託人或任何付款代理人根據第12.04條向本公司償還的款項除外)，足以在到期日或贖回時支付所有因此而沒有交付受託人註銷的該系列證券和息票，包括本金(及溢價，如有)及到期或到期的任何利息，或指定的贖回日期(視屬何情況而定)，如在上述任何一種情況下，本公司亦須支付或安排支付本公司根據本協議就該系列證券應支付的所有其他 款項，則本契約對該系列證券不再具有進一步效力，而受託人應本公司的要求並支付本公司的費用及開支，並在第15.05條的規限下，須簽署本公司合理要求的該等文書，以確認本契約就該系列證券的清償及清償。本公司同意向受託人 償還受託人此後因本契約或該系列證券而合理產生的任何費用或開支。儘管本契約已就任何系列或所有系列的證券清償及清償，本公司根據第7.06節對受託人所負的義務仍繼續有效。

本公司將向受託人遞交一份高級管理人員S證書和一份律師意見，兩者應共同聲明，本合同規定的與本契約的清償和清償有關的所有先決條件均已得到遵守。

第12.02節。存放款項須由受託人以信託形式持有。

在第12.03節及第12.04節條文的規限下，根據第12.01節存入受託人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人直接或透過任何付款代理人(包括本公司作為其本身的付款代理人)向有權享有該款項的人士支付所有應付款項，並就該等款項已存放於受託人的本金及利息(及 溢價，如有)到期。

第12.03條。付錢給代理人以償還所持有的款項。

就本契約就任何系列證券的清償及清償及根據第7.06條應付予受託人的所有款項(br})而言，任何付款代理人根據本契約條文當時持有的有關該等證券的所有款項，應應本公司的要求向其償還或支付予受託人，而該付款代理人即獲免除就該等款項所負的一切進一步責任。

第12.04條。返還無人認領的款項。

為支付任何證券的本金(及保費，如有)或利息而存放於受託人或任何付款代理人的任何款項，如在該本金(及保費(如有))或利息到期及應付之日後兩年仍無人申索，則須由受託人或該付款代理人應要求向公司償還，而該證券的持有人此後須作為無抵押一般債權人，僅向本公司索要該持有人可能有權收取的任何款項，而受託人或任何付款代理人就該等款項所負的一切責任將隨即終止。

40

第十三條

法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權

第13.01條。契約和證券僅限於公司義務。

根據任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律、法規或憲法規定，不得直接或通過本公司或任何繼承公司，根據本契約、任何證券或息票中包含的任何義務、契諾或協議，或由於由此證明的任何債務，向本公司或任何繼承公司的任何公司或任何過去、現在或將來的股東、高級管理人員或董事擁有追索權。持有人接受證券或息票，並作為發行證券的部分代價，明確免除及免除所有該等責任。

第十四條

失敗和契約失敗

第14.01條。條款的適用性。

除非按照第2.03(B)節的規定，規定(A)第14.02節規定的一個系列的證券失效和(B)第14.03節規定的系列證券的契約失效不適用於該系列的證券，否則該第14.02節和第14.03節的規定以及第14.04節和第14.05節的規定應適用於符合本條第14條所述條件的所有系列的未償還證券。

第14.02條。失敗和解職。

在符合第14.05條的情況下，本公司可在滿足下列先決條件之日起及之後解除其對任何系列未償還證券的義務，但須滿足下列條件(下稱失敗)。為此目的，該失敗意味着本公司應被視為已償付和清償該系列未償還證券所代表的全部債務，並已就該等證券和本契約履行其在該證券和本契約項下的所有其他義務(受託人應執行本公司合理要求的該等票據，費用由本公司承擔)，但下列票據除外：(A)該系列未償還證券的持有人有權收取：僅從第14.04節所述的信託基金中支付，如第14.04節中更全面規定的，支付此類證券的本金和任何溢價和利息，(B)本公司根據第2.07節、第2.08節、第2.09節、第4.02節和第4.03節對此類證券承擔的義務，以及 附屬於該證券的義務，(C)本條款項下受託人的權利、權力、信託、義務、豁免權和其他規定，以及(D)在遵守本第14條的情況下，本第14.02節允許本公司對該系列證券的失效 ，儘管該公司先前已根據第14.03節對該系列證券行使了權利。失敗後，此類系列證券的兑付可能不會因違約事件而加速。

第14.03條。聖約的失敗。

根據第2.03(B)節第2.03(B)節的規定，本公司可解除適用於該系列證券的任何條款所規定的義務，使其在滿足下列先決條件之日及之後受該系列未償還證券的本條款約束，但須滿足下列條件 (下稱《公約失效》)。就此而言，該契約失效意味着，就該系列的未償還證券而言，本公司可不遵守任何該等章節所載的任何條款、條件或限制，並不承擔任何責任，不論是直接或間接因本合約其他部分提及任何該等章節或本章節提及任何其他 條文或在任何其他文件中提及任何其他條款、條件或限制，但本契約的其餘部分及該等證券不受此影響。

41

第14.04條。敗訴或契約敗訴的條件。

以下條件應是第14.02節或第14.03節適用於該系列的未償還證券之前或之後的條件，具體如下：

(A)公司應不可撤銷地以信託基金形式向受託人繳存或安排繳存信託基金，以便作出下列付款：(I)為該等證券持有人的利益而特別質押並專為其利益而質押的款項， (Ii)美國政府債務，按其條款按計劃支付有關債務的本金及利息，將在不遲於任何付款到期日的前一天提供足夠的款項或 (Iii)兩者的組合，而無須再投資，一家國家認可的獨立會計師事務所在提交給受託人的書面證明中認為，(1)到期或贖回(視屬何情況而定)該系列未償還證券的本金及任何溢價和利息，及(2)適用於該系列未償還證券的任何強制性償債基金 付款或類似付款。在該等存款前，本公司可根據第三條作出令受託人滿意的於未來日期或 日期贖回證券的安排，該等安排應在適用前述規定時生效。就此而言，美國政府債務是指(X)美利堅合眾國對其全部信用和信用進行質押的付款的直接義務，或(Y)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件擔保其付款的人的義務，在這兩種情況下，這些證券都不能由發行人選擇贖回或贖回。還應包括由作為託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)條所界定)就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或由託管人為此類存託收據持有人的賬户所持有的任何此類美國政府債務的本金或利息的特定付款。但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的金額，或從該存託憑證所證明的具體支付美國政府債務的本金或利息中扣除；

(B)任何違約，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，將成為該系列證券的違約， 應已發生並持續(I)在上述繳存日期，或(Ii)就第6.01(D)節和第6.01(E)節而言，在截止於繳存日期後第123天的期間內的任何時間，或，如果時間更長， ，於適用於公司就該等存款而適用的最長優惠期屆滿的翌日終止(須理解，本條(B)項的條件是一項後繼條件，在該期間屆滿前不得視為已獲滿足)；

(C)上述失效或契約失效不應(I)導致該系列證券的受託人擁有《信託契約法》第310(B)節所界定的利益衝突，或(Ii)導致該存款所產生的信託構成(除非符合經修訂的1940年《投資公司法》所指的受監管投資公司的資格)；

(D)此類失效或契諾失效不應 導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書項下的違約；

(E)這種失效或契約失效不應導致根據《交易法》在任何註冊國家證券交易所上市的任何該系列證券被摘牌；

(F)在第14.02條規定無效的情況下，公司應向受託人提交一份律師意見，聲明(X)公司已從國税局收到裁決，或已由國税局發佈裁決，或(Y)自本契約日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應根據該意見確認，該系列未償還證券的持有人將不確認收入，聯邦所得税目的的收益或損失 ，並將繳納相同數額的聯邦所得税，繳納的方式和時間與如果沒有發生這種失敗的情況相同；

42

(G)在第14.03節規定的契約失效的情況下，公司應向受託人提交一份律師的意見，大意是該系列未償還證券的持有者將不會因該契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將 繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與該契約失效的情況相同；

(H)此類失效或契諾失效應遵守根據第2.03(B)節對公司施加的任何附加條款、條件或限制；以及

(I)本公司須已向受託人 遞交一份高級人員S證書及一份大律師意見，各聲明已遵守本契約中有關第14.02條下的失效或第14.03條下的契約失效(視屬何情況而定)的所有先行及後繼條件。

第14.05條。以信託形式持有的存款和美國政府債務； 其他雜項條款。

根據第14.04節就該系列未償還證券向受託人 存放的所有資金和美國政府債務(包括其收益)應由受託人根據該證券和本契約的規定以信託形式持有並用於直接或通過受託人決定的任何付款代理(但不包括作為其自身付款代理的公司)向該證券持有人支付所有到期和即將到期的本金及任何溢價和利息。 但除非法律要求，否則這類資金不必與其他基金分開。

公司應向受託人支付根據第14.04節存放的資金或美國政府債務或收到的本金和利息所徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用，並對受託人進行賠償。

儘管本協議有任何相反規定，受託人應不時向公司交付或支付根據第14.04節的規定由公司持有的任何 資金或美國政府債務，而在向受託人提交的書面證明中，國家認可的獨立公共會計師事務所認為，該款項或美國政府債務的金額超過為實現同等的失效或契約失效而需要存入的金額，但受託人不應被要求為遵守本段的規定而清算任何美國政府債務。

儘管本協議有任何相反規定，但如果(I)受託人因法院命令或第16條的實施而不能按照本節規定使用存款或美國政府債務(或其收益)，或(Ii)因任何原因金額不足，則S公司支付該系列證券的本金及任何溢價和利息的義務應在任何付款到期日恢復到必要的程度，以彌補不足。在任何該等情況下，本公司應恢復對所存款項和美國政府債務(及其收益)的權益，前提是本公司應恢復S的付款義務。

第十五條

雜項條文

第15.01節。契約的利益僅限於當事人和證券持有人。

本契約或證券中任何明示或暗示的內容，不得或解釋為給予任何人、商號或公司，但本契約各方及其繼承人、受讓人和證券持有人(以及就第16條的規定而言，優先債務的持有人)以外的任何人、商號或公司，在本契約或本契約所載的任何契約或規定下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，所有該等契諾和規定僅為本契約當事人及其繼承人和證券持有人的利益(以及關於第16條的規定，高級債權持有人)。

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第15.02條。對S公司繼任人具有約束力的規定。

本契約中由本公司或代表本公司包含的所有契諾、約定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第15.03條。致公司及受託人的通知等的地址

根據本契約任何條款規定或允許由受託人或證券持有人向本公司發出或送達的任何通知或要求，可通過郵資已付的頭等郵件發出或送達(直至本公司向受託人提交另一地址為止)，地址如下：NewAmsteram Pharma Company N.V.[]，收件人：首席財務官 任何證券持有人向受託人發出或向受託人發出的任何通知、指示、請求或要求，如在第4.02節規定的受託人的公司信託辦公室發出或以書面作出，則就所有目的而言，應被視為已充分給予或作出。

第15.04條。向證券持有人發出的通知；豁免。

除本合同另有明文規定外，本契約規定證券持有人在發生任何事件時應予以通知，

(A)上述通知如以書面形式發給註冊證券持有人，並以預付頭等郵資的方式郵寄予每名受該事件影響的註冊證券持有人，該通知須寄往證券註冊紀錄冊所載該持有人的地址，但不得早於就發出該通知而訂明的最早日期，亦不得遲於該最遲日期；及

(B)不記名證券持有人如於一個營業日在曼哈頓區、紐約市及該等證券所指定的其他一個或多個城市的授權報章刊登最少兩次，首次不早於發出通知所規定的最早日期，亦不遲於發出通知的最遲日期，即視為已向持有人發出足夠的通知。

在任何以郵寄方式向註冊證券持有人發出通知的情況下， 未向註冊證券持有人郵寄該通知或如此郵寄的任何通知中的任何缺陷均不影響該通知對其他註冊證券持有人的充分性，也不影響按本文規定向無記名證券持有人發出的任何通知的充分性。

未按上述規定以公告方式向持有者證券持有人發出通知，或如此公佈的任何通知存在任何缺陷，均不影響按本規定向登記證券持有人發出的任何通知的充分性。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。證券持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

本契約項下要求或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄應使用英語，但任何已發佈的通知可以使用發佈國的官方語言。

儘管本契約中有任何相反的規定，但如果要向全球證券持有人發出任何通知，按照美國託管機構的程序發出的通知應 就足夠了。

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第15.05條。遵守先例條件的證據。

在公司向受託人提出申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司應向受託人提交一份S高級職員證書，説明本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如有)已得到遵守，並提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件(如有)已得到遵守，但如屬本契約中與該特定申請或要求有關的任何條款特別要求提供該等文件的申請或要求，則除外。不需要提供額外的證明或意見。

本契約中規定並提交受託人關於遵守本契約中規定的條件或契諾的S證書和大律師意見，應包括(1)作出該證書或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；(2)關於該證書或意見中所包含的陳述或意見所基於的審查或調查的性質和範圍的簡要陳述；(3)聲明 該人認為他或她已進行所需的審查或調查，使他或她能夠就該契諾或條件是否已獲遵守發表知情意見；及。(4)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的聲明。

第15.06條。法定節假日。

如證券利息或本金的到期日或任何證券的贖回日期並非支付地營業日或本公司根據第4.02節指定的其他一個或多個地點，則利息或本金(及溢價，如有)無須於該日期支付，但可於下一個營業日支付，其效力及效力與於到期日或指定贖回日期相同，而在該日期之後的期間內則不會產生利息。

第15.07條。《信託契約法案》受控。

如果本契約中的任何條款限制、限定或與本契約中包含的另一條款相沖突，而信託契約法案第310至317節(含)中的任何一條都要求將該條款包括在本契約中，則以該必需條款為準。

第15.08條。在對應物中執行。

本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件；但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，將構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中用於替代原始契約。在任何情況下，通過傳真或PDF傳輸的雙方的簽名將被視為其原始簽名。

第15.09條。管理法律；放棄陪審團審判。

本契約和每份擔保應被視為根據紐約州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

公司和受託人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本契約、證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

第15.10條。可分割性。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

45

受託人在籤立本契約時，特此接受在本契約中聲明和提供的信託，並符合上述條款和條件。

第15.11條。解讀。

本義齒的目錄、交叉引用表以及文章和章節的標題僅為方便參考而插入，不被視為本義齒的一部分，不得以任何方式修改或限制本義齒的任何條款或規定。

本契約不得用於解釋本公司或其子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第15.12條。美國《愛國者法案》。

雙方在此承認，根據2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(《美國愛國者法案》)第三章，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，需要獲取、核實並 記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其在 命令中要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第15.13條。不可抗力。

在任何情況下，受託人對因 或由其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而導致的任何未能或延遲履行本協議項下的義務不承擔任何責任或責任，但有一項理解是，受託人應做出符合銀行業公認慣例的合理努力，以在實際可行的情況下儘快恢復工作。

第15.14條。司法管轄權。

本公司和受託人同意，因本契約或證券而引起或基於本契約或證券而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序可由位於曼哈頓、紐約、紐約的任何州或聯邦法院以及其中的任何上訴法院提起，並不可撤銷地接受該等法院在 任何訴訟、訴訟或法律程序中的非專屬司法管轄權。本公司和受託人不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄對可能與本公司或證券相關的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何反對意見，包括與美國或其任何州的證券法有關的訴訟、訴訟或法律程序，無論是基於地點、住所或住所的理由，還是以任何該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起為理由。本公司與受託人同意，在有關法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決對本公司或受託人(視何者適用而定)具有終局性及約束力，並可在本公司或受託人(視何者適用)就該判決提起的訴訟所管轄的任何法院強制執行。

第十六條

證券的從屬地位

第 16.01節。附屬於高級負債的證券。

除補充契約另有規定或根據第2.03節的規定外，本公司同意，且每個持有人通過接受證券同意，在本條規定的範圍和方式下，證券所證明的債務在償付權上從屬於所有優先付款。

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高級債務的持有者的利益屬於次要地位。儘管如上所述，如果根據第14.02節或第14.03節就任何證券(且只要第14.02節或第14.03節所述的所有其他條件已就該證券適用)支付保證金，則當該保證金結束後第90天時，該保證金的任何存款義務及其收益將不受優先債務持有人的任何權利的約束，包括根據第16條產生的任何此類權利。儘管本契約有任何相反規定， 本條第16條的規定不適用於根據第7.06節應支付給受託人的任何款項。

NeWAMSTERDAM Pharma Company N.V.已促使本契約由其首席執行官或首席財務官簽署並確認，特此為證。[_____________________]已導致本契約由其一名負責人簽署並確認，所有內容均自上文第一次寫入的日期起生效。

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附件A

[證書的格式]

[由有權獲得(1)無記名擔保、(2)最初由臨時全球擔保代表的擔保或(3)臨時全球擔保的利息的人提供的證書的格式]證書

[填寫證券的名稱或詳細説明 ]

茲證明上述證券是由以下人士或其代表(或為轉售要約或為轉售而獲得)取得的，如本證書是與支付利息有關而交付的，則由以下人士或其代表實益擁有：(A)非美國人的人(限制期內轉售的金融機構除外) ；(B)美國人(限制期內轉售的金融機構除外)是(I)美國金融機構的外國分行或(Ii)通過美國金融機構的外國分行取得該等證券的美國人，而就本證明而言，該美國人在本證書的日期通過該金融機構持有該等證券，而就第(I)或(Ii)項而言，該美國金融機構已為本公司的利益同意遵守第165(J)(3)(A)條的規定，(B)或(C)不時修訂的《1986年國税法》及其下的條例；或(C)為在限制期內轉售為目的的金融機構，且該金融機構沒有為直接或間接轉售給美國人或美國境內的人或其財產而購買此類證券。如果簽字人是結算組織，則簽字人已從本證書所依據的成員組織獲得類似的證書； 如果簽署人實際知道此類證書中包含的信息是虛假的(並且，如果沒有文件證據表明該證券的受益者不是美國人，則視為 實際知道該證書是虛假的，如果該證書有該受益者的美國地址，而不是上述金融機構)，則下述簽名人將不會以臨時或最終無記名的形式向簽署該證書的人交付證券，儘管該證書已交付給了簽名者。

此處所用的美國人是指美國公民或居民，在美國法律或根據美國法律成立或組織的公司、合夥企業或其他實體，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，美國指美利堅合眾國(包括美國和哥倫比亞特區)，美國的財產包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、威克島和北馬裏亞納羣島，限制期是指《財務條例》第1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)節所述的期間，《金融機構》是指《財務條例》第1.165-12(C)(1)(V)節所述的人員。

我們承諾以下列方式通知你方[電傳]如果上述有關實益所有權的陳述在上述證券的交割日期或上述證券的付息日期(視屬何情況而定)對所有該等證券的陳述並不正確。

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我們理解，在美國的某些税收法規中可能需要此證書。如果與本證書相關或將與本證書相關的行政或法律訴訟被啟動或受到威脅，我們不可撤銷地授權您向該訴訟中的任何利害關係方出示本證書或其副本。

日期：_

[註明日期在當日或之後

_

按契約規定確定的日期)]

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