附件1.2

NeWAMSTERDAM製藥公司N.V.

普通股

銷售協議

2023年12月7日

Cowen and Company，LLC

列剋星敦大道599號

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

新阿姆斯特丹製藥公司是一家上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)根據荷蘭法律註冊成立(The Company)，確認其與Cowen and Company，LLC的協議(本協議)如下：

1.股份的發行及出售。本公司同意，在本協議期限內，本公司可不時根據本協議規定的條款和條件，通過或向作為代理和/或委託人的考恩發行和出售公司股本中的普通股(配售股份)，每股面值為0.12歐元(普通股)，然而，前提是，在任何情況下，本公司通過或向考恩發行或出售的 股普通股的數量或金額不得超過(A)根據登記聲明(定義見下文)登記以進行發售的已授權但未發行普通股的數量或美元金額，(B)已授權但未發行的普通股數量(減去因行使、轉換或交換本公司任何已發行證券而可發行的普通股或從本公司預留的S法定股本)，(C)根據表格F-3或S-3(視何者適用而定)的登記聲明(如適用，包括其I.B.5及I.B.6的一般指示，如適用)而獲準出售的普通股數目或面值，或(D)本公司已提交招股章程(定義如下)的普通股數目或面值((A)、(B)、(C)及(D)中較少者，最高面值)。雙方同意，遵守第1條對根據本協議發行和出售的配售股票的數量或金額的限制應由本公司獨自負責，考恩公司不承擔任何與此相關的義務。透過Cowen發行及出售配售股份將根據本公司提交的註冊聲明 (定義見下文)及在該註冊聲明經證券交易委員會(證監會)宣佈生效後生效，儘管本協議的任何條文不得被解釋為要求本公司使用註冊聲明(定義見下文)發行任何普通股。

本公司應按照經修訂的1933年證券法及其下的規則和法規(統稱為證券法)的條款，向證監會提交一份採用表格F-3的註冊説明書，包括一份與本公司不時發行的某些證券(包括普通股)有關的基本招股説明書，其中包含本公司已經或將根據1934年證券交易法(經修訂)及其下的規則和法規(統稱為交易法)的規定提交的文件作為參考。本公司已準備了一份招股説明書，專門涉及配售股份(ATM招股説明書)，作為該註冊聲明的一部分。公司應向考恩提供招股説明書(定義見下文)的副本，供考恩使用。本公司可不時提交一份或多份額外登記 聲明，該聲明將載有有關配售股份的基本招股章程及相關招股章程或招股章程補充資料(如適用)。除文意另有所指外，該註冊説明書，包括生效後經修訂的任何修訂，包括作為註冊説明書一部分提交或以引用方式併入其中的所有文件，幷包括隨後根據證券法第424(B)條向證監會提交的招股説明書或根據證券法第430B條或第462(B)條被視為此類註冊説明書的一部分的任何信息，以及根據證券法第415(A)(6)條提交的任何隨後採用表格F-3或S-3的註冊説明書。或本公司為登記要約及出售配售股份而對該等登記聲明作出的任何生效後的修訂，在此稱為登記聲明。自動櫃員機招股章程或與配售股份有關的任何額外招股章程或招股章程補充文件，包括以引用方式併入其中的所有文件，如有需要，可由招股章程補充文件補充，其形式與本公司根據證券法第424(B)條 最近向委員會提交的招股章程及/或招股章程補充文件的形式相同。連同《證券法》第433條所界定的與配售股份有關的《證券法》第433條所界定的基本招股説明書和任何發行人自由書寫招股説明書，涉及(br}(I)本公司須向證監會提交或(Ii)根據第433(D)(5)(I)條獲豁免備案的配售股份)，在每種情況下，均採用已提交或須向證監會提交的表格，或如無要求，則以根據第433(G)條保留在本公司的 表格向S記錄(該等自由書寫招股説明書，即準許自由書寫招股説明書)，本文中對註冊説明書、招股説明書、自動櫃員機招股説明書、允許自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充的任何提及，應被視為指幷包括以引用方式併入其中的文件，而此處提及與註冊説明書或招股説明書有關的修訂、修訂或補充條款應被視為指幷包括在此之後向 委員會提交被視為通過引用併入其中的任何文件。就本協議而言，凡提及《註冊説明書》、《招股説明書》、《ATM招股説明書》、《允許自由寫作招股説明書》或對其的任何修訂或補充 ，應視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統(EDGAR)向委員會提交的任何副本。

2.安置。每當本公司希望發行和出售本協議項下的配售股份(每個配售股份)時，公司將通過電子郵件通知(或雙方共同同意的其他方式)(配售通知)(配售通知)通知考恩，其中包含其希望出售配售股份所依據的參數，其中應至少包括將發行的配售股份的數量或金額、請求進行銷售的時間段、對可在任何一個交易日(如第3節定義)出售的配售股份數量或美元金額的任何限制以及低於以下的任何最低價格

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不得出售的股份(惟在任何情況下，每股配售股份的最低價格不得低於普通股的面值)，載有該等最低銷售參數的配售通告表格作為附表1附於本文件。配售通告應來自附表2所載本公司任何人士(連同該附表所列本公司其他 名個人各一份)，並應寄給附表2所載考恩的每名人士，因該附表2可根據本條例不時修訂。配售通知自考恩收到之日起生效，除非及直至(I)考恩根據第4節所述的通知要求，以書面方式拒絕接受其中所載的條款，原因包括：(br}考恩自行決定，(Ii)配售股份的最高金額已售出，(Iii)根據第4節所載的通知要求，本公司因任何原因自行決定暫停或終止配售通知，(Iv)本公司發出後續配售通知，其參數取代或修訂先前的配售通知所載的參數，或(V)本協議已根據第11條的規定終止。本公司因出售配售股份而須向考恩支付的任何折扣、佣金或其他補償的金額應根據附表3所載條款以 計算。經明確承認及同意，本公司及考恩均不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非及 本公司向考恩遞交配售通知，而考恩並未根據上述條款拒絕該配售通知。如果 本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3. 考恩出售配售股份。在符合本協議所述條款及條件的情況下，本公司在S先生收到配售通知後，除非其中所述的配售股份已根據本協議的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止，否則在配售通知中指定的期間內，考恩將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克(納斯達克)的規則，盡其商業上合理的努力出售該等配售股份，最高達該配售通知中指定的金額。並根據該配售通知的條款向公司提供書面確認。 考恩將不遲於其出售配售股份的交易日之後的交易日的下一個交易日向公司提供書面確認(包括通過電子郵件向附表2中規定的每一名公司個人通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)，並在該交易日列出在該日出售的配售股份的數量、已售出配售股票的成交量加權平均價格，和應付給公司的淨收益(定義如下)，以及考恩扣除的分項(根據本合同第5(A)節，從該銷售中獲得的總收益)。倘若本公司聘用考恩出售配售股份，構成規則10B-18(A)(5)所指的大宗交易(大宗出售)，本公司將應考恩S的要求，並在結算日(定義見下文)或之前向本公司發出合理的事先通知，向考恩提供本文件第7節所載的大律師、 會計師S的意見書和高級職員證書(註明該大宗銷售的結算日期)，以及考恩應合理要求的其他文件和資料。Cowen 可以通過下列任何允許的方式出售配售股份

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法律被視為證券法第415(A)(4)條所界定的市場上的發售，包括但不限於通過納斯達克或任何其他現有的普通股交易市場進行的銷售。除非獲得公司在配售通知中的明確授權，否則考恩不得以本金身份購買配售股票。本公司確認並同意：(I)不能 保證考恩成功出售配售股份，及(Ii)考恩若沒有出售配售股份，將不會對本公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務，除非 考恩未能按照本條款第3節的規定，使用其符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力出售該等配售股份。就本條例而言，交易日指在當時普通股上市或報價的主要市場購買及出售本公司S普通股的任何日期。

儘管有本協議的任何其他規定，公司不得根據本協議提供、出售或交付，或要求提供或出售任何配售股份 ，並通過電話通知考恩（及時通過電子郵件確認），應取消任何配售股份的要約或出售指示，而Cowen沒有義務要約或出售任何配售股份， （i）在公司擁有或可能被視為擁有重大非公開信息的任何期間，或（ii）從公司應 發佈包含或以其他方式公開宣佈其收益、收入或其他經營業績（收益公告）的新聞稿之日（包括該日）起至公司提交文件之日（包括該日）的任何時間“”表格 6-K報告或表格10-Q季度報告（如適用），或表格20-F或表格 10-K年度報告（如適用），其中包括該盈利公告所涵蓋的同一期間或多個期間（視情況而定）的合併財務報表。

4.暫停銷售。

(a)本公司或考恩可在向另一方發出書面通知後（包括通過電子郵件發送給附件2所列的另一方的 個人，如果收到通知的任何個人實際確認收到該等通信，除通過自動回覆外）或通過電話（立即 通過可核實的傳真或電子郵件確認，發送給附件2所列的另一方的每個人），暫停配售股份的任何銷售; 然而，前提是該暫停不得影響 或損害任何一方在收到該通知之前對根據本協議出售的任何配售股份的義務。在根據本節規定的暫停生效期間，應放棄第7（m）、7（n）、7（o）和7（p）節 項下關於向Cowen交付證書、意見或安慰函的任何義務。各方同意，除非通知發給本協議附件2（附件2可隨時修訂）中指定的個人之一，否則本第4條項下的通知對另一方無效。

(b)如果Cowen或本公司有理由認為規則M中規定的豁免條款不符合普通股，則應立即通知另一方，Cowen可自行決定暫停銷售本協議項下的配售股份。

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(c)儘管本協議有任何其他規定，在《登記聲明書》根據《證券法》無效的任何 期間，本公司應立即通知科萬，本公司不得要求出售任何配售股份，科萬也沒有義務出售或出售要約 任何配售股份。

5.和解。

(a)配售股份的結算。除非在適用的配售通知中另有規定，配售股份 出售的結算將在該等出售作出之日（各為 “結算日”和第一個該等結算日，即“第一個交割日”）後的第二個交易日（或行業常規交易的較早日期）進行，但在任何情況下，須於 出售配售股份（淨收益）的結算日“”（或者，如果淨收益不能在該結算日或之前交付給公司，則由Cowen提交一份書面確認，證明Cowen 僅為公司的利益並按照公司的指示保管該淨收益，在這種情況下，淨收益應在結算日之後立即交付給公司（“淨收益 確認”書）。淨收益將等於Cowen出售配售股份所得的總銷售價格，扣除以下各項後：（i）Cowen的佣金、折扣或其他公司根據本協議第2條應支付的此類銷售的補償;（ii）公司根據本協議第7（g）（viii）條（費用）應支付給Cowen的任何其他款項;以及 （iii）任何政府或自律組織因此類銷售而直接向Cowen徵收的任何交易費用。’

(B)配售股份的交付。在每個結算日，在收到淨收益或淨收益確認後，本公司將根據發行契約(發行契約)的籤立向其轉讓代理髮行相關配售股份，本公司將促使其轉讓代理：將配售股份以電子方式轉讓，轉讓方式為將考恩S或其指定人S的賬户存入考恩S或其指定人S的賬户(前提是考恩至少在結算日前一個交易日向本公司發出關於該指定人的書面通知)，通過其託管系統存取款或通過本協議各方可能共同商定的其他交付方式將該等配售股份以電子方式轉讓給存託信託 公司，在任何情況下均可自由交易、可轉讓、 以良好的可交割形式登記的股份。在每個結算日，Cowen將在結算日或之前將相關的當天資金淨額交付到公司指定的賬户(如果確認淨收益 ，淨收益將在結算日後立即交付給公司)。考恩將負責提供DWAC指示或以其他方式提供有關轉讓正在出售的配售股份的指示。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如適用)在結算日未能履行其交付正式授權配售股份的義務(由於考恩未能提供真實和正確的交割指示而導致的情況除外)，本公司同意，除了且不以任何方式限制本協議第9(A)節(賠償和出資)中規定的權利和義務外，公司將 (I)使考恩不會對所發生的任何損失、索賠、損害或合理和有據可查的費用(包括合理和有據可查的法律費用和開支)造成損害，以及(br}(Ii)向考恩支付(不重複)任何佣金、折扣或其他賠償，否則本應在沒有該等違約的情況下有權獲得該佣金、折扣或其他賠償。

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6.公司的陳述和保證。本公司表示，並向考恩保證並同意，截至(I)本協議的日期、(Ii)每次銷售(定義如下)、(Iii)每次結算日期和(Iv)每個交付日期(包括在 (I)至(Iv)中的每個日期)，除非該陳述、保修或協議規定了不同的時間：

(A)遵守註冊規定。在除本協議日期以外的每個陳述日期，證監會已根據證券法宣佈註冊聲明和根據證券法規則462(B)提交的關於註冊聲明的任何註冊聲明(a規則462(B)註冊 聲明)有效。本公司已遵守或將遵守委員會關於提供與註冊聲明相關的附加或補充信息的所有要求(如果有)。並無暫停註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明的效力的停止令生效，亦無為此目的而提起或待決的訴訟，或據本公司所知，監察委員會並無考慮或威脅有關訴訟。該公司符合《證券法》規定的使用F-3表格的要求。以下配售股份的出售符合表格F-3的一般指示I.B.1的要求。自2024年1月1日起，本公司將符合證券法關於使用S-3表格的要求，而本協議項下任何配售股份的後續出售應符合S-3表格I.B.1一般指示的要求。

(B)沒有錯誤陳述或遺漏。提交招股説明書時，招股説明書將符合證券法的所有重要方面，並經修訂或補充(如果適用)。於註冊聲明、任何規則第462(B)條註冊聲明、招股章程及其任何生效後修訂或補充條款生效時或其生效日期(如適用)或其日期(視何者適用而定)時，每份註冊聲明、任何規則第462(B)條註冊説明書、招股章程及其任何生效後的修訂或補充條款均已在各陳述日期遵守及將會在各重大方面符合證券法，且並沒有亦將不會包含任何有關重大事實的失實 陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需或必需的重大事實。經修訂或補充的招股説明書，截至其日期，沒有，也不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。前兩句中陳述和保證的陳述和保證不適用於依據和符合與代理S信息(定義如下)有關的信息而在註冊聲明、任何規則462(B)註冊聲明或對其進行的任何生效後修訂、招股説明書或其任何修訂或補充中所作的陳述或遺漏。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為證據提交給註冊聲明 ，這些合同或文件未按要求進行描述或提交。如本文所用，出售時間指根據本協議進行的每一次配售股份發售，指考恩S與買方就出售該等配售股份初步訂立合約的時間。

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(C)向考恩提供材料。本公司已按考恩合理要求的數量和地點，向考恩交付了一份完整的註冊聲明副本、作為註冊聲明一部分提交的每份同意書和專家證書的副本，以及經修訂或補充的註冊聲明(無證物)和招股説明書的一致副本。註冊説明書、招股章程及任何獲準自由寫作招股章程(在任何該等準許自由寫作招股章程須向證監會提交的範圍內)交付考恩以供與本協議擬進行的配售股份公開發售有關使用的版本，一直並將與經由 EDGAR傳送至證監會以供備案的該等文件的版本相同，但S-T規例準許的範圍除外。

(D)《銷售協議》。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(E)授權配售股份。配售股份於發行及交付時，將根據本協議獲正式授權發行及出售，而當本公司根據本協議發行及交付配售股份時， 將獲正式授權、有效發行、繳足及不可評估(即配售股份持有人不會僅因該等持有人身份而受本公司或其債權人就該等股份或股權作出評估或要求支付額外款項)，而有關發行配售股份的任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利將被有效排除。

(F)沒有適用的登記或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，並無任何人士擁有本公司授予的登記或其他類似權利，可將任何股權或債務證券納入本協議擬進行的發售。

(G)無重大不利變化。除註冊説明書及招股章程另有披露外，在註冊説明書及招股説明書提供資料的日期後：(I)本公司及其附屬公司的(A)財務或其他狀況，或盈利、業務、物業、營運、經營業績、資產、負債或前景，並無重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的發展，不論是否因正常業務過程中的交易而產生，被視為一個實體或(B)公司完成本協議預期的交易或履行本協議項下義務的能力(任何此類變更在本文中稱為重大不利變更)；(Ii)本公司及其附屬公司被視為一個實體，並無產生任何間接、直接或或有重大責任或義務，包括但不限於因火災、爆炸、洪水、地震、意外或其他災難(不論是否在保險範圍內)或因任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而對公司造成的任何重大損失或幹擾。

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及其子公司被視為一個實體，未在正常業務過程中進行任何交易；及(Iii)本公司或其附屬公司的股本並無任何重大減少或任何短期或長期債務的任何重大增加，且本公司並無宣派、支付或作出任何類別的股息或分派，或(除向本公司或其他附屬公司派發股息外)本公司任何S附屬公司並無就任何類別股本作出任何回購或贖回。

(H)獨立會計師。每一家(I)德勤會計師公司，已與 就提交給委員會並通過引用併入註冊聲明和招股説明書中的與公司有關的財務報表(本協議中使用的術語包括與其相關的附註)表達了意見，以及 (Ii)WithumSmith+Brown，PC，已就向委員會提交併通過引用併入註冊説明書的與弗雷澤生命科學收購公司(FLAC)有關的財務報表(本協議中使用的術語包括相關附註)表達了意見，招股説明書是(A)證券法、交易法及其頒佈的規則和條例以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)規則所要求的獨立註冊公共會計師事務所，(B)符合《證券法》S法規第2-01條有關會計師資格的適用要求，以及(C)未被暫停或撤銷註冊且未要求撤回註冊的註冊會計師事務所(由PCAOB定義)。

(i)財務 報表。本公司向證監會提交的財務報表以引用方式納入註冊報表和招股説明書，在所有重大方面公允地反映了 公司及其子公司截至所示日期的綜合財務狀況以及指定期間的損益、權益變動和現金流量。對於截止日期之前與提交截至2023年12月31日止財政年度的公司10-K表格年度報告有關的任何陳述日期，該等財務報表已按照國際會計準則委員會（IASB）頒佈的國際財務報告準則（IFRS）編制，該準則在所涉期間內以一致的基礎應用，除非相關附註中明確説明。“”“’對於在截止日期或之後發生的與提交截至2023年12月31日止財政年度的公司10-K表格年度報告有關的任何陳述日期， 此類財務報表已按照適用於美國的普遍接受的會計原則編制。’公認會計原則（GAAP）在所涉及的整個期間以一致的基礎應用，除非 可能在相關附註中明確説明。”FLAC向委員會提交的財務報表，通過引用納入註冊聲明和招股説明書，在所有重大方面公平地反映了FLAC截至所示日期的合併財務狀況以及指定期間的經營業績、股東權益變化和現金流量。’這些財務報表是按照美國公認會計原則 編制的，在整個所涉期間都是在一致的基礎上應用的，除非相關附註中有明確説明。無其他財務報表

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或支持性附表必須包含在或以引用方式納入註冊聲明或招股説明書。註冊 聲明和招股説明書中標題“資本化”項下所載的財務數據在所有重大方面均公平地反映了其中所載的信息，其基礎與註冊 聲明和招股説明書中所載的經審計財務報表的基礎一致。本公司及其子公司的備考簡明財務報表及其相關附註（包含在“” 註冊聲明或招股説明書中的未經審計備考簡明合併財務信息標題下）在所有重大方面公允地反映了其中所包含的信息，已根據SEC關於’備考財務報表的規則和指南編制，並且 已根據其中所述的基礎適當地列報，編制該等財務報表時所採用的假設屬合理，而該等財務報表所採用的調整亦屬適當，以使該等交易生效及所指的情況。據公司’所知，被暫停或禁止與註冊會計師事務所聯繫的人員，或未能遵守PCAOB頒佈的第5300條規定的任何制裁的人員，均未參與或以其他方式協助編制或審計財務報表，作為註冊聲明和招股説明書的一部分，向SEC提交的支持性附表或其他財務數據。註冊聲明中包含或通過引用合併的 可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並已根據委員會的規則和適用於此的 指南準備。’

(j)公司的會計制度。’本公司及其各附屬公司 製作並保存準確的賬簿和記錄，並維持內部會計控制系統，足以合理保證：（i）交易按照管理’層的一般或具體授權執行;（ii）交易被記錄為必要的，以允許編制符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則的財務報表，或者，在1月1日之後，2024年，符合美國公認會計原則，並保持對資產的責任; （iii）僅根據管理層’的一般或具體授權才允許訪問資產;（iv）記錄的資產責任與現有資產在合理的時間間隔內進行比較，並 對任何差異採取適當的行動;及（v）註冊聲明及招股章程中所包括或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現 所有重大方面所要求的信息，並根據SEC’的規則及適用的指引編制。

(K)披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變化。 本公司已建立和維護披露控制和程序(如交易法第13a-15和15d-15規則所定義)，其(I)旨在確保與本公司包括其合併子公司有關的重要信息由公司主要高管及其主要財務官由這些實體中的其他人，特別是在編制交易法要求的定期報告期間 告知本公司；(Ii)已由本公司管理層評估於本公司S最近一個財政年度結束時的成效；及 (Iii)除註冊説明書及招股章程另有披露外，在所有材料上均屬有效

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尊重履行為其設立的職能。除註冊説明書及招股章程另有披露者外，自本公司最近一個經審核會計年度結束以來，本公司對財務報告的S報告的內部控制並無重大缺失或重大弱點，而本公司對財務報告的S報告的內部控制亦無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。本公司並不知悉本公司財務報告內部控制自本公司最近一個財政年度結束以來 發生任何重大影響或可能對本公司財務報告內部控制造成重大影響的變動，而本公司並不知悉S報告財務報告的內部控制有任何重大影響或可能重大影響。

(L)公司的成立和存在。本公司已正式註冊成立，並作為荷蘭公共有限責任公司有效存在(Naamloze Vennootschap)，並擁有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業，以及根據其於註冊説明書、招股章程所述的本公司組織章程細則所述的目標經營其業務，以及訂立及履行其在本協議項下的義務。本公司作為一家外國公司具有正式的資格來處理業務，並且在佛羅裏達州和需要該資格的每個其他司法管轄區都具有良好的信譽，無論是由於財產的所有權或租賃，還是由於業務的開展。

(M)附屬公司。本公司各附屬公司(就本協議而言，定義見證券法第405條 )已正式註冊成立或組織(視屬何情況而定)，並根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律，有效地以公司、合夥或有限責任公司(如有)的形式存在，並有權(公司或其他)擁有、租賃及經營其財產及進行註冊説明書及招股章程所述的業務。本公司各S附屬公司均具備外國公司、合夥企業或有限責任公司(視何者適用而定)的正式資格以處理業務，並在因物業所有權或租賃或業務進行而需要或存在該資格的每個司法管轄區內均具良好聲譽，但如未能具備該資格或未能具備良好聲譽，則不會合理地個別或整體導致 出現重大不利變化。本公司及S附屬公司的所有已發行及已發行股本或其他股權或所有權權益均已妥為授權及有效發行，已繳足股款及不可評估(就荷蘭附屬公司而言， 指股份持有人不會純粹因為是有關持有人而須接受該附屬公司或其債權人就該股份作出評估或催繳其進一步付款)，並由本公司直接或 透過附屬公司擁有，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔或不利申索。任何附屬公司的已發行股本或權益並無違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利 。每家子公司的章程、組織或類似的組織文件在所有重要方面都符合其註冊管轄權或組織的適用法律的要求，並且完全有效。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司並無直接或間接擁有或控制任何公司、組織或其他實體，但列載於本公司最新年度報告20-F或10-K表格(視何者適用而定)的 附屬公司除外。

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(N)資本化及其他股本事宜。本公司的股本(包括配售股份)在所有重大方面均符合註冊説明書及招股章程所載的各項描述。所有已發行及已發行普通股均已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及不可評估(即普通股持有人不會因本身為該等持有人而須接受本公司或其債權人就該等普通股作出評估或催繳進一步付款)。已發行普通股並無違反任何優先購買權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。除註冊説明書及招股章程所述者外，本公司或其任何附屬公司並無任何已授權或尚未行使的購股權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權利，或可轉換為或可交換或可行使的股本或債務證券。登記聲明及招股章程所載有關本公司S購股權、股份紅利及其他股份計劃或安排的描述，以及據此授出的購股權或其他權利，在各重大方面均準確而公平地陳述有關該等計劃、安排、購股權及權利須予展示的資料。

(O)證券交易所上市。本公司在所有重要方面均須遵守交易法第13節的報告 要求。該等普通股乃根據交易所法令第12(B)條登記並於納斯達克上市，本公司並無採取任何旨在或合理地可能導致根據交易所法令終止普通股登記或將該等普通股自納斯達克摘牌的行動，本公司亦無接獲監察委員會或納斯達克正考慮終止該等登記或上市的任何通知。所有根據本協議已出售或可能出售的配售股份已獲批准在納斯達克上市，惟須待正式發行通知發出為止；本公司已採取一切必要行動，以確保於納斯達克批准配售股份上市時及之後的任何時間，符合當時有效的納斯達克上市規則所載的所有適用企業管治規定。

(P)不違反現有文書；不需要進一步授權或 批准。本公司或其任何附屬公司均未違反其各自的組織章程，或違反適用的法律、合夥協議或經營協議或類似的組織文件，或在任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營或其他文書(包括但不限於任何質押協議、擔保協議、抵押或其他文書或協議)下違約(或在發出通知或時間流逝時違約)(違約)。本公司或其任何附屬公司作為一方或本公司或任何該等附屬公司可能受其約束，或彼等各自的任何財產或資產受制於(每一項，一份現有文書)的債務)，但不合理地個別或整體導致 導致重大不利變化的違約除外。本公司執行S

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通過註冊説明書和招股説明書交付和履行本協議以及完成本協議中預期的交易：(I)已獲得公司及其法人團體所有必要的公司行動的正式授權，不會導致公司或任何子公司違反公司章程或適用的法律、合夥協議或經營協議或類似組織文件的任何規定，(Ii)不會與或構成違反、違約或債務償還觸發事件(定義如下)，或導致任何留置權的設立或施加。根據任何現有文書對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產進行抵押或 產權負擔，或要求任何其他一方同意，及(Iii)不會導致違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，除非第(Ii)及(Iii)條所述不合理地預期個別或整體不會導致重大不利變化。本公司不需要獲得任何法院或其他政府或監管當局或機構的同意、批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他政府或監管當局或機構登記或備案，以簽署、交付和履行本協議和完成登記聲明和招股説明書中擬進行的交易，但本公司已獲得或作出且根據證券法具有全面效力的，以及適用的州證券或藍天法律或金融行業監管機構(FINRA)可能要求的交易除外。本文所指的償債觸發事件，是指任何給予、或在發出通知或經過一段時間後，任何票據、債權證或其他債務證據持有人(或代表S行事的任何人士)有權要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務的任何事件或條件。

(Q)遵守法律 。本公司及其附屬公司一直遵守並正在遵守所有適用的法律、規則及法規，但如未能遵守則不會合理地預期個別或整體上不會導致重大不利變化。

(R)沒有實質性的行動或訴訟。除註冊説明書及招股章程所披露者外，目前並無任何法律或政府實體向本公司或其任何附屬公司提出任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，而據本公司所知，該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查對本公司或其任何附屬公司構成威脅、針對或影響，而合理地預期該等行動、訴訟、法律程序、查詢或調查將會導致重大不利變化。與本公司或其任何附屬公司的員工，或與本公司的任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工 不存在重大勞資糾紛，或據本公司所知，不存在或即將發生重大勞資糾紛。

(S)知識產權。除登記聲明及招股章程另有披露外，本公司或其一間或多間附屬公司擁有或已取得有效及可強制執行的許可，以取得登記聲明及招股章程所述由其擁有或許可的或對其各自經營所需的所有重大發明、專利申請、專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密及其他知識產權。

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目前開展或目前建議開展的業務(統稱為知識產權)，其各自業務的行為不會 ，據本公司所知，也不會在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式與他人的任何此類權利發生衝突。本公司的知識產權尚未被具有司法管轄權的法院判定為全部或部分無效或不可強制執行，且本公司不瞭解任何可構成任何此類裁決的合理依據的事實。S告知本公司：(I)除於註冊説明書及招股章程中披露的第三方許可人對本公司或其一間或多間附屬公司許可的知識產權的慣常復歸權利外，並無任何第三方擁有任何知識產權的權利，及(Ii)第三方並無侵犯任何知識產權。據本公司所知，沒有任何未決的或據本公司所知的其他人威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(A)挑戰S對任何知識產權或對任何知識產權的權利，並且本公司不知道有任何事實將構成任何該等訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎；(B)質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，並且本公司不知道任何將構成任何該等訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎的事實；或(C)聲稱本公司或其任何附屬公司侵犯或以其他方式違反，或 將在註冊聲明或招股章程中描述為正在開發的任何產品或服務商業化時，侵犯或違反他人的任何專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密或其他 專有權利，且本公司不知道有任何事實將構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或索賠的合理基礎。本公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守向本公司或任何附屬公司授予知識產權許可所依據的每項 協議的條款，所有該等協議均具十足效力。據S公司所知，知識產權所包含的任何專利或專利申請均不存在重大缺陷。本公司及其子公司已採取一切合理步驟保護、維護和維護其知識產權，包括與其員工簽訂適當的保密協議、保密協議和發明轉讓協議以及發明轉讓，並且，據本公司S所知，本公司沒有員工違反或違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主簽訂的任何限制性契約， 違反條款的依據與該員工S受僱於本公司有關。美國專利商標局在起訴包括在知識產權中的美國專利和專利申請時所要求的誠實信用義務已經得到遵守；在具有類似要求的所有外交機構中，所有這些要求都得到了遵守。公司或其子公司未獲得或正在使用公司或其子公司使用的任何知識產權或技術(包括信息技術和外包安排)，違反了對公司或其子公司或其各自的高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務，或以其他方式侵犯了任何人的權利。本公司及其子公司使用並已經使用商業上合理的努力來 維護本公司打算作為商業祕密保留的所有信息。註冊説明書及招股章程所述由本公司或任何附屬公司開發的候選產品，均屬本公司或任何附屬公司所擁有或獨家許可的一項或多項專利的權利要求範圍。

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(T)所有必要的許可等。本公司及其附屬公司 擁有州、聯邦或外國監管機構或機構開展各自業務所需的有效和有效的證書、授權或許可，如註冊聲明 或招股章程(許可)中所述，除非未能單獨或整體擁有該等證書、授權或許可，否則不會導致重大不利變化。本公司或其任何附屬公司並無 違反或失責任何許可證，或已收到任何有關撤銷或修改或不遵守該等許可證的訴訟通知，除非該等違規、失責、撤銷或 修改不會因個別或整體而合理地預期會產生重大不利變化。

(U)物業業權。本公司及其附屬公司對上文第6(I)節所指財務報表(或登記説明書或招股章程內其他地方)所反映的所有重大不動產及 個人財產及其他資產(知識產權除外，上文第6(S)條所述的知識產權除外)擁有良好及可出售的所有權，在任何情況下均無任何擔保權益、抵押、留置權、產權負擔、股權、不利索償及其他缺陷，但登記説明書及招股章程所述者除外。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的不動產、改善設施、設備及非土地財產均根據有效及可強制執行的租約持有，但非重大及不會對本公司或該等附屬公司使用或擬使用該等不動產、改善設施、設備或個人財產造成重大幹擾的例外情況除外。

(V)税法遵從性。本公司及其附屬公司已提交所有美國聯邦、州及非美國(包括荷蘭)所得税及特許經營税報税表，該等報税表須由其提交或已適當地申請延期，並已支付其中任何一家公司所需繳納的所有税款， 如到期及應繳，則須向其中任何一家公司徵收任何相關或類似的評估、罰款或罰款，但善意及通過適當程序提出異議的除外，且除非未能提交該等報税表不會合理地 預期其個別或整體會導致重大不利變化。在公司或其任何子公司的納税義務尚未最終確定的所有期間，公司已在上文第6(I)節提到的適用財務報表中就所有美國聯邦、州和非美國(包括荷蘭)所得税和特許經營税 計提了充足的費用、應計和準備金。交易、印花税、印花税儲備、登記、轉讓或其他類似的文件税或税款(轉讓税)無需由考恩公司或代表考恩公司在荷蘭或本公司居住或被視為在其經營業務的任何其他司法管轄區 就以下事項支付：(I)本公司發行、出售和交付配售股份，(Ii)向本公司購買配售股份，以及出售考恩公司採購的配售股份；(Iii)持有或轉讓配售股份或(Iv)籤立及交付本協議或本公司將於本協議項下提供的任何其他文件，每種情況下均按本協議預期 。就所有税務目的而言，本公司是且一直是獨家居民，且僅須在荷蘭繳税，且在任何時間並未因任何税務目的而在任何其他司法管轄區居住或擁有任何分支機構、代理機構或常設機構，亦無任何税務機關尋求作出上述聲明。

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(w) [已保留].

(x) [已保留].

(Y)保險。本公司及其附屬公司均由經認可、財務穩健及信譽良好的機構承保，保單金額及免賠額及承保風險一般被視為足夠及適用於其業務，包括但不限於承保本公司及其附屬公司所擁有或租賃的不動產及個人財產的盜竊、損壞、毀壞及破壞行為的保單，以及承保本公司及其附屬公司的產品責任索賠及臨牀試驗責任索賠的保單。本公司沒有理由 相信本公司或其任何附屬公司將無法(I)在該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)從類似機構取得類似的承保範圍，而該等承保範圍可能是開展其現時業務所必需或適當的，且其成本不會合理地預期會導致重大不利變化。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。

(Z)遵守環境法。除無法合理預期的情況外， 本公司或其任何子公司均不違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、條例、法規、政策或其任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或野生動物有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決，導致重大不利變化：(I)本公司或其任何附屬公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、政策或其任何司法或行政解釋，包括與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品(統稱為危險材料)或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的法律和法規(統稱為環境法)；(Ii)本公司及其附屬公司擁有任何適用環境法律所需的所有許可、授權及批准，並各自遵守其要求；(Iii)本公司或其任何附屬公司並無因任何環境法而被起訴、要求、索償、索償、留置權、不遵守或違反通知、調查或與任何環境法有關的訴訟，或據本公司所知，並無任何懸而未決或受到威脅的行政、監管或司法行動；及(Iv)據本公司所知，本公司並無合理預期任何事件或情況會構成針對或影響本公司或其任何附屬公司有關危險材料或任何環境法律的清理或補救命令，或任何私人人士或政府團體或機構針對或影響本公司或其任何附屬公司的行動、訴訟或法律程序。

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(Aa)ERISA遵從性。本公司及其附屬公司、或據本公司S所知，由本公司、其附屬公司或(據本公司所知)其附屬公司及其附屬公司(定義見下文定義)設立或維持的任何僱員福利計劃(定義見1974年僱員退休收入保障法及其下稱條例(統稱為僱員退休收入保障法))在所有重要方面均符合僱員退休收入保障法的規定。？ERISA聯屬公司，就本公司或其任何附屬公司而言，是指本公司或該附屬公司為其成員的1986年《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的任何成員，以及根據該等法規和已公佈的解釋(《守則》)所述的任何組織的成員。？對於公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何員工福利計劃，未發生或合理預期不會發生任何可報告事件(根據ERISA定義)，而這些事件合理地預期會導致對公司或其子公司的重大責任。？公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何員工福利計劃，如果此類員工福利計劃終止，則不會有任何金額的無資金支持的福利負債(根據ERISA的定義)，這將合理地預期會導致對公司及其子公司的重大責任。本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯營公司均不曾或合理地預期(I)ERISA第四章下因終止或退出任何僱員福利計劃而承擔的任何責任，或(Ii)守則第412、4971、4975或4980B條下的任何重大責任。本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯屬公司 根據守則第401(A)節擬符合資格的每項僱員福利計劃均屬符合資格，且並無發生任何可合理預期會導致喪失該資格的事件，不論是採取行動或不採取行動。

(Bb)公司不是投資公司。在發行和出售配售股份生效後，公司不是，也不會被要求根據經修訂的1940年投資公司法(投資公司法)註冊為投資公司。本公司及其任何附屬公司均不是，在配售股份的發售及出售及其所得款項的運用生效後，兩者均不會是守則所界定的受控外國公司。

(Cc)無價格穩定或操縱；遵守M規則。本公司或其任何 附屬公司並無就配售股份直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱普通股或任何參考證券價格的行動(如M規則M規則第100條所界定的 )，不論是否為促進出售或回售配售股份，亦未採取任何直接或間接違反M規則的行動。

(D)關聯方交易。本公司或其任何附屬公司或任何其他人士並無涉及本公司或其任何附屬公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易，而該等業務關係或關聯方交易並未於註冊説明書或招股章程中按規定予以描述。

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(Ee)FINRA很重要。本公司、其律師、高級管理人員及董事，以及據本公司所知，任何證券(債務或股權)或購入本公司任何證券的期權持有人就向FINRA提交有關發售配售股份的任何意見書而向Cowen或 提供給Cowen或 Cowen代表律師的所有資料均屬真實、完整及正確，並符合FINRA S規則，而根據FINRA規則或NASD操守規則向FINRA提供的任何函件、文件或其他補充資料在所有重大方面均屬真實、完整及正確。

(Ff)統計和與市場有關的數據。註冊聲明或招股説明書中包括的所有統計、人口和市場相關數據均基於或源自本公司經合理查詢後認為可靠和準確的來源。在所需的範圍內，本公司已獲得從該等來源使用該等資料的書面同意。

(Gg)薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員S以其身份並無未能遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條文及與此相關而頒佈的適用規則及條例，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302及第906條。

(Hh)沒有非法捐款或其他付款。本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、聯屬公司或其他人士，概無違反任何法律或違反註冊説明書或招股章程所規定披露的性質，向任何聯邦、州或外國辦事處的任何官員或候選人作出任何貢獻或其他付款。

(2)反腐敗和反賄賂法律。本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、聯屬公司或其他人士在為或代表本公司或其任何附屬公司行事的過程中：(I)使用任何公司資金進行任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或採取任何行動，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府所有或控制的實體或公共國際組織，或任何政黨、政黨官員或政治職位候選人提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)違反或違反1977年美國《反海外腐敗法》(經修訂)、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何條款；或(Iv)為促進任何非法賄賂、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授權、要求或採取任何行為。本公司及其附屬公司及據本公司所知，S關聯公司均已按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並已制定並維持旨在確保及 將繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

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(Jj)洗錢法。本公司及其子公司的業務始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及任何相關或類似的適用規則、法規或指導方針，由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行，且不會由任何法院或政府機構或向任何法院或政府機構提起訴訟、訴訟或訴訟。涉及本公司或其任何子公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。

(kk)於對俄製裁本公司或其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司的任何 董事、高級職員或僱員，或據本公司所知的任何代理人，代表公司或其任何子公司行事的關聯公司或其他人員目前是 美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政’部或其他相關制裁機構實施的任何美國製裁（統稱為“制裁”）;本公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在受到全面制裁的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區以及烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區，即所謂的頓涅茨克人民’共和國和盧甘斯克人民’共和國（均為受“制裁國家”）;公司將不會 直接或間接使用本次發行的收益，或向任何子公司、任何合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，以資助任何人的活動或 與任何人的業務，是制裁的對象或目標，向任何受制裁國家或以任何其他方式導致任何人（包括參與 交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反適用制裁。在過去五年中，公司及其子公司沒有在知情的情況下從事任何交易或交易 ，並且現在也沒有在知情的情況下從事任何交易或交易，而在交易或交易時，任何人是或曾經是制裁的對象或目標，或與任何受制裁國家進行任何交易或交易。

(ll)券商除根據本協議外，沒有經紀人、中介人或其他方有權 從公司收取本協議預期的任何交易所產生的任何經紀費或中介費。’

(mm)服從管轄。公司有權提交，並根據本協議第16節，已合法，有效，有效和可撤銷地提交，每個美國聯邦法院和紐約州法院位於曼哈頓自治市， 在紐約，美國A.（每一個，紐約法院）的個人管轄權“”，公司有權指定，任命和授權，並根據本協議第16條，已合法、 有效、有效和可撤銷地指定、任命和授權一名代理人，以在任何紐約法院就因本協議或配售股份而產生或與之相關的任何訴訟送達法律程序，而送達法律程序文件的日期為 該授權代理人將根據本協議第16條的規定，有效地向公司授予有效的屬人管轄權。

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(nn)沒有豁免權。除非法律或 法規普遍適用於本協議所述類型的交易，否則根據荷蘭、紐約或美國法律，公司或其任何相應的財產、資產或收入均不享有任何法律訴訟、起訴或程序的豁免權，也不享有在任何此類法律訴訟、起訴或程序中給予任何救濟的豁免權，抵銷或反訴，任何荷蘭、紐約或 美國聯邦法院的管轄權，送達法律程序文件、判決後或判決前的扣押或協助執行判決的扣押，或執行判決，或在任何此類法院進行的其他法律程序或給予任何救濟或執行判決的程序，就其在本協議項下或因本協議產生或與本協議有關的義務、責任或任何其他事項。如果公司或其任何財產、資產 或收入可能在任何此類法院享有或此後可能享有任何此類豁免權，且訴訟可能隨時在此類法院開始，則公司在法律允許的範圍內放棄或將放棄此類權利，並同意 本協議第16條規定的此類救濟和執行，但這種放棄對位於荷蘭的用於公共服務的資產可能無效（goederen bestemd voor de openbare dienst).

(oo)判決的可執行性。荷蘭法院原則上將執行紐約州法院針對本公司作出的最終金錢判決，只要其認定：（i）法院的管轄權是基於根據國際標準普遍可接受的管轄權理由，（ii）法院的判決是在符合荷蘭適當司法標準的法律程序中作出的，包括充分的保障措施;行為規範（iii）該美國判決的約束力不違反荷蘭的公共政策（敞開的秩序（iv）美國法院的判決與 荷蘭法院在相同當事人之間作出的判決不矛盾，或與外國法院在涉及相同主題並基於相同原因的爭議中在相同當事人之間作出的先前判決不矛盾，前提是先前判決有資格在 荷蘭得到承認，並且;但荷蘭法院可以拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決;以及 如果進一步提供荷蘭法院可以減少法院裁定的損害賠償金額，並且僅在賠償實際損失或損害所必需的範圍內承認損害賠償。

(pp)前瞻性 聲明。每個財務或運營預測或其他“前瞻性陳述”（定義見《證券法》第27 A節或《交易法》第21 E節）（i）本公司在適當考慮相關假設後，本着誠信和合理的基礎納入註冊聲明或 招股説明書，估計和其他適用的事實和情況，以及（ii）附有 有意義的警示性陳述，指出可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中的結果存在重大差異的因素。 公司的執行官或董事並不知道該聲明是虛假或誤導性的。

(qq)沒有未償還貸款或其他信貸擴展。除《交易法》第13（k）節明確允許的信貸擴展外，公司 沒有向公司任何董事或執行官（或其同等人員）提供任何未償還的個人貸款形式的信貸擴展。

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(rr) Cybersecurity. The Company and its subsidiaries’ information technology assets and equipment, computers, systems, networks, hardware, software, websites, applications, and databases (collectively, “IT Systems”) are adequate for, and operate and perform in all material respects as required in connection with the operation of the business of the Company and its subsidiaries as currently conducted, free and clear of all material bugs, errors, defects, Trojan horses, time bombs, malware and other corruptants. The Company and its subsidiaries have implemented and maintained commercially reasonable physical, technical and administrative controls, policies, procedures, and safeguards to maintain and protect their material confidential information and the integrity, continuous operation, redundancy and security of all IT Systems and data, including “Personal Data,” used in connection with their businesses. “Personal Data” means (i) a natural person’s name, street address, telephone number, e-mail address, photograph, social security number or tax identification number, driver’s license number, passport number, credit card number, bank information, or customer or account number; (ii) any information which would qualify as “personally identifying information” under the Federal Trade Commission Act, as amended; (iii) “personal data” as defined by GDPR (as defined below); (iv) any information which would qualify as “protected health information” under the Health Insurance Portability and Accountability Act of 1996, as amended by the Health Information Technology for Economic and Clinical Health Act (collectively, “HIPAA”); and (v) any other piece of information that allows the identification of such natural person, or his or her family, or permits the collection or analysis of any data related to an identified person’s health or sexual orientation. There have been no breaches, violations, outages or unauthorized uses of or accesses to same, except for those that have been remedied without material cost or liability or without the duty to notify any other person, nor any incidents under internal review or investigations relating to the same. The Company and its subsidiaries are presently in material compliance with all applicable laws or statutes and all judgments, orders, rules and regulations of any court or arbitrator or governmental or regulatory authority, internal policies and contractual obligations relating to the privacy and security of IT Systems and Personal Data and to the protection of such IT Systems and Personal Data from unauthorized use, access, misappropriation or modification.

(ss)遵守數據隱私法。 公司及其子公司目前以及之前一直嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，公司及其子公司（在適用範圍內）已採取商業上合理的行動準備遵守，自2018年5月25日起，已經並且目前在實質上遵守歐盟通用數據保護條例 （“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為“隱私法”）。本公司及其附屬公司已制定並在所有重大方面遵守其有關資料隱私及安全以及收集、儲存、使用、披露、處理及分析個人資料的政策及程序。除非合理預期不會單獨或共同導致重大 不利變化，否則公司及其子公司一直按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，並且據公司所知，任何政策中所作或包含的任何此類披露均未：在任何重大方面不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求。本公司進一步證明，本公司或其任何子公司均未：（i）收到

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通知根據任何隱私法承擔的或與之相關的任何實際或潛在責任，或實際或潛在違反任何隱私法的行為，合理預期這些行為會導致重大不利 變更，並且不知道合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況;（ii）目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分調查、補救或其他糾正措施的費用;或（iii）是根據任何隱私法規定的任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(tt)新興成長型公司地位。本公司是一家新興成長型公司，定義見《證券法》第2（a）節（新興成長型公司）。””

(uu)臨牀數據 和法規遵從性。註冊聲明或 招股説明書中所述的臨牀前試驗和臨牀試驗以及其他研究（統稱為“研究”）或其結果（如果仍在進行中）在所有重大方面均按照為此類研究設計和批准的方案、程序和控制以及標準醫學和科學研究程序進行;此類研究結果的每項 描述在所有重要方面均準確完整，並公正地呈現了此類研究得出的數據，本公司及其附屬公司並不知悉任何其他研究的結果 與本公司及其附屬公司的聲明有重大不一致，或在其他方面引起質疑，登記聲明或招股章程中描述或提及的業績;本公司及其子公司已完成所有此類備案並獲得所有此類批准，美國衞生與公眾服務部食品藥品監督管理局或其任何委員會或任何其他美國或外國政府或藥品或醫療器械監管機構要求，或醫療保健機構 機構審查委員會（統稱為“監管機構”），除非未進行此類備案不會合理預期（單獨或彙總）導致重大不利變更; 除《登記聲明》和《招股説明書》中披露的情況外，在過去五年內，公司或其任何子公司均未收到任何監管機構要求終止、 暫停或修改註冊聲明或招股説明書中描述或提及的任何臨牀試驗的通知或信函;公司及其子公司均已運營，且目前在所有重大方面 均符合監管機構的所有適用規則、法規和政策。

(vv)遵守衞生保健 法律。本公司及其附屬公司一直遵守所有醫療保健法律。本協議中的“醫療保健法”是指：（i）《聯邦食品、藥品和化粧品法案》（21 U.S.C.第301條及以下各條），《公共衞生服務法》（42 U.S.C.第201條及以下各條），以及據此頒佈的法規;（ii）所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於《反回扣法》（42 U.S.C.第1320 a-7 b（b）條）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C.第3729條及以下各條），虛假陳述罪（42 U.S.C.）第1320 a-7 b（a）條），18 U.S.C.第286和287條，健康保險責任法案下的醫療欺詐刑事條款，斯塔克法（42 U.S.C.第1395 nn條），民事罰款法（42 U.S.C.第1320 a-7a條），排除法（42 U.S.C.第1320 a-7節），醫生

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(Br)《支付陽光法案》(《美國聯邦法典》第42編第1320-7h條)，以及管理政府資助或贊助的醫療保健計劃的適用法律；(Iii)HIPAA，經《醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(第42 U.S.C.第17921條及以下)修訂；(Iv)《2010年患者保護和平價醫療法案》，經2010年《醫療保健和教育協調法案》修訂；(V)適用的聯邦、州、當地或外國法律或監管機構的許可證、質量、安全和認證要求；(Vi)與本公司或其附屬公司的監管有關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家及外國法律；及(Vii)根據該等法規及任何州或美國以外的對應法規頒佈的指令及法規。本公司或其任何附屬公司概未收到任何法院或仲裁員或政府或監管機構或第三方有關任何重大索償、訴訟、訴訟、法律程序、聆訊、執行、調查、仲裁或其他重大行動的書面通知，指稱任何產品營運或活動違反任何醫療保健法，而據本公司所知，任何此等重大索償、訴訟、法律程序、聆訊、執行、調查、仲裁或其他重大行動並無受到威脅。本公司及其附屬公司已按任何醫療保健法的要求提交、保存或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交日期在所有重要方面均完整和準確(或在隨後的提交中更正或補充)。本公司及其任何子公司均不是任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或與任何政府或監管機構簽訂的或由其強加的類似協議的一方。此外，本公司、其任何子公司或其各自的任何員工、高級管理人員、董事，或據本公司所知，代理商均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或據本公司所知，未受到政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的影響，而該等行為將合理地預期會導致被剝奪資格、 暫停或排除。

(全球)無合同終止。本公司或其任何附屬公司概無 收發任何有關終止或擬終止或擬不續訂任何於招股章程內提及或描述、或於註冊聲明中提及或描述或作為證物存檔的合約或協議的通訊，且本公司或其任何附屬公司或據本公司所知，任何該等合約或協議的任何其他訂約方並未威脅終止或不續訂，而截至本招股説明書日期，亦未有 終止或不續訂的威脅被撤銷。

(Xx)股息限制。本公司並無禁止或限制任何附屬公司直接或間接向本公司派發股息，或就該等附屬公司S股權證券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附屬公司償還根據本公司給予該附屬公司的任何貸款或墊款而可能不時到期的任何款項，或向本公司或任何其他附屬公司轉讓任何財產或資產。

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(YY)交易所法案合規性。在招股章程中併入或被視為以引用方式併入的文件，在當時或以後已向證監會提交，符合並將在所有重大方面符合交易所法案的要求，且當與招股章程中的其他信息一起閲讀時，於結算日期，將不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股章程中陳述或需要陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而有必要在招股章程中作出陳述，而不會誤導。

(Zz)公司分發要約材料。本公司並無亦不會在考文S完成配售股份分派前，派發任何與配售股份發售有關的發售材料，但招股章程或註冊説明書除外。

(AAA)不信任。本公司並不依賴考恩或考恩的法律顧問就配售股份的發售及出售提供任何法律、税務或會計方面的意見。

(Bbb)進出口法律 。本公司及各附屬公司，且據本公司所知，其聯屬公司、其各自的聯屬公司及本公司的任何董事、高級管理人員、代理或僱員，或代表本公司行事的其他人士，在任何時間均在所有重大方面遵守適用的進出口法律(定義見下文)，且本公司或其任何附屬公司與任何政府當局之間並無任何索償、投訴、指控、調查或法律程序待決或預期，或據本公司所知， 本公司或任何附屬公司與任何政府當局之間並無根據任何進出口法律而受到威脅。術語進出口法律是指《武器出口管制法》、《國際軍火販運條例》、經修訂的《1979年出口管理法》、《出口管理條例》和美國政府規範向非美國方提供服務或向美利堅合眾國進出口物品或信息的所有其他法律和法規，以及任何外國政府規範向非外國方提供服務或向非外國方出口和向外國進口物品和信息的所有類似法律和法規。

(Ccc)市場銷售協議中的其他。本公司不是與市場上任何其他產品的代理商或承銷商簽訂的任何協議的一方。

(DDD)被動型外國投資公司。 受註冊説明書及招股章程所載的限制、限制、例外情況及假設的規限，本公司不相信其最近完成的課税年度是守則第1297節所界定的被動型外國投資公司。此外，本公司不認為它將被視為被動型外國投資公司，如美國聯邦所得税準則第1297節所定義的2023納税年度。

根據本協議或與本協議相關，由公司高級管理人員簽署並交付給考恩或考恩的律師的任何證書，應被視為公司就其中所述事項向考恩作出的陳述和保證。

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本公司承認，考恩和根據本協議第7節提交的意見、公司律師和考恩的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

7.公司契諾。本公司與考恩約定並同意：

(A)登記説明書修訂。在本協議日期後，以及在根據證券法規定考恩必須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況下)，(I)本公司將迅速通知考恩登記聲明的任何後續修訂的時間，但通過引用納入或與本協議擬進行的交易無關的文件除外，已向監察委員會提交及/或已生效 或招股章程任何後續補充文件已提交，以及監察委員會就修訂或補充註冊説明書或招股章程或索取額外資料提出的任何請求(就與擬進行的交易有關的範圍而言)，(Ii)本公司將在S提出合理要求後，立即編制及向證監會提交根據考恩及S的合理意見，對註冊説明書或招股章程作出的任何修訂或補充，而該等修訂或補充可能是與考恩配售股份(然而，前提是，考恩公司未提出此類請求並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，也不影響考恩公司S依賴本公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，此外，對於公司未能提出此類申請，考恩公司擁有的唯一補救措施(考恩S根據本協議第9節規定的權利除外)應停止在本協議項下進行銷售，直到提交該修訂或補充文件為止。(Iii)本公司將不會提交與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充(以引用方式併入的文件除外)，除非該等修訂或補充文件的副本已在提交前的一段合理時間內提交予考恩，而考恩並未在兩個營業日內合理地以書面反對(然而，前提是，(A)考恩未能提出異議並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任， 或影響考恩S依賴本協議中本公司作出的陳述和保證的權利，(B)公司沒有義務向考恩提供此類申請的任何預先副本，或如果申請沒有指名考恩且與此處的交易無關，則公司沒有義務向考恩提供反對此類申請的機會，以及(C)對於公司未能向考恩提供此類副本，考恩擁有的唯一補救措施是：進行此類備案或獲得此類同意(除考恩S根據本協議第9節享有的權利外)應停止根據本協議進行銷售，直至提交該修訂或補充)，並且公司將在提交時向考恩提供一份任何文件的副本，該文件在備案時被視為通過引用併入註冊説明書或招股説明書中，但通過EDGAR獲得的文件除外；(Iv)本公司將根據證券法第424(B)條的適用段落，安排招股章程的每項修訂或補充文件(以引用方式納入的文件除外)提交證監會，及(V)在本協議終止前，本公司將於任何時間通知Cowen，如根據證券法第415條或其他規定，註冊聲明因時間流逝而不再有效。在首次出售任何配售股份前，本公司應根據有關配售股份的第424(B)條提交最終的自動櫃員機招股説明書。

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(B)監察委員會停止令通知。本公司將於收到通知或獲悉後，立即通知考恩證監會發出或威脅發出任何停止令以暫停登記聲明的效力，暫停在任何司法管轄區發售或出售配售股份的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅提起任何法律程序；如應發出停止令，本公司將立即採取其商業上合理的努力以阻止發出任何停止令，或 要求撤回該停止令。

(C)招股章程的交付；後續變更。 在根據證券法要求考恩就待售的配售股份提交有關配售股份的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條可能滿足該要求的情況)，公司將盡商業上合理的努力遵守證券法不時對其施加的所有要求，並在其各自的到期日或之前(考慮到根據交易所法案可獲得的任何延期)提交本公司根據交易法第13(A)、13(C)、14、15(D)條或任何其他規定必須向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。如果在此期間發生的任何事件導致當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，根據作出陳述的情況，不具誤導性，或者如果在此期間有必要修改或補充註冊説明書或招股説明書以遵守證券法，本公司將立即通知Cowen在此期間暫停發行配售股票，並將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書(包括提交根據交易所法案通過引用納入其中的文件 )(費用由本公司承擔)，以更正該聲明或遺漏或實現該遵守；提供, 然而，如本公司根據S的合理判斷，認為提交任何修訂或補充文件符合本公司的最佳利益，則本公司可延遲提交任何修訂或補充文件。

(D)配售股份上市。在考恩根據證券法規定必須就待完成的配售股份交付有關配售股份的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況)，本公司將 盡其商業上合理的努力促使配售股份在納斯達克上市，並根據考恩合理指定的司法管轄區的證券法律使配售股份符合出售資格，並只要配售股份的分發需要，繼續該等有效的 資格；然而，前提是本公司不應因此而被要求具有外國證券公司或交易商的資格，或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書。

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(E)遞交註冊説明書及招股章程。本公司將向考恩及其法律顧問(費用由本公司承擔)提供《註冊説明書》、《招股説明書》(包括通過引用納入其中的所有文件)以及在根據《證券法》規定必須交付與配售股份有關的招股説明書的任何期間內向證監會提交的對《註冊説明書》或《招股説明書》的所有修訂和補充(包括在該 期間提交給證監會的所有被視為通過引用納入其中的所有文件)，在每種情況下，按考恩不時合理要求的數量，在合理切實可行的範圍內儘快提交，並且應考恩-S的要求，還將向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本；然而，前提是公司無需向考恩提供任何文件(招股説明書除外)，只要該文件可在EDGAR上獲得。

(F)損益表。本公司將在實際可行範圍內儘快向其證券持有人提供涵蓋12個月期間且符合證券法第11(A)條和第158條規定的收益報表，但無論如何不得遲於本公司本會計季度結束後15個月內提供。為免生疑問，本公司遵守交易法的申報要求，應視為符合第(Br)條第(7)款(F)項的要求。

(G)開支。根據本協議第11節的規定，無論本公司是否完成本協議項下的交易或終止本協議，本公司都將支付下列與履行本協議項下義務有關的費用，包括但不限於：(I)編制、印刷和提交註冊説明書及其各項修訂和補充文件、每份招股説明書及其各項修訂和補充文件， (Ii)準備、發行和交付配售股份。(Iii)根據證券法根據本協議第7(D)節的規定對配售股份的資格， 包括申請費(但與此相關的考恩律師的任何費用或支出應由考恩支付，但下文第(Vii)項規定的除外)，(Iv)印刷招股説明書及其任何修訂或補充副本並交付考恩，以及本協議，(V)與配售股份在納斯達克上市或獲得資格有關的費用和開支，(Vi)委員會的備案費用和 開支(如有)；(Vii)向FINRA公司融資部提交備案的備案費用；及(Viii)考恩·S律師的合理費用和支出(金額不得超過150,000美元)。

(H)收益的使用。本公司將按照招股説明書中題為使用收益的第 節所述的方式使用淨收益。

(I)其他售賣通知書。在根據本協議發出的任何配售通知的待決期間，以及在根據本協議發出的任何配售通知終止後的三(3)個交易日內，公司應在提出出售、簽訂出售合同、出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議的規定發售的配售股份除外)或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券、認股權證或購買或收購普通股的任何權利之前，儘快在合理可能的範圍內發出考恩通知；提供,

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根據註冊説明書或招股章程中所述的任何股權激勵計劃、購股權、股票紅利或其他股票計劃或安排或納斯達克規則下的任何誘因獎勵，普通股的要約、發行、授予或出售不需要該通知，(Ii)普通股或可行使或以其他方式可轉換為普通股的其他證券的要約或發行與收購、合併、其他業務合併相關，出售或購買資產 合資企業、合作協議、贊助研究、營銷、製造、許可、分銷、商業關係或其他在本協議日期後發生的戰略性交易，交易作為一個整體並非主要出於籌資目的；(Iii)根據公司可能不時採用的任何股息再投資計劃發行或出售普通股，前提是事先向考恩 披露該等計劃的實施情況；(Iv)與證券歸屬、交換、轉換或贖回或行使認股權證有關的普通股的要約、發行或出售；購股權或其他有效權利或尚未行使的權利，或 (V)修改任何尚未行使的期權、認股權證或任何購買或收購普通股的權利。儘管有上述條文，但在本公司遵守S遵守第7(I)條所載通知條文的情況下，本章程細則不得解釋為限制本公司訂立及/或完成承諾的包銷股本發售或其註冊證券的其他類似發售，或以其他方式 禁止在私募交易中發行其股本證券，或規定本公司須事先取得書面同意方可進行任何前述事項。

(J)情況的改變。在公司打算髮出配售通知或出售配售股份的財政季度期間，公司將在收到通知或獲得相關信息後，在任何重大方面改變或影響根據本協議向考恩提供的任何意見、證書、信件或其他文件的任何信息或事實後，立即通知考恩；提供, 然而，，公司可根據《交易所法案》就該等信息或事實提交申請，以履行其在本第7(J)條下的義務。

(k)盡職調查合作。本公司將配合Cowen或其代理人就本協議所述交易進行的任何合理盡職調查審查，包括但不限於在正常營業時間和本公司的主要辦公室提供信息和提供文件以及高級公司管理人員（Cowen可能合理要求）。’

(l)與配售股份配售相關的所需申報。公司同意，在《證券法》要求的日期，公司將（i）根據《證券法》第424（b）條的適用段落向SEC提交招股説明書補充文件，及（ii）將每份該等招股章程補充文件的副本，按該交易所的規則或規例所規定的數目，交付予進行該等銷售的各交易所或市場，或市場公司應 在包含季度合併財務報表的6-K表格報告和10-Q表格季度報告（如適用）以及 20-F表格年度報告中披露

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或10-K（如適用），根據本協議通過Cowen出售的配售股份數量，以及出售配售股份給公司的總收益和淨收益，以及公司在相關季度內根據本協議就配售股份的銷售支付的補償，或者，如果是表格20-F或10-K的年度報告，如適用，在該年度報告所涵蓋的財政年度和該財政年度的第四季度。

(m) Bring-Down Dates; Certificate. On or prior to the First Delivery Date and each time (i) the Company files a Prospectus relating to the Placement Shares or amends or supplements the Registration Statement or a Prospectus relating to the Placement Shares (other than a prospectus supplement filed in accordance with Section 7(l) of this Agreement) by means of a post-effective amendment, sticker, or supplement but not by means of incorporation of document(s) by reference to the Registration Statement or a Prospectus relating to the Placement Shares; (ii) the Company files an Annual Report on Form 20-F or 10-K, as applicable, under the Exchange Act; (iii) the Company files a Report on Form 6-K or Quarterly Report on Form 10-Q, as applicable, containing quarterly consolidated financial statements; (iv) the Company files a Report on Form 6-K (which is incorporated by reference into the Registration Statement) or Current Report 8-K, as applicable, containing amended financial information (other than information “furnished” pursuant to Items 2.02 or 7.01 of Form 8-K or to provide disclosure pursuant to Item 8.01 of Form 8-K relating to the reclassification of certain properties as discontinued operations in accordance with Statement of Financial Accounting Standards No. 144) under the Exchange Act; or (v) the Company effects a Block Sale and Cowen provides reasonable advance notice to the Company in accordance with Section 3 of this Agreement (each event or date of filing of one or more of the documents referred to in clauses (i) through (v) shall be a “Bring-Down Date”); the Company shall furnish Cowen with a certificate, in the form attached hereto as Exhibit 7(m) within two (2) Trading Days of any Bring-Down Date if requested by Cowen. The requirement to provide a certificate under this Section 7(m) shall be automatically waived for any Bring-Down Date occurring at a time at which no Placement Notice is pending, which waiver shall continue until the earlier to occur of the date the Company delivers a Placement Notice hereunder (which for such calendar quarter shall be considered a Bring-Down Date) and the next occurring Bring-Down Date. Notwithstanding the foregoing, if the Company subsequently decides to sell Placement Shares following a Bring-Down Date when the Company relied on such waiver and did not provide Cowen with a certificate under this Section 7(m), then before the Company delivers the Placement Notice or Cowen sells any Placement Shares, the Company shall provide Cowen with a certificate, in the form attached hereto as Exhibit 7(m), dated the date of the Placement Notice.

(n)法律意見。在第一個交付日或 之前，且在每個交割日的兩（2）個交易日內，公司有義務按照附件7（m）的格式交付證書（不適用棄權），公司應向Cowen提供（i）Covington & Burling LLP（公司美國法律顧問）的書面意見和否定保證函“”，或 Cowen合理滿意的其他法律顧問，以Cowen及其法律顧問滿意的形式和內容，註明意見書和否定保證書需要交付的日期，必要時進行修改，以與註冊聲明和招股説明書相關

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經當時修訂或補充的書面意見及（ii）NautaDutilh N. V.（荷蘭公司法律顧問）或Cowen合理滿意的其他法律顧問的書面意見，其形式及 實質內容均令Cowen及其法律顧問滿意，日期為要求提交意見的日期，並在必要時進行修改，以與當時經修訂或補充的註冊聲明及招股説明書相關; 提供, 然而，美國公司法律顧問和荷蘭公司法律顧問可以向Cowen提供一封信函，表明Cowen可以依賴根據第7(N)節提交的先前意見，就像它的日期是在該信函的日期一樣(但該先前意見中的陳述應被視為與登記聲明和招股説明書有關)，以代替隨後的撤銷日期的此類意見或負面保證函。

(O)慰問信。在第一個交貨日或之前，在本公司有義務以附件7(M)的形式交付一份不適用於豁免的證書的第一個交付日期或之前的兩(2)個交易日內，公司應安排其每名獨立會計師向考恩提交一封日期為安慰函交付日期的信函(慰問函)，其格式和實質內容應令考恩及其律師滿意，(I)確認他們是證券法和PCAOB所指的獨立註冊會計師事務所，(Ii)聲明，截至該日，該事務所關於會計師通常向考恩發出的與註冊公開發行相關的財務信息和其他事項的結論和調查結果(第一封此類信函，即初步安慰函)和(Iii)使用初始安慰函中包含的任何信息更新初始安慰函 ，如果初始安慰函在該日期提供，並根據需要對其進行修改以與註冊聲明和招股説明書相關，並在該信函的日期進行修訂和補充。

(P)首席財務官S證書。在第一個交貨日或之前，如果考恩合理地要求，在公司有義務以附件7(M)的形式交付不適用於豁免的證書的每個下降日期的兩(2)個交易日內，公司應已向考恩交付一份由公司首席財務官簽署的、日期為該日期的證書(首席財務官證書)，其形式和實質均令考恩滿意。

(Q)市場活動。本公司不會直接或間接(I)採取任何行動，旨在導致或 導致或可能構成或可能會構成穩定或可能構成本公司任何證券價格的穩定或操縱，以促進配售股份的出售或再出售，或(Ii)出售、競購或 購買將根據本協議發行及出售的配售股份，違反M規則，或向任何人支付任何索求購買配售股份以外的配售股份的補償；但條件是，本公司可根據《交易法》第10B-18條的規定 競購普通股。

(R)保險。本公司及其附屬公司應盡商業上合理的努力，維持或促使維持其所從事業務的保險，其金額及承保風險一般被視為足夠及慣常的。

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(S)守法。本公司及其各附屬公司應盡商業上合理的努力，維持或安排維持聯邦、州及地方法律所需的所有許可，以進行招股説明書所述的業務，但如未能維持該等許可，則不會合理地預期個別或整體不會導致重大不利變化，而本公司及其各附屬公司須在符合該等許可的情況下開展業務，或促使其業務進行，但如未能維持或遵守該等許可、執照及授權，則不在此限。個別地或整體地，導致實質性的不利變化。

(T)投資公司法。本公司將以合理方式處理其事務，以合理地確保 在本協議終止前的任何時間，本公司或其子公司都不會或不會成為投資公司，如投資公司法中定義的那樣，假設委員會和S目前對不被視為投資公司的實體的解釋不變。

(U)《證券法》和《交易法》。本公司將盡商業上合理的努力，以符合證券法及交易所法不時施加於本公司的所有規定，以容許按本章程及招股章程的規定繼續出售配售股份或繼續進行配售股份的交易。

(V)不提供 銷售。除允許自由撰寫的招股説明書外，考恩和本公司(包括其代理人和代表，考恩以其身份除外)都不會作出、使用、準備、授權、批准或提及要求提交給證監會的任何書面通信(如證券法第405條規則所界定)，構成出售要約或招攬以下配售股票的要約。

(W)不得使用自由寫作招股章程。公司不得準備、使用、參考或分發構成免費書面招股説明書的任何書面通信，只要公司仍是不合資格的發行人，該術語在證券法規則405中定義，該等術語在證券法下關於本協議預期的發行中定義。

(X)薩班斯-奧克斯利法案。本公司及其子公司將盡商業上合理的努力，遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有有效適用條款。

(y)税務賠償。公司將賠償並保護Cowen免受Cowen因簽署和交付本協議或Cowen就此進行的任何交易而應支付的任何轉讓税（包括任何 利息和罰款）。

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(z)確認。公司 向Cowen交付的每份配售通知應被視為（i）確認本協議中包含的以及根據本協議向Cowen交付的任何證書中包含的公司陳述、保證和協議在 交付此類配售通知時是真實和正確的，以及（ii）承諾此類陳述、保證和協議，保證和協議在任何適用的銷售時間和結算日都是真實和正確的，就像在每個這樣的時間做出的一樣（ 應理解，此類表述，保證和協議應與登記聲明和招股説明書有關，並在接受該配售通知時予以修訂和補充）。

(aa)退款如果緊接在“” 登記聲明初始生效日期的第三個週年（更新截止日期）之前，公司出售的配售股份的總銷售價格低於根據登記聲明登記的授權但未發行的普通股數量，並且本 協議尚未到期或終止，則公司可以在更新截止日期之前提交，如果它尚未這樣做並且有資格這樣做，在表格S-3或F-3上，以Cowen合理滿意的形式，發佈與配售股份相關的新登記聲明（“新登記聲明”），如果不能自動生效，將採取商業上合理的 努力，使該登記聲明在更新截止日期後60天內宣佈生效。公司將採取所有其他合理必要或適當的行動，以允許配售股份的發行和銷售 繼續按照登記聲明中的預期進行。為免生疑問，如果公司沒有提交新的註冊聲明，Cowen沒有義務在更新截止日期後出售配售股份。

8. Cowen義務的條件。’Cowen在本協議項下關於配售通知的義務將取決於 公司在本協議項下所作陳述和保證的持續準確性和完整性、公司適當履行其在本協議項下的義務、Cowen完成盡職調查審查 並根據其合理判斷令Cowen滿意，以及持續滿足（或由Cowen自行決定放棄）以下附加條件：

(a)註冊聲明生效。登記聲明應有效，並可用於 （i）根據所有先前配售通知發行的配售股份的所有銷售，以及（ii）根據任何配售通知擬發行的所有配售股份的銷售。

(b)無材料通知。以下事件不得發生或繼續：（i） 公司或其任何子公司在註冊聲明有效期內收到SEC或任何其他聯邦或州政府機構要求提供更多信息的任何請求，對此響應將 要求對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充;（ii）委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令，暫停 註冊聲明的效力，或為此目的啟動任何程序;（三）公司收到任何有關暫停或豁免任何配售股份資格的通知 在任何司法管轄區出售或為此目的提起或威脅提起任何訴訟;或（iv）發生任何事件，致使在登記聲明或招股章程中作出的任何重大聲明或任何重大 以引用方式併入或視為以引用方式併入其中的文件在任何重大方面不真實或需要對

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登記聲明、相關招股章程或該等文件，以確保就登記聲明而言，其不會包含任何重大事實的重大不真實陳述，或 遺漏任何須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，而就招股章程而言，它不會包含任何對重要事實的重大不真實陳述，也不會遺漏任何需要在其中陳述的重要事實，或根據做出陳述的情況，在其中做出陳述所必需的重要事實，而不是誤導。

(c)無錯誤陳述或重大遺漏。Cowen不得告知本公司，註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充包含Cowen合理認為重要的不真實事實陳述，或遺漏Cowen認為重要的事實，並且必須在其中陳述或使其中的陳述不誤導。’’

(D)材料變化。除註冊説明書和招股説明書中所設想的，或公司向證監會提交的S報告中披露的情況外，本公司的法定股本不應在綜合基礎上發生任何重大不利變化，或任何重大不利變化或可合理預期導致重大不利變化的任何事態發展，或任何評級機構下調或撤銷對S公司任何證券(資產支持證券除外)的評級，或任何評級機構發佈公告稱其正在監督或審查其對本公司任何證券(資產支持證券除外)的評級。在上述評級機構採取任何此類行動的情況下，考恩根據考恩的合理判斷(在不解除本公司否則可能具有的任何義務或責任的情況下)具有重大影響，使得 按照招股説明書中預期的條款和方式繼續發售配售股份是不可行或不可取的。

(E)公司律師的法律意見。Cowen應已收到(I)公司美國法律顧問的意見和否定保證函，以及(Ii)公司荷蘭法律顧問的意見，按照第7(N)節的規定，每個意見都必須在第7(N)節要求提交該意見的日期或之前提交。

(F)考恩律師的法律意見。Cowen應在根據第7(N)節就Cowen可能合理要求的事項提交法律意見之日或之前從Cowen的律師Cooley LLP收到該負面保證函，並且公司應已向該等律師提供他們所要求的使他們能夠傳遞該等事項的文件。

(G)慰問信。考恩應在第7(O)節要求交付慰問函(S)之日或之前收到第7(O)節要求交付的慰問函(S)。

(H)代表證。Cowen應在第7(M)節要求交付證書之日或之前收到第7(M)節要求交付的證書。

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(一)S書記證書。在第一個交貨日期或之前，Cowen應已收到由公司祕書代表公司簽署的證書，其形式和實質應令Cowen及其律師合理滿意。

(J)首席財務官證書。如果Cowen提出合理要求，Cowen應在第7(P)節要求交付CFO證書之日或之前收到第7(P)節要求交付的CFO證書。

(K)不得停職。新浪納斯達克普通股交易不應停牌。

(L)其他材料。在根據第7(M)節要求本公司交付證書的每個日期，本公司應向Cowen提供Cowen可能合理要求的適當的進一步信息、證書和文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件 均應符合本規定。本公司將向考恩提供考恩合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

(M)《證券法》備案。根據證券法第424條的規定，在發出任何配售通知之前，應在第424條規定的適用時間內向委員會提交所有備案文件。

(N)批准上市。配售股份須已(I)獲批准在納斯達克上市， 只受發行通知規限，或(Ii)本公司應於任何配售通知發出當日或之前提交配售股份在納斯達克上市的申請。

(O)無終止事件。不應發生任何允許考恩根據第11(A)款終止本協議的事件。

9.彌償和分擔。

(A)公司彌償。本公司同意賠償考恩、考恩的董事、高級管理人員、合夥人、員工和代理人以及(I)控制考恩的證券法第15條或交易法第20條所指的考恩，或(Ii)由考恩控制或與考恩共同控制的任何和所有損失、索賠、債務、費用和損害(包括但不限於任何和所有合理和有據可查的調查、法律和其他費用)，並使其不受損害。以及根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他方面，任何受保障方與公司之間或任何受補償方與任何第三方之間的任何訴訟、訴訟或法律程序，或其他方面，或在發生時，考恩或任何此等個人可能根據證券法、交易法或其他聯邦或州成文法或法規直接或間接產生或基於的損失、債務、費用或損害賠償的任何和所有 金額。關於(X)登記中所載關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述

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説明書或招股説明書或對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充，或僅在由公司或代表公司準備的範圍內，在由公司或代表公司籤立並在任何司法管轄區提交的任何申請或其他文件中，以使配售股份符合其證券法或提交給證監會，(Y)遺漏或據稱遺漏在任何 該等文件中陳述為使其中的陳述不具誤導性或(Z)本公司違反其任何陳述所需的重大事實，本協議中包含的保證和協議； 提供, 然而，本彌償協議不適用於根據本協議出售配售股份所產生的損失、申索、法律責任、開支或損害，而該等損失、申索、法律責任、開支或損害乃直接或 間接因倚賴並符合純代理S資料而作出的失實陳述或遺漏所致。代理S信息僅指招股説明書中的以下信息：招股説明書中分配計劃標題下第八段和第十段的第三句 。這份賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的補充。

(B)考恩賠償。Cowen同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的每一位公司高管，以及(I)根據證券法第15條或交易法第20條控制公司或(Ii)受公司控制或與公司共同控制第9(A)條所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，並使其不受損害，但僅限於不真實陳述或遺漏，或被指控的不真實陳述或遺漏，在註冊説明書(或對其進行的任何修改)或招股説明書(或對其進行的任何修改或補充)中依據並符合代理商S的信息而作出的。

(C)程序。任何一方如建議根據本第9條主張獲得賠償的權利，應在收到針對該當事人的訴訟開始通知後，立即將該訴訟的開始通知以書面形式通知各該賠方，並附上送達的所有文件的副本。但是，遺漏通知該補償方並不能免除補償方(I)除根據本第9條以外可能對任何受補償方承擔的任何責任，以及(Ii)根據本第9條的前述規定它可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非且僅在這種遺漏導致補償方喪失實質權利或抗辯的範圍內。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將其開始通知被補償方，則在收到被補償方發出的訴訟開始通知後，補償方有權參與並在其選擇立即向被補償方發送書面通知的範圍內，與類似通知的任何其他補償方共同承擔訴訟的抗辯，律師合理地令被補償方滿意，並在補償方向被補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，補償方不向被補償方承擔任何法律或其他費用，除非以下規定，以及被補償方隨後因辯護而產生的合理和有據可查的調查費用 。受賠償的一方

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在任何此類訴訟中， 將有權聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方僱用律師已得到補償方的書面授權，(2)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他受補償方可能有與補償方不同的法律辯護，或除了那些可用的法律辯護外，(3)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在的衝突(根據被補償方的律師的建議)(在這種情況下，被補償方將無權代表被補償方指導為該訴訟辯護)或(4)被補償方事實上沒有在收到訴訟開始通知後的合理時間內聘請律師為該訴訟辯護，在每一種情況下，如果被補償方以書面形式通知被補償方它選擇聘請單獨的律師，則合理的和有文件記錄的費用、費用和費用。律師的付款和其他費用將由賠償一方或多方承擔。不言而喻，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，賠償一方或多於一方無須為所有該等受彌償一方或多於一方在任何時間就在該司法管轄區獲準執業的多於一間獨立律師行的費用、支出及其他收費負責。所有此類合理且有據可查的費用、支出和其他費用，在發生時，應由補償方立即予以補償。在任何情況下，賠償方都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中的任何判決進行和解、妥協或同意，這些索賠、訴訟或訴訟與本第9條所述事項有關(無論任何被補償方是否為該索賠、訴訟或訴訟的一方)，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每一被補償方因該索賠、訴訟或訴訟而產生或可能產生的所有責任，且不包括關於或承認任何被補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。

(D)供款。為了在以下情況下提供公正和公平的賠償，即本第9條以上各段規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因，公司或考恩公司無法獲得賠償，公司和考恩公司將承擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟程序或任何索賠達成和解而合理產生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何索賠而支付的任何金額)，但在扣除公司從考恩以外的人那裏收到的任何費用後，例如證券法所指的控制本公司的人士、簽署註冊説明書的本公司高級人員及本公司董事，他們亦可能須承擔出資責任)，而本公司及考恩可能須按適當比例作出規定，以反映本公司及考恩所收取的相對利益。另一方面，本公司及考恩所收取的相對利益，應被視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)與考恩代表本公司出售配售股份所得補償總額的比例相同。如果但僅當前述提供的分配

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如適用法律不允許作出任何陳述或遺漏，則出資的分配應按適當的比例作出，以既反映前述陳述中提及的相對利益，也反映本公司和考恩就導致該等損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及與該等提議有關的任何其他相關公平考慮， 。該相對過錯應根據(其中包括)重大事實或遺漏的不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏是否與本公司或考恩提供的信息、各方的意圖及其相對知識、獲得的信息以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關來確定。公司和考恩同意，如果按照第9(D)條的規定按比例分配或任何其他分配方法而不考慮本文提及的公平考慮因素來確定捐款，將是不公正和公平的。因上述第9(D)條所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，應被視為包括，就本第9(D)條的目的而言，該受賠方因調查或為任何此類訴訟或索賠辯護而合理發生的任何法律或其他費用，其範圍與本條款第9(C)條一致。儘管有第9(D)條的前述規定，考恩不得被要求提供超過其根據本協議收到的佣金的任何 金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(根據證券法第11(F)節的含義)的人都無權從 無罪的任何人那裏獲得出資。就第9(D)款而言，任何控制《證券法》所指的本協議一方的人士，以及考恩的任何高級職員、董事、合夥人、 僱員或代理人，將擁有與該方相同的出資權利，並且簽署註冊聲明的每名公司高級職員和本公司的每一董事將擁有與本公司相同的出資權利， 在每種情況下均受本條款的約束。任何有權獲得出資的一方，在收到針對該方的訴訟啟動通知後，應立即通知可能要求出資的任何一方或各方，但未如此通知並不解除可能要求出資的該方或該方根據本條款第9(D)條可能承擔的任何其他義務 ，除非未能通知該另一方嚴重損害了被要求出資的一方的實質性權利或抗辯。除根據本協議第9(C)節最後一句達成的和解外，任何一方在未經其書面同意的情況下，如根據本協議第9(C)條要求獲得 同意，則不承擔任何訴訟或索賠的分擔責任。

10.保留交付的陳述和協議。 本協議第9節中包含的賠償和出資協議以及本公司在本協議或依據本協議交付的證書中的所有陳述和保證，自其各自的日期起繼續有效，無論(I)考恩、任何控制人或公司(或其各自的高級管理人員、董事或控制人)或代表考恩、任何控制人或公司(或其任何高級管理人員、董事或控制人)進行的任何調查，(Ii)配售和接受配售 股票及其付款，或(Iii)本協議的任何終止。

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11.終止。

(A)考恩有權按下文規定隨時發出書面通知終止本協議 如果(I)考恩合理判斷髮生了任何重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的事態發展，可能會對考恩出售本協議項下的配售股份的能力造成重大損害，(Ii)本公司未能履行、拒絕或無法履行本協議項下其部分的任何協議，(Iii)考恩和S在本協議項下義務的任何其他條件未得到履行，或 (Iv)配售股份或納斯達克上一般證券的任何暫停或限制交易應已發生。任何此類終止，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但本合同第7(G)節(費用)、第9節(賠償和貢獻)、第10節(交付後的陳述和協議)、第16節(適用法律；同意司法管轄權)和第17節(放棄陪審團審判)的規定，即使終止，仍應完全有效。如果考恩根據第11(A)款的規定選擇 終止本協議，考恩應按照第12條(通知)的規定提供所需的書面通知。

(B)公司有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定的方式發出五(5)天的通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，除非本合同第7(G)節、第9節、第10節、第16節和第17節的規定在終止後仍具有完全效力和效力。

(C)Cowen有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定的方式發出五(5)天的通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，除非本合同第7(G)節、第9節、第10節、第16節和第17節的規定在終止後仍具有完全效力和效力。

(D)除非根據第11條提前終止，否則本協議將在通過考恩公司按本協議規定的條款和條件發行和出售最高金額的配售股份時自動終止；提供即使終止，本合同第7(G)節、第9節、第10節、第16節和第17節的規定仍應完全有效。

(E)除非本協定依據上文第11(A)、(B)、(Br)(C)或(D)條終止或經雙方同意，否則本協定應保持完全效力和作用；然而，前提是在所有情況下，雙方協議終止應被視為規定第7(G)節、第9節、第10節、第16節和第17節繼續完全有效。為免生疑問，本協議終止後，本公司不對考恩公司承擔任何折扣、佣金或其他補償責任，除非考恩根據第7(G)(Viii)條退還考恩實際發生的費用，否則不承擔任何折扣、佣金或其他補償。

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(F)本協議的任何終止應於終止通知中規定的日期生效；然而，前提是在Cowen或公司(視情況而定)收到該通知之日營業結束之前，此類終止不會生效。若該等終止將於任何出售配售股份的結算日期前發生，則該等配售股份須按照本協議的條文結算，而尚未支付予本公司的款項淨額須予支付。

12.通知。除本協議另有規定外，任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何其他任何一方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給考恩，則應發送給考恩，地址為紐約列剋星敦大道599號，NY 10022，傳真號碼： 646-562-1130,注意：總法律顧問，電子郵件：，複製到Cooley LLP，55 Hudson Yards，New York，NY 10001-2157，傳真號碼。(212) 479-6275，注意：Daniel·I·戈德堡和埃裏克·布蘭查德，電子郵件：dGoldberg@Cooley.com；eblanchard@Cooley.com；或者，如果發送到公司，應發送到NewAmsteram Pharma Company N.V.， 注意：M.Ian Somaiya，Gooimeer 2-35,1411 DC Naarden，荷蘭，電子郵件：，副本：Covington&Burling LLP，注意：Brian K.Rosenzweig，電子郵件：brosenzweig@cov.com。 本協議的每一方均可更改通知的地址，方法是向本協議各方發送書面通知，説明為此目的而更改的新地址。此類通知或其他通信應視為(I)在紐約市時間下午4：30或之前、在下一個工作日(定義見下文)當面送達或通過可核實的傳真發送(附原件)，或(Ii)在及時送達全國認可的夜間快遞後的下一個工作日，(Ii)在及時送達國家認可的夜間快遞後的下一個營業日，以及(Iii)在寄往美國郵件(掛號或掛號郵件、要求回執、預付郵資)的實際收到的工作日。就本協議而言，？營業日是指納斯達克和紐約市商業銀行營業的任何日子。

13.繼承人及受讓人。本協議適用於本公司和考恩及其各自的繼承人，以及本協議第9節所述的關聯公司、控制人、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。凡提及本協議所包含的任何一方，應視為包括該方的繼承人和經允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方或其各自的繼承人以外的任何一方，並允許受讓人在本協議項下或因本協議承擔任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務；提供, 然而，，考恩可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給考恩的關聯公司，而無需徵得本公司和S的同意。

14.調整股份分割。雙方確認並同意，本協議 中包含的所有與股票相關的數字應進行調整，以考慮任何與普通股有關的股份分割、股份股息或類似事件。

15.完整協議;修訂;可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附件以及根據本協議發佈的配售 通知）構成完整協議，並取代本協議雙方之前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。本 協議及其任何條款均不得修改，除非公司和Cowen簽署書面文件。如果本協議所包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的應用被認定為 無效、非法或

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具有管轄權的法院書面認定為不可執行，則該條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力， 本協議的其餘條款應視為本協議不包含該等無效、非法或不可執行的條款或規定，但僅在使該等規定以及本協議的其餘條款和規定生效的範圍內，應符合本協議所反映的雙方意圖。

16.適用法律; 同意管轄權。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。因本協議或本協議項下擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議項下擬進行的交易的任何法律訴訟、行動或程序（“相關程序”）可向位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院提起，或向位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院提起（統稱為““指定法院””），且每一方均合理地服從專屬 管轄權（但為執行“” 指定法院在任何此類訴訟、行動或程序中的任何此類法院的判決（相關判決）而提起的訴訟除外，此類法院的管轄權並非排他性。通過郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達該方上述地址，應視為對在任何該等法院提起的任何訴訟、行動或其他程序 的有效法律程序文件送達。’雙方可無條件地放棄對指定法院的任何訴訟、行動或其他法律程序的地點提出異議，並可無條件地放棄和同意不在任何此類法院就在任何此類法院提起的任何此類訴訟、行動或其他法律程序是在不方便的法院提起而進行抗辯或 索賠。本公司已正式委任CT Corporation System（其目前的紐約市辦事處位於28 Liberty Street，New York，NY 10005，United States）作為其代理人，以接收任何此類訴訟的法律程序或其他法律傳票，在紐約市曼哈頓自治市的任何州法院或聯邦法院提起的與本協議有關的訴訟或程序，美利堅合眾國

對於任何相關程序，各方 在適用法律允許的最大範圍內合理地放棄所有豁免權（不論是否基於主權或其他理由）不受管轄權、送達法律程序文件、扣押（在判決之前和之後）和執行，否則它可能有權在指定法院，並就任何相關判決，各方放棄在指定法院或任何其他具有管轄權的法院的任何此類豁免權，並且不會在任何此類相關訴訟或相關判決中或就任何此類相關訴訟或相關判決提出或主張或導致任何 此類豁免權，包括但不限於，根據1976年《美國外國主權豁免法》（經修訂）享有的任何豁免。

本協議項下公司對任何應付Cowen的款項的義務，即使判決以美元以外的貨幣支付，在Cowen收到判決以該貨幣支付的任何款項後的第一個營業日之前不得解除，Cowen可以根據正常銀行程序用該貨幣購買美元。如果所購買的美元少於Cowen在本協議項下最初應支付的美元金額，則公司同意承擔單獨的義務，儘管有任何此類判決，但仍應賠償 Cowen的此類損失。如果所購買的美元大於本協議項下最初應付給Cowen的金額，Cowen同意向公司支付所購買的美元超出本協議項下最初應付給Cowen的金額的部分。

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17.扣繳。公司根據本協議向考恩公司支付的所有折扣、費用、佣金或其他 補償以及任何成本、開支和其他賠償款項，均不應因荷蘭或代表荷蘭或任何部門、機構或其他政治分區或其或其中的任何税務機關強加或徵收的任何當前或未來的税收、關税、評估或任何性質的政府收費而扣繳或扣除，以及與此有關的所有利息、罰款或 類似責任(統稱為荷蘭税收)，除非法律要求此類扣減或扣繳。如果法律要求公司在支付此類款項時扣除或預扣任何荷蘭税款，公司將增加支付給考恩的金額，以便考恩收到全部款項，前提是公司不會被要求支付任何此類額外金額，前提是 考恩與相關司法管轄區之間的任何現在或以前的聯繫產生扣繳或扣除任何金額的義務，但僅因本協議中描述的交易而產生的任何此類聯繫除外。

18.放棄陪審團審訊。本公司和考恩公司均在此不可撤銷地放棄就基於本協議或本協議擬進行的任何交易而提出的任何索賠或由此產生的索賠而可能由陪審團進行審判的權利。

19.缺乏受託關係 . 本公司承認並同意：

(A)僅保留考恩作為本公司與本協議擬出售配售股份有關的S獨立合同交易對手，且本公司與考恩之間並未就本協議擬進行的任何交易建立受託、顧問或代理關係，不論考恩是否曾就其他事宜向本公司提供意見或正向本公司提供意見；

(B)公司能夠評估和理解並理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；

(C)本公司已獲告知，考恩及其聯屬公司 從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的權益，考恩並無義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益及交易。

(D)本公司在法律允許的最大範圍內，放棄因違反受託責任或涉嫌違反受託責任而根據本協議出售配售股份而對 考恩提出的任何索賠，並同意考恩不對本公司或代表本公司主張受託責任的任何人(包括本公司的股東、合作伙伴、僱員或債權人)承擔任何責任(無論直接或間接)。

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20.對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每一份應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。一方向另一方交付已簽署的協議可通過傳真或其他電子方式傳輸可移植的文檔格式文件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名)。

21.承認美國的特別決議制度。

(A)如果考恩是承保實體並根據美國特別決議制度接受訴訟，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從考恩轉讓本協議以及本協議中或根據本協議轉讓的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度轉讓的效力相同。

(B)如果Cowen是承保實體，並且Cowen或Cowen的BHC Act附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序 ，如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議下針對Cowen的默認權利的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的默認權利的程度 。

(C)就本第21條而言；(I)《BHC法案》附屬公司具有《美國法典》第12編第1841(K)節中賦予附屬公司一詞的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條解釋；(Ii)涵蓋實體指以下任何一種：(A)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的涵蓋實體；(B)根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋的擔保銀行；或(C)12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據該術語解釋的所涵蓋的FSI，(Iii)默認權利具有 12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義，並應根據適用情況進行解釋，和(Iv)美國特別決議制度是指(A)《聯邦存款保險法》及其頒佈的條例和(B)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的條例

[頁面的其餘部分故意留白]

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如果前文正確闡述了公司與考恩之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本信函應構成公司與考恩之間具有約束力的協議。

[銷售協議的簽名頁]

附表1

安置通知書的格式

出發地：		[]
CC：		[]
致：		[]
主題：		Cowen At the Market Offering配售公告—

先生們：

根據條款，並受制於NewAmsterden Pharma Company N.V.(The Company)與Cowen and Company，LLC(Cowen Company，LLC)於2023年12月7日簽訂的銷售協議(該協議)所載的條件，本人謹代表本公司請求Cowen出售至多[[]]/[$[]價值]普通股，每股面值0.12美元，最低市場價為每股_美元。銷售應自本通知之日開始，並持續到[日期][所有股份均已出售].

附表2

通知當事人

公司

邁克爾·戴維森		首席執行官
伊恩·索邁亞先生		首席財務官

考恩

邁克爾·墨菲		經營董事
阿德里亞諾·佩雷斯

附表3

補償

根據本協議的條款，Cowen將獲得最高達出售配售股份所得毛收入3.0%的補償。

附件7(M)

高級船員證書

下列簽名人為_Naamloze Vennootschap根據荷蘭法律註冊成立的)，特此代表本公司，根據本公司與Cowen and Company，LLC於2023年12月7日簽訂的銷售協議(銷售協議)第7(M)節，就簽署人所知，特此證明。

(I)公司在《銷售協議》第6節中的陳述和擔保(A)在其中包含的與重大或重大不利變化有關的限制和例外情況下，在本協議日期和截止日期是真實和正確的，並具有與在本協議日期和截止日期明確作出的相同的效力和效果，但僅在特定日期作出並且在該 日期是真實和正確的陳述和保證除外，以及(B)該等陳述和保證不受任何限制或例外情況的限制。在本合同日期的所有重要方面均真實和正確，如同在本合同的日期和截止日期一樣，具有相同的效力和效力，如同在本合同的日期和截至本合同的日期明確作出的一樣，但僅限於特定日期且在該日期是真實和正確的陳述和保證除外；和

(Ii)本公司已遵守所有協議，並滿足其根據銷售協議應於本協議日期或之前履行或滿足的所有條件。

Covington&Burling LLP、NautaDutilh N.V.和Cooley LLP有權就該等公司根據銷售協議提供的各自意見和負面保證函依賴本證書。

本協議中使用但未定義的大寫術語應具有銷售協議中賦予的含義。

[簽名頁如下]

				發信人：
						姓名：
						標題：
日期：

2