根據2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

新阿姆斯特丹製藥公司N.V.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

荷蘭		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

古伊梅爾2-35

1411哥倫比亞特區納爾登

荷蘭

電話：+31(0)352062971

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

新阿姆斯特丹製藥公司

比斯坎街20803號，第105號套房

佛羅裏達州阿文圖拉，郵編33180

電話： +31(0)35 2062971

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

所有通信的副本，包括髮送給代理服務的通信，應發送至：

布賴恩·K·羅森茨韋格

克里·S·伯克

Covington&Burling LLP

《紐約時報》大樓

第八大道620號

紐約，郵編：10018

電話：(212)841-1000

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果只根據股息或利息再投資計劃發售在本表格上登記的證券，請勾選以下 方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據一般指示I.C.的註冊聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記 表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或 至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

本註冊聲明包含：

•

基本招股説明書，涵蓋註冊人S在一次或多次發行中不時發行、發行和出售總額高達4.0億美元的普通股、債務證券、權證、認購權、購買合同和/或單位；以及

•

一份銷售協議招股説明書，涵蓋註冊人發行、發行和銷售最多 億美元的註冊人S普通股，根據註冊人與考恩公司之間日期為2023年12月7日的銷售協議(銷售協議)，可能會不時發行和出售該普通股。

基本招股説明書緊跟在這一説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何其他證券的具體條款將在基本招股説明書的一個或多個招股説明書附錄中明確。銷售協議招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。根據銷售協議招股説明書，註冊人可能不時發售、發行和出售的S普通股， 包括在註冊人根據基本招股説明書可能發售、發行和出售的4.0億美元證券中。於銷售協議終止後，銷售協議招股章程所包括的未根據銷售協議出售的1.5億美元的任何部分，將可根據基本招股章程及相應的招股章程補充文件在其他發售中出售，而如根據銷售協議並無出售股份，則可根據基本招股章程及相應的招股章程補充資料在其他發售中出售全部4,000,000,000美元證券。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2023年12月7日

招股説明書

$400,000,000

普通股

債務證券

認股權證

認購權

採購合同

單位

我們可能不時在一次或多次發行中單獨或與其他證券(統稱為證券)一起發售和出售總額高達4.0億美元的普通股、債務證券、認股權證、認購權、購買合同和/或單位。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。我們可能會以不同的系列、不同的時間、不同的金額、不同的價格和 條款發售和出售本招股説明書中描述的任何證券，具體價格和條款將在每次發售時或之前確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款和發行這些證券的具體方式。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。在投資之前，您應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

我們的普通股和普通股購買權證分別以NAMS和NAMSW的代碼在納斯達克全球市場交易。2023年12月4日，據納斯達克全球市場報道，我們普通股的最後出售價格為每股9.77美元，權證的收盤價為每股2.34美元。適用的招股説明書 在適用的情況下，將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克全球市場或其他證券交易所上市(如果有)的相關信息。敦促證券的潛在購買者在適用的情況下獲取證券市場價格的最新信息。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

證券可由我們直接出售給 投資者，通過不時指定的代理，或連續或延遲出售給承銷商或交易商。有關銷售方法的其他信息，請參閲標題為 配送計劃在這份招股説明書中。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的證券，則該等代理人或承銷商的姓名將列於招股説明書附錄 。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們是一家新興的成長型公司，也是一家外國私人發行人，如1933年證券法 下規則405所定義，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。請參閲？成為一家新興成長型公司的意義？和 ？作為外國私人發行商的含義。”

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第 頁開始的風險 因素部分，以及任何適用的招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中描述的任何風險因素(如果適用)，這些因素通過引用併入本招股説明書。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			II
服務標記和商標名稱			三、
關於美國公認會計原則和國際財務報告準則的重要信息			三、
招股説明書摘要			1
風險因素			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
報價統計數據和預期時間表			6
大寫			7
收益的使用			8
股本及組織章程細則説明			9
債務證券説明			23
手令的説明			34
認購權的描述			35
採購合同説明			36
對單位的描述			37
證券的形式			38
配送計劃			40
課税			42
發售的費用			43
法律事務			43
專家			43
民事責任的可執行性			44
在那裏您可以找到更多信息			45
以引用方式成立為法團			45
未經審計的備考濃縮合並財務信息			47

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地單獨或與其他證券組合出售本招股説明書中描述的 證券，總金額最高可達4.0億美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將 隨本招股説明書向您提供一份招股説明書補充資料。招股説明書補編將載有關於提供證券的人的性質和當時提供證券的條款的具體信息。我們還可能 授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊以及任何相關的自由編寫的招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在購買我們提供的任何證券 之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及標題中所述的附加信息。在那裏您可以找到更多信息？和？通過引用合併的信息。？這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。我們已提交或以引用方式將證物納入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。

一方面，如果本招股説明書中包含的信息與任何 招股説明書副刊、任何自由編寫的招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息，前提是如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書中的文件中的陳述修改或 取代先前陳述。

本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何適用的免費書面招股説明書或以引用方式併入本文或其中的任何文件中包含的信息僅在該等文件各自的日期是準確的，無論本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何適用的免費書面招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件或任何證券的銷售的交付時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

我們或任何承銷商、交易商或代理人均未授權任何人向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充、或我們授權交付或提供給您的任何自由撰寫的招股説明書中所包含的信息不同的信息。我們或任何承銷商、經銷商或代理商均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不對其可靠性提供保證。在任何情況下，本招股説明書不構成出售或徵求購買本招股説明書所述證券以外的任何證券的要約，或出售或徵求購買此類證券的要約。

對於美國以外的投資者，我們或任何承銷商、交易商或代理都沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區內為此目的而採取行動，以提供、持有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知 自己有關發售本文所述證券以及在美國境外分發本招股説明書的任何限制，並遵守與此相關的任何限制。

除非另有説明或上下文另有説明，否則：(I)凡提及本公司、新阿姆斯特丹製藥公司、我們、我們的、我們的、或我們的，均指新阿姆斯特丹製藥公司(F/K/a新阿姆斯特丹製藥公司

II

(br}公司B.V.)及其子公司，包括Frazier Lifesciences Acquisition Corporation，特拉華州的一家公司(以前是開曼羣島的豁免公司)和 NewAmsterDan Pharma Holding B.V.，一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊成立。紐阿姆斯特丹製藥公司是一家荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)註冊為荷蘭私人有限責任公司(這是一次又一次的聚會2022年6月10日，並於2022年11月21日轉變為荷蘭公共有限責任公司。

服務標記和商標名稱

本招股説明書中出現的新阿姆斯特丹製藥公司的名稱、徽標和其他服務標誌是新阿姆斯特丹製藥控股公司的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的一些服務標誌、徽標和商品名稱沒有^™和^SM但此類引用並不意味着公司不會根據適用法律在最大程度上主張其權利或適用許可人對這些服務標記和商標名稱的權利。本招股説明書包含其他公司的其他商標、服務標誌和商品名稱。據S所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算讓S使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對本公司的背書或贊助。

關於美國公認會計原則和國際財務報告準則的重要信息

S財務報表參考併入本招股説明書，乃根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)及美國證券交易委員會的規則及規定編制。

我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計財務報表以及截至2022年12月31日的三個年度的每一年的經審計財務報表是根據國際財務報告準則(由國際會計準則委員會(IFRS)發佈)編制的，我們經審計的綜合財務報表以歐元列報。我們於2023年6月30日及截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表乃根據國際會計準則第(Br)34號中期財務報告編制。我們的財務報表，從截至2023年12月31日的財政年度經審計的財務報表開始，將根據美國公認會計準則編制。除另有説明外，本招股説明書中對註冊説明書的所有提及均指表格F-3中的註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分(註冊説明書)。註冊 聲明中對歐元、歐元、歐元或美分的所有引用均為歐元。註冊聲明中涉及的所有內容均為美元。

三、

1

2

風險因素

投資我們的證券涉及風險。招股説明書補充文件和適用於 每次證券發行的任何相關自由撰稿招股説明書將包含對適用於證券投資的風險的討論。在做出投資證券的決定之前，您應仔細考慮 適用招股説明書補充文件和我們根據《交易法》向SEC提交的最新年度報告中的風險因素項下描述的風險“，以及我們向SEC提交的後續報告中對這些風險因素的任何更新（通過引用併入本招股説明書）， 以及本招股説明書和任何適用招股説明書補充文件中出現或通過引用併入的所有其他信息”，根據您的具體投資目標和財務狀況。雖然我們在風險因素的討論中討論了關鍵 風險，但未來可能會出現新的風險，這些風險可能會被證明是重大的。我們無法預測未來風險或估計其可能影響我們的業務、經營業績和前景、 財務狀況和前景的程度。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來期間的結果。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景或現金流都可能受到嚴重損害。這可能導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請 仔細閲讀標題為“關於前瞻性陳述的特別説明在這份招股説明書中。

3

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了 公司對未來事件的當前預期或預測。’前瞻性陳述包括有關本公司的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設的陳述以及其他非歷史事實的陳述。’前瞻性陳述可以由以下詞語或短語來識別：“預期”、“相信”、"繼續“、”可能“、”估計“、"預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“正在進行”、"計劃“、"可能”、"預測“、"項目”、"應該“、”將"或”“””““”“”“”本招股説明書及本招股説明書所載文件中的前瞻性陳述的例子包括但不限於有關本公司就其營運、現金流量及財務狀況所作披露的陳述。’

本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的任何文件中的前瞻性陳述可能包括（例如） 有關以下各項的陳述：

•

公司公開證券的潛在流動性和交易;’

•

公司有能力以足夠的金額或其可接受的條款籌集額外資本;

•

公司候選產品奧比曲匹的療效和安全性，以及潛在的報銷情況 和預期的市場規模和市場機會;’

•

公司對obicetrapib成功的依賴，包括獲得監管機構批准 銷售obicetrapib;’

•

obicetrapib臨牀試驗的時間、進展和結果，包括關於 研究或試驗開始和完成的時間以及相關準備工作的聲明，以及試驗結果可獲得和上市申報的時間;

•

公司吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人才的能力；

•

公司在營銷和分銷產品方面的經驗有限;’

•

管理與公司國際業務相關的風險；

•

該公司有能力獲得商業成功所必需的醫生的廣泛採用和使用以及市場接受度。

•

公司對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計;’

•

公司競爭對手和公司所在行業的發展情況;’’

•

政府法律法規的影響；

•

本公司在生產用於臨牀試驗的奧比曲布的所有方面都依賴第三方；以及

•

公司為獲取、保護或執行與公司候選產品相關的專利和其他知識產權所做的努力。

4

前瞻性表述會受到已知和未知風險和不確定性的影響，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。由於許多原因，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括標題為風險因素？在本招股説明書、任何相關招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中，以及在通過引用併入本文的其他文件中類似標題下。 因此，您不應依賴這些前瞻性陳述，它們僅説明截至作出日期。該公司認為，在作出這些陳述時，它有合理的依據作出這些陳述。然而，公司賴以形成這一合理基礎的信息可能是有限的或不完整的。除法律要求外，公司沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的情況或事件，或反映意外事件的發生。

5

報價統計數據和預期時間表

我們可不時以一項或多項發售方式發售普通股、債務證券、認股權證、認購權、購買合約及/或單位，包括個別發售或與其他證券組合發售，總髮行價最高可達4.0億美元。根據本招股説明書，我們將發售的證券的實際價格將取決於截至發售時可能相關的多種因素。請參見？配送計劃.”

6

大寫

我們打算在招股説明書附錄中包括有關我們的資本和債務的信息。

7

收益的使用

我們打算在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明我們對根據招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券的銷售所獲得的淨收益的預期用途。截至本招股説明書之日，我們並無具體計劃使用招股所得款項淨額或其任何重要部分。

8

股本及公司章程説明

本招股説明書的這一部分包括對S公司的組織章程(章程)和適用的荷蘭法律的實質性條款的描述，在本招股説明書發佈之日。以下説明僅作為摘要，不構成有關這些事項的法律諮詢，也不應被視為此類事項。本説明以《章程》全文為參考，作為《註冊説明書》附件3.1的荷蘭文正式文本的英文譯本，對全文進行限定。我們敦促您閲讀公司章程的全文。

一般信息

我們於2022年6月10日根據荷蘭法律註冊成立。我們的公司事務受公司章程、本公司董事會和S董事會(董事會)的規則、我們的其他內部規則和政策以及荷蘭法律的管轄。我們在荷蘭貿易登記處註冊，編號為86649051。我們的公司辦公地點在荷蘭納爾登，辦公地址是荷蘭納爾登特區古邁爾2-35 1411。

我們成立為一家荷蘭私人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)和2022年11月21日，在業務合併結束之前，我們成為一家荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap).

股本

法定股本

截至本招股説明書日期，我們的法定股本為48,000,000歐元，分為400,000,000股普通股，每股面值為0.12歐元。截至2023年6月30日，我們有82,324,331股普通股已發行。

根據荷蘭法律，我們的授權股本是我們可以在不修改公司章程的情況下發行的最高股本。修改公司章程將需要我們的股東大會(股東大會)根據董事會的提議做出決議。

章程細則規定，只要任何普通股被允許在納斯達克或在美國運營的任何其他受監管的證券交易所交易，紐約州的法律就將適用於我們的轉讓代理管理的登記冊中反映的普通股的物權法方面，但 受荷蘭法律規定的某些壓倒一切的例外情況的約束。

普通股

以下為普通股持有人的主要權利摘要：

•

普通股的每位持有者有權在所有由股東表決的事項上享有每股一票的投票權 ，包括董事的任命；

•

沒有累積投票權；

•

普通股持有者有權從可用於此目的的合法資金(如果有的話)中獲得我們可能不時宣佈的股息和其他分配；

•

在我們清算和解散後，普通股持有人將有權按比例分享我們在清償所有債務後剩餘可供分配的所有資產的按比例分配；以及

9

•

普通股持有人在股票發行或授予認購股票的權利時享有優先購買權，除非此類權利受到授權這樣做的公司機構的限制或排除，而且荷蘭法律和公司章程規定的情況除外。

認股權證

在業務合併結束之際，我們與大陸股票轉讓信託公司和FLAC簽訂了於2022年11月22日簽署的權證轉讓、假設和修訂協議(權證假設協議)，根據該協議，每份可按每股11.50美元的行使價購買一股FLAC A類普通股的權證(FLAC權證)自動 轉換為認股權證，以購買一股普通股(每份，一份認股權證)，每份該等認股權證須遵守緊接業務合併結束前適用於相應FLAC認股權證的相同條款及條件(包括可行使性條款)。截至2023年6月30日，我們有4,017,321份未償還認股權證。

每份認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，可按下文討論的調整進行調整，前提是我們擁有證券法下有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股 ，且可獲得相關的現行招股説明書(或我們允許持有人在認股權證假設協議指定的情況下以無現金方式行使認股權證)，且該等 股份已根據持有人居住國的證券或藍天法律登記、合資格登記或豁免登記。根據認股權證假設協議，認股權證持有人只能就全部 股普通股行使其認股權證。這意味着在給定的時間內，權證持有人只能行使整個權證。不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。認股權證將在企業合併結束的次日、紐約時間下午5：00或贖回或清算後更早的時間到期，截止日期為五年。

於2022年12月20日，我們提交了一份表格F-1的登記聲明(轉售登記聲明)，涵蓋了在行使認股權證時可發行的普通股。轉售登記聲明最初於2023年1月30日宣佈生效，隨後經生效後的第1號和第2號修正案修訂。吾等須作出商業上合理的努力，以維持轉售登記聲明及與該等普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿或根據認股權證假設協議規定贖回為止；如果普通股在未在國家證券交易所上市的任何認股權證的任何行使時間符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其權證的 權證持有人按照證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，並且在我們這樣做的情況下，我們將不被要求提交或維護實際上的登記 聲明。在我們未能維持有效登記聲明的任何期間，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免 ，以無現金方式行使認股權證，但我們會盡最大努力根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，除非有豁免。

當每股普通股價格等於或超過18.00美元時，以現金贖回認股權證。一旦認股權證可行使， 我們可以要求贖回認股權證（除非本文所述的私募認股權證最初作為與FLAC首次公開募股有關的向Frazier Lifesciences Sponsor LLC（以下簡稱“Frazier Sponsor”）私募配售的一部分發行）：““

•

全部，而不是部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

向每位認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

10

•

當且僅當普通股在截至向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經 股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)(參考值)。

除非根據《證券法》就發行認股權證行使時可發行的 普通股發出的登記聲明當時生效，且在整個30天贖回期內可獲得有關該等股份的現行招股説明書，否則我們將不會按上述方式贖回認股權證。如果我們可以贖回 權證，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記或使相關證券符合銷售條件，我們也可以行使我們的贖回權。因此，即使持有人因其他原因無法行使認股權證，吾等仍可按上述 贖回認股權證。只要私募認股權證由保薦人或其指定的受讓人持有，本公司不得根據本規定贖回。

我們已制定上述最後一項贖回標準，以防止贖回要求，除非在要求時 權證行使價有重大溢價。倘符合上述條件，且吾等發出贖回權證通知，則各權證持有人將有權於預定 贖回日期前行使其權證。然而，在發出贖回通知後，普通股的價格可能會低於18.00結雅的贖回觸發價（就股份拆細、股份資本化、重組、 資本重組等作出調整）以及11.50結雅（就全部普通股而言）的認股權證行使價。

當每股普通股價格等於或超過10.00美元時，以現金贖回認股權證。一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

•

全部，而不是部分；

•

在至少提前30天發出書面贖回通知的情況下，每份認股權證以0.10美元的價格支付’;但在 該30天期間內，持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並根據贖回日期和普通股的公平市場 價值收取參考下表確定的普通股數量“，除非下文另有説明”;此外，如果認股權證在該30天期間內沒有以無現金或其他方式行使，我們將以每股0.10美元贖回該認股權證;

•

當且僅當在我們向權證持有人發出贖回通知前的交易日，參考價值等於或超過每股10.00美元（經調整股份拆細、 股份股息、重組、資本重組等）;及

•

如果參考價值低於每股18.00美元(根據股份拆分、股份股息、重組、資本重組等進行調整)，私募認股權證也必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。

下表中的數字代表認股權證持有人將在“”與我們根據此贖回特徵進行贖回相關的無現金行使 時收到的普通股數量，基於普通股在相應贖回日期的“公平市場”價值（假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證 並非以每份認股權證0.10元贖回），根據緊接向 認股權證持有人發出贖回通知當日後10個交易日內所呈報的普通股成交量加權平均價釐定，及相應贖回日期較認股權證屆滿日期早的月數，各如下表所載。我們將在上述10個交易日期限結束後不遲於一個 營業日向權證持有人提供最終公平市值。只要私募認股權證由保薦人或其指定受讓人持有，且參考價值等於或超過每股18.00美元，則本公司不得根據本節贖回私募認股權證。

11

下表各欄標題所載的股價將於 任何日期調整，該日期為行使認股權證時可發行的普通股數目或認股權證的行使價按下列標題調整之日“反稀釋調整在下面。如果權證行使時可發行的普通股 數量被調整，則列標題中的調整後股價將等於調整前的股價乘以一個分數，其分子是可交付的股票數量 於緊接有關調整前行使認股權證時，其分母為行使認股權證時可交付的股份數目如此調整。在此情況下，下表中的普通股數量應 以與行使認股權證時可發行的普通股數量相同的方式進行調整。

贖回日期(期限至 保證書到期 )		普通股的公允市值
						$11.00				$12.00				$13.00				$14.00				$15.00				$16.00				$17.00				>$18.00
60個月			0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
57個月			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54個月			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51個月			0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48個月			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45個月			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42個月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39個月			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36個月			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361
33個月			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.361
30個月			0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.361
27個月			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.361
24個月			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.361
21個月			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.361
18個月			0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.361
15個月			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.361
12個月			0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339				0.361
9個月			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.361
6個月			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.361
3個月			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0個月			—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323				0.361

上表可能沒有列出確切的公平市值和贖回日期，在這種情況下，如果 公平市值介於表中的兩個值之間或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將根據適用的365天或366天年度，通過為較高和較低的公平市值設定的普通股數量與較早和較晚的贖回日期(視適用情況而定)之間的直線內插來確定要為每個行使的權證發行的普通股數量。 若於緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後10個交易日內呈報的普通股成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證期滿尚有57個月，則認股權證持有人可選擇就此贖回功能行使其認股權證，每股0.277股普通股。舉個例子，如果確切的公平市場價值和贖回日期不是上表所述，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日內報告的普通股成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回特徵行使他們的認股權證，即每股0.298股普通股 整個認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股普通股的贖回功能行使認股權證(可予調整)。

12

這項贖回功能的結構是，當普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，即普通股的交易價格可能低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行認股權證。我們已經建立了這一贖回功能，為我們提供了贖回權證的靈活性，而無需使認股權證達到上文第當每股普通股價格等於或超過18.00美元時，以現金贖回認股權證。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人 實際上將獲得大量普通股，其認股權證的認股權證基於期權定價模型，自與FLAC和S首次公開發行相關的招股説明書發佈之日起具有固定的波動率投入。這一贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的公有權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為 權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們迅速進行認股權證的贖回。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。如上所述，當普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，以無現金方式行使適用數量的普通股的認股權證。如果我們選擇在普通股 的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能導致認股權證持有人在普通股交易價格高於行使價11.50美元時，獲得的普通股少於他們選擇等待行使普通股認股權證時獲得的普通股。

如於贖回時，根據認股權證承擔協議，可就普通股以外的證券行使認股權證 ，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可行使普通股以外的證券時，我們將盡我們商業上合理的努力，根據證券法登記在行使認股權證時可發行的證券。

如果認股權證持有人選擇受制於一項規定，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同S關連人士)在認股權證代理人及S實際知悉下，將實益擁有超過9.8%的已發行及已發行普通股(由 持有人指定)。

防稀釋 調整。如果已發行普通股的數量因普通股的資本化或應付普通股股息，或普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、分拆或類似事件的生效日期，可根據每份認股權證的行使而發行的普通股數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人作出供股，使持有人有權以低於歷史公允市值(定義見下文)的價格購買普通股，將被視為若干普通股的股份股息，其乘積為(I)在該等供股中實際售出的普通股數目(或根據該供股出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股本證券項下可發行的普通股數目)及(Ii)1減去(X)於該供股中支付的每股普通股價格及(Y)歷史公允市值的商數。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為普通股或可供普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利而收取的任何代價，以及因行使或轉換而須支付的任何額外金額，及(Ii)歷史公平市價指普通股於適用交易所或適用市場以正常方式買賣，但無權收取該等權利的截至首個交易日 日前10個交易日內普通股的成交量加權平均價。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，以現金、證券或其他資產的形式向所有或幾乎所有普通股臨時持有人支付股息或進行分配

13

該等普通股(或認股權證可轉換成的其他證券)，除上述(A)外，(B)任何現金股息或現金分配，當 與截至宣佈該等股息或分配之日止365天期間就普通股支付的所有其他現金股息及現金分配按每股計算不超過0.50美元時(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價格或因行使每份認股權證而可發行的普通股數目調整的現金股利或現金分配)，但僅就等於或少於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額而言，現金金額及/或就該事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果已發行普通股因合併、合併、普通股反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件生效之日，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按此類已發行普通股數量的減少比例減少。

如上文所述，每當因行使認股權證而可購買的普通股數目被調整時，認股權證的行使價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前於行使認股權證時可購買的普通股數目 及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的普通股數目。

如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響該等普通股的面值)，或本公司與另一家公司合併或合併為另一家公司(本公司為持續公司且不會導致我們已發行及已發行普通股的任何 重新分類或重組)，或將我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家公司或實體，而我們與該等資產或財產有關 ，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接該等事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證所應收取的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代該等認股權證持有人在行使該等權利時應可購買及收取的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。在這種交易中，普通股持有人以在全國證券交易所掛牌交易或在證券交易所掛牌交易的繼承實體普通股的形式支付的應收對價不足70%的建立了場外交易市場，或在該等事件發生後立即如此掛牌交易或報價，而如果認股權證的註冊持有人於該等交易公開披露後30天內適當行使認股權證，則認股權證的行權價將根據認股權證的Black-Scholes值(於認股權證假設協議中的定義)按認股權證假設協議中的規定而下調。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易時，向權證持有人提供額外價值，根據該交易，權證持有人 無法獲得權證的全部潛在價值。

該等認股權證已根據作為認股權證代理的大陸股份轉讓及信託公司與我們簽訂的認股權證 假設協議以登記形式發行。認股權證假設協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或更正任何錯誤，包括使認股權證假設協議的條文符合本公司截至2022年12月31日止年度的20-F表格年報所載認股權證及認股權證假設協議的條款描述，但須經當時未償還認股權證持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。您應該查看一份授權證假設的副本

14

有關適用於認股權證的條款和條件的完整描述的協議。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每名持有人將有權就股東就所有事項所持的每一股普通股投一票 。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權收取普通股的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證承擔協議而引起或以任何方式與權證承擔協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並且我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬司法管轄權。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美國聯邦地區法院是唯一和獨家審理機構的任何索賠。

股東名冊

根據荷蘭法律和公司章程，我們必須保持我們的股東登記準確和最新。董事會保存股東名冊，並記錄所有登記股份持有人的姓名和地址，顯示股份被收購的日期、我們確認或通知的日期以及每股支付的金額。登記冊還包括有用益物權的人的姓名和地址(Vruchtgebroik屬於另一人的記名股份或質押(潘德雷希特)就該等股份。在根據註冊聲明進行的發售中發售的任何普通股 將通過存託信託公司(DTC)持有。因此，DTC或其代名人將作為該等普通股的持有者記錄在股東名冊上。普通股將以登記形式發行(歐普·納姆)。我們可以發行股票(Aandeelbewijzen)以董事會批准的形式發行記名股份。

除荷蘭法律另有規定或允許外，普通股的發行或轉讓須有相關契據，在轉讓的情況下，除非吾等為交易的一方，否則吾等須確認轉讓。公司章程細則規定，只要任何普通股被允許在納斯達克或在美國運營的任何其他受監管的證券交易所進行交易，紐約州的法律將適用於我們的轉讓代理管理的登記冊中反映的普通股的物權法方面(包括關於普通股法定所有權的轉讓和所有權的法定規定)，但荷蘭法律規定的某些壓倒一切的例外情況除外。

企業目標

根據公司章程，我們的主要目標是：

•

開發、進行研究、生產、商業化、營銷和銷售一般藥物，特別是治療心血管疾病的創新藥物；

•

組建、參與、資助、持有其他實體、公司、合夥企業和業務的任何其他權益，並對其進行管理或監督；

•

向其他實體、公司、合夥企業和企業提供行政、技術、財務、經濟或其他服務；

•

收購、管理、投資、開發、抵押和處置資產和負債；

15

•

就集團公司或其他各方的義務提供擔保、提供擔保、保證以任何其他方式履行義務，並承擔責任，無論是連帶責任還是其他責任。

•

做任何最廣義上與上述目標有關或可能有助於上述目標的事情。

論證券所有權的限制

普通股可以發行給個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和非法人團體。章程細則不限制擁有普通股的權利，也不限制非荷蘭居民或外國股東持有或行使投票權的權利。

法律責任及彌償事宜的限制

根據荷蘭法律，我們的董事在不當或疏忽履行職責的情況下可能要承擔損害賠償責任。他們可能因違反公司章程或荷蘭法律的某些規定而向公司和第三方承擔損害賠償責任。在某些情況下，它們還可能招致其他特定的民事、行政和刑事責任。除某些例外情況外，公司章程規定對董事會指定的現任和前任董事以及其他現任和前任官員和員工進行賠償。不會根據《公司章程》向受補償人提供任何賠償：

•

如果有管轄權的法院或仲裁庭在沒有(或不再有)上訴的可能性的情況下，確定上述受補償人的行為或不作為導致上述經濟損失、損害賠償、費用、訴訟、索賠、訴訟或法律程序具有非法性質(包括被認為構成惡意、重大疏忽、故意魯莽和/或可歸因於該受補償人的嚴重過失的行為或不作為)；

•

其財務損失、損害賠償和費用在保險範圍內，且有關保險人已就該等財務損失、損害賠償及開支作出和解或提供補償(或已作出不可撤銷的承諾)；

•

對於該受保障人對我們提起的訴訟，但根據公司章程、根據董事會批准的該受保障人與我們之間的協議或根據我們為該受保障人的利益而購買的保險而提起的強制執行賠償的訴訟除外；以及

•

與未經我們事先同意而進行的任何訴訟的和解有關的任何財務損失、損害或費用。

根據公司章程，董事會可以就上述賠償規定額外的條款、條件和限制。

聯邦論壇條款

公司章程規定，在適用法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則根據《證券法》或《交易法》提出訴因的任何投訴的唯一和獨家法院將是美國聯邦地區法院。

股東大會

股東大會必須在荷蘭《章程》規定的任何地點舉行。年度股東大會必須在每個財政年度結束後六個月內舉行。

16

董事會認為合適的時候，還可以召開額外的特別股東大會，並應在董事會認為我們的股東很可能持有(本徵性變應原)已降至相當於或低於我們已繳入和催繳股本的一半，以便 討論在需要時應採取的措施。

根據荷蘭法律，一名或多名股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人，共同代表我們已發行股本的至少十分之一，可以要求我們召開股東大會，詳細列出要討論的事項。如果董事會未採取必要步驟確保此類會議在提出請求後六週內舉行，則提名人(S)可應其申請，獲得荷蘭主管法院在初步救濟程序中授權其召開股東大會。如果提名人(S)似乎沒有要求董事會召開股東大會，且董事會沒有采取必要的 步驟使股東大會能夠在提出請求後六週內舉行，法院應駁回該申請。如提交人(S)已證明/尚未證明與召開股東大會有合理利害關係，申請亦應被駁回。

股東大會必須通過在荷蘭一家全國性發行的日報上發佈的公告召開。通知必須説明議程、會議時間和地點、記錄日期(如果有)、委託代表參加股東大會的程序以及荷蘭法律要求的其他信息。通知必須在會議日期前至少15個日曆日發出。股東周年大會的議程將包括通過我們法定的年度賬目、分配我們的利潤以及與董事會組成有關的建議，包括填補任何空缺。此外，議程應包括董事會已列入議程的項目。議程還應包括一名或多名股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人要求的項目，這些項目至少佔我們已發行股本的3%。這些請求必須以書面或電子方式提出，並至少在會議日期前60天由董事會收到。除已列入議程的項目外，不得就其他項目通過任何決議。

根據荷蘭企業管治守則(DCGC)，有權將項目列入股東大會議程或要求召開股東大會的股東，在徵詢董事會意見後方可行使該等權利。如果 行使此類權利可能導致我們的戰略改變(例如，通過解僱我們的一名或多名董事)，董事會必須有機會援引最多180天的合理期限來回應股東的意圖。 如被援引，董事會必須利用該響應期與相關股東(S)進行進一步審議和建設性磋商，並探索替代方案。在 迴應時間結束時，董事會應報告本次磋商和股東大會替代方案的探索情況。任何股東大會只可援引一次響應期，且不適用於(I)先前已援引響應期或冷靜期(如下所述)的事項，或(Ii)如股東因公開競投成功而持有本公司至少75%的已發行股本。

此外，根據荷蘭法律，董事會可以援引最長250天的冷靜期，當股東利用他們將項目添加到股東大會議程上的權利或他們請求召開股東大會的權利，向股東大會提出議程項目，以解僱、停職或任命我們的一名或多名董事(或修改涉及這些事項的組織章程中的任何條款)，或者在沒有我們 支持的情況下對公司進行公開要約或宣佈時，在每種情況下，董事會認為該提議或要約與公司及其業務的利益存在重大沖突。在冷靜期內，除非經董事會提議，否則股東大會不得罷免、停職或委任董事(或修訂公司章程中有關該等事宜的規定)。在冷靜期內，董事會必須收集謹慎決策過程所需的所有相關信息，並與援引冷靜期時代表我們已發行股本至少3%或更多的股東以及我們的荷蘭工廠進行磋商

17

理事會（如果我們或在某些情況下我們的任何子公司設有理事會）。這些諮詢方在此類諮詢期間表達的正式聲明必須在我們的 網站上發佈，前提是這些諮詢方已批准該發佈。最後，在冷靜期最後一天後的一週內，董事會必須在我們的 網站上發佈一份關於冷靜期內其政策和事務處理的報告。本報告必須在我們的辦公室供股東和根據荷蘭法律 享有會議權利的其他人查閲，並必須提交下次股東大會討論。代表我們已發行股本至少3%的股東可向阿姆斯特丹上訴法院企業分庭（Enterprise Chamber of Amsterdam Court of Appeal） 請求提前終止冷靜期。如果股東能夠證明：

•

董事會根據援引冷靜期時的手頭情況，不能合理地得出相關提議或敵意要約與公司及其業務的利益構成重大沖突的結論；

•

董事會不能合理地相信延長冷靜期將有助於謹慎制定政策；或

•

與冷靜期具有相同目的、性質和範圍的其他防禦措施已在冷靜期內啟動，此後未應相關 股東的要求在合理期限內終止或暫停(即，不疊加防禦措施)。

股東大會由董事長主持。未選出董事長或者董事長不出席會議的，由董事會副董事長主持。未選任副董事長或者副董事長不出席會議的，由本章程規定的其他人員主持。我們的董事可隨時出席股東大會。在這些會議上， 他們有一個諮詢投票。股東大會主席可以自行決定是否允許其他人員參加會議。

所有股東和根據荷蘭法律享有會議權利的其他人都有權出席股東大會，在會議上發言， 只要他們有這樣的權利，就可以按其持股比例投票。如果股東是荷蘭法律要求的記錄日期（如有）的股份持有人，則可以行使這些權利，記錄日期目前為股東大會前 天的第28天。根據公司章程，股東和其他根據荷蘭法律享有會議權利的人必須以書面或電子方式通知我們他們的身份和出席股東大會的意圖。本通知 必須在股東大會召開前七天最終送達，除非召開股東大會時另有説明。

每股普通股賦予持有人在股東大會上投一票的權利。股東可以委託代表投票。在股東大會上，不得 對我們或我們的子公司持有的普通股或我們或我們的子公司持有存託憑證的普通股進行投票。但是，擁有用益權的人（Vruchtgebroik）和 質押權的持有人（潘德雷希特）就本公司或本公司附屬公司在其股本中持有的普通股而言，倘收益權（Vruchtgebroik)或 質權(潘德雷希特)是在我們或我們的任何子公司收購該等股份之前授予的。吾等或吾等任何附屬公司均不得就吾等或其附屬公司持有用益物權的普通股投票(Vruchtgebroik)或質權(潘德雷希特)。根據上述句子無權享有投票權的普通股將不會被計算在內，以確定有投票權且出席或代表出席股東大會的 名股東人數，或已提供或代表出席股東大會的股本金額。

股東大會的決定以簡單多數票通過，除非荷蘭法律或公司章程規定獲得合格多數或一致通過。根據荷蘭強制性法律的任何規定和《章程》規定的任何更高的法定人數要求，如果我們將

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根據適用證券法律或上市規則，股東大會只可在本公司已發行股本的某一部分出席或派代表出席股東大會的情況下，才可通過決議案，則該等決議案須符合該等證券法或上市規則根據組織章程細則所指定的法定人數。自2024年1月1日起，我們召開的任何股東大會的法定人數將為已發行普通股的331/3%。

董事

委任我們的董事

我們的 董事是在董事會有約束力的提名後由股東大會任命的。然而，股東大會可在任何時候以至少三分之二多數票通過的決議案推翻具約束力的提名，只要該等多數票佔本公司已發行股本的一半以上。如果股東大會否決了一項具有約束力的提名，董事會將 作出新的提名。

在提名和公司治理委員會的協助下，我們已經通過了董事會組成的多元化政策，以及董事會組成的概況。董事會將根據適用的多元化政策和簡介中規定的規則和原則，對董事的任命進行提名。我們的董事按照退休日程表的規定交錯任職。

在股東大會上，只有在該股東大會議程或其解釋説明中為此目的而列明姓名的候選人，才可通過委任董事的決議。

董事的職責及法律責任

根據荷蘭法律，董事會負責公司的管理，包括制定我們的政策和戰略， 受公司章程所載的限制。我們的高管董事管理着我們的日常工作我們的非執行董事專注於對所有董事履行職責的政策和運作以及我們的總體情況進行監督。我們的董事可以根據或根據內部規則在他們之間分配他們的 任務。我們的每一位董事都有法定責任為我們的公司利益和我們業務的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸至所有公司利益相關者，如股東、債權人、員工、客户和供應商。在擬出售或拆分公司的情況下，按照我們的公司利益行事的義務也適用，只要情況通常決定如何適用該義務，以及應如何權衡不同利益相關者羣體的各自利益。

董事會有權代表我們。代表我們的權力也屬於我們的首席執行官，以及任何兩名共同行事的非執行董事。

股息和其他分配

分紅

我們過去從未支付或宣佈過任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，用於我們的業務運營。根據荷蘭法律，我們只能從我們的準備金中支付股息和其他分配，只要我們的股東持股(本徵性變應原)超過 的總和我們的實繳股份和催繳股份資本加上我們必須根據荷蘭法律或組織章程以及(如果涉及利潤分配)在股東大會通過我們的法定年度賬目後必須保持的準備金，從股東大會上看起來允許這種股息分配。

19

根據公司章程，董事會可決定將我們採用的法定年度賬目中顯示的全部或部分利潤添加到我們的儲備中。保留任何該等利潤後，任何剩餘利潤將由股東大會根據董事會的建議按普通股分配，但須受荷蘭法律的適用限制。董事會可以在不經股東大會批准的情況下宣佈中期股息，但須遵守荷蘭法律的某些要求和適用限制。股息和其他分配將不遲於董事會確定的日期支付。對股息和其他分派的索賠不是在該等股息或 分派發生之日起五年內作出的，將失效，任何此類金額將被視為已被沒收(弗加林).

匯兑控制

根據荷蘭法律，沒有適用於向荷蘭以外的人轉移與荷蘭公司股票有關的股息或其他分配或出售荷蘭公司股票的收益的外匯管制，但須受制裁和措施的適用限制，包括根據歐盟《1977年制裁法案》(聖歌報1977)或其他立法、適用的反抵制條例、適用的反洗錢條例和類似規則，並規定，在某些情況下，此類股息或其他分配的支付必須應荷蘭中央銀行的要求向其報告，以便進行統計。公司章程或荷蘭法律沒有特別限制非荷蘭公民或居民的股東持有或投票股份的權利。

排擠程序

股東如單獨或與集團公司共同持有本公司至少95%的已發行股本，可向本公司其他股東提起訴訟，要求將其普通股轉讓給該股東。訴訟程序在企業商會進行，可根據《荷蘭民事訴訟法》的規定，通過向其他股東送達傳票的方式提起訴訟(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording)。企業商會可批准對其他股東的排擠請求，如有必要，將在任命一至三名專家後確定普通股的支付價格，這些專家將就其他股東普通股的支付價值向企業商會提出 意見。一旦轉讓令在企業商會最終敲定，收購普通股的人應將支付日期、地點和價格以書面通知將被收購普通股的持有人，其地址是他所知道的。除非收購人知道所有收購人的地址，否則收購人必須在全國發行的日報上刊登相同的地址。

解散和清盤

根據公司章程，根據董事會的提議，我們可以通過股東大會的決議解散。 如果解散，則由董事會進行清算，除非股東大會另有決定。在清算期間，公司章程的規定將盡可能保持有效。對於 在償還我們所有負債後剩餘的任何資產，任何剩餘資產應按股東的普通股數量按比例分配給他們。

《荷蘭公司治理準則》

我們受DCGC的約束。DCGC包含有關公司治理的原則和最佳實踐條款，這些條款規範了董事會與股東大會之間的關係，以及財務報告、審計師、 披露、合規和執行標準方面的事項。DCGC基於“不遵守就解釋”原則。因此，公司必須在其法定年度報告中披露，

20

它們符合DCGC的規定。如受《公司管治守則》規管的公司不遵守該等條文，該公司須説明不遵守該等條文的理由。我們不遵守DCGC的所有最佳實踐規定。DCGC包含對董事會及其委員會的某些獨立性建議。我們不遵守 所有這些建議，我們將在荷蘭法定年度報告中披露我們與DCGC的偏差。

某些主要交易

《公司章程》和荷蘭法律規定，董事會關於我們的 身份、性質或業務的重大變更的決議須經股東大會批准。這些變化包括：

•

將業務或實質上全部業務轉讓給第三方;

•

如果本公司或子公司與另一實體或公司或作為有限合夥企業或普通合夥企業的完全責任合夥人建立或終止長期聯盟關係，則該聯盟關係或終止關係對本公司具有重大意義;以及

•

本公司或子公司收購或出售公司資本中的權益，其價值 至少為資產價值的三分之一，根據附有説明的資產負債表，或者，如果本公司編制合併資產負債表，則根據本公司最近採用的年度賬目中附有説明的合併資產負債表。

荷蘭財務報告監督法

根據《荷蘭財務報告監督法》（Wet toezicht financiële verslaggeving）（TheFRSA）、 荷蘭金融市場管理局（”市場金融管理基金會）（荷蘭證券交易委員會）監督在荷蘭或外國證券交易所上市的荷蘭公司財務報告準則的應用。

根據FRSA，AFM有獨立的權利（i）要求我們就適用的財務報告準則的應用做出解釋，如果基於公眾已知的事實或情況，它有理由懷疑我們的財務報告符合這些準則，以及（ii）建議我們提供進一步的解釋。如果 我們不遵守此類要求或建議，AFM可以要求企業商會命令我們（i）按照AFM的建議提供進一步解釋，（ii）解釋我們如何將適用的財務報告準則應用於我們的財務報告，或（iii）按照企業商會的命令編制或重述我們的財務報告。’

轉會代理和註冊處

普通股的過户代理人和 登記處是大陸股票過户和信託公司。

證券發行史

自2022年6月10日（成立）至2023年6月30日，上文所載及下文進一步描述的事件已改變我們的已發行 股本，並同時改變我們已發行普通股的數目。

•

2022年11月21日，與聯交所相關，我們向現有的NewAmsterams Pharma Holding B.V.股東發行了44,914,642股普通股，無需額外對價。

•

2022年11月22日，作為PIPE融資的一部分，我們以每股10美元的價格出售了23,460,000股普通股，並向在業務合併結束前未選擇贖回其股份的FLAC股份持有人發行了13,185,138股普通股。

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•

截至2023年6月30日止六個月共發行749,679股普通股，涉及行使認股權證及支付每股11.50美元行權價。

•

截至2023年6月30日止六個月共發行14,910股普通股，與行使購股權有關，以加權平均行權價7.06美元購買普通股。

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債務證券説明

債務證券的完整條款將包含在適用於債務證券的契約和補充契約中。 這些文件將通過引用包含在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應閲讀與任何債務證券相關的契約和適用的補充契約。您還應閲讀 適用的招股説明書補充資料，該補充資料將包含其他信息，可能會更新或更改以下部分信息。

我們可以單獨或與其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行債務證券，包括適用的招股説明書附錄中列出的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，並且將是優先債務證券或次級債務證券。該等債務證券將根據吾等與受託人之間的一份或多份獨立契約發行，該等契約將於隨附的招股説明書補充文件中註明。優先債務證券將在優先契約下發行，次級債務證券 將在附屬契約下發行。我們把高級契約和從屬契約統稱為契約。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄將描述我們可能不時提供的每一系列債務證券的條款。

以下契約和債務證券的重大條款摘要 並不聲稱是完整的，受適用的契約和證明適用的債務證券的證書的條款的制約，並通過參考其全部條款而受到限制。適用的債券和債務證券的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的適用契約或債務證券的任何特定條款與下面描述的任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被適用的招股説明書附錄中描述的條款取代。

本節中使用但未定義的大寫術語具有適用招股説明書附錄中賦予這些術語的含義，或者，如果適用招股説明書附錄中未定義，則具有適用契約中賦予這些術語的含義。

一般信息

債務證券可以單獨發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高合計本金金額。我們並不侷限於根據契約我們可以發行的債務證券的金額。除非招股説明書附錄另有規定，否則可以重新發行一系列債務證券 以增發該系列債務證券。次級債務證券的從屬順序如下所述，列在標題？下。次級債務.”

與特定系列債務證券有關的招股説明書補編將在高級管理人員S證書或補充契約中列出根據董事會決議發行的債務證券的實質性條款，包括：

•

債務證券的名稱及其是優先債務證券還是次級債務證券；

•

債務證券的發行價(可表示為本金總額的百分比) ；

•

可根據契據認證和交付的該系列證券的本金總額 (在登記轉讓時認證和交付的證券，或根據該契據作為該系列其他證券的交換或替代的證券除外)，也不包括任何被視為從未認證和交付的證券。

23

•

無論該系列的證券將作為註冊證券、無記名證券(有或沒有息票)或兩者同時發行，該系列的任何債務證券最初都將以臨時全球形式發行，有或沒有息票；

•

一個或多個到期日；

•

如果適用，債務證券是否應遵守下文第 條中所述的無效條款滿足感和解脱？或適用於債務證券的招股説明書補編中規定的其他無效條款；

•

任何轉換或交換條款；

•

債務證券發行日期以外的，為債務證券發行日期；

•

有權收取利息的人，如果不是記錄日期的記錄持有人，以及支付利息的方式；

•

支付該系列債務證券本金的一個或多個日期；

•

一個或多個利率，以及用於確定該 系列債務證券產生利息的利率的方法(如有)、產生利息的一個或多個日期、支付利息的一個或多個日期以及任何債務證券在任何付息日期的應付利息的記錄日期 ；

•

為辦理轉讓登記或者交換，可以支付本息和交出證券的一個或多個地點；

•

根據任何償債基金或其他贖回條款，公司有義務(如有)根據任何償債基金或其他贖回條款，根據公司或其持有人的選擇，贖回或購買該系列債務證券，以及贖回或購買該系列債務證券的價格或價格以及條款和條件；

•

如果發行的最低面額不是1,000美元或1,000美元的任何倍數，或不記名證券為5,000美元，則債務證券將可發行的面額；

•

到期加速時應支付的本金部分，如果不是全部本金；

•

如果不是美國貨幣，應支付本金、溢價或利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及確定等值美元的方式；

•

如果債務證券的本金(和溢價，如有)或任何利息將在我們的 選擇或其持有人選擇時，以一種或多種貨幣支付，而不是債務證券所述的一種或多種貨幣、支付所用的一種或多種貨幣以及作出該選擇的 期限和條款；

•

如果該系列債務證券的本金(以及溢價，如有的話)或任何利息的支付數額可參照指數確定，則應以何種方式確定該等數額；

•

債務證券是否只能以記賬方式發行；

•

債務證券的利率計算代理、匯率計算代理或其他代理， 受託人以外的；

•

我們是否以及在什麼情況下會就任何一系列債務證券支付額外的金額，以及我們是否可以選擇贖回此類債務證券而不是支付此類額外的金額；

•

與延長該系列債務證券的到期日或續期或將該系列債務證券轉換為本公司其他證券有關的任何規定；

24

•

與購買或贖回一批或一系列債務證券的全部或任何部分有關的任何規定，包括贖回這些債務證券所需的通知期；

•

擔保債務證券所依據的條款和條件(如有)；

•

適用於次級債務證券的任何次要規定，如果不同於下文第次級債務;”

•

與支付本金、溢價(如果有)或其利息有關的任何其他條款或規定，包括但不限於，此類債務證券是否可作為可攤銷債務證券以折扣價或溢價發行，如果以可攤銷債務證券的形式支付，則可轉換或可交換為我們的商品或其他證券；以及

•

此類債務證券的任何其他特定條款。

如果我們以一種或多種外幣計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何債務證券的本金或溢價(如果有)或任何系列債務證券的利息是以一種或多種外幣支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中包括有關該債務證券發行的限制、選舉、美國聯邦和荷蘭所得税的重大考慮事項、具體條款和其他信息以及相關外幣或貨幣。

除招股説明書副刊另有説明外，債務證券為登記債務證券。債務證券可以低於其所述本金的大幅折扣價出售，不計利息或利息，利率在發行時低於市場利率。適用於以折扣價出售的債務證券的美國聯邦和荷蘭所得税的重要考慮因素將在適用的招股説明書附錄中介紹。

優先債

除招股説明書補充文件另有規定外，優先債務證券將為無抵押證券，與本公司所有其他無抵押及無附屬債務並列，並享有優先於任何次級債務的償付權。

次級債務

除招股説明書附錄中另有規定外，次級債務證券將是無擔保的，並將在 償還權上從屬於之前全額償付我們所有高級債務，如適用的招股説明書附錄中更全面地描述的那樣。儘管如上所述，如果按照任何債務證券的契約條款支付保證金(且前提是該債務證券的契約中規定的所有其他條件都已得到滿足)，則當90%^這是此類存款結束後的第二天 ，任何如此存放的資金義務及其收益將不受優先債務持有人的任何權利，包括任何從屬權利的約束。

根據次級債務契約，高級債務不重複地指本金、保費(如果有的話)、未付利息 (包括在任何破產或重組呈請提出時或之後應計的利息)、費用、收費、開支、償還和賠償 債務，以及根據下列債務或就下列債務應支付的所有其他款項，無論這些債務是在契約日期存在，還是在該日期之後產生、產生或承擔：

•

對借來的錢的所有債務；

•

由債權證、債務證券或其他類似票據證明的所有債務；

•

與衍生產品有關的所有義務，包括但不限於證券合同、外幣兑換合同、互換協議(包括利率和外匯

25

利率互換協議)、上限協議、下限協議、下限協議、利率協議、匯率協議、期權、商品期貨合約、商品期權合約和類似的金融工具；

•

與信用證或銀行承兑匯票或類似票據有關的所有債務(或與此有關的償付義務)；

•

支付財產或服務的延期購買價的所有義務，但在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外。

•

由我們或我們的任何子公司擔保的其他人的所有債務，或者我們或我們的任何子公司 對其負有法律責任或責任的所有債務(無論是通過協議購買他人的債務，或提供資金或投資於他人)；

•

由公司擁有的財產上存在的任何抵押、質押、留置權、押記、產權負擔或任何擔保權益擔保的債務，但不包括根據公認會計原則要求(而不是選擇)被視為融資租賃的公司的任何義務；

•

購置款和類似債務；以及

•

對上述任何條款的任何續訂、延期、退款或更換。

債務證券的兑付方式

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券的本金、贖回溢價(如果有)和利息將在支付代理人(可能是我們)的辦事處或代理機構支付，或者，根據我們的選擇，利息可以通過支票郵寄到債務證券持有人的最後地址，如他們出現在持有人登記冊上，或 以簿記形式持有的話。

違約事件；棄權

除非我們在招股説明書附錄中對特定系列債務證券另有説明，否則違約事件在契約中使用時，意味着以下任何一種情況：

•

在到期、贖回、聲明或其他方式到期時，或任何償債基金或類似基金就任何系列債務證券所要求的任何付款中，我方未能支付下列任何系列債務證券的本金(或溢價，如有的話)；

•

我方在債務證券到期時未能支付任何分期付款的利息，並且此類違約持續90天；

•

吾等未能遵守或履行債務證券或適用契約中的任何其他契諾或協議，並在收到受託人或當時未償還債務證券本金總額至少25%的持有人發出書面通知後，該等違約或違約行為持續90天 ，説明此類違約並要求予以補救；

•

具有司法管轄權的法院在非自願案件或根據任何適用的破產、無力償債或其他類似法律進行的訴訟中，或為我們或我們的財產的任何重要部分指定接管人、清盤人、受託人、扣押人(或類似官員)，或命令清盤或清算我們的事務時，應已對我們作出判令或命令給予救濟，並在連續60天內保持不停頓和有效；

•

我們根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律啟動自願案件或程序，或同意在非自願案件中或根據任何此類法律程序提出濟助判令或命令，或同意由吾等的接管人、清盤人、受讓人、受託人、保管人、扣押人(或其他類似官員)委任或接管吾等或吾等財產的任何主要部分，或吾等同意為債權人的利益進行一般轉讓；或

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•

就特定系列債務證券提供的任何其他違約事件，如招股説明書附錄中關於該系列發行的描述。

如果違約事件如上文第一項、第二項、第三項或第六項所述 發生並持續，則受託人或持有該系列債務證券本金總額至少25%的持有人可向吾等發出書面通知(如持有人給予副本，則須將副本送交受託人)，可宣佈該系列債務證券的本金金額即時到期及即時支付。如果違約事件如上文第四或第五個項目符號所述發生並持續，則根據契約發行的所有債務證券的本金 應自動視為立即到期和應付。

契約還規定，當時每一系列未償還債務證券本金的多數持有人可代表該系列所有債務證券的持有人，免除過去對債務證券及其後果的任何違約，但債務證券本金、溢價和利息(如有)的支付違約或破產或與破產有關的違約除外，或就任何契約或條款而言，即在沒有受此影響的未償還債務證券持有人的情況下，不能根據該契約的條款修改或修訂。

每個系列債務證券的大多數本金持有人可指示進行任何程序的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何救濟或行使賦予受託人的任何信託或權力。 但是，受託人可以拒絕遵循與法律或契約相沖突的任何指示，或者受託人善意地確定可能對不同意的債務證券持有人造成不公正損害的任何指示，或者可能使 受託人承擔個人責任的任何指示。此外，受託人可採取其認為適當的任何其他行動，而該等行動不得與持有債務證券本金額過半數的持有人發出的任何該等指示相牴觸。

受託人無義務應任何債務證券或相關息票持有人根據契約條款的要求、命令或 指示，行使契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人合理滿意的損失、 費用、為遵從該等要求、命令或指示而可能招致的開支及法律責任。除強制執行收取本金、溢價（如有）或利息的權利外，債務證券的持有人將無權提起任何法律程序（司法或其他方面），涉及抵押品，或指定接管人或受託人，或抵押品下的任何其他救濟，除非：

•

該持有人先前已向受託人發出持續違約事件的書面通知;

•

持有該系列未償還債務證券本金總額最少25%的持有人已向受託人提出書面要求，要求以其本身作為契約下受託人的名義就該失責事件提起法律程序;

•

該等持有人向受託人提供受託人可接受的合理彌償，以彌償因該等要求而產生的成本、開支 及責任;

•

受託人未能在收到通知、請求和賠償要約後60天內提起訴訟;以及

•

未償還債務證券本金總額的多數持有人在該60天期間內沒有向 受託人發出與該要求不一致的指示。

每項契約都要求適用的受託人就受託人所知的任何違約的存在通知一系列持有人， 除非違約已被糾正或放棄。此外，除非在拖欠任何債務證券的本金或利息或拖欠任何償債或購買基金分期付款的情況下，如果且只要受託人真誠地確定不發出通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不發出違約通知。此外，受託人不得

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在本公司未能適當遵守或履行債務證券或票據中所載的任何契諾或協議（某些付款義務除外）後，向債務證券持有人發出違約通知，除非在發生後至少30天。就該等要求而言，違約事件指任何事件，或在通知或時間屆滿後或在通知及時間屆滿後成為該等系列債務證券的契約項下的違約事件。“

我們必須在每個財政年度結束後的120天內，向受託人提交一份由某些高級管理人員簽署的書面聲明，該聲明從根據抵押品發行第一批債務證券的年度開始，關於我們在整個年度內根據抵押品的表現，並説明我們在履行抵押品下的任何義務時的任何已知違約行為，以及關於任何此類已知違約的某些附加細節。

兼併、合併、出售、租賃或轉讓

除非招股章程補充文件中就特定系列債務證券另有説明，否則我們不會與任何其他公司合併或 合併，或向任何人士、公司或公司出售或轉讓我們的全部或絕大部分資產，除非：

•

我們是存續公司或繼承公司，是根據荷蘭、美國或其州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司，並明確承擔根據債務證券的期限到期並準時支付所有債務證券的本金、溢價（如有）和利息，以及適當和準時履行和遵守將由我們通過補充契約履行的契約的所有契約和條件，該補充契約由該繼承公司簽署並交付給受託人;

•

在該等合併、整合、出售或 轉讓生效後，我們或該繼承公司均不會違反適用契約項下的任何契約或條件;以及

•

我們將向受託人提交一份高級職員證書和一份律師意見書，每一份都聲明 該交易符合適用的契約條款，並且該契約中規定的與該交易有關的所有先決條件都已得到遵守。’

在任何此類合併或兼併、出售或轉讓的情況下，在繼任公司承擔任何此類責任時，繼任 公司應根據適用的背書繼承並取代我們，其效力如同其是該背書的原始一方。

某些契諾

適用的 招股説明書補充文件將描述適用於我們提供銷售的任何債務證券的任何限制性契約。

義齒的改進

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則對債券契約的修改和修訂，或加入適用於債務證券的補充契約，只有在董事會授權並徵得受該補充契約影響的未償還債務證券本金金額不少於多數的持有人同意的情況下，才可進行修改和修訂 ，作為一個類別一起投票。

儘管有上述規定，對適用於任何系列債務證券的契約的任何修改或修訂均不得：

•

未經受影響的每項債務擔保的持有人同意，延長任何債務擔保的固定期限，或降低其本金或保費(如有)，或 降低利率或延長利息支付時間；

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•

在未經當時所有未償還債務證券持有人同意的情況下，降低任何補充債券所需的未償還債務證券本金的百分比；

•

以不利於任何債務擔保持有人的方式修改從屬條款；或

•

修改與修改和豁免有關的任何適用條款。

此外，經 董事會同意，我們和受託人可以修改或修改適用於債務證券的契約，但無需債務證券的任何持有人同意，用於下列任何目的：

•

證明另一公司對本公司的繼承或連續繼承，並規定繼承人S承擔我們根據契約和根據契約發行的債務證券項下的契諾、協議和義務；

•

增加董事會認為對債務證券持有人提供保護的更多契諾、限制、條件或條款，並將任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和繼續作為違約事件，以允許執行適用契約下提供的所有或任何補救措施，並具有該補充契約可能規定的寬限期和條件；

•

加入或更改契約的任何條文，以規定無記名證券可登記為本金、更改或取消對無記名證券本金或任何溢價或利息的支付限制、準許發行無記名證券以換取已登記證券、準許發行無記名證券以換取其他認可面額的無記名證券、或準許或便利以無證書形式發行債務證券；但任何此等行動不得在任何重大方面對債務證券或任何相關息票的持有人的利益造成不利影響；

•

在必要的範圍內修改、取消或增加契約的條款，以根據經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)或其後頒佈的任何類似聯邦法規對適用契約進行資格認定，並增加信託契約法明確允許的其他條款，但不包括其中第316(A)(2)條或此後頒佈的任何類似聯邦法規中的任何相應條款；

•

修改、刪除或增加契約的任何條款；但任何此類更改或刪除僅在沒有未償還債務證券且在簽署有權從該條款中受益的補充契約之前設立的情況下才生效，或(Ii)不適用於任何未償還債務擔保。

•

(Ii)將任何財產轉易、移轉、轉讓、按揭或質押予受託人或與受託人一起作出；或(Iii)就契約項下出現的事宜或問題作出該等其他條文；但該等條文不得在任何重大方面對債務證券或任何相關息票持有人的利益造成不利影響，包括為信託的管理提供必要或合宜的條文；

•

擔保任何一系列債務證券；以及

•

就一個或多個系列的債務提供證據並規定由繼任受託人接受和委任 ，並在必要時增加或更改契據的任何規定，以規定或便利信託的管理。

受託人沒有義務簽訂任何修訂或補充契約，從而對受託人S本人在適用契約下或其他方面的權利、義務或豁免產生不利影響。

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根據要求持有人放棄與破產事件有關的違約， 未經每個受影響的持有人同意不得修改的與契諾或條款有關的違約，以及債務證券的任何持有人接受此類債務證券的本金、溢價和利息支付的權利 該債務證券的多數總本金的持有人作為該系列或所有債務證券的單一類別投票，視情況而定，那麼，未清償證券可以放棄與該系列或被視為單一類別的所有證券有關的所有違約，並撤銷和廢止該聲明及其後果，但放棄或撤銷和廢止將不會延伸到或影響任何後續違約。

未償債務證券；持有者決定訴訟

在任何時候未償還的債務證券是指經受託人認證並交付的債務證券，但經受託人註銷或交付受託人註銷的債務證券除外，吾等已向受託人或任何付款代理人以信託方式存放足夠金額以支付或贖回其款項的債務證券或其部分，根據契約而失敗的債務證券，以及已交換為根據契約發行的其他債務證券或已被受託人損壞、銷燬、遺失或被盜並由受託人取代的債務證券。債務擔保不會因為我們或我們的關聯公司持有該債務擔保而停止未償還；但在確定必要的債務證券本金總額的持有人是否已發出或同意任何請求、要求、授權、通知、指示、同意或豁免時，我們、債務證券的任何其他義務人或由我們或任何其他債務人直接或間接控制或控制的任何其他人擁有的債務證券，或與我們或任何其他債務人對債務證券的間接共同控制，將被忽略，並被視為不是未償還的，除非確定受託人是否應根據任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，只有受託人知道如此擁有的債務證券才會被如此忽略，而在某些情況下，善意質押的債務證券也可能被視為未償還債務證券。

滿足感和解脱

在下列情況下，每份契約可被解除，並對適用的債務證券不再具有進一步效力：

•

以下任一項：

•

所有已通過認證的債務證券及其附屬的所有息票(如有)已交付受託人註銷，但以下情況除外：(I)符合某些條件的不記名證券息票；(Ii)已銷燬、遺失或被盜並已按照契約規定更換或支付的債務證券和息票；(Iii)與需要贖回並在相關贖回日期後到期的債務證券有關的息票，其退回已被免除；以及(Iv)債務證券和息票，其付款已由吾等以信託形式存入或分開並以信託形式持有，然後償還予吾等或解除該信託；或

•

上面討論的所有債務證券和某些息票尚未交付受託人以供註銷，(I)已到期並應支付，(Ii)按其條款應在一年內到期並應支付，或(Iii)將根據受託人滿意的安排在一年內要求贖回，以發出贖回通知，並在前一個項目符號第(I)和(Iii)條的情況下，吾等已將全部款項(受託人或任何付款代理人根據契約條款償還予吾等的款項除外)存入或安排存入受託人作為信託基金，以足夠在到期日或贖回時支付所有該系列的債務證券及沒有交付受託人註銷的息票，包括本金(及溢價，如有的話)及任何到期或將於該到期日或贖回日到期的利息；

•

我們已經支付或導致支付我們根據適用契約就債務證券應支付的所有其他款項；

30

•

應我們的要求並支付我們的費用和費用，受託人已簽署我們合理要求的文書，確認債務證券適用契約的清償和解除；以及

•

吾等已向受託人遞交一份S高級職員證書及一份大律師意見，聲明已遵守清償及清償債務證券的先決條件。

法律上的失敗和《公約》的失敗

法律上的失敗

根據契約的條款，除非補充契約另有規定，否則吾等將被視為已支付並將被解除關於債務證券的任何和所有義務，在吾等支付了下文提及的保證金並滿足下列先決條件和後續條件後，適用契約的規定將不再適用於債務證券(除其他事項外，持有人在此類債務證券到期時獲得從信託基金支付本金、溢價和利息的某些權利除外)，以及我們有義務登記債務證券的轉讓或交換、準備臨時債務證券、更換被盜、遺失或殘缺不全的債務證券、維持付款代理人和持有用於信託付款的資金，以及關於受託人的權利、權力、信託、義務和豁免)：

•

我們已不可撤銷地以信託形式向受託人存入或安排存入金額和/或不可贖回或不可贖回的政府證券，而根據一家國家認可的公共會計師事務所在提交給受託人的書面證明中表示，該等證券將提供足夠的資金，以支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和應計利息，直至到期或根據適用的契約條款或適用於此類債務證券的任何強制性償債基金付款或類似付款而贖回；

•

在發出通知或經過一段時間後，不會發生違約或事件，或兩者兼而有之，該違約或事件不會在上述存款之日發生並繼續發生，或就因我們的某些破產、無力償債或重組事件而發生的違約事件而言，在截止於上述存款之日後第123天的期間內，或(如果時間更長，則在適用於該公司關於該存款的最長優惠期屆滿的次日結束)；

•

這種失敗或契約失敗不會(I)導致債務證券的受託人根據契約或信託契約法的條款擁有衝突的利益，或(Ii)導致由此類存款產生的信託構成受監管的投資公司，除非它符合經修訂的1940年投資公司法的規定；

•

此類失敗或契約失敗不會導致違反或違反契約或我們作為當事一方或約束我們的任何其他協議或文書，或構成違約；

•

這種失敗或契約失敗不會導致根據《交易法》在任何註冊的國家證券交易所上市的任何此類系列債務證券被摘牌；

•

我們已向受託人提交了一份律師意見，聲明：(I)我們已從美國國税局收到裁決，或已由國税局公佈裁決，或(Ii)自契約之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，根據該變化，債務證券的持有者將不確認收入，因上述失敗而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與如果該失敗沒有發生時的情況相同。

31

•

這種失敗是在遵守與設立該系列債務證券的補充契約或董事會決議有關而強加於公司的任何條款、條件或限制的情況下進行的；以及

•

我們將向受託人交付一份S高級職員證書和一份大律師意見，每一份都聲明 契約中關於失敗的所有先決條件和後來規定的條件都已得到遵守。

聖約 失敗

根據契約條款，除非補充契約另有規定，否則我們不需要遵守某些限制性契約，適用契約的規定將不再適用於債務證券項下的違約事件，但由於我們未能在到期時支付債務證券的本金或 利息而導致的違約事件除外：

•

滿足上述條件的情況，請參見法律上的失敗和契約的失敗，除關於第六個項目符號外；和

•

我們向受託人提交了一份律師意見，大意是債務證券的持有人將不會因該契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與如果該契約失效沒有發生時的情況相同。

如果我們行使我們的選擇權，不遵守上一段所述的適用契約的某些條款，並且由於仍然適用的違約事件的發生，債務證券被宣佈為到期和應付，則存放在受託人的資金和/或不可贖回的政府證券的金額可能不足以支付由於該違約事件導致的債務證券在加速發生時到期的金額。在此 事件中，我們仍將對此類付款負責。

對個人責任的限制

吾等的任何註冊人或過去、現在或將來的股東、高級管理人員或董事或任何繼任公司將不會因吾等根據債務證券或契諾承擔的任何義務、契諾或協議或因由此而證明的任何債務而承擔任何責任。債務擔保的每個持有人通過接受債務擔保來免除和解除此類責任。豁免和免除是發行債務證券的部分對價。這種豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

受託人

隨附的招股説明書 將指明將根據契約發行的特定系列債務證券的受託人。

在任何時候，受託人必須是根據美國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司，有權行使公司信託權力，接受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或 審查，在任何時候都擁有不少於50,000,000美元的綜合資本和盈餘，並且不是公司或任何直接或間接控制或控制或與公司共同控制的人。

如果受託人在獲得一項尚未治癒或放棄的衝突權益後90天內，獲得了《信託契約法》所界定的與債務證券有關的任何衝突利益，則《信託契約法》一般會要求受託人消除該衝突利益或

32

辭去根據適用契約發行的債務證券的受託人職務。如果受託人辭職，我們需要立即就受影響的證券任命一名繼任受託人。受託人和/或其某些關聯公司可向我們提供銀行、投資和其他服務。

通告

要求向債務證券持有人發出的任何通知將郵寄到證券登記冊上持有人的地址 。

治國理政法

契約和債務證券受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。契約將受《信託契約法》的條款約束，這些條款必須是契約的一部分，並將在適用的範圍內受此類條款的約束。

33

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買債務證券、普通股或其他證券。我們可以單獨發行權證，也可以與 其他證券一起發行。與其他證券一起出售的權證可以附加於其他證券，也可以與其他證券分開出售。我們可以根據公司與認股權證代理人之間的一份或多份認股權證協議發行認股權證，我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中指明該等認股權證的名稱。

與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行相關的具體條款 。這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

認股權證的名稱；

•

認股權證發行總數；

•

在行使認股權證時可購買的債務證券、普通股或其他證券的名稱、數量和條款以及調整這些數量的程序；

•

權證的行權價以及行權價變動或調整的任何撥備；

•

可行使認股權證的日期或期限；

•

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

•

如果認股權證作為一個單位與另一種擔保一起發行，則認股權證和其他擔保可分別轉讓的日期及之後；

•

如果行權價格不是以美元支付的，則為行權價格所以的外幣、貨幣單位或複合貨幣 ；

•

可同時行使的任何最低或最高認股權證金額；

•

與修改認股權證有關的任何條款；

•

與贖回權證有關的任何條款；

•

與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；

•

權證將由其法律管轄的司法管轄區；

•

認股權證的任何其他特定條款以及

•

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税和重要的荷蘭税收考慮因素。

將發行的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的實質性條款的描述將在適用的招股説明書副刊或相關的自由撰寫招股説明書中闡明。

在行使認股權證之前，認股權證持有人 將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價的付款或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或

•

對於購買普通股的權證，我們有權在清算、解散或清盤時獲得股息(如有)或付款，或行使投票權(如有)。

34

認購權的描述

我們可以發行認購權來購買證券。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以附在該等證券上，或與該等證券分開，並可由收取認購權的股東轉讓，亦可不轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可與一家或多家承銷商或其他購買者訂立備用 安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能須在發售後購買任何未認購的證券。所提供的任何認購權的條款將在適用的招股説明書附錄中闡述。

適用的招股説明書附錄將在所需的範圍內闡明與招股説明書附錄交付有關的認購權的以下條款：

•

行權價格以及行權價格變動或調整的撥備；

•

將發行的權利的總數；

•

每項權利行使時可購買的證券的種類和數量；

•

與行使權利有關的程序和限制；

•

開始行使權利的日期；

•

確定誰有權享有這些權利的記錄日期(如果有的話)；

•

到期日；

•

權利可轉讓的程度；

•

關於權利交易的信息，包括權利將在其上上市的證券交易所(如果有的話)；

•

認購權可以包括關於 未認購證券的超額認購特權的程度；

•

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税和重要的荷蘭税收考慮因素；

•

如適用，吾等就提供權利而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款；及

•

權利的任何其他實質性條款。

如果在任何供股中發行的認購權少於全部認購權，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排，向股東以外的人發售任何未認購的證券。

35

採購合同説明

我們可以為購買或出售我們發行的債務或股權證券或第三方的證券、一籃子此類證券、適用的招股説明書附錄中規定的此類證券的一個或多個指數或上述任何組合、貨幣或商品而簽發購買合同。

每份購買合同將使其持有人有權購買或出售，並有義務在指定日期以指定的購買價格出售或購買此類證券、貨幣或商品，該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。根據任何此類購買合同，我們或我們的任何子公司購買普通股應受荷蘭法律的某些限制，這些限制一般適用於股份回購。然而，我們可以通過交付購買合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務(如果有)，或者，如果是以基礎貨幣簽訂的購買合同，則通過交付適用的招股説明書附錄中規定的基礎貨幣來履行我們的義務。適用的招股説明書附錄還將規定持有人購買或出售此類證券、貨幣或商品的方式，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款 可能被推遲到適用的招股説明書附錄中規定的程度，並且這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可以要求其持有人以適用的招股説明書附錄中所述的特定方式擔保其義務。或者，購買合同可以要求持有者在購買合同簽發時履行合同規定的義務。我們在相關結算日結清此類預付購買合同的義務可能構成債務。因此，預付購買合同將在契約項下籤發。

36

對單位的描述

如適用的招股説明書附錄所述，本公司可發行由一股或多股普通股、債務證券、認股權證、認購權及購買合約或該等證券的任何組合組成的單位。適用的補編將説明：

•

單位的條款以及組成單位的權證、債務證券和/或普通股的條款，包括組成單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；

•

管理這些單位的任何單位協議的條款説明；

•

單位支付、結算、轉讓或交換撥備的説明；和

•

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税和重要的荷蘭税收考慮因素。

37

證券的形式

每個債務證券、權證和單位將由以最終形式向特定投資者頒發的證書或由代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。經認證的證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受除利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他適用的 代理人。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。託管機構維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户，反映每個投資者S對證券的實益所有權，我們將在下文進行更詳細的解釋。

註冊環球證券

我們可 以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行登記債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管人或其代名人，並以該託管人或代名人的名義進行登記。在這些情況下，將發行一種或多種註冊全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券將代表的證券本金或面值總額的部分。除非並直至以最終登記形式整體交換證券，已登記的全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，但作為整體轉讓除外。

如果下文未作説明，將在招股説明書附錄中介紹與註冊全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款。我們預計下列規定將適用於所有存託安排。

已登記的全球證券的受益權益的所有權將限於在存管機構設有賬户的人（稱為 參與者）或可能通過參與者持有權益的人。在發行記名全球證券時，存管機構將在其簿記登記和轉讓系統上， 參與者的賬户上記入參與者實益擁有的證券的各自本金或面值。參與證券分銷的任何交易商、承銷商或代理商將指定要貸記的賬户。 對於 參與者的權益，已登記的全球證券中受益權益的所有權將在保存人保存的記錄上顯示，並且所有權權益的轉讓僅通過保存人保存的記錄生效，對於通過參與者持有的人的權益，將在參與者的記錄上顯示。某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押已登記全球證券的實益權益的能力。

只要 存管人或其代名人是記名全球證券的登記所有人，則該存管人或其代名人（視情況而定）將被視為該記名全球證券所代表的證券的唯一所有人或持有人，以 適用的背書、認股權證協議或單位協議項下的所有目的。除下文所述外，已登記全球證券的實益權益所有人無權將已登記 全球證券所代表的證券登記在其名下，無權接收或有權接收最終形式的證券實物交付，也無權被視為適用證券、權證 協議或單位協議下的證券所有人或持有人。因此，在記名全球證券中擁有實益權益的每個人必須依靠該記名全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人擁有其權益的參與者的 程序，以行使持有人在適用的票據、權證協議或單位協議下的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何 行動，或者如果註冊全球證券的受益權益所有人

38

希望給予或採取持有人根據適用的擔保、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，則已登記整體證券的保管人 將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，並且參與者將授權通過他們擁有的受益所有人給予或採取該行動，或者將以其他方式根據 受益所有人通過他們持有的指示。

債務證券的本金、溢價（如有）和利息付款，以及向持有人支付的任何 與權證或單位有關的付款（由以存託人或其代名人的名義登記的記名全球證券代表），將向作為 記名全球證券的登記所有人的存託人或其代名人（視情況而定）支付。公司、受託人、權證代理人、單位代理人或公司的任何其他代理人、受託人的代理人或權證代理人的代理人或單位代理人均不對與登記的全球證券中的受益所有權權益有關的付款記錄的任何方面或維護、監督或審查與該等實益擁有人權益有關的任何記錄。

我們期望，註冊全球證券所代表的任何證券的存管機構，在收到向該註冊全球證券持有人支付的任何本金、 溢價、利息或基礎證券或其他財產的其他分配後，將立即按照參與者各自受益權 的比例貸記其賬户’。在存管人記錄上所示已登記的全球證券中。我們還希望，參與者向通過參與者持有的已註冊全球證券的受益權益所有人支付的款項將受長期 客户指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式或以證券街名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並且將由這些參與者負責。

如果註冊全球證券所代表的任何此類證券的存管機構在任何時候不願意或不能繼續作為 存管機構或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們在90天內未指定根據《交易法》註冊為結算機構的繼任存管機構，我們將發行最終形式的證券， 以交換託管人持有的記名全球證券。以最終形式發行以換取記名全球證券的任何證券將以存管機構提供給相關 受託人、權證代理人、單位代理人或我們或他們的其他相關代理人的一個或多個名稱進行登記。預期保管人的指示將以保管人從參與者收到的關於保管人持有的已登記的全球證券的受益 權益的所有權的指示為基礎。’

39

配送計劃

我們可能不時以下列一種或多種方式（或任何組合）出售證券：

•

通過承銷商，充當由管理承銷商或不設承銷團的承銷商代表的承銷團 ；

•

通過經銷商；

•

直接賣給一個或多個購買者；

•

？在《證券法》第415(A)(4)條所指的市場產品中，或在交易所或其他地方的現有交易市場；

•

通過代理；或

•

通過適用法律允許並在適用的招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

招股説明書補編將説明發行證券的條款，包括：

•

發行的證券的種類、數量或者數額；

•

承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

•

此類證券的購買價格和我們將收到的收益(如果有)；

•

任何承保折扣或代理費等構成承銷商或代理人賠償的項目 ；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何選項；

•

具體的配送方案；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所。

任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能在一次或多次交易中不時轉售，包括：

•

協商交易；

•

以固定的一個或多個公開發行價格，該價格可以改變；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

除非招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，承銷商將有義務購買所有此類證券系列(如果購買了任何證券)。

證券可能會不時出售給代理商或通過代理商出售。招股説明書附錄將列出參與證券要約或銷售的任何代理人的姓名，以及支付給他們的任何佣金。一般來説，任何代理人在其委任期內都將以商業上合理的努力為基礎行事。

40

銷售給或通過一家或多家承銷商或代理商在市場上根據證券法第415(A)(4)條的定義，發行將根據與承銷商或代理人達成的協議條款進行。此類承銷商或代理人可以在代理基礎上或在委託人的基礎上行事。在任何此類協議的有效期內，普通股可在普通股交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施上按日出售，或以私下協商的交易或與承銷商或代理人商定的其他方式出售。該協議將規定，出售的任何普通股將按協議價格或與當時普通股的現行市場價格相關的價格出售。 因此，有關將籌集的收益或支付佣金的確切數字目前無法確定，將在招股説明書附錄中説明。在符合相關協議條款的情況下，吾等亦可同意出售， 而有關承銷商或代理人可同意徵集要約購買、大宗普通股或其他證券。每份此類協議的條款將在招股説明書附錄中説明。

我們可以直接徵求購買證券的報價。吾等亦可授權承銷商、交易商或代理人徵集特定 購買者的要約，以便根據規定於未來指定日期付款及交付的延遲交付合約，按招股説明書附錄所載的公開發售價格購買證券。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出為徵集這些合同而支付的任何佣金。參與證券分銷的交易商和代理人可被視為承銷商，其因轉售證券而獲得的補償可被視為承銷折扣。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會根據證券法 承擔法定責任。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或承銷商或代理人可能被要求支付的款項的分擔。

招股説明書補編還可以規定，承銷商是否可以超額配售或實施穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格高於公開市場可能普遍存在的水平的交易，包括例如通過輸入穩定出價、實施辛迪加掩護交易或實施懲罰性出價。

承銷商和代理可能是我們及其附屬公司的客户、與其進行交易或在正常業務過程中為其提供服務 。

每個系列證券將是新發行的證券，除在納斯達克上市的普通股外，將沒有建立的交易市場。被出售證券的承銷商可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止做市。普通股以外的證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。

41

課税

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的重大税務考慮事項將在招股説明書或與該等證券有關的適用招股説明書附錄中闡述。

42

發售的費用

下表載列吾等因可能發售根據註冊聲明登記的證券而預計將招致的開支(承銷折扣及佣金或代理費及構成承銷商或代理人賠償的其他項目(如有))。

費用		金額
美國證券交易委員會註冊費		$	59,040
FINRA備案費用			60,500
印刷和雕刻費				(1)
律師費及開支				(1)
會計費用和費用				(1)
雜項費用				(1)
總計		$		(1)

(1)	這些費用和支出取決於發行的證券和發行數量，因此目前無法估計，並將反映在適用的招股説明書附錄中。

法律事務

根據《登記聲明》登記的普通股（包括根據《登記聲明》登記的其他證券 相關的普通股）的有效性以及荷蘭法律的某些其他事項將由NautaDutilh N. V.為我們進行處理。與美國法律有關的某些法律事項將由Covington & Burling LLP，New York， New York為我們進行處理。

專家

Frazier Lifesciences Acquisition Corporation截至2021年12月31日和2020年12月31日、截至 2021年12月31日的年度以及自2020年10月7日起的期間的財務報表（成立）至2020年12月31日，已根據WithumSmith+Brown，PC，並在該 事務所作為會計和審計專家的授權下。

NewAmsterdam Pharma Company N. V.於2022年及 2021年12月31日以及截至2022年12月31日止期間三個年度各年的財務報表（以引用方式併入本招股章程）已由德勤會計師事務所（Deloitte Accountants B. V.）審核，一家獨立的註冊會計師事務所，如他們的 報告所述。這些財務報表以引用方式併入本報告，並以這些公司作為會計和審計專家的報告為依據。

43

民事責任的可執行性

我們是根據荷蘭法律組建和存在的。因此，根據荷蘭國際私法， 我們股東的權利和義務 相對於公司源於荷蘭公司法和公司章程，以及我們的官員的民事責任 （功能性）（包括我們的董事和行政人員）在某些方面受荷蘭法律管轄。

我們不是美國的居民，我們的官員也可能不都是美國的居民。因此，根據針對我們和/或我們的高級職員提起的訴訟的 主題，美國法院可能不具有管轄權。如果荷蘭法院對此類訴訟具有管轄權，該法院將適用荷蘭程序法和荷蘭國際私法來確定適用於該訴訟的法律。根據相關訴訟的主題，荷蘭主管法院可適用美國法律以外的其他法律。

此外，對非美國居民的訴訟程序的送達原則上不能在美國生效（例如，缺乏有效的住所選擇）。

此外，我們的絕大部分資產都位於 美國境外。於本招股章程日期，（i）美國與荷蘭之間並無關於相互承認及執行民事及商事判決（仲裁裁決除外）的有效條約，及（ii）《選擇法院協議海牙公約》（2005年）及《海牙判決公約》（2019年）均已對荷蘭生效，但尚未對美國生效。 因此，美國法院作出的判決不會自動得到荷蘭主管法院的承認和執行。但是，如果一個人獲得了美國法院作出的、根據美國法律可以執行的判決，並向荷蘭主管法院提出索賠，荷蘭法院原則上將對美國的判決具有約束力，如果：（i）美國法院的管轄權是基於根據國際標準普遍接受的管轄權理由，（ii）美國法院的判決是在符合荷蘭適當司法行政標準的法律程序中作出的，包括充分的保障措施，理所當然地重演），㈢美國判決的約束力不違反荷蘭公共秩序（敞開的秩序（iv）美國法院的判決與荷蘭法院在相同當事方之間作出的裁決不相牴觸，或與外國法院在涉及同一主題並基於同一原因的爭端中相同當事方之間先前作出的裁決不相牴觸，但前提是先前的裁決有資格在荷蘭得到承認。然而，即使美國的這一判決具有約束力，如果美國的判決不能執行或不再正式執行，則基於這一判決提出的權利主張仍可能被駁回。此外，如果美國的判決不是最終判決（例如，當上訴可能或未決時），荷蘭主管法院可以推遲承認，直到美國的判決成為最終判決，拒絕承認，但有一項諒解，即一旦美國的判決成為最終判決，就可以再次要求承認，或規定作為承認的一個條件，提供擔保。

荷蘭主管法院可拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭主管法院可 減少美國法院裁定的損害賠償額，並僅在賠償實際損失或損害所必需的範圍內承認損害賠償。因此，美國投資者可能無法或難以 執行美國法院針對我們或我們的高級職員作出的判決。

44

在那裏您可以找到更多信息

我們向SEC提交某些定期和當前報告以及其他信息。公眾可通過互聯網 在SEC的網站 上獲取我們的SEC文件，網址為’ Www.sec.gov。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是www.newamsterdampharma.com.本網站所載或可透過本網站查閲的資料 並非本招股章程的一部分，而本招股章程所載本網站地址僅屬無效的文字參考。

我們 已根據《證券法》以表格F-3向SEC提交了一份非“本招股章程為 註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所載的所有信息以及註冊聲明的附件和附表。我們已根據SEC的規則和法規省略了部分註冊聲明。有關本公司及本招股章程所提供證券的更多詳情，閣下可於前段所提供的網站查閲登記聲明書及隨附的附件。閣下應僅依賴 本招股章程、任何適用的招股章程補充文件、任何自由撰寫的招股章程以及以引用方式併入本文及其中的文件所載的資料。我們未授權任何其他人向您提供其他 信息。我們不會在任何不允許要約的州對這些證券進行要約。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件向您披露重要的 信息。我們以提述方式納入本招股章程的資料被視為本招股章程的一部分。由於我們通過引用合併了未來向 SEC提交的文件，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或通過引用合併的部分信息。這意味着您必須查看我們 通過引用合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書或之前通過引用合併的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入下列文件以及我們向SEC提交的所有 後續20-F表和/或10-K表年度報告，以及我們根據《交易法》向SEC提交的所有後續10-Q表和8-K表（在每種情況下，不包括被視為已提供但未向SEC提交的任何信息或文件），在本次 發行完成或終止之前，包括在註冊聲明首次提交之日之後和註冊聲明生效之前提交給SEC的所有此類報告和其他文件，均應通過引用併入。我們可以 通過引用方式將我們向SEC提供的表格6-K中的任何報告納入本招股説明書，我們在本招股説明書日期之後和 根據本招股説明書完成或終止證券發行之前以這種形式明確識別為通過引用方式納入本招股説明書。

•

我們於2023年3月31日向SEC提交的截至2022年12月31日的20-F表格年度報告;

•

我們於 2023年6月12日向SEC提供的6-K表格報告（包括表1.1和表99.1），2023年6月 21日，2023年8月 7日（包括附件99.1和99.2）、 2023年9月21日（不包括附件99.1）和2023年11月13日（不包括附件99.1）;

•

於2022年11月22日向SEC提交的表格 8-A登記聲明中所載的普通股描述，因為其中的描述已被我們截至2022年12月31日的表格20-F年度報告附件2.4中所載的普通股描述更新和取代，幷包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告;

•

Frazier Lifesciences Acquisition Corporation（FRACC）截至 2021年12月31日和2020年12月31日的經審計資產負債表以及經審計的運營報表、股東變動和虧損”“

45

截至2021年12月31日止年度和2020年10月7日（成立）至2020年12月31日期間的 和現金流量，以及截至2021年12月31日止年度FLAC 10-K表格年度 報告（文件編號001-39765）中包含的相關注釋;以及

•

FLAC於二零二二年九月三十日及二零二一年十二月三十一日之未經審核簡明資產負債表、 截至二零二二年及二零二一年九月三十日止三個月及九個月之未經審核簡明經營及股東變動虧損報表以及 截至二零二二年及二零二一年九月三十日止九個月之未經審核簡明現金流量表’，以及相關注釋，包括FLAC’截至2022年9月30日的三個月的10-Q表格季度報告（文件編號001-39765）。

經書面或口頭 請求，我方將免費向收到招股説明書的每個人（包括任何受益所有人）提供以引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特別併入此類文件的附件。您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取此類文件的 副本：

古伊梅爾2-35

1411哥倫比亞特區納爾登

荷蘭

電話：+31(0)352062971

署名：首席會計官

46

未經審計的備考濃縮合並財務信息

業務合併説明

於2022年7月25日，FLAC與本公司新阿姆斯特丹醫藥控股有限公司及開曼羣島豁免公司及本公司全資附屬公司新阿姆斯特丹醫藥投資公司訂立業務合併協議。

於截止日期(br})(定義見下文)，根據企業合併協議的條款，發生了以下交易。

•

在截止日期前一天，NewAmsteram Pharma Holding B.V.的股東(參與交易的股東)將他們在NewAmsteram Pharma Holding B.V.的權益交換為普通股(The Exchange)，使該公司成為NewAmsteram Pharma Holding B.V.的直接母公司。該交易所作為 資本重組入賬，而NewAmsteram Pharma Holding B.V.為會計前身。在聯交所方面，17,016,872股NewAmsterden Pharma Holding B.V.面值約為0.01歐元的股份以約 2.13的比率交換為36,258,312股普通股，每股面值為0.12澳元，導致股本增加420萬盧比，而股票溢價則減少。

•

聯交所生效後，本公司的一間附屬公司隨即與FLAC合併為FLAC，FLAC 繼續作為本公司的全資附屬公司(合併)。由於FLAC被收購的公司不符合IFRS 3企業合併的定義，合併構成了本公司的一項交易，該交易在IFRS 2的範圍內入賬。根據IFRS 2，FLAC貢獻的淨資產的公允價值與提供給前FLAC股東的權益工具的公允價值之間的差額被視為 開支，導致在本公司年度虧損內歸類的6,060萬股上市費用，以及代表以9.87美元的價格發行的股份公允價值的股本增加。

•

合併後，FLAC的每股面值0.0001美元的A類普通股的每份未發行認股權證，按導致發行167,000份私募認股權證和4,600,000份公開認股權證的相同合同條款，成為購買一股普通股的認股權證。根據《國際會計準則32-金融工具》(《國際會計準則32》)，認股權證被確認為衍生負債。

•

每一項已發行及未行使的NewAmsterdon Pharma Holding B.V.購股權仍未行使，在未歸屬的範圍內，該等購股權將根據其適用條款繼續歸屬，而於聯交所時，該等NewAmsterdon Pharma Holding B.V.購股權成為可購買的期權，並將於行使時以普通股結算。由於聯交所前後期權的公允價值相等，故不存在聯交所對財務報表的影響。

•

除上述交易外，根據收購Dezima Pharma B.V.時授予的盈利權，Saga Investments Coöperatief U.A.(安進)和三菱Tanabe Pharma Corporation(MTPC)還發行了8,656,330股普通股，導致股本、股票溢價和無形資產分別增加了100萬澳元、8210萬澳元和8320萬澳元。

•

合併後，在達到一定的臨牀發展里程碑時，本公司將向參與股東、安進、MTPC和在業務合併結束前購買NewAmsteram Pharma Holding B.V.股票的參與股東、安進、MTPC和持有期權的持有人發行股票，他們在業務合併協議達成之日是NewAmsterDan Pharma Holding B.V.的董事、高級管理人員、員工或顧問(參與期權持有人)，並且在實現該里程碑時仍在向本公司或其子公司提供服務，1,886,137

47

額外普通股，就參與購股權持有人而言，將採取獎勵限制性股票單位的形式。因此，目前向參與股東分配了1,725,358股溢價股份。根據國際會計準則第32號，分配予參與股東的1,725,358股溢價股份確認為衍生負債。此外，160,778股溢價股票目前分配給參與的 期權持有人。分配給參與期權持有人的160,778股溢價股票屬於IFRS 2的範圍，將以RSU獎勵的形式交付。由於我們的百老匯臨牀試驗和布魯克林臨牀試驗的每一項積極的第三階段數據的實現和公佈的歸屬條件並不一定會發生，到目前為止，這些溢價股份的影響尚未得到確認。

•

該公司通過私募額外籌集了2.283億歐元的淨股權收益(管道融資)。PIPE融資被視為出資，導致股本和股票溢價分別增加280萬澳元和2.255億澳元。

合併和管道融資都於2022年11月22日(結束日期)完成。本公司因向FLAC股東發行新股和250萬澳元的管道融資而產生的直接增加的交易成本，已從股權所得款項中扣除，作為股票溢價的減少。

除了向主要管理人員支付額外的股份薪酬外，公司還修改了新阿姆斯特丹製藥控股公司員工在合併前持有的現有基於股份的薪酬協議。

企業合併的形式效應

上述業務合併的所有重大影響已反映於本公司於2023年6月30日及截至2023年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合中期財務報表中，並以引用方式併入註冊説明書。

為了編制截至2022年12月31日的年度形式損益表，使業務合併生效，如合併發生在2022年1月1日，將包括以下信息：

•

截至2022年12月31日止年度的綜合損益表及損益表，反映將本公司截至2022年12月31日止年度的綜合損益表與FLAC截至2022年1月1日至結算日的經營報表合併後的影響。

•

形式調整。

FLAC和S的經營業績將與本公司合併，從2022年1月1日起至截止日期止。FLAC的S 截至2022年9月30日止九個月的經營業績載於弗雷澤生命科學收購公司截至2022年9月30日及截至2021年9月30日止九個月的未經審核中期財務報表，並載於註冊説明書內。形式調整還將包括將此類金額折算為歐元、S公司的功能貨幣和列報貨幣，匯率為1歐元兑1.0636美元。

已確認於截至2022年12月31日止年度及截至 12月31日止年度本公司綜合財務報表中未確認的備考調整，該等調整與截至2022年9月30日止九個月FLACS營運報表信託賬户投資利息收入及FLAC自2022年10月1日至截止日期的經營活動抵銷有關。就備考財務信息而言，這種備考調整的影響無關緊要。

48

本公司認定，與FLAC從2022年10月1日至截止日期的運營結果相關的備考調整對個人和整體而言都是無關緊要的。合併FLAC和S截至2022年9月30日的9個月的運營業績，唯一的實質性影響是銷售、一般和行政費用 增加。合併FLAC和S截至2022年9月30日的9個月的運營業績的預計影響將導致銷售、一般和行政費用 增加約430萬澳元(按1歐元兑1.0636美元的匯率折算為450萬美元)。在此情況下，綜合FLAC和S截至2022年9月30日止九個月的經營業績，按備考基準，一般及 行政開支、本年度虧損及每股淨虧損(基本及攤薄)將分別約為2,650萬盧比、8,350萬盧比及1.02盧比。

49

$400,000,000

普通股

債務證券

認股權證

認購權

採購合同

單位

招股説明書

, 2023

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊説明書生效之前，我們不能出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2023年12月7日

招股説明書

最高150,000,000美元

普通股

我們已與Cowen and Company，LLC(TD Cowen)簽訂了銷售協議(銷售協議)，日期為2023年12月7日，有關出售本招股説明書提供的面值為每股0.12歐元的普通股(普通股)。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書，吾等可不時透過TD Cowen代理髮售合共發行價高達1.5億美元的普通股。

普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為NAMS。2023年12月4日，納斯達克全球市場報道的普通股最後一次出售價格為每股9.77美元。

根據本招股説明書，出售普通股(如有)將在根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)頒佈的第415(A)(4)條規則所界定的市場產品中視為銷售中進行。TD Cowen不需要出售任何具體數量或金額的證券，但將按照TD Cowen和我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售做法的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在以任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

TD Cowen將有權獲得固定佣金率，最高為根據銷售協議出售的任何普通股銷售總價的3.0% 。在代表我們出售普通股方面，TD Cowen將被視為證券法意義上的承銷商，TD Cowen的 賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向TD Cowen提供賠償，包括根據修訂後的《證券法》或《1934年證券交易法》承擔的責任。請參見？配送計劃？從S-27頁開始，瞭解有關TD Cowen和S薪酬的更多信息。

投資普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書S-6頁開始的風險因素部分，並在我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中類似的標題下，通過引用將其併入本招股説明書。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

TD Cowen

本招股説明書的日期為2023年

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			S-1
招股説明書摘要			S-2
供品			S-5
風險因素			S-6
關於前瞻性陳述的特別説明			S-8
收益的使用			S-10
大寫			S-11
股利政策			S-12
稀釋			S-13
美國聯邦所得税考慮因素			S-15
重要的荷蘭税務考慮因素			S-21
配送計劃			S-27
民事責任的可執行性			S-29
未經審計的備考濃縮合並財務信息			S-30
法律事務			S-33
專家			S-33
在那裏您可以找到更多信息			S-34
以引用方式成立為法團			S-34

S-I

關於這份招股説明書

本招股説明書涉及我們根據修訂的1933年證券法(證券法)(證券法)使用擱置註冊程序向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明。根據這一擱置登記程序，我們可以不時使用本招股説明書出售總銷售總價高達1.5億美元的普通股。

在購買我們提供的任何普通股之前，您應 仔細閲讀本招股説明書和通過引用合併於此的文件，以及標題下描述的其他信息在那裏您可以找到更多信息？和？由 引用合併的信息？這些文件包含您在作出投資決策時應考慮的重要信息。

一方面，本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中通過引用併入的任何文檔中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息，前提是如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如招股説明書附錄或本招股説明書中通過引用併入的文檔中的陳述，則具有較晚日期的文檔中的陳述將被修改或取代先前的陳述。

本招股説明書或以引用方式併入本招股説明書的任何文件中包含的信息 僅在該等文件各自的日期準確，無論本招股説明書、任何適用的自由寫作招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件的交付時間或任何證券的出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

我們和TD Cowen都沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何 修訂或補充、或我們授權向您交付或提供的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。我們和TD Cowen均不對他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性承擔責任或提供任何保證。在任何情況下，本招股説明書不構成出售或邀請購買除本招股説明書所述證券以外的任何證券的要約或邀請購買此類證券的要約。

對於美國以外的投資者，我們和TD Cowen都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區發售、持有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書所述證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

除非另有説明或上下文另有説明，否則：(I)凡提及公司、新阿姆斯特丹製藥公司、我們、新阿姆斯特丹製藥公司或新阿姆斯特丹製藥公司，均指新阿姆斯特丹製藥公司(F/k/a新阿姆斯特丹製藥公司B.V.)及其子公司，包括Frazier生命科學收購公司、特拉華公司(以前是開曼羣島豁免公司)(FLAC)和私人有限責任公司NewAmsteram Pharma Holding B.V.這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊成立。荷蘭紐阿姆斯特丹製藥公司是一家荷蘭上市有限責任公司。Naamloze Vennootschap)註冊為荷蘭私人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)，並於2022年11月21日轉變為荷蘭上市有限責任公司。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

投資普通股有很高的風險。在決定投資普通股之前，您應 仔細考慮本招股説明書中以引用方式包含或併入的風險因素項下描述的風險和不確定因素，包括以下列出的風險因素，以及通過引用納入本招股説明書中的風險因素 我們於2023年3月31日提交給美國美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度20-F表格年度報告(？年報)，以及可能會在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中更新的風險和不確定因素，包括我們隨後的年度報告。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會損害我們未來的業績 。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營和前景或現金流都可能受到損害。這可能會導致普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面題為《關於前瞻性陳述的特別説明》的章節。

與此次發行相關的風險

你可能會立即感受到投資賬面價值的大幅稀釋。

如果您購買本次發行的普通股，您將立即經歷相當於每股收購價與我們當時每股有形賬面淨值之間的差額的稀釋。假設總計1.5億美元的普通股以每股9.77美元的假設公開發行價出售，這是2023年12月4日普通股在納斯達克上的最後報告出售價格，並在扣除佣金和預計應支付的發售費用後，您將立即稀釋每股4.49美元， 代表假設公開發行價與截至2023年6月30日的調整後有形賬面淨值之間的差額。請參閲標題為稀釋？有關更多信息，請參閲本招股説明書。

我們根據銷售協議將出售的普通股的實際數量和由此產生的總收益是不確定的。

在銷售協議若干限制及適用法律的規限下，吾等有權在銷售協議有效期內隨時向TD Cowen遞交配售通知 。在我們發出配售通知後，通過TD Cowen出售的普通股數量將根據銷售期間普通股的市場價格和我們在配售通知中設定的限制而波動。由於出售的每股價格將根據出售期間普通股的市場價格波動，因此無法預測最終出售的普通股數量或由此產生的毛收入。

本次發行的普通股將在市場發售時出售。在不同時間購買本次發行普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會在投資結果中體驗到不同的結果。吾等將視市場需求酌情更改出售普通股的時間、價格及數目，並在銷售協議的若干限制下，並無設定最低或最高銷售價格。投資者可能會經歷其普通股價值的下降和稀釋，因為他們以低於他們支付的價格出售 。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用它們 。

我們目前打算使用此次發行的淨收益，如標題為？？的部分所述使用 收益在這份招股説明書中。但本公司S董事會(以下簡稱董事會)和

S-6

管理層在運用本次發行所得款項淨額方面保留廣泛的酌情權，並可將所得款項用於不會改善我們的經營業績或提升普通股價值的方式。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們預計未來將提供更多證券，包括可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行的投資者支付的每股價格出售任何其他發行的普通股或其他證券，並且未來購買普通股或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

未來在公開市場上出售或發行普通股，或對此類出售的看法，可能會壓低普通股的交易價格。

在公開市場上出售大量普通股或其他股權相關證券，或認為此類出售可能發生，可能壓低普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本招股説明書，我們可隨時出售大量普通股，或以一次或多次單獨發售的方式出售。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券會對普通股的市場價格產生什麼影響。

普通股的價格目前並可能繼續波動，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的證券。

普通股的市場價格是不穩定的，可能會隨着許多我們無法控制的因素而大幅波動，例如財務業績的波動、我們推進obicetRapib發展的能力或證券分析師建議的變化。此外，普通股已經並可能繼續受到交易量有限的影響。這些因素中的每一個都可能損害您對普通股的投資，並可能導致您無法以等於或高於您支付的價格轉售您購買的股票。

本招股説明書中包含的未經審計的預計財務數據是基於其中包含的某些假設，實際結果可能會有所不同。

本招股説明書中包含的未經審核備考財務信息以敍述性方式列報，僅供參考，以某些假設為基礎，針對假設情況並反映歷史財務數據。因此，未經審核的備考財務信息不一定表明如果業務合併在其中指明的日期完成將會實現的運營結果，或我們未來的綜合運營結果。

S-7

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了 公司對未來事件的當前預期或預測。’前瞻性陳述包括有關本公司的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設的陳述以及其他非歷史事實的陳述。’前瞻性陳述可以由以下詞語或短語來識別：“預期”、“相信”、"繼續“、”可能“、”估計“、"預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“正在進行”、"計劃“、"可能”、"預測“、"項目”、"應該“、”將"或”“””““”“”“”本招股説明書及本招股説明書所載文件中的前瞻性陳述的例子包括但不限於有關本公司就其營運、現金流量及財務狀況所作披露的陳述。’

本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的任何文件中的前瞻性陳述可能包括（例如） 有關以下各項的陳述：

•

公司公開證券的潛在流動性和交易;’

•

公司有能力以足夠的金額或其可接受的條款籌集額外資本;

•

公司候選產品奧比曲匹的療效和安全性，以及潛在的報銷情況 和預期的市場規模和市場機會;’

•

公司對obicetrapib成功的依賴，包括獲得監管機構批准 銷售obicetrapib;’

•

obicetrapib臨牀試驗的時間、進展和結果，包括關於 研究或試驗開始和完成的時間以及相關準備工作的聲明，以及試驗結果可獲得和上市申報的時間;

•

公司吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人才的能力；

•

公司在營銷和分銷產品方面的經驗有限;’

•

管理與公司國際業務相關的風險；

•

該公司有能力獲得商業成功所必需的醫生的廣泛採用和使用以及市場接受度。

•

公司對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計;’

•

公司競爭對手和公司所在行業的發展情況;’’

•

政府法律法規的影響；

•

本公司在生產用於臨牀試驗的奧比曲布的所有方面都依賴第三方；以及

•

公司為獲取、保護或執行與公司候選產品相關的專利和其他知識產權所做的努力。

S-8

前瞻性表述會受到已知和未知風險和不確定性的影響，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。由於許多原因，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括標題為風險因素？在本招股説明書和通過引用併入本文的其他文件中的類似標題下。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述， 這些陳述僅反映其發表日期的情況。該公司認為，在作出這些陳述時，它有合理的依據作出這些陳述。然而，公司賴以形成這一合理基礎的信息可能 有限或不完整。除法律要求外，公司沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的情況或事件，或反映意外事件的發生。

S-9

收益的使用

我們可能會不時透過TD Cowen發售總髮行價高達1.5億美元的普通股。 由於沒有最低發售金額的要求作為完成本次發售的條件，因此我們目前無法確定實際的公開發售總額、佣金和收益(如果有)。

我們目前打算將此次發行的淨收益(如果有)與我們的現金和現金等價物一起使用，主要用於繼續開發obicetRapib，以及用於營運資本、資本支出和一般公司用途。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於新的候選產品或各種類型的合作、許可、貨幣化、分銷和與其他第三方的其他安排，這些安排與開發或商業化ObicetRapib或未來的產品候選或適應症有關；但是，我們目前沒有這樣做的計劃、 承諾或義務。根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖，這些意圖可能會隨着我們的計劃和業務條件的發展而變化。我們實際使用本次發售所得款項淨額和時間將因眾多因素而有所不同，包括我們根據銷售協議出售普通股的能力或意願。因此，我們不能肯定地預測將收到的任何淨收益的所有特定用途或我們將在上述用途上實際支出的金額。董事會和我們的管理層保留廣泛的自由裁量權，以運用此次發行的淨收益。

在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於短期和中期計息金融工具 。

S-10

大寫

下表列出了該公司截至2023年6月30日的資本狀況：

•

在實際基礎上；以及

•

在經調整後的基礎上，按每股9.77美元的假設公開發行價(這是普通股於2023年12月4日最後一次公佈的出售價格)，並扣除吾等應支付的估計佣金和估計發售費用 ，以落實出售普通股總額達1.5億美元的交易。

我們的資本將根據實際的公開發行價格和實際出售的普通股數量而有所不同，包括實際發行費用高於或低於預期的金額。此表中的信息應與財務報表及其附註以及通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書補編中的其他財務信息一起閲讀，包括以下信息管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？在我們於2023年8月7日提交的Form 6-K中的第99.2表中。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

截至2023年6月30日		實際(？)in 數千人				調整後的 (以千計)
現金			383,495				517,307
總負債			48,834				48,834
股本			608,754				742,566
累計損失			(194,463	)			(194,463	)
其他儲備			16,852				16,852
翻譯差異			(8,879	)			(8,879	)
總股本			422,264				556,076
權益和負債總額			471,098				604,910

下表中的信息基於截至2023年6月30日的82,324,331股已發行普通股，不包括以下影響：

•

13,966,164股普通股，可在行使加權平均行權價約為每股7.33美元的未償還期權時發行。

•

4,017,321股普通股，可通過行使已發行認股權證發行，加權平均行權價為每股11.50美元。

•

4,596,646股普通股，根據本公司S長期激勵計劃下的未來獎勵預留供發行。

•

301,219股普通股，根據本公司S長期激勵補充計劃下的未來獎勵預留供發行；以及

•

1,886,137股普通股，可根據業務合併協議在達到某一臨牀發展里程碑時發行。

此外，除非我們另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定在2023年6月30日之後沒有行使購買普通股的未償還期權。

S-11

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的收益用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會向普通股支付任何股息。董事會只能從我們的儲備中支付股息和其他分配，只要我們的 股東權益(本徵性變應原)超過我們的繳入股本和催繳股本的總和，加上根據荷蘭法律或組織章程必須保持的準備金，以及(如果涉及利潤分配)在我們的股東大會(股東大會)通過我們的法定年度賬目後，此類股息分配似乎是 允許的。受這些限制的限制，未來從我們的儲備中支付股息或其他分配的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括我們的運營和前景、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。

根據公司章程，董事會可決定將我們採用的法定年度賬户中顯示的全部或部分利潤添加到我們的準備金中。保留任何該等利潤後，任何剩餘利潤將由股東大會根據董事會建議按普通股分配，但須受荷蘭法律適用的 限制。董事會可在不經股東大會批准的情況下宣佈中期股息，但須遵守荷蘭法律的某些要求和適用限制。股息和其他分派將不遲於公司確定的日期支付 。自支付股息或分配之日起五年內，對股息和其他分配的索賠將失效，任何此類金額將被視為已被沒收(弗加林).

S-12

稀釋

如果您投資於本次發行的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至您在本次發行中支付的價格與本次發行後每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

每股普通股有形賬面淨值是指我們的總資產減去我們的總負債(不包括無形資產)除以截至2023年6月30日的已發行普通股數量。截至2023年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為3.406億歐元(3.701億美元)，相當於每股普通股的有形賬面淨值4.14歐元(4.50美元)。

假設我們以每股9.77美元的公開發行價出售1.5億美元普通股，這是2023年12月4日普通股在納斯達克上的最後報告出售價格，在扣除估計佣金和估計應支付的發售費用後，截至2023年6月30日，我們的調整有形賬面淨值為4.744億澳元(5.155億美元)，相當於每股普通股的有形賬面淨值為4.86澳元(5.28美元)。這意味着對現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.72澳元(0.78美元) ，對購買本次發行普通股的新投資者的每股普通股立即稀釋4.49美元。對新投資者的每股普通股攤薄是通過從新投資者支付的每股普通股的假設公開發行價中減去我們的調整後每股有形賬面淨值 來確定的。

下表説明瞭按每股普通股計算的攤薄情況。經調整的資料僅供參考，並將根據向公眾公佈的實際價格、實際售出的普通股數目及根據本招股説明書出售普通股時釐定的其他發售條款而更改。本次發行中出售的普通股，如有，將不時以不同的價格出售。本節中的歐元金額 僅為方便起見，按歐洲央行截至2023年6月30日的匯率折算為美元，匯率為1歐元至1.0866美元。

假定每股普通股公開發行價						$	9.77
截至2023年6月30日的每股普通股有形賬面淨值		$	4.50
可歸因於此次發行的每股普通股有形賬面淨值的增加		$	0.78
作為本次發售生效後的調整後每股普通股有形賬面淨值						$	5.28
向參與本次發行的新投資者攤薄每股普通股						$	4.49

本次發行中出售的普通股，如有，將不時以不同的價格出售。假設總金額為1.5億美元的所有普通股在本次發售中以每股9.77美元的假定公開發行價出售，在扣除佣金和估計應支付的發售費用後，發行價增加1.00美元將使我們在本次發售後的調整後有形賬面淨值 增加至每股5.36美元，向新投資者攤薄至每股5.41美元。假設公開發行價每股9.77美元下降1.00美元，將使我們在本次發行後的調整後每股有形賬面淨值降至5.18美元，向新投資者攤薄至每股3.59美元，扣除佣金和我們應支付的估計發售費用後，我們的調整後有形賬面淨值將降至每股3.59美元。 以上討論的信息僅為説明性信息，將根據實際公開發行價、我們在此次發行中提供的實際股票數量以及在每次要約和出售時確定的本次發行的其他條款進行調整。

以上討論和表格基於截至2023年6月30日的82,324,331股已發行普通股，不包括截至2023年6月30日的每個 案例：

•

13,966,164股普通股，可在行使加權平均行權價約為每股7.33美元的未償還期權時發行。

S-13

•

4,017,321股普通股，可通過行使已發行認股權證發行，加權平均行權價為每股11.50美元。

•

4,596,646股普通股，根據本公司S長期激勵計劃下的未來獎勵預留供發行。

•

301,219股普通股，根據本公司S長期激勵補充計劃下的未來獎勵預留供發行；以及

•

1,886,137股普通股，可根據業務合併協議在達到某一臨牀發展里程碑時發行。

此外，除非我們另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定在2023年6月30日之後沒有行使購買普通股的未償還期權。

S-14

美國聯邦所得税考慮因素

以下是對擁有和處置普通股的美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税考慮事項的描述。本報告並未全面描述可能與特定人士S收購普通股決定有關的所有税務考慮因素。本討論僅適用於作為根據本招股説明書提供的普通股的初始購買者，並且出於税收目的將普通股作為資本資產持有的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。此外，本討論未描述可能與美國持有人S的特定情況相關的所有税收後果，包括州和地方税後果、遺產税後果、替代最低税收後果、對淨投資收入可能適用的聯邦醫療保險繳款税、根據《税法》第451(B)節適用的特殊税務會計規則，以及根據特殊規則適用於美國持有人的税收後果，例如：

•

銀行、其他金融機構或保險公司；

•

共同基金和養老金計劃；

•

美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；

•

使用 的證券交易商或交易員按市值計價税務會計核算方法；

•

持有普通股作為套期保值交易一部分的人，跨境、對衝、轉換、合成證券、推定所有權交易、推定出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易；

•

其功能貨幣在美國聯邦所得税中不是美元的美國持有者；

•

證券、商品或貨幣的經紀商、交易商或交易商；

•

免税機構、符合條件的退休計劃、個人 退休賬户或其他遞延納税賬户；

•

S公司、合夥企業或其他被歸類為合夥企業的實體或安排，適用於美國聯邦所得税 ；

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•

根據任何員工期權的行使或以其他方式作為補償獲得普通股的人員；

•

為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•

與美國境外的貿易、業務或常設機構有關的普通股持有者；以及

•

擁有(直接或通過歸屬)10%或以上(投票或價值)我們已發行普通股 的人。

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體持有普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。鼓勵持有普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就持有和處置普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

討論基於1986年修訂的《美國國税法》(《國税法》)、行政聲明、司法裁決、根據《國税法》(國庫條例)頒佈的最終的、臨時的和擬議的《美國財政部條例》(《國庫條例》)，以及荷蘭和美國之間的《收入條約》，所有這些變化都可能影響本文所述的税收後果 可能具有追溯力。

S-15

？就美國聯邦所得税而言，美國持股人是普通股的實益所有人，並且：

(A)

是美國公民或個人居民的個人；

(B)

在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律下設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；

(C)

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

(D)

如果(1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，信託有被視為美國人的有效選擇，則信託。

考慮投資普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解適用於他們的與普通股的收購、所有權和處置有關的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法的適用性。

普通股對美國持有人的所有權和處置的後果：被動外國投資公司規則適用於美國普通股持有人

根據目前對本公司及其子公司在截至2023年12月31日的納税年度的收入和資產構成的估計，我們認為本公司在2023納税年度不會被視為被動外國投資公司(PFIC)，用於美國聯邦所得税。然而，我們 尚未確定我們是否期望在本課税年度或未來任何課税年度成為PFIC。就美國聯邦所得税而言，非美國公司將被歸類為PFIC，條件是：(I)在一個納税年度內，其總收入的至少75%，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例所佔的份額，是被動收入，或(Ii)在納税年度內至少50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)，包括按比例持有其被認為擁有至少25%股份(按價值計算)的任何公司的資產，用於生產或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。在每個課税年度結束後，必須單獨確定一家外國公司在該年度是否為私人投資公司。外國公司一旦被視為PFIC，在其有資格成為PFIC的時間內，對於 股東而言，始終被視為該股東的PFIC，無論它是否在隨後的幾年中通過了任何一項資格測試。

根據PFIC規則，有三種不同的税制可以適用於美國普通股持有人，它們是(I)超額分派制度(這是默認制度)，(Ii)QEF制度，以及(Iii)按市值計價制度(每一項都將在下文討論)。在外國公司符合PFIC資格的任何一年內，如果美國持有者 (實際或建設性地)持有該公司的股份，則根據這三種制度中的一種，該公司應繳納美國聯邦所得税。PFIC規則對美國持有人的影響將取決於這些制度中的哪一項適用於該美國持有人。此外，根據上述任何制度，PFIC支付的股息沒有資格享受適用於合格股息收入(QDI)的較低税率。

超額分配製度

不參加QEF選舉或 的美國持有人按市值計價如下所述，選舉將受制於PFIC規則下的默認超額分派制度，涉及(I)從出售或其他處置(包括質押)普通股中變現的任何 收益，以及(Ii)美國持有人S普通股收到的任何超額分派(一般而言，超過之前三年或美國持有人S持有期普通股年度分派平均值的125%的任何分派)。

S-16

一般來説，根據這一超額分配製度：收益或超額分配將在美國持有者持有普通股期間按比例分配；分配給本應納税年度的金額將被視為普通收入；分配給前幾個納税年度的金額將適用於該納税年度的最高税率，通常適用於少繳税款的利息費用將適用於每一年的應得税額。

對於分配到處置年度或超額分配年度之前年度的數額，一般應繳納税款，而不考慮扣除、損失和費用的抵銷。此外，美國持有者在出售普通股時實現的收益(但不是損失)不能被視為資本收益，即使美國持有者將股票作為資本資產持有。 此外，任何分配的任何部分都不會被視為QDI。

優質教育基金制度

QEF選舉在所選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效，未經美國國税局(IRS)同意，不得撤銷。如果美國持有人就其在PFIC的直接或間接權益及時進行QEF選舉，美國持有人將被要求每年將PFIC的普通收益和淨資本收益的一部分計入QEF收入，即使金額沒有分配給美國持有人。因此，美國持有者可能被要求報告由於QEF收入納入而導致的應税收入，而沒有相應的現金收據。普通股的美國持有者不應期望從公司獲得的現金分配足以支付他們與此類QEF收入納入相關的美國納税義務。

適時的優質教育基金選舉還允許當選的美國持有者：(I)一般將出售其在PFIC股份 中確認的任何收益視為資本收益；(Ii)將其在PFIC S淨資本收益中的份額視為長期資本收益，而不是普通收入；以及(Iii)完全避免因個人信託投資公司身份而產生的利息費用，或在受到某些限制的情況下，進行年度選舉，以推遲支付其在個人金融投資公司S年度已實現資本利得和普通收益中所佔份額的當期税款，但須按適用於延長納税時間的法定利率計算的遞延税項收取利息。此外，個人私募股權投資公司的淨虧損(如果有)不會轉嫁給當選的美國持有人，也不能在計算此類個人私募股權投資公司S時結轉或結轉。 其他納税年度的普通收益和淨資本收益。因此，隨着時間的推移，美國持有者可能會因經濟原因超過S公司淨利潤而被徵税。

美國持有人S在普通股中的納税基數將增加以反映優質基金收入計入，並將減少以反映以前作為優質基金收入計入的收入中的金額分配。優質教育基金收入中任何可歸因於普通收入的部分將不會被視為合格境外機構投資者。包括直接和間接投資在內的優質教育基金收入的金額在分配時一般不會再次徵税。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解計入優質基金收益對其在S所佔公司可分配收入份額以及其普通股基礎的影響。

本公司打算在每個納税年度結束時確定其PFIC地位，並打算滿足適用於QEF的任何適用的記錄保存和報告要求，包括為美國持有人提供其確定為或在其合理確定為可能是PFIC的每個納税年度的PFIC年度信息聲明，其中包含美國持有人就公司進行QEF選舉所需的信息。本公司將以電子方式提供此類信息。

儘管有這樣的QEF選舉，考慮到QEF選舉產生的當前收入 的調整後，與PFIC股票相關的不利税收後果將繼續適用於該等新收購的普通股，除非美國持有人根據PFIC規則進行清理選擇。在一種類型的清洗選舉中，美國持有者將被視為已按其公平市場價值出售此類股票，並將如上所述在此類視為出售中確認的任何收益視為超額分配。

S-17

按市值計價政權

或者，美國持有者可以選擇將PFIC中的可上市股票按年度市值計價。普通股一般可在以下情況下交易：(I)在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所或根據《交易法》第11A條建立的全國市場系統上定期交易的普通股；或 (Ii)在財政部認定具有足以確保市場價格準確代表股票公平市場價值的規則的任何交易所或市場上定期交易的普通股。

就此等目的而言，普通股於任何日曆年內將被視為於任何日曆年期間在合資格交易所進行定期交易，但在每個日曆季內最少有15天以最低數量進行交易。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將被忽略。普通股在納斯達克上市，支付寶是一個符合這些目的的合格交易所。因此，如果普通股繼續在納斯達克上市並定期交易，而您是此類股票的美國持有者，我們預計 按市值計價如果我們被歸類為PFIC，您將可以進行選舉。每個美國持有者都應該諮詢其税務顧問，瞭解是否有按市值計價對於普通股，可以選擇或建議選擇。

一位美國持有者按市值計價選舉必須 在每一年度的普通收入中包括一筆金額，相當於在應納税年度結束時普通股的公平市值超過美國持有人S調整後的普通股計税基準的數額(如果有)。選舉持有人也可以就美國持有人S調整後普通股在納税年度結束時的公允市值超出普通股的公允市值申請普通損失扣除，但僅在任何淨值範圍內允許這種扣除。按市值計價前幾年的收益。普通股的實際出售或其他處置的收益將被視為普通收入，而因出售或以其他方式處置普通股而發生的任何損失將在任何淨額範圍內被視為普通虧損 按市值計價前幾年的收益。一旦做出選擇，未經美國國税局同意，不得撤銷選擇，除非證券不再可銷售。

然而，a按市值計價通常不能選擇我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權 ，除非這些較低級別的PFIC的股票本身是可銷售的。因此，即使美國持有者有效地進行了 按市值計價就普通股而言，就其在我們的任何投資中的間接 權益而言，美國持有人可能繼續受PFIC規則(如上所述)的約束，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定是否可以進行這些選舉，如果可以， 在他們的特定情況下，替代處理的後果是什麼。

除非美國國税局另有規定，否則PFIC的每個美國股東都必須提交一份美國國税局表格8621的年度報告。美國持有人S未能提交年度報告將導致該美國持有人S美國聯邦所得税申報單的訴訟時效保持開放狀態，直到美國持有人提交年度報告後三年為止，而且，除非這種不履行是由於合理原因而非故意疏忽，否則在此期間，美國持有人S的整個美國聯邦所得税申報單的訴訟時效將保持開放狀態。美國持有者應就根據本規則提交此類信息報税表的要求諮詢他們的税務顧問。

我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的PFIC身份對您的普通股投資的影響，以及您對普通股的投資是否適用PFIC規則。

S-18

美國聯邦所得税如果公司不是PFIC，普通股的所有權和處置給美國持有人的後果

普通股的分配

如果本公司在課税年度不被視為PFIC ，則對普通股美國持有人的待遇將與上文所述有很大不同。如果本公司在該課税年度不被視為私人股本投資公司，普通股的任何分派總額一般將作為普通股息收入在實際或建設性地收到該分派之日作為普通股息收入向美國持有人納税，只要該分派由本公司支付S的當期或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)。由於公司不根據美國聯邦所得税原則 也不需要維護其收益和利潤的計算，因此目前預計任何分配通常將作為股息報告給美國股東。任何此類股息通常 將不符合公司從其他美國公司收到的股息的減除資格。

對於非公司的美國股東，股息將按優惠的長期資本利得税徵税(參見普通股的出售或其他應税處置只要滿足適用的持有期，普通股可隨時在美國的成熟證券市場交易(如果普通股繼續在納斯達克交易，則普通股將可在美國成熟證券市場交易)，並滿足某些其他要求。不能保證普通股在未來所有年份都可以在成熟的證券市場上交易。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解與普通股有關的任何股息是否有可能獲得較低的税率。

美國持有人必須將從股息支付中預扣的任何荷蘭税計入股息總額，即使持有人實際上沒有收到股息。當持股人實際或建設性地收到股息時，股息應向持有者徵税。可包含在美國持有人S收入中的股息分配金額將是支付的歐元的美元價值，按股息分配包含在收入中的即期歐元/美元匯率確定，無論支付是否實際上轉換為美元。通常，在股息支付計入收入之日起至股息支付兑換成美元之日這段時間內，貨幣匯率波動造成的任何損益都將被視為普通收入或損失，不符合適用於合格股息收入的特別税率 。對於外國税收抵免限制而言，此類損益通常是來自美國境內來源的收入或損失。

股息金額將被視為美國持有者的外國股息收入，將沒有資格享受美國通常可獲得的 股息扣除。根據該守則成立的法人團體。公司分配的股息一般應構成被動類別收入，或就某些美國持有人而言，出於外國税收抵免限制的目的，應構成一般類別收入。與確定外國税收抵免限額有關的規則很複雜，美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定他們是否以及在多大程度上有權獲得針對公司分配的任何股息徵收的荷蘭預扣税抵免。

出售或其他應税處置普通股

如本公司於該課税年度不被視為私人股本投資公司，則美國持有人一般會確認任何普通股出售、交換、贖回(視乎下文討論而定)或其他應課税處置的損益，其金額相等於(I)處置變現的金額與(Ii)該等美國 持有人S於普通股經調整計税基準之間的差額。美國股東在應税處置普通股時確認的任何收益或損失一般將是資本收益或損失，如果持有人S在處置時持有此類股票的期限超過一年，則將是長期資本收益或損失。優惠税率可能適用於非公司美國持有人(包括個人)的長期資本收益。資本損失的扣除額是有限制的。

S-19

如果美國持有者收到的對價是美元以外的貨幣形式，則變現金額將是根據出售或其他處置日期的現貨匯率確定的收到付款的美元價值。但是，如果在交易中處置的證券被視為在已建立的證券市場上交易，並且您是現金制納税人或權責發生制納税人，並且您做出了特殊選擇(必須每年始終如一地適用，未經美國國税局同意不得更改)，您將通過折算銷售結算日按現貨匯率收到的金額來確定以非美元貨幣變現的金額的美元價值。如果您是權責發生制納税人，沒有資格或不選擇在結算日使用即期匯率來確定已實現的金額，則您將在出售或處置日實現的美元金額與結算日按即期匯率收到的貨幣的美元價值之間的任何 差額範圍內確認外幣損益。如果對普通股的應税處置徵收外國税，以及他們是否有能力將此類外國税抵扣其美國聯邦所得税義務，美國持股人應諮詢其税務顧問有關税收的問題。

我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的PFIC身份對您的普通股投資的影響，以及您對普通股的投資是否適用PFIC規則。

信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介支付的股息和銷售收益 一般須進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免收款人，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的 納税人識別號，並證明其不受正式簽署的美國國税局W-9表格的備用扣繳或以其他方式確定的豁免。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有人付款的備份預扣金額可被允許作為抵扣美國持有人S美國聯邦所得税義務的信用，並可能使美國持有人有權獲得退款。

關於外國金融資產的信息

某些屬於個人(以及根據法規，某些實體)的美國持有者可能被要求報告與普通股有關的信息，但某些例外情況除外(包括某些美國金融機構賬户中持有的證券的例外情況)，方法是將IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)與其聯邦 所得税申報單一起提交。如果美國持有人及時提交了IRS Form 8621，則不需要提交IRS Form 8938。這些未能及時提供所需信息的美國持有者可能會受到懲罰。此外，如果美國持有人 沒有提交所需的信息，則與該信息相關的美國持有人的納税申報單的訴訟時效可能要到該信息提交後三年才會結束。美國持有者應就其證券所有權和處置的報告義務諮詢其税務顧問。

美國財政部旨在要求報告某些避税交易的法規可以被解釋為涵蓋通常不被視為避税的交易，包括某些外幣交易。根據適用的美國財政部法規，某些交易需要向美國國税局報告，在某些情況下，包括出售、交換、報廢或其他應税處置外幣，如果此類出售、交換、報廢或其他應税處置導致的税收損失超過門檻金額。美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定與我們的證券有關的納税申報義務(如果有)以及與其相關的歐元收入， 包括提交IRS Form 8886(可報告交易披露聲明)的任何要求。

S-20

重要的荷蘭税務考慮因素

荷蘭的税制

本節僅概述收購、持有和處置普通股所產生的重大荷蘭税收後果。本節並不旨在描述可能與普通股持有人或潛在股東相關的所有可能的税務考慮因素或後果，也不旨在處理適用於所有類別投資者的税務後果，其中一些投資者(如信託或類似安排)可能受到特別規則的約束。鑑於其一般性 ，應謹慎對待本節。

本節以荷蘭税法為基礎，根據荷蘭税法發佈的法規和權威的判例法，均在本協議生效之日生效，為免生疑問，包括在本協議生效之日適用的税率，所有這些税率可能會發生變化，可能具有追溯效力 。任何此類更改都可能使本節的內容無效，本部分內容不會進行更新以反映此類更改。本節所指的是荷蘭或荷蘭，僅指位於歐洲的荷蘭王國的一部分。

本節僅作為一般信息，並不是荷蘭税務建議或與收購、持有和出售普通股有關的所有荷蘭税收後果的完整描述。普通股的持有者或潛在持有者應就收購、持有和處置普通股的荷蘭税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

請注意，本節不描述荷蘭的税收後果：

I.普通股持有人，如該持有人擁有重大權益(Aanmerkelijk Belang)或被視為實質性權益 (虛構的是一種叫貝朗的東西)根據2001年《荷蘭所得税法》(濕油墨印刷2001年)。一般而言，持有人被視為在本公司持有重大權益，如果該持有人單獨或(如為個人)與該持有人一起直接或間接持有(I)本公司已發行及已發行股本總額的5%或以上的權益，或(Br)直接或間接收購該等權益的權利；或(Ii)直接或間接收購該等權益的權利；或(Iii)與S年度溢利的5%或以上或S清算所得款項的5%或以上有關的若干利潤分享權。如果的重大權益(或其部分)已在非確認基礎上處置或被視為已在非確認基礎上處置，則可產生被視為重大權益；

二、普通股持有人，如果該持有人持有的普通股 有資格或有資格參與(正在開發)1969年《荷蘭企業所得税法》(1969年後的今天)。一般而言，S持有本公司名義繳足股本5%或以上的股份，或有權取得S名義繳足股本，即符合參股資格。在下列情況下，持股人也可以參與：(A)持股人沒有5%或更多的股份，但有關聯實體(法定定義的術語)參與，或者(B)公司是關聯實體(法定定義的術語)；

三、有權或有權或被要求申請股息預扣税豁免的普通股持有人 (住進牢房)就任何收入(Obrengst)得自普通股(定義見《1965年荷蘭股息預扣税法》第4條(派發紅利的濕廣告))。一般而言，普通股持有人如屬實體，並持有S名義繳足股本5%或以上的權益，則除其他條件外，可享有或被要求適用股息預提税項豁免；

四、養老基金、投資機構(財政 應遵循的原則)和免税投資機構(Vrijsterelde BeleggingsInstellingen)(每一項均根據1969年《荷蘭企業所得税法》的定義)

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和全部或部分不繳納或免徵荷蘭企業所得税的其他實體，職能類似於投資機構或免税投資機構的實體，以及在其居住國免徵企業所得税的實體，此類居住國是歐盟的另一個國家、挪威、列支敦士登、冰島或荷蘭同意按照國際標準與其交換信息的任何其他國家；

5.普通股持有人，如果該持有人是 個人，對該個人而言，普通股或從普通股獲得的任何利益是該持有人或與該持有人有關的某些個人從事(僱傭)活動的報酬或被視為報酬(如2001年荷蘭所得税法所界定的 )；以及

六、普通股期權持有人；以及

Vii持有根據本公司S長期激勵計劃授予的期權或任何其他獎勵。

股息預提税金

公司派發的股息一般按15%的税率繳納荷蘭預扣股息税。一般來説，本公司負責從源頭上預扣此類股息預扣税；荷蘭股息預扣税由普通股持有人承擔。

分紅分配這一表述包括但不限於：

現金或實物分配、推定和推定分配以及未確認為荷蘭股息預扣税目的的實收資本的償還。

二、清算收益、普通股贖回收益或普通股回購收益(臨時證券投資除外；Tijdelijke Belegeging)公司或我們的一家子公司或其他關聯實體，在每種情況下，只要該等收益 超過為荷蘭股息預扣税目的確認的該等普通股的平均實收資本；

三、相當於已發行普通股的面值或普通股面值增加的數額，但以尚未或將會作出任何為荷蘭股息預扣税目的確認的相關貢獻為限；以及

IV. 部分償還為荷蘭股息預扣税目的確認的實收資本，如果公司有淨利潤(祖韋爾風)，除非：

•

我們的股東大會已經提前決定償還這筆款項；以及

•

通過修訂我們的公司章程，相關普通股的面值已等額減少。淨利潤一詞包括尚未實現的預期利潤。

就荷蘭企業所得税而言，在荷蘭居住或被視為荷蘭居民的法人實體(荷蘭居民實體)通常有權就其荷蘭企業所得税義務獲得任何荷蘭股息預扣税的豁免或抵免。然而，任何給定年度的抵免僅限於相關年度應繳納的荷蘭企業所得税金額，並無限期結轉任何超出的金額。就荷蘭個人所得税而言，在荷蘭居住或被視為荷蘭居民的個人(荷蘭居民 個人)一般有權獲得任何荷蘭股息預扣税抵免，以抵扣其荷蘭個人所得税義務，並退還任何剩餘的荷蘭股息預扣税。上述規定一般也適用於非荷蘭居民或被視為荷蘭居民的普通股持有人(非居民持有人)，如果普通股歸屬於該非居民持有人的荷蘭常設機構 。

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居住在荷蘭以外國家的普通股持有人可根據該持有人和S的具體情況，根據荷蘭國內税法、歐盟法律或荷蘭與該另一國家之間有效避免雙重徵税的條約，有權獲得荷蘭股息預扣税的豁免、減免或全額或部分退還。

股利剝離

根據荷蘭國內反股息剝離規則，如果公司支付的股息的接受者不被視為實益所有者，將不會獲得荷蘭税抵免、荷蘭股息免税、荷蘭股息減税或荷蘭股息預扣税退款 這是一件非常重要的事情；如1965年《荷蘭股息預扣税法》所述)。此 法律一般針對這樣的情況：股東保留其在股票中的經濟利益，但通過與收到股息的另一方進行交易來降低股息的預扣税成本，而該另一方 有權抵免荷蘭税、免除、減少或退還比股東更有利的荷蘭股息預扣税。這些規則並不要求股息接受者知道發生了股息剝離交易。荷蘭財政國務祕書的立場是，這項立法提出的受益所有權的定義也將適用於避免雙重徵税的條約。

股息有條件預扣税(截至2024年1月1日)

自2024年1月1日起，將對公司分配給相關實體的股息徵收荷蘭有條件預扣税 (格列耶德)給我們(在荷蘭《2021年預扣税法》的範圍內；濕支氣管鏡2021)，如果該等相關實體：

I.被視為居於(Gevestigd)在每年更新的荷蘭税收低税州和非合作司法管轄區條例中所列的司法管轄區(在此之前，我們需要更多的支持。)(列出的司法管轄區)；或

二、在普通股歸屬的上市司法管轄區內有常設機構；或

三、持有普通股，其主要目的或主要目的之一是為他人或實體避税，並存在人為安排或交易或一系列人為安排或交易；或

四、在其居住管轄區內不被視為普通股的實益所有人，因為該管轄區將另一實體視為普通股的實益擁有人(混合錯配)；或

V.不在任何司法管轄區居住(也是混合不匹配)；或

六、是反向混合(在1969年《荷蘭企業所得税法》第2(12)條的含義內)，如果並且在以下範圍內：(A)存在與(格列耶德)對於反向混合，(B)該參與者的居住管轄權將反向混合視為税收目的透明，並且 (C)如果沒有反向混合的介入，該參與者本應就公司分配的股息繳納荷蘭有條件預扣税，

所有這些都符合荷蘭《2021年預扣税法》的含義。

股息的荷蘭有條件預扣税將按分配時有效的最高荷蘭企業所得税税率徵收(2023年：25.8%)。荷蘭有條件的預扣税

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對於相同的股息分配，任何定期預扣的荷蘭股息預扣税將減少股息，但不會低於零。因此，根據目前適用的 税率，考慮到荷蘭常規股息預扣税(如上所述)和荷蘭股息的有條件預扣税後，總體有效預提税率不會超過分配時在 影響下的最高企業所得税税率(2023年：25.8%)。

所得税和資本利得税

荷蘭居民實體

一般而言，如普通股持有人為荷蘭居民實體，則任何來自普通股或出售或當作出售普通股而變現的資本收益的收入，須按19%的税率繳納荷蘭企業所得税，税率為19%，適用於200,000歐元以下的應税利潤；超過該數額的應税利潤，税率為25.8%(2023年的税率和税階)。

荷蘭居民個人

如果普通股持有人 是荷蘭居民個人，則在以下情況下，從普通股獲得或被視為來自普通股的任何收入或在出售或被視為出售普通股時實現的任何資本收益，應按 累進税率繳納荷蘭個人所得税(2023年最高税率為49.5%)：

普通股歸屬於一家企業，普通股持有人 從該企業獲得利潤份額，無論是作為企業家(代名詞)或作為對淨資產有共同權利的人(一種新的治療方法--驅蟲藥)不是股東的這種 企業(如2001年荷蘭所得税法所界定)；或

二、普通股持有人被視為 執行超出普通資產管理範圍的普通股活動(Normaal，Actief Vermogensbeheer)或以其他方式從普通股獲得利益，而普通股應作為其他活動的利益徵税 (結果就是統治了).

儲蓄和投資的徵税

如果上述條件(I)和(Ii)不適用於荷蘭居民個人，普通股將根據儲蓄和投資制度(墨水瓶裏的墨水)。僅當荷蘭居民個人S當年的淨投資資產超過法定門檻時才徵税 (Heffingvrij Vermogen)。該年度的投資資產淨額為投資資產的公允市值減去相關歷年1月1日(參考日期； )負債的公允市值。基準面)。普通股的任何實際收入或實現的任何資本收益均無需繳納荷蘭所得税。

根據這一制度徵税的荷蘭居民個人S的投資資產和負債，包括普通股，分配給以下三個類別：(A)銀行儲蓄(班克特戈登)、(B)其他投資(比齊廷根王朝)，包括普通股；及。(C)負債(舒爾登)。本年度的應納税利益 (這是一件非常重要的事情。)等於(X)視為回報總額除以銀行儲蓄、其他投資和負債的總和，以及(Y)銀行儲蓄、其他投資和負債的總和減去法定起徵點的乘積，並按32%的統一税率(2023年税率)徵税。

適用於包括普通股在內的其他投資的視為回報，於2023年設定為6.17%。如果普通股持有人不能充分證明該等交易是出於税務以外的原因而實施的，則在相關歷年1月1日之前和之後的三個月期間內實施的交易在適用於銀行的視為回報百分比之間進行仲裁 儲蓄、其他投資和負債將被忽略，以確定適用的視為回報百分比。

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非荷蘭居民

普通股持有人既不是荷蘭居民實體，也不是荷蘭居民個人，則不應就從普通股獲得或被視為來自普通股的收入或在出售或被視為處置普通股時變現的資本利得繳納荷蘭所得税，條件是：

一、對於全部或部分在荷蘭有效管理或通過荷蘭的常設機構、被視為常設機構或常駐代表經營的企業或被視為企業(如2001年《荷蘭所得税法》和1969年《荷蘭企業所得税法》所界定的)，該持有人在該企業或被視為企業中沒有權益，普通股屬於哪個企業或哪個企業的一部分；以及

二、如果持有人是 個人，則該持有人不會在荷蘭從事任何超出普通資產管理範圍的普通股活動，也不會以其他方式從普通股中獲得利益，而普通股在荷蘭的其他活動應作為利益 徵税。

贈與税和遺產税

荷蘭居民

贈與或遺產税將針對贈與時在荷蘭居住或視為荷蘭居民的普通股持有人或該普通股持有人S去世時以贈與方式轉讓普通股或其去世而徵收遺產税。

非荷蘭居民

非荷蘭居民或被視為荷蘭居民的普通股持有人以贈與的方式轉讓普通股，或普通股持有人去世後，荷蘭將不徵收贈與税或遺產税，除非：

一.如果贈與的個人在贈與之日既不是荷蘭居民，也不被視為荷蘭居民，則該個人在贈與之日起180天內死亡，而他本人是荷蘭居民或被視為荷蘭居民；或

二、如果普通股的贈與是在先例條件下進行的，則適用的普通股持有人在條件滿足時是荷蘭居民或被視為荷蘭居民；或

三、轉讓被解釋為贈與或繼承，由贈與或死亡時身為或被視為荷蘭居民的人或其代表贈送或繼承。

就荷蘭贈與税和遺產税等而言，如果持有荷蘭國籍的人在贈與之日或S去世前十年內的任何時間一直是荷蘭居民，則該人將被視為荷蘭居民。此外，就荷蘭贈與税等而言，如果不具有荷蘭國籍的人在贈與之日之前12個月內的任何時間是荷蘭居民，則該人將被視為荷蘭居民。適用的税收條約可以凌駕於被視為居留的地位。

增值税(VAT)

普通股持有人將不會就收購、持有或出售普通股的任何代價(視乎適用而定)支付荷蘭增值税。

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不動產轉讓税

在這種情況下，普通股可以為荷蘭不動產轉讓税(超速拋光)，被視為不動產(關於羅倫德·扎肯的虛構)位於荷蘭，在這種情況下，該税可在收購普通股時繳納。

如果在收購普通股時或在上一年的任何時候收購普通股，普通股一般不被視為不動產：

我們的資產不包括也不包括位於荷蘭的不動產；或

二、我們的資產僅包括位於荷蘭境內或境外的不動產，我們沒有也沒有持有， 目前也不打算持有，主要是作為金融投資。

上文第(一)和第(二)項所稱不動產包括法定所有權和對財產更有限的法定權利(對物權利)(Zakelijke rechten)以及合同權利，使我們在經濟上接觸到這種不動產的價值，以及在被視為不動產的實體中的某些參與或 權益。

我們的資產不包括也不包括上述位於荷蘭的不動產。因此，收購普通股時無需繳納荷蘭不動產轉讓税。

印花税

普通股持有人不會就持有或出售或行使普通股的任何代價(如適用)而支付任何荷蘭文件税(通常稱為印花税)。

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配送計劃

我們已與TD Cowen訂立銷售協議，根據該協議，我們可不時透過或向TD Cowen作為我們的銷售代理髮行及出售我們的普通股。根據這份招股説明書，我們可以發行和出售最多1.5億美元的普通股。吾等普通股的出售(如有)將以市價以任何被視為於證券法第415(A)(4)條所界定的 市場發售方式作出，包括在納斯達克或任何其他交易市場直接出售吾等普通股。

TD Cowen將根據銷售協議的條款和條件或吾等與TD Cowen另行商定的條款 按日發售我們的普通股。我們將指定每天通過TD Cowen出售的普通股的最高金額，或與TD Cowen一起確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，TD Cowen將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果出售普通股不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格 ，我們可以指示TD Cowen不要出售普通股。TD Cowen或吾等可在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議透過TD Cowen發售我們的普通股。TD Cowen和吾等各自均有權按照銷售協議的規定發出 書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

支付給TD Cowen作為銷售代理的賠償總額最高為根據銷售協議通過TD Cowen出售的股份總收益的3.0%。我們還同意償還TD Cowen與此次發行相關的任何實際外部法律費用和某些持續費用，總額高達150,000美元。根據FINRA規則，TD Cowen S報銷的費用和支出被視為此次發行的承銷補償。我們估計，我們應支付的要約總費用，不包括根據銷售協議應支付給TD Cowen的佣金， 約為150,000美元。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售該等普通股的淨收益。

根據銷售協議，TD Cowen將在通過其作為銷售代理銷售普通股的每一天，在納斯達克交易結束後向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、出售的普通股的成交量加權平均價、每日成交量的百分比和我們獲得的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過TD Cowen出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向TD Cowen支付的與出售普通股相關的補償。

除非雙方另有協議，普通股出售的結算將在第二個營業日進行，也就是出售任何普通股以換取向吾等支付淨收益之日起的第二個交易日 。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

在代表我們出售我們的普通股時，TD Cowen將被視為證券法 意義上的承銷商，支付給TD Cowen的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意就某些責任向TD Cowen提供賠償和出資，包括證券法下的責任。作為銷售代理，TD Cowen不會從事任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼是NAMS。我們普通股的轉讓代理機構是大陸股票轉讓信託公司。

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TD Cowen和/或其附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種 投資銀行和其他金融服務，他們已經接受了這些服務，並可能在未來獲得常規費用。

TD Cowen和S的地址是紐約列剋星敦大道599號，郵編：10022。

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民事責任的可執行性

我們是根據荷蘭法律組建和存在的。因此，根據荷蘭國際私法， 我們股東的權利和義務 相對於公司源於荷蘭公司法和公司章程，以及我們的官員的民事責任 （功能性）（包括我們的董事和行政人員）在某些方面受荷蘭法律管轄。

我們不是美國的居民，我們的官員也可能不都是美國的居民。因此，根據針對我們和/或我們的高級職員提起的訴訟的 主題，美國法院可能不具有管轄權。如果荷蘭法院對此類訴訟具有管轄權，該法院將適用荷蘭程序法和荷蘭國際私法來確定適用於該訴訟的法律。根據相關訴訟的主題，荷蘭主管法院可適用美國法律以外的其他法律。

此外，對非美國居民的訴訟程序的送達原則上不能在美國生效（例如，缺乏有效的住所選擇）。

此外，我們的絕大部分資產都位於 美國境外。於本招股章程日期，（i）美國與荷蘭之間並無關於相互承認及執行民事及商事判決（仲裁裁決除外）的有效條約，及（ii）《選擇法院協議海牙公約》（2005年）及《海牙判決公約》（2019年）均已對荷蘭生效，但尚未對美國生效。 因此，美國法院作出的判決不會自動得到荷蘭主管法院的承認和執行。但是，如果一個人獲得了美國法院作出的、根據美國法律可以執行的判決，並向荷蘭主管法院提出索賠，荷蘭法院原則上將對美國的判決具有約束力，如果：（i）美國法院的管轄權是基於根據國際標準普遍接受的管轄權理由，（ii）美國法院的判決是在符合荷蘭適當司法行政標準的法律程序中作出的，包括充分的保障措施，理所當然地重演），㈢美國判決的約束力不違反荷蘭公共秩序（敞開的秩序（iv）美國法院的判決與荷蘭法院在相同當事方之間作出的裁決不相牴觸，或與外國法院在涉及同一主題並基於同一原因的爭端中相同當事方之間先前作出的裁決不相牴觸，但前提是先前的裁決有資格在荷蘭得到承認。然而，即使美國的這一判決具有約束力，如果美國的判決不能執行或不再正式執行，則基於這一判決提出的權利主張仍可能被駁回。此外，如果美國的判決不是最終判決（例如，當上訴可能或未決時），荷蘭主管法院可以推遲承認，直到美國的判決成為最終判決，拒絕承認，但有一項諒解，即一旦美國的判決成為最終判決，就可以再次要求承認，或規定作為承認的一個條件，提供擔保。

荷蘭主管法院可拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭主管法院可 減少美國法院裁定的損害賠償額，並僅在賠償實際損失或損害所必需的範圍內承認損害賠償。因此，美國投資者可能無法或難以 執行美國法院針對我們或我們的高級職員作出的判決。

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未經審計的備考濃縮合並財務信息

業務合併説明

於2022年7月25日，FLAC與本公司新阿姆斯特丹醫藥控股有限公司及開曼羣島豁免公司及本公司全資附屬公司新阿姆斯特丹醫藥投資公司訂立業務合併協議。

於截止日期(br})(定義見下文)，根據企業合併協議的條款，發生了以下交易。

•

在截止日期前一天，NewAmsteram Pharma Holding B.V.的股東(參與交易的股東)將他們在NewAmsteram Pharma Holding B.V.的權益交換為普通股(The Exchange)，使該公司成為NewAmsteram Pharma Holding B.V.的直接母公司。該交易所作為 資本重組入賬，而NewAmsteram Pharma Holding B.V.為會計前身。在聯交所方面，17,016,872股NewAmsterden Pharma Holding B.V.面值約為0.01歐元的股份以約 2.13的比率交換為36,258,312股普通股，每股面值為0.12澳元，導致股本增加420萬盧比，而股票溢價則減少。

•

聯交所生效後，本公司的一間附屬公司隨即與FLAC合併為FLAC，FLAC 繼續作為本公司的全資附屬公司(合併)。由於FLAC被收購的公司不符合IFRS 3企業合併的定義，合併構成了本公司的一項交易，該交易在IFRS 2的範圍內入賬。根據IFRS 2，FLAC貢獻的淨資產的公允價值與提供給前FLAC股東的權益工具的公允價值之間的差額被視為 開支，導致在本公司年度虧損內歸類的6,060萬股上市費用，以及代表以9.87美元的價格發行的股份公允價值的股本增加。

•

合併後，FLAC的每股面值0.0001美元的A類普通股的每份未發行認股權證，按導致發行167,000份私募認股權證和4,600,000份公開認股權證的相同合同條款，成為購買一股普通股的認股權證。根據《國際會計準則32-金融工具》(《國際會計準則32》)，認股權證被確認為衍生負債。

•

每一項已發行及未行使的NewAmsterdon Pharma Holding B.V.購股權仍未行使，在未歸屬的範圍內，該等購股權將根據其適用條款繼續歸屬，而於聯交所時，該等NewAmsterdon Pharma Holding B.V.購股權成為可購買的期權，並將於行使時以普通股結算。由於聯交所前後期權的公允價值相等，故不存在聯交所對財務報表的影響。

•

除上述交易外，根據收購Dezima Pharma B.V.時授予的盈利權，Saga Investments Coöperatief U.A.(安進)和三菱Tanabe Pharma Corporation(MTPC)還發行了8,656,330股普通股，導致股本、股票溢價和無形資產分別增加了100萬澳元、8210萬澳元和8320萬澳元。

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合併後，在達到一定的臨牀發展里程碑時，本公司將向參與股東、安進、MTPC和在業務合併結束前購買NewAmsteram Pharma Holding B.V.股票的參與股東、安進、MTPC和持有期權的持有人發行股票，他們在業務合併協議達成之日是NewAmsterDan Pharma Holding B.V.的董事、高級管理人員、員工或顧問(參與期權持有人)，並且在實現該里程碑時仍在向本公司或其子公司提供服務，1,886,137

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額外普通股，就參與購股權持有人而言，將採取獎勵限制性股票單位的形式。因此，目前向參與股東分配了1,725,358股溢價股份。根據國際會計準則第32號，分配予參與股東的1,725,358股溢價股份確認為衍生負債。此外，160,778股溢價股票目前分配給參與的 期權持有人。分配給參與期權持有人的160,778股溢價股票屬於IFRS 2的範圍，將以RSU獎勵的形式交付。由於我們的百老匯臨牀試驗和布魯克林臨牀試驗的每一項積極的第三階段數據的實現和公佈的歸屬條件並不一定會發生，到目前為止，這些溢價股份的影響尚未得到確認。

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該公司通過私募額外籌集了2.283億歐元的淨股權收益(管道融資)。PIPE融資被視為出資，導致股本和股票溢價分別增加280萬澳元和2.255億澳元。

合併和管道融資都於2022年11月22日(結束日期)完成。本公司因向FLAC股東發行新股和250萬澳元的管道融資而產生的直接增加的交易成本，已從股權所得款項中扣除，作為股票溢價的減少。

除了向主要管理人員支付額外的股份薪酬外，公司還修改了新阿姆斯特丹製藥控股公司員工在合併前持有的現有基於股份的薪酬協議。

企業合併的形式效應

上述業務合併的所有重大影響已反映於本公司於2023年6月30日及截至2023年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合中期財務報表中，並以引用方式併入註冊説明書。

為了編制截至2022年12月31日的年度形式損益表，使業務合併生效，如合併發生在2022年1月1日，將包括以下信息：

•

截至2022年12月31日止年度的綜合損益表及損益表，反映將本公司截至2022年12月31日止年度的綜合損益表與FLAC截至2022年1月1日至結算日的經營報表合併後的影響。

•

形式調整。

FLAC和S的經營業績將與本公司合併，從2022年1月1日起至截止日期止。FLAC的S 截至2022年9月30日止九個月的經營業績載於弗雷澤生命科學收購公司截至2022年9月30日及截至2021年9月30日止九個月的未經審核中期財務報表，並載於註冊説明書內。形式調整還將包括將此類金額折算為歐元、S公司的功能貨幣和列報貨幣，匯率為1歐元兑1.0636美元。

已確認於截至2022年12月31日止年度及截至 12月31日止年度本公司綜合財務報表中未確認的備考調整，該等調整與截至2022年9月30日止九個月FLACS營運報表信託賬户投資利息收入及FLAC自2022年10月1日至截止日期的經營活動抵銷有關。就備考財務信息而言，這種備考調整的影響無關緊要。

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本公司認定，與FLAC從2022年10月1日至截止日期的運營結果相關的備考調整對個人和整體而言都是無關緊要的。合併FLAC和S截至2022年9月30日的9個月的運營業績，唯一的實質性影響是銷售、一般和行政費用 增加。合併FLAC和S截至2022年9月30日的9個月的運營業績的預計影響將導致銷售、一般和行政費用 增加約430萬澳元(按1歐元兑1.0636美元的匯率折算為450萬美元)。在此情況下，綜合FLAC和S截至2022年9月30日止九個月的經營業績，按備考基準，一般及 行政開支、本年度虧損及每股淨虧損(基本及攤薄)將分別約為2,650萬盧比、8,350萬盧比及1.02盧比。

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法律事務

本公司荷蘭籍法律顧問NautaDutilh N.V.已根據本招股説明書所載假設，並受本招股章程所載的限制及限制，就(I)有效發行、(Ii)繳足及(Iii)本招股章程所提供普通股的不可評税向本公司提供法律意見。紐約Covington&Burling LLP將為我們提供與此產品相關的、與美國法律相關的 某些法律問題。Cowen and Company，LLC由紐約Cooley LLP代表美國聯邦法律 ，代表De Brauw Blackstone Westbroek N.V.代表荷蘭法律。

專家

Frazier Lifesciences Acquisition Corporation截至2021年12月31日和2020年12月31日、截至 2021年12月31日的年度以及自2020年10月7日起的期間的財務報表（成立）至2020年12月31日，已根據WithumSmith+Brown，PC，並在該 事務所作為會計和審計專家的授權下。

NewAmsterdam Pharma Company N. V.於2022年及 2021年12月31日以及截至2022年12月31日止期間三個年度各年的財務報表（以引用方式併入本招股章程）已由德勤會計師事務所（Deloitte Accountants B. V.）審核，一家獨立的註冊會計師事務所，如他們的 報告所述。這些財務報表以引用方式併入本報告，並以這些公司作為會計和審計專家的報告為依據。

S-33

在那裏您可以找到更多信息

我們向SEC提交某些定期和當前報告以及其他信息。公眾可通過互聯網 在SEC的網站 上獲取我們的SEC文件，網址為’ Www.sec.gov。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是www.newamsterdampharma.com.本網站所載或可透過本網站查閲的資料 並非本招股章程的一部分，而本招股章程所載本網站地址僅屬無效的文字參考。

我們 已根據證券法以表格F-3向美國證券交易委員會提交了貨架登記聲明(包括對登記聲明的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中列出的所有信息。我們遺漏了註冊説明書的一部分，根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書是其中的一部分。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多詳細信息，您可以在前面 段提供的網站上查看註冊聲明和與之一起提交的證物。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書和其中的文件。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價 。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要的 信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過參考方式併入美國證券交易委員會的未來備案文件，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或通過引用併入的部分信息。這意味着您必須查看我們 通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式併入以下文件以及在本次發售完成或終止之前，我們向美國證券交易委員會提交的Form 20-F和/或Form 10-K的所有後續年度報告，以及我們根據交易法向美國證券交易委員會提交的所有後續Form 10-Q和8-K報告(在每種情況下，不包括被視為已提供且未向美國證券交易委員會提交的任何信息或文件)。包括在首次提交招股説明書之日之後但在登記説明書生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類報告和其他文件，應通過引用併入。吾等可參考併入吾等向美國證券交易委員會提交的任何以表格6-K呈交的報告，而吾等在該表格中明確指出的報告將於本招股説明書日期之後及根據本招股説明書完成或終止證券發售之前以參考方式併入本招股説明書。

•

我們於2023年3月31日向SEC提交的截至2022年12月31日的20-F表格年度報告;

•

我們於 2023年6月12日向SEC提供的6-K表格報告（包括表1.1和表99.1），2023年6月 21日，2023年8月 7日（包括附件99.1和99.2）、 2023年9月21日（不包括附件99.1）和2023年11月13日（不包括附件99.1）;

•

美國證券交易委員會於2022年11月22日提交的表格 8-A中包含的對普通股的描述，其中的描述已更新，並被我們截至2022年12月31日的表格20-F的年度報告 附件2.4中對我們普通股的描述所取代，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；

•

Frazier Lifesciences Acquisition Corporation（FRACC）截至 2021年12月31日和2020年12月31日的經審計資產負債表以及經審計的運營報表、股東變動和虧損”“

S-34

截至2021年12月31日止年度和2020年10月7日（成立）至2020年12月31日期間的 和現金流量，以及截至2021年12月31日止年度FLAC 10-K表格年度 報告（文件編號001-39765）中包含的相關注釋;以及

•

FLAC於二零二二年九月三十日及二零二一年十二月三十一日之未經審核簡明資產負債表、 截至二零二二年及二零二一年九月三十日止三個月及九個月之未經審核簡明經營及股東變動虧損報表以及 截至二零二二年及二零二一年九月三十日止九個月之未經審核簡明現金流量表’，以及相關注釋，包括FLAC’截至2022年9月30日的三個月的10-Q表格季度報告（文件編號001-39765）。

經書面或口頭 請求，我方將免費向收到招股説明書的每個人（包括任何受益所有人）提供以引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特別併入此類文件的附件。您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取此類文件的 副本：

古伊梅爾2-35

1411哥倫比亞特區納爾登

荷蘭

電話：+31(0)352062971

署名：首席會計官

S-35

最高150,000,000美元

普通股

招股説明書

TD Cowen

, 2023

第II部

招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級職員的賠償

註冊人是一家上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap).

根據荷蘭法律，我們的董事在不當或疏忽履行職責的情況下可能要承擔損害賠償責任。他們可能因違反公司章程或荷蘭法律的某些規定而向公司和第三方承擔損害賠償責任。在某些情況下，它們還可能招致其他特定的民事、行政和刑事責任。除某些例外情況外，公司章程規定對董事會指定的現任和前任董事以及其他現任和前任官員和員工進行賠償。不會根據《公司章程》向受補償人提供任何賠償：

•

如果有管轄權的法院或仲裁庭在沒有(或不再有)上訴的可能性的情況下，確定上述受補償人的行為或不作為導致上述經濟損失、損害賠償、費用、訴訟、索賠、訴訟或法律程序具有非法性質(包括被認為構成惡意、重大疏忽、故意魯莽和/或可歸因於該受補償人的嚴重過失的行為或不作為)；

•

其財務損失、損害賠償和費用在保險範圍內，且有關保險人已就該等財務損失、損害賠償及開支作出和解或提供補償(或已作出不可撤銷的承諾)；

•

對於該受保障人對我們提起的訴訟，但根據該受保障人與我們之間經董事會批准的協議或根據我們為該受保障人的利益而購買的保險而提起的強制執行其根據《公司章程》有權獲得的賠償的訴訟除外；以及

•

與未經我們事先同意而進行的任何訴訟的和解有關的任何財務損失、損害或費用。

根據公司章程，董事會可以就上述賠償規定額外的條款、條件和限制。

我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償 協議，規定了賠償和墊付某些費用的程序，這些費用和費用與他或她向我們提供服務或應我們的要求向其他實體提供服務所產生的索賠、訴訟或訴訟有關，在荷蘭法律允許的最大範圍內，並受此類協議中規定的例外情況的限制。

II-1

展品 數
1.1*		承銷協議格式。
1.2		銷售協議，日期為2023年12月7日，由新阿姆斯特丹製藥公司和考恩有限責任公司簽署。
2.1		弗雷澤生命科學收購公司、新阿姆斯特丹製藥控股公司、新阿姆斯特丹製藥公司和新阿姆斯特丹製藥投資公司之間於2022年7月25日簽署的業務合併協議(通過引用2022年10月13日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明附件A(文件編號333-266510)合併)。
3.1		新阿姆斯特丹製藥公司的轉換契約和章程的英譯本(通過引用殼牌公司20-F報告的附件1.1(文件編號001-41562，於2022年11月28日提交給美國證券交易委員會))。
4.1		紐阿姆斯特丹製藥公司與一名或多名受託人簽訂的高級契約表格。
4.2		紐阿姆斯特丹製藥公司與一名或多名受託人之間的附屬契約格式。
4.3*		債務證券的形式。
4.4*		授權書協議格式。
4.5*		認購權協議格式。
4.6*		採購合同的形式。
4.7*		單位協議格式。
5.1		NautaDutilh N.V.的意見。
5.2		Covington&Burling LLP的意見。
23.1		經弗雷澤生命科學收購公司獨立註冊會計師事務所Smith+Brown，PC同意。
23.2		新阿姆斯特丹製藥公司的獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所同意。
23.3		NautaDutilh N.V.的同意(包括在本註冊聲明的附件5.1中)。
23.4		Covington&Burling LLP的同意(包括在本註冊聲明的附件5.2中)。
24.1		授權書(包括在登記聲明的簽名頁上)。
25.1**		表格T-1《根據經修訂的1939年《信託契約法》受託人對高級契約的資格聲明。
25.2**		表格T-1《受託人根據經修訂的1939年《信託契約法》對附屬契約的受託人資格説明書。
107		備案費證明表。

*	如有需要，可借修訂提交。

**	如適用，應根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)節及其規則5b-3的要求提交。

II-2

項目10.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間， 提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何 招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。 儘管有前述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不超過已註冊的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離可通過提交給證券交易委員會或委員會的招股説明書的形式反映。根據細則424(B)，如果成交量和價格的變化合計不超過有效註冊書註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%；和

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

提供,然而，，本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和 (A)(A)(1)(3)段不適用，如果登記聲明採用S-3表格或F-3表格，且登記人根據《交易法》第13條或第15(D)條向證監會提交或提交的報告中包含這些段落要求包括在生效後修訂中的信息，並將這些報告通過引用併入登記聲明中，或載於依據第424(B)條提交的招股章程內，而該招股章程是註冊陳述書的一部分。

(2)就確定證券法項下任何責任的目的而言，每次生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為初始證券。善意的它的供品。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的已登記證券中的任何 從登記中刪除。

(4)在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A項所規定的任何財務報表。註冊人無需提供《證券法》第10(A)(3)節另有要求的財務報表和信息，條件是註冊人在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新的其他必要信息。儘管如上所述，關於表格F-3中的登記聲明，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13節或第15(D)節 通過引用併入表格F-3中的定期報告中，則無需提交生效後的修正案以包括證券法第10(A)(3)節或表格20-F第8.A項所要求的財務報表和信息。

(5)為確定《證券法》下對任何買方的責任：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(B)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第415(A)(1)(I)、(Vii)或

II-3

(X)為了提供證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中的證券登記説明書的新的生效日期，並且該證券的發售應被視為初始發售。善意的它的供品。前提是,然而，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

(6)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任， 簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券，則簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(A)與第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(B)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股説明書；

(C)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有下文所述登記人或其代表提供的關於下文所述登記人或其證券的重要信息；和

(D)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知 。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，登記人根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份S年報(以及根據交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年報(如適用)，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售的此類證券應被視為首次發行)。善意的它的供品。

(C)對於根據證券法產生的責任的賠償，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據前述條款或其他規定予以賠償，註冊人已被告知，證券和交易委員會認為這種賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(但註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交其賠償是否違反證券法中所表達的 公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

(E)以下籤署的登記人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》(《信託契約法》)第310條第(A)款按照委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2023年12月7日在荷蘭納爾登市正式促使本註冊書由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權書

通過這些禮物認識所有人，在下面簽名的每個人構成並指定邁克爾·戴維森和伊恩·索邁亞為其真實和合法的單獨行動。事實律師並以任何及所有與本註冊聲明有關的身分，包括以簽署人的名義簽署本註冊聲明及對本註冊聲明的任何及所有修訂，包括根據1933年《證券法》根據規則462提交的生效修訂及註冊，並將其連同所有證物及其他相關文件提交證券交易委員會，以授予事實律師和代理人，每一人單獨行動，完全有權作出和執行在房地內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所述的一切事實律師代理人或其代理人可根據本條例的規定合法行事或促使他人依法行事。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署：

名字		標題		日期
撰稿S/邁克爾·戴維森 邁克爾·戴維森博士		董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)		2023年12月7日
/S/伊恩·索邁亞 伊恩·索邁亞		首席財務官 (首席財務官)		2023年12月7日
撰稿S/路易絲·柯伊吉 路易絲·庫伊		首席會計官 (首席會計主任)		2023年12月7日
/S/Sander Slotweg 桑德·斯勞特威格		董事董事長兼非執行董事		2023年12月7日
/S/約翰·卡斯特林 約翰·卡斯特蘭博士		首席科學官兼非執行董事董事		2023年12月7日
/S/朱麗葉·奧黛特 朱麗葉·奧黛特		董事非執行董事副主席		2023年12月7日

II-5

/s/尼古拉斯·唐寧 尼古拉斯·唐寧博士		非執行董事董事		2023年12月7日
/S/詹姆斯·N·託珀 詹姆斯·N·託珀博士		非執行董事董事		2023年12月7日
撰稿S/路易·蘭格 路易斯·蘭格博士		非執行董事董事		2023年12月7日
/S/約翰·W·史密瑟 約翰·W·史密瑟		非執行董事董事		2023年12月7日
詹妮克·範德坎普 揚內克·範德坎普		非執行董事董事		2023年12月7日

授權代表

根據《證券法》的要求，簽署人，即紐阿姆斯特丹製藥公司在美國的正式代表，已於2023年12月7日在美國簽署了本註冊聲明。

II-6