附錄 5.1

		菲利普·鮑爾 高級副總裁、 總法律顧問兼公司祕書 馬賽克公司 東肯尼迪大道 101 號套房 2500 佛羅裏達州坦帕 33602 www.mosaicco.com		Writers Direct 號碼：(813) 775-4224 傳真 (763) 577-2989 電子郵件：phil.bauer@mosaicco.com

2023年12月7日

美國美盛公司

東肯尼迪大道 101 號套房 2500

佛羅裏達州坦帕 33602

女士們、先生們：

我是特拉華州的一家公司美國美盛公司（以下簡稱 “公司”）的 高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書，並以此身份擔任該公司的法律顧問，參與了2023年12月4日招股説明書（“招股説明書補編”）的準備和 向美國證券交易委員會（委員會）提交2023年12月4日的招股説明書補充文件（“招股説明書補編”）， 參閲公司根據該表格向委員會提交的S-3表格（註冊聲明）上的註冊聲明經修訂的1933年《證券法》（ 《證券法》），規定公司根據公司與美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、花旗集團環球市場公司和摩根大通於2023年12月4日簽訂的承銷協議 （“承銷協議”）發行和出售公司2028年到期的4.375％優先票據（“發行證券”）。. 摩根證券有限責任公司，作為附表A中提到的幾家 承銷商的代表。已發行證券將根據截至2011年10月24日的契約發行，該契約由公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（作為美國 全國銀行協會的繼任者）簽訂。

我已經閲讀了註冊聲明和招股説明書補充文件，我或在我的監督下行事的律師 也檢查了此類公司和其他記錄、協議、文件和其他文書的原件、副本或經核證或一致的副本，並就下文所述意見進行了我認為 相關和必要的其他調查。至於對本意見至關重要的事實問題，我依賴的是公職人員的證書或類似文件。

在提出下述意見時，我假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我的所有文件的真實性、作為副本或經核證或一致的副本提交給我的所有文件與原始文件的一致性，以及後一種文件的原件的真實性。

綜上所述，我認為已發行證券構成公司的約束性義務。

上述意見受以下限制和例外情況的約束：

a.

上述意見受任何適用的破產、破產、重組、 安排、暫停、欺詐性轉讓、訴訟時效或其他影響或與債權人權利相關的法律和司法裁決的影響。

馬賽克公司

2023年12月7日

第 2 頁

b.

上述意見受一般公平原則的影響，包括但不限於 ，包括實質性、合理性、善意和公平交易的概念、禁止反言、補救辦法的選擇和其他影響協議可執行性的類似原則（無論是在 訴訟中考慮強制執行還是依法執行）；此外，具體履行、禁令救濟、指定收款人或其他衡平補救辦法由仲裁庭自由裁量決定在此之前，可以就此提起任何訴訟 。

c.

上述意見在賠償和 繳款的可用性方面受到限制，在這種情況下，此類賠償或繳款可能受到適用法律或公共政策原則的適用的限制。

d.

我對與法律選擇、法庭 選擇或服從司法管轄權有關的 (i) 條款的可執行性（包括但不限於任何明示或暗示放棄對任何法院開庭的異議或對法院是一個不便的法庭的任何異議）發表任何意見，前提是任何此類條款的有效性、約束力 或可執行性將由州法院以外的任何法院確定紐約州，（ii）公司放棄任何法定或憲法權利或補救措施，（iii）免除任何 個人或實體對此類個人或實體的疏忽或故意不當行為承擔責任或要求公司對其進行賠償的條款，或 (iv) 支付任何預付款保費、違約利息 利率、提前終止費或其他形式的違約賠償金的義務，前提是此類保費、利率、費用或損害賠償的支付可能被解釋為與實際損害賠償相比不合理與此類預付款、違約或終止所造成的實際損失不成比例。

e.

我提請你注意這樣一個事實，即在某些情況下，除非是書面形式，否則不得放棄或修改這些條款，即 的條款的可執行性可能會受到限制。

除了《特拉華州通用公司法》（包括法定條款、特拉華州憲法的所有適用條款和解釋上述內容的已報告的司法裁決）和 紐約州法律（不包括州藍天證券法事務），我在此不發表任何意見。

馬賽克公司

2023年12月7日

第 3 頁

我特此同意將本意見作為公司在2023年12月7日左右提交給委員會的當前 表格8-K報告的附錄提交，該表格8-K將以提及方式納入註冊聲明 ，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中包含的法律事項標題下提及使用我的名字。因此，在給予此類同意時，我並不承認我屬於《證券法》第7條要求獲得同意的人 。