目錄
本初步招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。這份初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售證券的要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。
根據規則424(B)(5) 提交的​
 註冊號：333-267092​
待完成，日期為2023年12月7日
初步招股説明書補編
(截至2022年8月26日的招股説明書)
15,000,000股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1718512/000110465923124306/lg_gates-bw.jpg]
蓋茨實業公司
普通股
​
本招股説明書附錄中點名的出售股東將發行蓋茨實業公司1500萬股普通股。我們將不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“GTES”。據紐約證券交易所報道，2023年12月6日，我們普通股的收盤價為每股12.18美元。
​
請參閲本招股説明書增刊S-12頁開始的“風險因素”，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，作為參考併入本招股説明書或隨附的招股説明書，以瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商同意以每股      美元的價格從出售股東手中購買普通股，這將為出售股東在扣除費用前獲得約      百萬美元的總收益(或如果全面行使承銷商購買額外普通股的選擇權，則為      百萬美元)。股票可由承銷商不時直接或通過代理人在紐約證券交易所的一筆或多筆交易、場外交易、談判交易或以其他方式以一個或多個固定價格出售，該一個或多個固定價格或價格可以在出售時的市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或按協議價格改變。請參閲“承保(利益衝突)”。
承銷商將有權在本招股説明書增發之日起30個月內，以與承銷商在本次發行中購買的其他普通股相同的每股價格，從出售股東手中額外購買至多2,250,000股普通股。
承銷商預計於2023年左右在紐約    交割股票。
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花旗高盛有限責任公司傑富瑞​
, 2023.
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
​ ​ ​
第 頁
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摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
商標和服務標誌
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
出售股東
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
徵税
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
承保（利益衝突）
​ ​ ​ ​ S-33 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-41 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-41 ​ ​
民事責任的執行
​ ​ ​ ​ S-41 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-41 ​ ​
參考合併的信息
​ ​ ​ ​ S-41 ​ ​
招股説明書
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
門控
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
前瞻性信息
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
商標和服務標誌
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
出售股東
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
存托股份説明
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
擔保説明
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
認購權説明
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
股份購買合同説明
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
單位説明
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
記賬;交付和表格;全球證券
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
分銷計劃
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
參考合併的信息
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
 
S-I
目錄
 
我們、銷售股東和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編制的任何自由撰寫的招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息不同的信息。除本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或由吾等或以吾等名義擬備的任何自由撰寫招股説明書所載或以參考方式併入的資料外，吾等作為主要銷售股東或承銷商對任何資料的可靠性概不負責，亦不能就其可靠性提供任何保證。出售股東和承銷商不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或尋求購買我們的普通股。
您應假定，在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費編寫的招股説明書中出現或以引用方式併入的信息僅在其各自的日期或在該等文件中指定的一個或多個日期是準確的，而我們以引用方式併入的文件中的任何信息僅在以引用方式併入的該文件的日期為止是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者，我們和出售股東均未做出任何允許在除美國以外的任何司法管轄區內發行、持有或分發本招股説明書補充資料的行為。您需要告知您自己，並遵守與在美國境外提供、擁有或分發本招股説明書補充材料有關的任何限制。
本文檔分為兩部分。第一部分為本招股説明書補編，描述本次發行普通股的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行補充和更新。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2022年8月26日，包括通過引用納入其中的文件，提供了更一般的信息。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何參考文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應該依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致(例如，通過引用併入本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中的文件)，日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。
出售股東提出通過存託信託公司(“DTC”)出售與股票有關的入賬權益。因此，除文意另有所指外，在本招股説明書附錄中，凡提及出售股東所提供的股份，應視為提及與該等股份有關的賬面權益。同樣，除文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及出售股東出售或轉讓股份的情況，應視為提及透過DTC的便利出售或轉讓有關股份的入賬權益。
某些定義
本招股説明書附錄中使用的，除非另有説明或上下文另有規定：
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“蓋茨”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指蓋茨實業公司及其合併後的子公司。
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•
“Blackstone”或“發起人”是指附屬於Blackstone Inc.的投資基金，截至2023年9月30日，這些基金總共擁有我們約43.0%的已發行普通股。
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•
“2022財年”是指截至2022年12月31日的財年，“2021財年”是指截至2022年1月1日的財年，“2020財年”是指截至2021年1月2日的財年。
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S-II
目錄​
 
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息或通過引用合併的信息，並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。閣下在決定投資本公司普通股前，應仔細閲讀本招股章程增刊、所附招股章程及以參考方式併入本章程及文件內的文件，包括“風險因素”一節及以參考方式併入本招股章程增刊的財務報表及相關附註、隨附招股章程或由吾等或以吾等名義擬備的任何自由撰寫招股章程。
除文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的“公司”、“我們”和“蓋茨”是指蓋茨實業有限公司，這是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司及其合併子公司。
蓋茨
我們是創新、高度工程化的動力傳動和流體動力解決方案的全球製造商。我們向不同的更換渠道客户和原始設備(“First-Fit”)製造商提供廣泛的產品組合，作為特定的部件，我們的大部分收入來自更換渠道。我們的產品廣泛應用於眾多終端市場，包括建築和農業等工業駭維金屬加工外終端市場、交通運輸等工業駭維金屬加工終端市場、多元化工業、能源和資源、汽車和個人移動性。從歷史上看，我們的淨銷售額與工業活動和利用率高度相關，而不是與任何單一的終端市場相關，因為我們的業務多樣化，對替代市場的敞口很大。我們以蓋茨品牌在全球銷售我們的產品，該品牌被分銷商、設備製造商、安裝商和最終用户公認為質量和技術創新的優質品牌；自蓋茨1911年成立以來，這一聲譽已經建立了110多年。
在我們服務的不同終端市場中，我們精心設計的產品往往是停機成本相對於我們產品成本較高的應用中的關鍵組件，這導致最終用户願意為卓越的性能和可用性支付額外費用。這些應用使我們的產品受到正常的磨損，導致自然的、通常是預防性的更換週期，從而推動高利潤率的經常性收入。我們的產品組合代表着我們所服務的市場中最廣泛的動力傳動和流體動力產品之一，我們與世界各地多元化的藍籌客户羣體保持着長期的合作關係。作為高度設計、關鍵任務產品的領先設計者、製造商和營銷商，我們已成為我們運營的大多數地區和終端市場的行業領先者。
我們以蓋茨品牌在我們服務的所有地區和終端市場銷售我們的產品，並在某些市場以特定的客户品牌銷售。我們的動力傳動部分包括彈性體傳動帶和相關組件，用於在廣泛的應用中有效地傳遞運動。電力傳動產品約佔我們2022財年總淨銷售額的61%。我們的流體動力部門包括專為在移動和固定應用中在高壓下輸送液壓流體而設計的軟管、管材和配件，以及其他高壓和流體輸送軟管。我們的流體動力產品約佔我們2022財年淨銷售額的39%。
我們的變速器和流體動力產品通常對它們所在的設備、工藝或系統的功能至關重要，因此停機或潛在設備損壞的成本與我們產品的成本相比很高。因此，我們的產品不僅由於正常磨損而更換，而且作為對更廣泛系統的持續正常維護的一部分，也是先發制人的。
在我們所服務的終端市場中，我們擁有廣泛的動力傳動和流體動力產品組合。我們在專注於客户參與和培訓、推動產品創新和提供一流的訂單履行服務方面有着悠久的歷史。
電力傳輸。我們的動力傳動解決方案傳遞動力和控制運動。它們用於皮帶、鏈條、電纜、齒輪傳動或直接驅動將動力從一個發動機或電機傳遞到另一個部件或系統的應用中。基於皮帶的動力傳動驅動器通常由
 
S-1
目錄
 
同步皮帶或異步皮帶(V形皮帶、CVT皮帶或微型V形®皮帶)及相關部件(鏈輪、皮帶輪、水泵、張緊器或其他附件)。在我們的電力傳輸部門，我們提供跨以下關鍵應用平臺的解決方案：
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固定式驅動系統：固定驅動系統，如工廠驅動機器或泵、穀物升降機驅動螺旋升降機或配送中心驅動自動設備，如傳送線或機器人採摘機；
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移動驅動：聯合收割機或道路壓實機等移動機械上的驅動；
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發動機系統：用於凸輪軸和輔助驅動器的同步驅動器和相關部件，以及用於空調(“A/C”)壓縮機、動力轉向、交流發電機和起動機/發電機系統的異步附件驅動器；以及
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個人機動性：摩托車、滑板車、傳統和電動自行車上的司機，以及雪地摩托和其他用於在動力源和驅動輪(S)或賽道之間傳遞電力的電動運動車上的司機；
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客户根據一系列因素選擇輸電解決方案，包括負載、速度、傳動比、温度、運行環境、易維護性、噪音、效率和可靠性等應用要求，以及他們從供應商獲得的支持，包括特定於應用的工程服務。皮帶傳動系統與其他替代系統相比具有許多優勢，因為它們通常是清潔、低維護、無潤滑、安靜、低振動、輕便、緊湊、節能、耐用和可靠的。
我們的皮帶按總體設計分為異步皮帶和同步皮帶；此外，我們還製造金屬驅動部件，併為汽車更換渠道組裝某些產品套件。我們的腰帶由精心設計的聚合物配方、織物或紡織品(由各種聚合物或天然纖維製成)和用於增強的嵌入式繩索(可能由聚酯或芳綸、玻璃纖維或高性能碳纖維等聚合物製成)組成。這些材料中的許多都是蓋茨的專利。
異步帶。異步皮帶是我們產量最大的產品，應用範圍廣泛。我們是設計和製造V形皮帶的先驅，V形皮帶的名字來自於它們的輪廓形狀。我們還生產“肋狀”V形皮帶，這是一種帶有縱向V形凹槽的皮帶，我們以微型V®的名稱銷售。這種設計為相同的驅動表面提供了更薄的皮帶，使其更靈活，並提供了更高的效率。
在工業終端市場，異步帶有着廣泛的應用，包括用於泵驅動、生產線、暖通空調系統、工業、卡車、客車和船舶發動機、林業和採礦設備以及許多其他應用。無級變速器(“CVT”)系統經常出現在滑板車、動力運動型車和其他應用中，使用一種稱為CVT皮帶的特殊V帶。在汽車應用中，我們的異步皮帶執行的功能包括將動力從曲軸轉移到輔助驅動部件，如交流發電機、空調壓縮機、動力轉向系統、水泵，以及在某些車輛中用於啟動/停止輔助驅動系統的皮帶/啟動器發電機系統，以提高燃油經濟性。
最近，蓋茨推出了一款用於發動機附件驅動系統的微型V®平臺。新開發的材料化合物和產品設計的結合使用了更少的材料，減輕了皮帶重量，並導致了較低的彎曲剛度。與以前的皮帶技術相比，這些改進實現了更緊密的皮帶輪配置和更低的驅動彎曲損耗；更低的損耗帶來了減少能源消耗、二氧化碳排放和發熱量等好處。
同步皮帶。同步皮帶，也稱為同步皮帶，是一種不打滑的機械驅動皮帶。他們有模製的牙齒，並跑過相匹配的齒形滑輪或鏈輪。同步皮帶不會打滑，通常用於傳遞運動，用於分度或計時目的，以及用於直線定位和正傳動輸送。它們通常被用來代替鏈條或齒輪，我們相信與這些替代方案相比，它們具有許多優勢，包括噪音更低，不需要潤滑，更好的耐用性和性能，以及更緊湊的設計。
 
S-2
目錄
 
工業應用的例子包括用於暖通空調系統、食品加工和裝瓶廠、採礦和農業設備、自動化倉庫系統和機器人。我們的同步皮帶還用於個人移動車輛，包括傳統和電動摩托車、自行車和踏板車，這些應用通常重視清潔、安靜的性能。在汽車應用中，我們的同步皮帶用於使發動機曲軸與凸輪軸的旋轉同步，這是由於配氣機構系統中的發動機燃燒，以及內燃機、混合動力和電動汽車中的電動助力轉向、駐車制動和輔助驅動系統。
最近幾年，蓋茨還推出了用於工業應用的高扭矩同步皮帶PowerGRIP®GT®4。這款新皮帶利用了蓋茨的材料科學和工藝工程能力，採用了以更環保的先進乙烯彈性體配方取代氯丁橡膠的皮帶結構。它具有同類產品中最高的承載能力、更寬的工作温度範圍和更高的耐化學性，允許更窄的驅動器和更廣泛的應用程序，以滿足首次安裝和更換渠道客户的需求。在2020財年，蓋茨推出了專為通勤自行車應用而設計的Carbon Drive CDC®同步皮帶，在2022財年，蓋茨推出了Carbon Drive Moto X5同步皮帶，專為快速發展的亞洲市場中通勤應用的中置電機、坐式電動滑板車和摩托車而設計。
金屬驅動組件。 我們生產和銷售皮帶傳動系統中使用的張緊器和惰輪。這些產品的設計和工程與我們的皮帶有效地工作。張緊器是在皮帶傳動系統中保持恆定張力的裝置，從而確保正常功能並防止功率損失或系統故障。張緊器通常採用彈簧，該彈簧沿着皮帶施加壓力以實現複雜的保持，同時仍然允許足夠的振動運動並防止拉伸。惰輪，有時也作為張緊器，用於佔用額外的皮帶長度。
套件 我們的汽車更換渠道套件包括汽車維修店更換我們的產品所需的所有零件。套件是為特定的車輛品牌和型號而創建的，通常包括皮帶、張緊器和惰輪，有時還包括水泵，由於典型更換的總成本中相對較高的勞動力部分，水泵通常與正時皮帶同時更換。我們的套件為服務技術人員提供了方便，因為它們消除了更復雜的產品採購需求。在可比數量的基礎上，套件通常以溢價出售鬆散的皮帶和單個相關組件。
我們的動力傳動產品廣泛應用於終端市場，包括建築和農業等非公路終端市場，重型車輛等公路終端市場，多元化工業，能源和資源，汽車和個人移動。我們2022財年的大部分淨銷售額來自替代渠道，這些渠道提供高利潤率的經常性收入來源，並受到有吸引力的市場趨勢的推動。我們的輸電更換業務大部分位於發達地區，在這些地區，大型老化的設備安裝基礎遵循自然的維護週期，並通過完善的分銷渠道提供服務。例如，北美的聯合收割機可能有超過25個高性能皮帶，這些皮帶通常根據磨損情況定期更換，最終用户可以通過大型分銷商網絡獲得更換零件。同樣，在北美的汽車更換市場，保養間隔也有明確的規定，每輛車的行駛里程和平均車齡普遍增加，導致車輛磨損增加。我們的輸電更換業務中有一小部分來自新興市場，這些市場通常安裝的設備基數較小，分銷渠道相對較新。隨着這些渠道的不斷髮展，新興市場的這些替代渠道代表了一個重要的長期增長機會。除了我們的動力傳輸更換業務，我們還為所有終端市場的各種藍籌首次安裝客户提供服務。
流體動力. 我們的流體動力解決方案用於軟管和剛性管路組件液壓傳輸動力或將流體、氣體或顆粒材料從一個位置輸送到另一個位置的應用。在我們的流體動力領域，我們提供跨以下關鍵應用平臺的解決方案：
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固定式液壓系統：應用於固定式機械，如注塑機或製造壓力機;
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S-3
目錄
 
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移動液壓系統：用於為建築、農業、採礦和其他重工業中使用的移動設備中的各種工具提供動力的應用;
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車輛系統：用於電動、混合動力和內燃乘用車和商用車的熱管理、減排、渦輪增壓器、進氣和其他系統;以及
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其他工業：軟管用於在食品和飲料、其他加工工業以及石油和天然氣鑽探和精煉等多個行業中輸送流體、氣體或顆粒材料。
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客户根據多種因素選擇流體動力解決方案，包括特定應用的產品性能參數，如壓力和温度額定值、耐腐蝕性和耐泄漏性、重量、靈活性、耐磨性和清潔度，以及符合標準和產品可用性。與供應商相關的屬性，包括品牌，全球足跡和可靠性，質量和服務的聲譽，也被考慮在內。
液壓系統。 我們的液壓產品線包括軟管、油管和接頭，可作為獨立產品或完整組件提供。我們的液壓產品是固定和移動設備應用中液壓系統的關鍵部件。我們提供各種軟管尺寸和結構類型，可用於各種工作要求和條件。液壓軟管由鋼絲或紡織紗線增強的彈性體制成，通常在非常高的壓力下工作，通常在極端環境條件下工作。軟管設計用於特定的機械應用，需要高水平的質量和耐用性。
我們的液壓接頭和管路設計與我們液壓軟管的產品性能相匹配。液壓系統的高壓性質要求這些產品具有與我們的液壓軟管相似的高水平性能。我們的產品作為液壓回路的一部分，液壓組件的最終性能不僅取決於組件的製造質量，還取決於它們之間的互補性。為了確保與眾多應用的兼容性，我們的液壓接頭採用各種尺寸、壓接系統和材料製造，並受到一系列專利的保護。我們的液壓產品和組件用於建築、農業和林業設備以及食品和其他加工線和固定機械。
近年來，蓋茨推出了一個新的優質產品系列，包括重量更輕、更靈活的液壓軟管。MXT系列液壓軟管採用高性能增強材料和堅固耐磨的護套製成，由普遍適用的高性能產品組成，可滿足各種應用的需求。隨後，我們推出了MXG系列液壓軟管，這是一種靈活、重量輕的解決方案，具有更高的耐用性和温度性能，旨在取代通常用於最苛刻應用的傳統螺旋軟管。我們還推出了一款用於將配件連接到液壓軟管上的智能電子連接器。除了方便的網絡訪問培訓內容和產品壓接規格外，這款新的壓接器還可以與蓋茨直觀的移動eCrimp應用程序一起使用，該應用程序在2020財年進行了全面更新。於2022財政年度，我們在歐洲推出ProV軟管系列，作為我們Pro系列產品組合的新成員，該系列產品利用了我們在MXT及MXG產品系列中開發及首次推出的技術。
熱量和排放管理。 我們的熱量和排放管理及相關產品在電動、混合動力和內燃乘用車和商用車中執行各種流體輸送、減排和效率提高功能。在電氣應用中，蓋茨為調節電池、逆變器、電機和乘客艙的熱管理系統提供軟管和水泵解決方案。在內燃機應用中，蓋茨主要提供用於發動機冷卻的熱管理軟管和水泵，作為減少柴油發動機有害排放系統一部分的選擇性催化還原軟管，以及用於改善進氣和發動機效率的軟管。
工業軟管 我們的工業軟管用於輸送各種物質-化學品、食品、飲料、石油、燃料、散裝材料、水、蒸汽和空氣-以滿足各種應用的要求，包括製造業、採礦、石油和天然氣鑽探、海洋、農業、工業清潔和建築。    我們的應用工程團隊與客户合作，為他們提供幫助
 
S-4
目錄
 
選擇合適的軟管解決方案以安全地滿足其運營需求。我們利用材料科學專業知識來設計軟管，這些軟管在不同的壓力和耐化學品、油、磨損、臭氧、火焰以及冷熱温度下都能發揮作用。為了在極端環境中發揮性能，我們的許多工業軟管都具有抗壓和靈活的設計。蓋茨工業軟管經過高度設計，符合或超過多種行業標準和認證，並提供各種直徑，長度和顏色，使客户能夠在應用中區分軟管。我們還提供各種聯軸器，以提供完整的裝配解決方案。
我們的流體動力產品用於終端市場的眾多應用，包括建築和農業等非公路終端市場，重型車輛等公路終端市場，多元化工業，能源和資源，汽車和個人移動。我們2022財年流體動力收入的最大部分來自替代市場。在這些替代市場中，我們的大部分收入來自工業應用。
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有關我們的業務、財務狀況、經營業績和有關蓋茨的其他重要信息的描述，請參閲我們向SEC提交的文件，該文件以引用方式併入本招股説明書補充文件。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
Gates Industrial Corporation plc於2017年9月25日根據英格蘭和威爾士法律成立。地址：1 Bartholomew Lane，London EC 2N 2AX，United Kingdom我們的主要行政辦公室位於1144 Fifteenth Street，Denver，Colorado 80202，我們的電話號碼是（303）744-1911。
 
S-5
目錄
 
產品
出售股東發行的普通股
1500萬股。
承銷商購買額外普通股的選擇權
出售股東已授予承銷商30天的選擇權，最多可額外購買2,250,000股普通股。
本次發行後已發行的普通股
264,094,061股。
使用收益
我們將不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益，包括承銷商行使其購買額外普通股的選擇權的任何收益。
股利政策
我們目前沒有為普通股支付股息的計劃。
未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。由於我們是一家控股公司，沒有直接業務，我們只能從從子公司獲得的資金中支付股息。此外，我們支付股息的能力將受到現有債務契約的限制，並可能受到管理我們或我們的子公司未來可能產生的任何債務的協議的限制。
風險因素
請參閲本招股説明書附錄及截至2022年12月31日的財政年度10-K表格(“2022年10-K表格”)中的“風險因素”，以供參考，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的風險。
列表
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“GTES”。
利益衝突
某些承銷商的關聯公司可能獲得本次發行淨收益的5%或更多，原因是出售股東根據其保證金貸款協議使用此次發行的淨收益償還其債務。因此，此次發行將遵循金融行業監管機構股份有限公司的S規則第5121條，根據該規則，由於所發行的證券具有真正的公開市場，因此與此次發行相關的合格獨立承銷商不是必須的。
本次發行後將發行的普通股數量是基於截至2023年9月30日的264,094,061股已發行普通股。截至2023年9月30日的已發行普通股數量不包括：
•
根據蓋茨工業公司2014年股票激勵計劃(“2014年激勵計劃”)、蓋茨工業公司2015年非員工董事股票激勵計劃(“2015年非員工董事激勵計劃”)和蓋茨工業公司2018年綜合激勵計劃(“總括激勵計劃”)授予的已發行既有和未歸屬期權可發行普通股總數約9,322,794股，連同2014年激勵計劃和2015年非員工董事激勵計劃，“激勵計劃”)，加權平均行使價格為每股普通股11.00美元；
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S-6
目錄
 
•
總計約3,939,234股普通股，在歸屬後可發行，以解決根據激勵計劃發行的時間歸屬和基於業績的限制性股票；以及
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截至2023年9月30日，我們的綜合激勵計劃下可供授予的普通股為680萬股，根據我們的綜合激勵計劃中規定每年自動增加我們綜合激勵計劃下預留的普通股數量的條款，我們將提供額外的普通股。
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除非另有説明，本招股説明書增刊所載的所有資料均假設承銷商不會行使其向出售股東額外購買最多2,250,000股普通股的選擇權。
 
S-7
目錄
 
彙總歷史合併財務信息
下表列出了蓋茨實業公司在指定時期和日期的彙總歷史合併財務信息。截至2022年12月31日和2022年1月1日的資產負債表數據，以及截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的兩個年度的經營報表和現金流數據，均源自本招股説明書附錄中引用的經審計的綜合財務報表。截至2023年9月30日的資產負債表數據，以及截至2023年9月30日和2022年10月1日的9個月的經營報表和現金流數據，均源自本招股説明書附錄中引用的未經審計的簡明合併財務報表。我們的歷史結果並不一定代表未來任何時期應該取得的結果。未經審核簡明綜合財務報表乃按與經審核綜合財務報表相同的基準編制，幷包括所有調整，只包括我們認為為公平呈報該等報表所載財務信息所必需的正常經常性調整。任何中期的結果不一定代表全年的預期結果，我們的歷史結果也不一定代表未來任何時期的預期結果。您應閲讀以下綜合財務數據摘要以及我們的綜合財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，每種情況下都包含在我們的2022年Form 10-K和我們的Form 10-Q截至2023年9月30日的季度中，通過引用將它們併入本招股説明書附錄中。
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截至的9個月
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截至的財政年度
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(百萬美元)
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9月30日
2023
​ ​
10月1日
2022
​ ​
12月31日
2022
​ ​
1月1日
2022
​ ​
1月2日
2021
​
操作報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 2,706.9 ​ ​ ​ ​ $ 2,660.9 ​ ​ ​ ​ $ 3,554.2 ​ ​ ​ ​ $ 3,474.4 ​ ​ ​ ​ $ 2,793.0 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 1,685.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,720.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,303.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2,135.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,758.3 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 1,021.2 ​ ​ ​ ​ ​ 940.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,339.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,034.7 ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 666.2 ​ ​ ​ ​ ​ 644.0 ​ ​ ​ ​ ​ 853.7 ​ ​ ​ ​ ​ 852.7 ​ ​ ​ ​ ​ 776.9 ​ ​
與交易相關的費用
​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​
資產減值
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​
重組費用
​ ​ ​ ​ 10.3 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ 37.3 ​ ​
其他營業費用（收入）
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ (9.3) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​
持續經營業務的營業收入
​ ​ ​ ​ 342.3 ​ ​ ​ ​ ​ 284.9 ​ ​ ​ ​ ​ 384.0 ​ ​ ​ ​ ​ 484.1 ​ ​ ​ ​ ​ 211.1 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 124.8 ​ ​ ​ ​ ​ 98.9 ​ ​ ​ ​ ​ 139.4 ​ ​ ​ ​ ​ 133.5 ​ ​ ​ ​ ​ 154.3 ​ ​
其他支出（收入）
​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 11.8 ​ ​ ​ ​ ​ (13.2) ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ (14.2) ​ ​
税前持續經營收入
​ ​ ​ ​ 213.7 ​ ​ ​ ​ ​ 174.2 ​ ​ ​ ​ ​ 257.8 ​ ​ ​ ​ ​ 349.7 ​ ​ ​ ​ ​ 71.0 ​ ​
所得税支出(福利)
​ ​ ​ ​ 25.9 ​ ​ ​ ​ ​ 21.5 ​ ​ ​ ​ ​ 14.9 ​ ​ ​ ​ ​ 18.4 ​ ​ ​ ​ ​ (19.3) ​ ​
持續經營淨收入
​ ​ ​ ​ 187.8 ​ ​ ​ ​ ​ 152.7 ​ ​ ​ ​ ​ 242.9 ​ ​ ​ ​ ​ 331.3 ​ ​ ​ ​ ​ 90.3 ​ ​
已終止經營業務處置虧損，税後淨額
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 187.3 ​ ​ ​ ​ ​ 152.4 ​ ​ ​ ​ ​ 242.5 ​ ​ ​ ​ ​ 331.3 ​ ​ ​ ​ ​ 90.0 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 17.3 ​ ​ ​ ​ ​ 16.5 ​ ​ ​ ​ ​ 21.7 ​ ​ ​ ​ ​ 34.2 ​ ​ ​ ​ ​ 10.6 ​ ​
歸屬於股東的淨收益
​ ​ ​ $ 170.0 ​ ​ ​ ​ $ 135.9 ​ ​ ​ ​ $ 220.8 ​ ​ ​ ​ $ 297.1 ​ ​ ​ ​ $ 79.4 ​ ​
資產負債表數據（期末）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 556.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 578.4 ​ ​ ​ ​ $ 658.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、廠房和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 615.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 637.5 ​ ​ ​ ​ ​ 670.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 7,109.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,191.6 ​ ​ ​ ​ ​ 7,533.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 3,697.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,748.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4,051.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ 3,091.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,110.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,099.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
S-8
目錄
 
​ ​ ​
截至的9個月
​ ​
截至的財政年度
​
(百萬美元)
​ ​
9月30日
2023
​ ​
10月1日
2022
​ ​
12月31日
2022
​ ​
1月1日
2022
​ ​
1月2日
2021
​
現金流數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ $ 291.7 ​ ​ ​ ​ $ 18.8 ​ ​ ​ ​ $ 265.8 ​ ​ ​ ​ $ 382.4 ​ ​ ​ ​ $ 309.0 ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (58.0) ​ ​ ​ ​ ​ (71.5) ​ ​ ​ ​ ​ (90.7) ​ ​ ​ ​ ​ (86.0) ​ ​ ​ ​ ​ (77.5) ​ ​
用於融資活動的現金淨額
​ ​ ​ ​ (241.7) ​ ​ ​ ​ ​ (177.0) ​ ​ ​ ​ ​ (253.1) ​ ​ ​ ​ ​ (148.6) ​ ​ ​ ​ ​ (353.8) ​ ​
其他財務數據(未經審計)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後的EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 561.2 ​ ​ ​ ​ $ 514.6 ​ ​ ​ ​ $ 680.6 ​ ​ ​ ​ $ 735.8 ​ ​ ​ ​ $ 506.6 ​ ​
調整後的EBITDA利潤率(2)
​ ​ ​ ​ 20.7% ​ ​ ​ ​ ​ 19.3% ​ ​ ​ ​ ​ 19.1% ​ ​ ​ ​ ​ 21.2% ​ ​ ​ ​ ​ 18.1% ​ ​
​
(1)
EBITDA是一種非公認會計準則計量，表示在扣除所得税、淨利息和其他費用、折舊和攤銷影響之前的一段時間內持續運營的淨收益或虧損。EBITDA被證券分析師、投資者和其他利益相關方廣泛用於評估公司的盈利能力。EBITDA消除了由於資本結構(影響淨利息和其他費用)、税務狀況(例如可用於減免應納税利潤的淨營業虧損)、有形資產的成本和年齡(影響相對摺舊費用)以及無形資產的可確認程度(影響相對攤銷費用)的變化而導致的潛在業績差異。
​
管理層使用調整後的EBITDA作為其關鍵盈利能力指標。這是一項非公認會計原則計量，表示EBITDA未計入某些項目，這些項目被認為妨礙了我們業務的業績對比或與其他業務的比較。我們使用調整後的EBITDA作為我們部門盈利能力的衡量標準來評估我們的業務表現，它也被用於Total Gates，因為我們認為在與我們的運營部門以及某些同行公司的盈利能力保持一致的基礎上考慮我們的盈利能力是很重要的。因此，我們認為，調整後的EBITDA應向證券分析師、投資者和其他感興趣的各方提供，以幫助他們評估我們業務的表現。
本報告期間，計算調整後EBITDA時未計入EBITDA的項目主要包括：
•
與股份薪酬相關的非現金費用；
​
•
與重大公司交易有關的交易費用，包括收購業務、股權和債務交易；
​
•
資產減值；
​
•
重組費用，包括遣散費相關費用；
​
•
與客户破產有關的信用損失；
​
•
網絡安全事件費用；以及
​
•
與某些庫存相關的庫存調整按後進先出(“LIFO”)計算。
​
我們的業務不同，不同時期，其各自員工獲得基於股份的薪酬或此類薪酬的費用的確認程度也不同。因此，我們從調整後的EBITDA中剔除與基於股票的薪酬相關的非現金費用，以評估我們業務的相對業績。
我們從調整後的EBITDA收購相關成本中剔除了需要根據美國公認會計準則支出的成本。我們還排除了與主要公司交易相關的成本，因為我們不認為它們與我們的業績有關。其他項目被排除在調整後的EBITDA之外，因為它們是單獨或整體的重要項目，不被視為代表我們業務的基本業績。在本報告所述期間，我們不包括重組費用和與遣散費相關的費用，這些費用反映了管理層採取的具體戰略行動
 
S-9
目錄
 
關閉、縮減規模或以其他方式從根本上重組蓋茨的業務領域；與客户破產有關的信用損失；與2023年2月至2023年2月發生的惡意軟件攻擊有關的費用；以及在按後進先出基礎估值的某些庫存的銷售成本中確認的後進先出庫存儲備的變化。在通貨膨脹或通貨緊縮的定價環境中，後進先出調整可能會導致在每個時期確認的銷售成本的變化，因為最近的成本與當前的銷售相匹配，而歷史上通常較低的成本保留在庫存中。後進先出調整是根據公佈的定價指數確定的，這些指數通常不能代表我們業務經歷的實際成本變化或這些變化的時間。因此，剔除後進先出法的影響可提高我們在不同時期和與同行的財務業績的可比性，並更接近地反映我們的庫存實物流動和我們如何管理業務。
EBITDA和調整後的EBITDA不包括可能對我們的損益有重大影響的項目，因此應與期間的損益一起使用，而不是替代損益。管理層通過單獨監測當期持續業務的淨收入來彌補這些限制。
下表將持續運營的淨收入與EBITDA和調整後的EBITDA進行了核對：
​ ​ ​
截至的9個月
​ ​
截至的財政年度
​
(百萬美元)
​ ​
9月30日
2023
​ ​
10月1日
2022
​ ​
12月31日
2022
​ ​
1月1日
2022
​ ​
1月2日
2021
​
持續經營淨收益
​ ​ ​ $ 187.8 ​ ​ ​ ​ $ 152.7 ​ ​ ​ ​ $ 242.9 ​ ​ ​ ​ $ 331.3 ​ ​ ​ ​ $ 90.3 ​ ​
所得税支出(福利)
​ ​ ​ ​ 25.9 ​ ​ ​ ​ ​ 21.5 ​ ​ ​ ​ ​ 14.9 ​ ​ ​ ​ ​ 18.4 ​ ​ ​ ​ ​ (19.3) ​ ​
淨利息和其他費用
​ ​ ​ ​ 128.6 ​ ​ ​ ​ ​ 110.7 ​ ​ ​ ​ ​ 126.2 ​ ​ ​ ​ ​ 134.4 ​ ​ ​ ​ ​ 140.1 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 162.5 ​ ​ ​ ​ ​ 164.1 ​ ​ ​ ​ ​ 217.2 ​ ​ ​ ​ ​ 222.6 ​ ​ ​ ​ ​ 218.6 ​ ​
EBITDA ​ ​ ​ ​ 504.8 ​ ​ ​ ​ ​ 449.0 ​ ​ ​ ​ ​ 601.2 ​ ​ ​ ​ ​ 706.7 ​ ​ ​ ​ ​ 429.7 ​ ​
與交易相關的費用(A)
​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​
資產減值
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​
重組費用
​ ​ ​ ​ 10.3 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ 37.3 ​ ​
基於股份的補償費用
​ ​ ​ ​ 19.6 ​ ​ ​ ​ ​ 34.8 ​ ​ ​ ​ ​ 44.3 ​ ​ ​ ​ ​ 24.6 ​ ​ ​ ​ ​ 19.8 ​ ​
贊助商費用(包括在其他運營費用(收入)中)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​
庫存減值(B)
(包含在銷售成本中)
​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ 18.7 ​ ​ ​ ​ ​ 20.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​
服務費(包含在銷售成本中)
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​
服務費(包含在SG&A中)
​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0 ​ ​
與客户破產有關的信用損失(包括
在SG&A)(C)
​ ​ ​ ​ 11.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
網絡安全事故費用(D)
​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與當前沒有直接關係的其他項目
操作
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ (9.3) ​ ​ ​ ​ ​ (2.9) ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 561.2 ​ ​ ​ ​ $ 514.6 ​ ​ ​ ​ $ 680.6 ​ ​ ​ ​ $ 735.8 ​ ​ ​ ​ $ 506.6 ​ ​
​
(a)
與交易有關的費用主要涉及諮詢費和與重大公司交易(包括收購業務、股權和債務交易)有關的其他確認成本。
​
(b)
庫存減值和調整包括逆轉調整，以後進先出為基礎重新計量某些庫存。最近的通脹環境導致後進先出(FIFO)值降至先進先出(“FIFO”)值以下，因為後進先出的衡量結果是將最近膨脹的成本與當前銷售相匹配，而歷史上較低的成本保留在庫存中。
​
​
 
S-10
目錄
 
(c)
2023年1月31日，我們的一位客户根據美國破產法第11章提出了自願重組申請。關於破產程序，我們評估了我們與客户未償還的請願前應收賬款餘額相關的潛在風險和敞口，並在截至2023年9月30日的九個月中記錄了1140萬美元的税前費用，以反映我們預計的復甦。我們會繼續監察有關破產的情況，以決定是否有需要調整這項復甦預測。
​
(d)
2023年2月11日，蓋茨確定它是惡意軟件攻擊的目標。網絡安全事件費用包括此事件直接導致的法律、諮詢和其他費用，其中一些費用可能會被保險賠償部分抵消。
​
(2)
調整後的EBITDA利潤率是一項非GAAP指標，表示調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比。我們使用調整後的EBITDA利潤率來衡量我們的業務在管理成本基礎和提高盈利能力方面的成功程度。
​
​ ​ ​
截至的9個月
​ ​
截至本年度的年度業績
​
(百萬美元)
​ ​
9月30日
2023
​ ​
10月1日
2022
​ ​
12月31日
2022
​ ​
1月1日
2022
​ ​
1月2日
2021
​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 2,706.9 ​ ​ ​ ​ $ 2,660.9 ​ ​ ​ ​ $ 3,554.2 ​ ​ ​ ​ $ 3,474.4 ​ ​ ​ ​ $ 2,793.0 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 561.2 ​ ​ ​ ​ $ 514.6 ​ ​ ​ ​ $ 680.6 ​ ​ ​ ​ $ 735.8 ​ ​ ​ ​ $ 506.6 ​ ​
調整後的EBITDA利潤率
​ ​ ​ ​ 20.7% ​ ​ ​ ​ ​ 19.3% ​ ​ ​ ​ ​ 19.1% ​ ​ ​ ​ ​ 21.2% ​ ​ ​ ​ ​ 18.1% ​ ​
 
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目錄​
 
風險因素
投資我們的普通股涉及風險。您應仔細考慮2022 Form 10-K中“風險因素”一節中描述的風險和不確定因素，該部分通過引用併入本招股説明書附錄中。在收購我們的任何普通股之前，您還應仔細考慮本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中包含並以引用方式併入的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們普通股的價值下降。你可能會失去全部或部分投資。
 
S-12
目錄​
 
前瞻性陳述
本招股説明書附錄包含或引用了經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節的含義的前瞻性表述，這些表述反映了我們目前對我們的運營和財務業績的看法。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“預測”、“打算”、“趨勢”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。雖然這類陳述是基於管理層目前的估計和預期和/或目前可獲得的競爭、財務和經濟數據，但前瞻性陳述本身是不確定的，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與從這類陳述中推斷的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期申報文件中以引用方式併入本招股説明書補編的2022年Form 10-K中題為“風險因素”一節中描述的那些因素，以及本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中通過引用包含或併入的其他信息。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書附錄和我們其他定期申報文件中包括的其他警示聲明一起閲讀。除非法律要求，否則蓋茨實業公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或補充任何前瞻性陳述的義務。
 
S-13
目錄​
 
商標和服務標誌
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記或商品名稱。此外，我們的名稱、徽標以及網站域名和地址是我們的服務標誌或商標。我們無意使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。我們擁有或有權使用的商標包括蓋茨等。我們還擁有或擁有保護我們的文學內容的版權，無論是印刷品還是電子形式。
僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標、服務標記和商品名稱沒有®和™符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。本招股説明書附錄中出現的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。
 
S-14
目錄​
 
使用收益
我們不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益，包括承銷商行使任何從出售股東手中購買額外普通股的選擇權。
 
S-15
目錄​
 
出售股東
下表列出了截至2023年9月30日，即出售股東實施本次發售之前和之後我們普通股的實益所有權的信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票數量為
在產品中銷售(2)​
​ ​
股票受益
上市後擁有的 (3)
​
​ ​ ​
實益擁有的股份
發售前(1)
​ ​
不包括
練習
到 的選項
購買
額外的
​ ​
包括
全面鍛鍊
選項為 的
購買
額外的
​ ​
不包括行使
到 的選項
額外購買
個共享
​ ​
包括全面鍛鍊
購買選擇權的
其他共享
​
​ ​ ​
編號
​ ​
百分比
​ ​
個共享
​ ​
個共享
​ ​
編號
​ ​
百分比
​ ​
編號
​ ​
百分比
​
Blackstone(1) ​ ​ ​ ​ 113,527,957 ​ ​ ​ ​ ​ 43.0% ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 98,527,957 ​ ​ ​ ​ ​ 37.3% ​ ​ ​ ​ ​ 96,277,957 ​ ​ ​ ​ ​ 36.5% ​ ​
​
(1)
此次發行的出售股東為BX Gates ML-1 Holdco LLC、BX Gates ML-2 Holdco LLC、BX Gates ML-3 Holdco LLC、BX Gates ML-4 Holdco LLC和BX Gates ML-5 Holdco LLC。他們將分別發售6,752,988股、6,529,906股、22,359股、1,377,353股及317,394股普通股(或7,765,936股、7,509,392股、25,713股、1,583,956股及365,003股普通股，若承銷商全面行使其認購權，則分別發售7,765,936股、7,509,392股、25,713股、1,583,956股及365,003股普通股；但出售股東就承銷商認購權而出售的股份數目可根據本次發售股份的出售價格在出售股東之間重新分配)。
​
發售前實益擁有的股份包括51,110,192股由BX Gates ML-1 Holdco LLC直接持有的普通股，49,421,796股由BX Gates ML-2 Holdco LLC直接持有的普通股，169,223股由BX Gates ML-3 Holdco LLC直接持有的普通股，10,424,538股由BX Gates ML-4 Holdco LLC直接持有的普通股，以及2,402,208股由BX Gates ML-5 Holdco LLC(統稱為“黑石實體”)直接持有的普通股。
BX Gates ML-1 Holdco LLC的唯一成員是Blackstone Capital Partners(開曼)VI L.P.BX Gates ML-2 Holdco LLC的唯一成員是Blackstone GTS Co-Invest L.P.BX Gates ML-3 Holdco LLC的唯一成員是Blackstone Family Investment Partnership(開曼)VI-ESC L.P.BX Gates ML-4 Holdco LLC的唯一成員是BTO Omaha Holdings L.P.BX Gates ML-5 Holdco LLC的唯一成員是Omaha Aggregator(Cayman)L.P.
Blackstone Capital Partners(Cayman)VI L.P.、Blackstone GTS Co-Invest L.P.和Omaha Aggregator(Cayman)L.P.的普通合夥人均為Blackstone Management Associates(Cayman)VI L.P.。Blackstone Management Associates(Cayman)VI L.P.和Blackstone Family Investment Partnership(Cayman)VI-ESC L.P.的普通合夥人分別為BCP VI GP L.L.C.和Blackstone LR Associates(Cayman)VI Ltd.
BTO Omaha Holdings L.P.的普通合夥人是BTO Omaha Manager L.L.C.BTO Omaha Manager L.L.C.的管理成員是Blackstone Tactical Opportunities Management Associates(Cayman)L.P.。Blackstone Tactical Opportunities Management Associates(Cayman)L.P.的普通合夥人是BTO GP L.L.C.和Blackstone Tactical Opportunities LR Associates(Cayman)Ltd.
Blackstone Holdings III L.P.是BCP VI GP L.L.C.和BTO GP L.L.C.各自的唯一成員，以及Blackstone LR Associates(Cayman)VI Ltd.和Blackstone Tactical Opportunities LR Associates(Cayman)Ltd.各自的A類股東。Blackstone Holdings III L.P.的普通合夥人是Blackstone Holdings III GP L.P.。Blackstone Holdings III GP L.P.的普通合夥人是Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.管理有限公司是Blackstone Inc.。Blackstone Inc.第二系列優先股的唯一持有人是Blackstone Group Management L.L.C.Blackstone Group Management L.L.C.由Blackstone的高級董事總經理全資擁有，由其創始人控制，史蒂芬·A·蘇世民。
每個此類Blackstone實體(除每個Blackstone實體直接持有普通股的範圍外)和蘇世民先生可能被視為實益擁有由其或其直接或間接控制的Blackstone實體實益擁有的普通股，但每個
 
S-16
目錄
 
放棄該等普通股的實益所有權。蘇世民先生和本腳註中列出的每個實體的地址是：C/o：Blackstone Inc.，345 Park Avenue，New York 10154。
根據向吾等提供的資料，截至本招股説明書附錄日期，Blackstone實體已根據具有慣常違約條款的保證金貸款協議，質押、質押或授予其所持有的幾乎所有普通股的擔保權益。在融資融券協議下發生違約的情況下，擔保各方可以取消質押給他們的任何和所有普通股的抵押品贖回權，並可以向借款人尋求追索。
 
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目錄​
 
股本説明
以下是蓋茨實業公司股本的簡要説明。本公司普通股條款之描述(每股票面價值0.01美元)並不完整，須參考二零零六年公司法(“公司法”)之適用條文及蓋茨公司註冊證書及組織章程全文(“細則”)之全部條文予以修訂及保留。如本文所使用的，術語“我們”、“我們”和“我們的”指的是蓋茨工業公司，而不是它的任何子公司。
已發行股本
普通股
2018年1月29日，我們的股東通過一項決議對蓋茨的公司章程進行了修訂，包括授權我們的董事會(一般和無條件地)分配蓋茨的股份，並授予權利，以認購或轉換任何證券為蓋茨的股份，總面值為3000萬美元，這將相當於30億股普通股，基於每股0.01美元的面值，並排除此類配售的優先購買權。這樣的授權被授予了五年。蓋茨在2019年5月23日舉行的年度股東大會上通過了新的公司章程，並在2019年10月7日舉行的股東大會上通過了新的公司章程，這一五年任期被續簽。
優先股
我們的條款沒有明確考慮優先股的發行。然而，我們的條款允許發行優先股，但須受條款規定的董事會分配公司新股的權力的限制。本公司董事會可授權發行一種或多種新的股票類別，包括優先股，其面值為任何貨幣，並附有董事會決定的權力、指定、優先、投票權、權利和贖回條款，以及附帶的相對參與權、選擇權或其他特殊權利和資格、限制和限制，包括以下權利：(A)收取股息(可能包括獲得優先股息或累積股息的權利)，(B)在公司清盤時作出的分派，以及(C)可兑換為，任何其他類別或任何其他類別股份，或任何其他類別或任何其他類別股份，按董事會釐定的有關價格或價格(受公司法規限)或按有關匯率及經董事會釐定的調整。如果我們發行的任何優先股帶有固定收益權，優先購買權將不適用於此類股票的發行。英國法律允許我們的股東通過特別決議或條款中的一項條款，在長達五年的時間內排除優先購買權。這些規定都包括在我們的條款中。
未來可能發行的一個或多個新類別股票可能會以多種方式影響我們普通股的持有者。於轉換為普通股後，附有轉換權的股份可能會導致本公司普通股現有持有人的所有權權益及投票權被攤薄。發行一個或多個新類別的股份也可能影響向該等股東支付的股息(如有)，並可能減少他們在本公司未來清盤(如有)時所獲收益的份額。此外，新類別股份(包括優先股)的推出，可令董事會以防禦性方式發行股份，以迴應收購企圖，或試圖透過合併、要約收購、委託書競爭或其他更困難或耗時的方式取得對本公司的控制權。
我們條款的主要條款和英國法律考慮因素
董事一般權力和股東儲備權
在《公司法》和章程的約束下，董事負責管理我們的業務，為此，他們可以行使蓋茨的所有權力。股東可以通過特別決議，指示董事採取或不採取特定的行動。沒有這樣的情況
 
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目錄
 
特別決議案及章程細則的任何修改均不會令董事在決議案通過或章程細則被修改(視情況而定)前所作的任何事情失效。
董事利益
為《公司法》第175條的目的，董事應被授權作為或繼續作為蓋茨的董事行事，儘管在任命之時或隨後董事也：
(a)
擔任蓋茨旗下任何子公司的董事；
​
(b)
在蓋茨的任何子公司擔任任何其他職務、僱用或聘用；
​
(c)
參與為蓋茨或蓋茨任何子公司的僱員或前僱員的利益而進行的任何計劃、交易或安排(包括任何養老基金或退休、死亡或傷殘計劃或其他獎金或員工福利計劃)；或
​
(d)
直接或間接在蓋茨或蓋茨的任何子公司的任何股份或債券(或任何獲得股份或債券的權利)中擁有權益。
​
董事可以授權向他們提出的任何事項，如果沒有這樣授權，就會涉及董事違反公司法第175條規定的義務。董事可按其認為適當的條款給予任何該等授權。董事可隨時更改或終止任何此類授權。任何此類授權只有在以下情況下才有效：
(a)
關於審議該事項的會議的法定人數的任何要求都得到滿足，不包括有關的董事或與審議中的事項有利害關係的任何其他董事；以及
​
(b)
該事項未經該等董事投票即獲同意，或如該等董事的投票未計算在內，則會獲同意。
​
在與蓋茨的擬議交易或安排中有任何直接或間接利益關係的董事，必須在蓋茨達成交易或安排之前向其他董事申報其利益的性質和程度。任何董事如果以任何方式直接或間接地在蓋茨達成的交易或安排中有利益關係，必須在合理可行的情況下儘快向其他董事申報其利益關係的性質和程度，除非該利益關係已經申報。如果申報被證明是或變得不準確或不完整，則必須作出進一步的申報。
董事無需申報利益：
(a)
如果不能合理地認為它可能會引起利益衝突；
​
(b)
如果其他董事已經知道，或者在一定程度上其他董事已經知道(為此，其他董事被視為知道他們合理地應該知道的任何事情)；
​
(c)
如果他或她的服務合同條款已經或即將由董事會會議或為此目的任命的董事會委員會審議，或在此範圍內；或
​
(d)
如果董事不知道他的利益，或不知道有問題的交易或安排(就此而言，董事被視為知道他理應知道的事項)。
​
除《公司法》條款另有規定外，只要(一)他或她已申報其任何直接或間接利益的性質和程度，或(二)無需申報利益，或(三)該直接或間接利益與蓋茨或蓋茨的子公司有關，則不論其職務如何，董事：
(a)
可能是與蓋茨的任何交易或安排的一方，或在與蓋茨的任何交易或安排中有利害關係，或者蓋茨直接或間接與之有利害關係；
​
 
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目錄
 
(b)
可以自己或通過他或她的公司以蓋茨的專業身份(審計師除外)行事，在任何這種情況下，都可以按照董事決定的關於薪酬和其他方面的條款行事；以及
​
(c)
可能是董事的高管，也可能是蓋茨直接或間接與之有直接或間接利害關係的任何法人團體的高管、僱員或僱傭人員，也可能是與該法人團體達成的任何交易或安排的一方，或以其他方式與之有利害關係。
​
董事投票
在公司法的規限下，並在不損害董事披露其利益的義務的情況下，董事可在任何董事會會議或董事會會議上就其直接或間接擁有權益或責任的事項的任何決議投票，但始終受授權條款的規限。在符合上述規定的情況下，相關董事應計入審議任何該等決議案的會議的法定人數內，如該董事參與表決，則其所投的票亦應計入法定人數。
除以下段落另有規定外，如在董事會會議或董事會會議上出現任何董事有權參與該會議(或部分會議)以進行表決或達到法定人數的問題，該問題可在會議結束前交由其就任何董事(主席除外)所作的裁決為最終及最終定論。
如主席有權參與會議(或會議的一部分)，則該問題須由董事在該會議上作出決定，為此，主席不會被視為就表決或法定人數而參與會議(或會議的一部分)。
在不違反章程的情況下，董事可就如何作出決定以及如何記錄或傳達給董事制定他們認為合適的任何規則。
董事的任命和免職
任何願意擔任蓋茨董事的人，並經法律允許，可通過股東大會普通決議被任命為董事。當其時持有蓋茨50%以上普通股的一名或多名持有人可以根據章程罷免董事的職務。
除非蓋茨在股東大會上以普通決議另有決定，否則董事人數不得少於兩人，且不受最高人數限制。
黑石關聯公司有權但無義務指定多名個人為董事，以便在選舉任何董事並考慮任何董事繼續擔任董事而無需重新選舉後，黑石指定的董事人數應等於：(I)如果黑石與奧馬哈拓普有限公司(“奧馬哈拓樸”)的其他所有者一起，在我們的首次公開募股(統稱)之前，奧馬哈Topco是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司，並且我們的前身出於財務報告目的，我們的首次公開發行前股東)及其關聯公司共同實益擁有50%或以上的普通股，這是大於董事總數50%的最低整數；(Ii)如本公司首次公開發售前的股東及其聯營公司合共實益持有至少40%(但少於50%)的普通股，則為大於董事總數40%的最低整數；(Iii)如吾等首次公開發售前的股東及其聯屬公司合共實益持有至少30%(但少於40%)的普通股，則為大於董事總數30%的最低整數；(Iv)如吾等首次公開發售前的擁有人及其聯營公司合共實益持有至少20%(但少於30%)的普通股，則為多於董事總數20%的最低整數；及(V)倘吾等首次公開發售前的擁有人及其聯屬公司合共實益持有至少5%(但少於20%)的普通股，則為大於董事總數10%的最低整數(該等數目總是大於或等於一)。
董事退休
根據《公司法》，董事沒有最高年齡限制。
 
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目錄
 
股息權
根據《公司法》，蓋茨可以在股東大會上通過普通決議宣佈股息，董事會可以決定支付中期股息。除非董事會已就股息金額作出建議，否則不得宣派股息。該股息不得超過董事會建議的數額。除非符合股東各自的權利及權益，否則不得宣派或派付股息。除非股東宣佈股息的普通決議或董事會決定支付股息，或發行股份的條款另有規定，否則股息必須參照每個股東在宣佈或支付股息的決議或決定之日持有的股份支付。如果我們的股本分為不同類別，如果在支付任何優先股息時，任何優先股息尚未支付，則不得就附帶遞延或非優先權利的股份支付中期股息。在公司法的規限下，倘董事會認為可供分派的溢利證明支付股息是合理的，則董事會可按固定比率不時支付任何應付股息。倘董事真誠行事，則彼等毋須就附帶遞延或非優先權股份之中期股息之合法派付而對附帶優先權股份之持有人可能蒙受之任何損失承擔任何責任。董事會可以從任何應付股息中扣除股東目前因任何原因應支付給蓋茨的所有款項。在有關股份的發行條款規限下，我們可根據董事會的建議，在股東大會上通過普通決議案，決定透過轉讓等值的非現金資產（包括但不限於任何公司的股份或其他證券），支付有關股份的全部或部分股息或其他應付分派。
如果股息或其他款項到期支付之日起12年過去，而分配接收人尚未領取，則分配接收人不再有權獲得該股息或其他款項，除非董事會另有決定，否則蓋茨不再拖欠該股息或其他款項。
收盤
如果蓋茨公司清盤，經蓋茨公司股東大會特別決議批准和公司法要求的任何其他批准，清盤人可以在股東之間以實物形式分配蓋茨公司的全部或任何部分資產，並可以為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分配。清盤人可在獲得同樣批准的情況下，將全部或任何部分資產授予其在獲得同樣批准的情況下決定為股東利益設立的信託的受託人，但不得強迫股東接受任何負債資產。
贖回
根據《公司法》，蓋茨可以發行可贖回的股份，或者蓋茨或持有人可以選擇贖回的股份，董事會可以決定任何此類股份的贖回條款、條件和方式。蓋茨已發行的普通股既不能轉換也不能贖回。
股份回購
根據《公司法》，蓋茨可以在股東大會上通過普通決議的授權下購買自己的任何股份（包括贖回已發行的股份）。授權可以是一般性的，也可以僅限於授權收購的特定類別的股份、可能為股份支付的最高和最低價格以及授權的到期日（不得超過決議通過後五年）。該項授權可借普通決議更改或撤銷。在2019年10月7日的股東大會上，我們的股東通過了一項普通決議，授權蓋茨根據與某些授權交易對手簽訂的股份回購合同購買自己的普通股，該授權將於該股東大會五週年時到期。
償債基金準備金
沒有任何償債基金條款涉及蓋茨資本中的任何股份。
 
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權利變更
根據《公司法》，一類股份所附的權利可以變更或廢除（不論蓋茨是否正在清盤）該類別已發行股份面值至少四分之三的持有人書面同意，（不包括任何作為庫存股持有的該類別股份）或經根據細則有效持有的該類別已發行股份的持有人另行召開的股東大會上通過的特別決議案批准。
除非該等股份所附權利另有明確規定，否則任何類別股份所附權利不得因增設、配發或發行優先於該等股份、與該等股份享有同等權益或在該等股份之後的其他股份，或蓋茨根據公司法購買或贖回其本身股份而被視為有所變更。
股份分配和優先購買權
根據《公司法》第551條，蓋茨董事會不得配發股份，或授予認購任何證券或將任何證券轉換為股份的權利，除非根據章程細則或股東的普通決議授權他們這樣做。授權必須説明根據該授權可分配的最高股份數量，並指明其到期日期，該日期不得超過自決議通過之日起五年內，憑藉該決議給予授權。2018年1月29日，我們的股東通過一項決議對蓋茨的公司章程進行了修訂，包括授權我們的董事會(一般和無條件地)分配蓋茨的股份，並授予權利，以認購或轉換任何證券為蓋茨的股份，總面值最高為3000萬美元，這將相當於30億股普通股，基於每股0.01美元的面值，並排除此類配售的優先購買權。這樣的授權被授予了五年。蓋茨在2019年5月23日舉行的年度股東大會上通過了新的公司章程，並在2019年10月7日舉行的股東大會上通過了新的公司章程，這一五年任期被續簽。我們可能會更頻繁地尋求續簽額外的五年任期。
根據公司法第561條，蓋茨董事會不得向任何人配發股份，除非：(A)蓋茨董事會已向每名持有普通股的人士(按相同或更優惠的條款)提出要約，要求其配發儘可能等於該人所持普通股面值比例的股份；及(B)可接受任何該等要約的期限已經屆滿，或蓋茨已收到接受或拒絕每項如此提出的要約的通知。要約應以通知的形式提出，並説明可接受要約的期限(不少於14天)，在該期限結束前不得撤回要約。根據《公司法》第570和571條，蓋茨董事會可以通過股東的特別決議來分配股份，就像《公司法》第561條不適用於配股一樣(或經董事決定的修改後適用於配股)。
2018年1月29日，我們的股東通過決議修訂了蓋茨的公司章程，加入了董事會的一項權力，即排除與本節第一段(股份配發和優先購買權)所述的股份配發有關的優先購買權。這樣的授權被授予了五年。蓋茨在2019年5月23日舉行的年度股東大會上通過了新的公司章程，並在2019年10月7日舉行的股東大會上通過了新的公司章程，這一五年任期被續簽。我們可能會更頻繁地尋求續簽額外的五年任期。
股份轉讓
董事會可以拒絕登記任何經證明的股份轉讓，除非：
(a)
轉讓文書僅適用於一類股份；
​
(b)
轉讓文書交存於本公司股東名冊所在地點，並附上相關股票(S)或董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓，或者，如果
​
 
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轉讓文書是由其他人代表轉讓人簽署的，該人有權這樣做；
(c)
全額支付；
​
(d)
蓋茨沒有留置權的股份；以及
​
(e)
已加蓋適當印花或妥為證明，或以其他方式令董事會信納可獲豁免印花税(如有此要求)。
​
董事會也可以拒絕登記以四人以上共同為受益人的股份配發或轉讓(無論是否繳足股款)。
在蓋茨根據《無證明證券條例》或其他適用條例有權拒絕(或被豁免)登記轉讓股份的任何情況下，董事會可拒絕登記未經證明的股票轉讓給此後將以證明形式持有該股份的人。
任何通過DTC在我們普通股中的便利入賬權益的持有人將不會是該等股份的記錄持有人。取而代之的是，作為DTC的被提名人的割讓公司(“割讓”)將是這些股票的記錄持有人。因此，從持有本公司普通股賬面權益的人士，轉移至將透過DTC設施成為該等股份賬面權益持有人的人士，將不會在我們的股東名冊上登記，因為賽德(作為DTC的代名人)仍將是該等股份的記錄持有人。
共享證書
除公司法允許蓋茨不簽發股票外，蓋茨應向其股東名冊上登記在冊的每一人頒發股票證書。
無權檢查賬户和其他記錄
除法律規定或董事會授權或股東大會上的普通決議外，任何人不得僅憑股東身份查閲本公司的任何會計或其他記錄或文件。
對證券所有權的限制
根據英格蘭和威爾士的法律，既不是英國居民也不是英國國民的人可以按照與英國居民或國民相同的方式和條款自由擁有、持有或行使蓋茨證券的投票權。
股東大會
根據《公司法》，每家上市公司必須在其財政年度結束的次日起每六個月內舉行一次股東大會，作為其年度股東大會。董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會。在股東根據《公司法》提出要求後，董事會須召開股東大會(A)於董事須遵守規定之日起21個月內召開，及(B)於召開會議通知日期後不超過28個月舉行。在股東要求召開的會議上，除請求書規定或者向董事會提出的事項外，不得辦理其他事項。股東周年大會(延會的股東周年大會除外)須於召開股東周年大會前最少21整天發出書面通知。所有其他股東大會(延會股東大會除外)須於召開大會前至少14整天發出書面通知。股東周年大會如獲所有有權出席及表決的股東一致同意，可於較短時間內通知召開。股東大會(股東周年大會除外)如獲多數有權出席及投票的股東同意，併合共持有給予該項權利的股份面值不少於95%的多數同意，可借較短時間發出通知而召開。
 
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目錄
 
通知應明確會議日期、時間、地點和所處理事務的一般性質。如果召開會議是為了審議一項特別決議，還應説明該決議的案文以及將該決議作為一項特別決議提出的意圖。會議通知還應在合理顯眼的位置説明股東根據《公司法》第324條指定一名或多名代理人的權利。根據章程和對任何股份施加的任何限制，通知應發給所有股東、因股東死亡或破產而有權獲得股份的所有人(如果蓋茨已被告知他們的權利)以及蓋茨的董事和審計師。每名有權擁有股份的人士須受有關該股份的任何通知所約束，而該通知在其姓名記入股東名冊前已妥為發給其所有權來源的人士。意外遺漏向有權收取任何該等通知、文件或資料的人士發出股東大會通知或發送、提供或提供與會議有關的任何文件或資料，或有權收取任何該等通知、文件或資料的人士沒有收到任何該等通知、文件或資料，並不會令該會議的議事程序失效。
如果某人能夠在大會期間向所有出席會議的人傳達其對會議事務的任何信息或意見，則該人可以行使在大會上發言的權利。在下列情況下，個人可以在股東大會上行使表決權：
(a)
該人能夠在會議期間就會議上付諸表決的決議進行表決；以及
​
(b)
在確定此類決議是否與所有其他出席會議的人的投票同時通過時，可考慮此人的投票。
​
董事會可作出其認為適當的任何安排，以使出席股東大會的人士能夠在大會上行使其發言權或表決權。在決定出席股東大會時，出席股東大會的任何兩名或兩名以上股東是否在同一地點並不重要。兩名或多於兩名彼此不在同一地點的人出席大會，但如他們的情況是如他們有(或將有)在該大會上發言和表決的權利，則他們能夠(或將能夠)行使該等權利。
投票權
付諸股東大會表決的決議案必須以舉手方式決定，除非(在宣佈舉手結果之前或在宣佈舉手結果時)根據章程細則要求以投票方式表決。
只要任何股份是在DTC運營的結算系統中持有，在股東大會上付諸表決的任何決議都必須通過投票決定。在任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下，不論該等權利或限制是否載於章程細則，於股東大會就決議案進行表決時，每名親身或受委代表出席的股東在舉手錶決時有一票，而每名親身或受委代表出席的股東在以投票方式表決時就所持每股股份有一票。就股份的聯名持有人而言，只可點算參與投票的首名持有人(以及經有關股東正式授權的任何代表或公司代表)的投票權。在舉手錶決或投票表決中票數均等的情況下，會議主席無權投決定票。
如果出席會議的人員不構成法定人數，則除任命會議主席外，不得在大會上處理任何事務。如果代表有權在相關會議上投票的所有股東的至少多數投票權的股東親自出席或委派代表出席，則應達到法定人數。
英國關於收購和合並的城市法規
收購委員會向我們的代表確認，根據我們的董事會，它不認為收購守則適用於蓋茨，儘管如果我們的中央管理和控制地點隨後被發現轉移到英國，這一立場可能會改變。如果在收購時，收購委員會確定我們在英國擁有中央管理和控制權，我們可能會受到《收購守則》的約束，該守則由收購委員會發布和管理。《收購守則》提供了一個框架，在此框架內進行受該守則規限的公司的收購。
 
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《收購守則》尤其載有若干有關強制性要約的規則。根據《收購守則》第9條，如果某人：
(a)
獲得我們的股份權益，該股份連同與該人士一致行動的人士擁有權益的股份，附帶我們股份30%或以上的投票權;或
​
(b)
與該人士一致行動的人士擁有蓋茨公司總計不少於30%且不多於50%的投票權的股份權益，收購額外股份權益，增加該人士、收購人及其一致行動人士（視情況而定）擁有投票權的股份百分比，將被要求（除非獲得收購委員會的同意）以不低於收購方或其一致行動方在過去12個月內為任何股份權益支付的最高價格的價格，對我們的流通股提出現金收購要約。如上文所述，目前，我們預期收購守則不會因我們的管理及控制權在英國境外而適用。然而，對《收購守則》是否適用的分析是針對具體事實的，因此可能會發生變化。
​
披露股東所有權
本章程細則並無任何條文規管須披露股東擁有權的最低擁有權門檻。
根據《公司法》第793條，蓋茨可向蓋茨知悉或有合理理由相信（a）於蓋茨股份中擁有權益或（b）於緊接發出通知日期前三年內任何時間擁有該等權益的任何人士發出通知。該通知可要求該人（a）説明是否屬於這種情況，以及（b）如果其持有或在此期間持有任何此類權益，則提供蓋茨根據《公司法》第793條可能要求的進一步信息。該通知可要求該人士提供其現時或過往於本公司股份中的權益的詳情，而該通知所要求的資料必須於該通知可能指明的合理時間內提供。如果蓋茨根據《公司法》第793條向某人送達通知，而該人未能在通知規定的時間內向蓋茨提供通知所要求的信息，蓋茨可以向法院申請命令，指示有關股份受到限制。
Exchange控件
除預扣税要求外，英國沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進出口，包括可供我們使用的現金和現金等價物的可用性，或可能影響我們向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款的情況。英國法律或條款對非居民持有或投票股票的權利沒有任何限制。
獨家論壇
我們的條款規定，除非我們以普通決議書面同意選擇替代法院，否則英格蘭和威爾士法院擁有專屬管轄權，以裁定由成員以其成員身份提出的、或與任何派生索賠有關的任何糾紛，該糾紛屬於蓋茨或代表蓋茨尋求救濟的訴訟因由，針對蓋茨和/或董事會和/或任何董事、高級管理人員或其他僱員或股東個人，產生或與條款相關的或(在適用法律允許的最大範圍內)其他方面的糾紛。任何人士或實體購買或以其他方式取得吾等普通股的任何權益，將被視為已知悉並同意吾等章程細則的規定，包括吾等章程細則中的獨家法庭條文。然而，法院可能會認為我們的法院選擇條款不適用或不可執行。
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.
列表
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“GTES”。
 
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徵税
美國聯邦所得税對美國持有者的影響
下面的討論描述了我們普通股的所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響。本討論僅涉及由美國持有者(定義如下)作為資本資產持有的普通股。此外，以下討論僅適用於以下美國持有人：(I)就現行的《美英所得税條約》(“條約”)而言為美國居民的持有人，(Ii)就條約而言與英國常設機構沒有有效聯繫的普通股持有人，以及(Iii)以其他方式有資格享受條約全部利益的美國持有人。
如本文所用，術語“美國持有人”是指我們普通股的實益所有人，也就是美國聯邦所得税而言，是指下列任何一項：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部條例，該信託具有有效的選擇，被視為美國人。
​
本討論基於1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)的規定，以及截至本條例生效之日的條例、裁決和司法裁決。這些權力機構可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税的後果不同於下文概述的後果。
如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，包括以下情況，本討論並不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述：
•
證券或貨幣的交易商或經紀人；
​
•
金融機構；
​
•
受監管的投資公司；
​
•
房地產投資信託；
​
•
保險公司；
​
•
免税組織；
​
•
作為套期保值、綜合或轉換交易、推定出售或跨境交易的一部分而持有我們普通股的人；
​
•
選擇按市值計價方法核算您的證券的證券交易商；
​
•
負有替代最低税額責任的人；
​
•
擁有或被視為擁有我們股票10%或以上(投票或價值)的人；
​
•
為美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體；
​
•
由於在適用的財務報表上確認與普通股有關的任何毛收入項目，因此需要加快確認該收入項目的人；或
​
•
“功能貨幣”不是美元的人。
​
 
S-26
目錄
 
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或合夥企業的合夥人，考慮投資我們的普通股，您應該諮詢您的税務顧問。
本討論不包含根據您的特定情況對您的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述，也不涉及對淨投資收入的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税或任何州、地方或非美國税法的影響。
如果您正在考慮購買我們的普通股，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的普通股對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。
股息徵税
普通股分配的總金額將作為股息徵税，範圍根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果任何分派的金額超過我們在一個納税年度的當前和累計收益和利潤，則該分派將首先被視為免税資本回報，導致您的普通股的納税基礎減少，如果分派的金額超過您的納税基礎，則超出的部分將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税。然而，我們不期望根據美國聯邦所得税原則來確定收入和利潤。因此，您應該預料到，分配通常會報告為股息。
您收到的任何股息(包括任何預扣税款)將在您實際收到或建設性收到的當天作為普通收入計入您的毛收入。這類股息將不符合根據該守則一般允許公司獲得的股息扣除的資格。
根據適用的限制(包括最短持有期要求)，非公司美國持有者從合格外國公司獲得的股息可被視為“合格股息收入”，可降低税率。合格的外國公司包括有資格享受與美國的全面所得税條約的利益的外國公司，美國財政部認為，就這些目的而言，該條約是令人滿意的，幷包括一項信息交換規定。美國財政部已確定該條約符合這些要求。外國公司也被視為合格的外國公司，因為該公司支付的股息很容易在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導表明，我們在紐約證券交易所上市的普通股很容易在美國成熟的證券市場上交易。然而，不能保證我們的普通股在未來幾年內會被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。
您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解如何將這些規則應用於您的特定情況。
此外，如果我們是支付股息的納税年度或上一納税年度的被動型外國投資公司，非法人美國持有人將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率(見下文“-被動型外國投資公司”)。
受某些條件和限制(包括最短持有期要求)的限制，英國的股息預扣税(税率不超過任何適用的條約税率)可被視為有資格抵免您的美國聯邦所得税義務的外國税。在計算外國税收抵免時，我們普通股支付的股息將被視為外國來源收入，通常將構成被動類別收入。如果美國持有者有資格獲得本條約規定的福利，任何英國股息預扣税如果扣繳税率超過適用的條約税率，將不能抵扣。此外，最近發佈的財政部條例(《外國税收抵免條例》)對外國税收有資格獲得外國税收抵免提出了額外的要求，而且
 
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不能保證滿足這些要求。美國國税局(IRS)最近發佈的一份通知顯示，美國國税局正在考慮修訂《外國税收抵免條例》，並允許納税人推遲適用截至2023年12月31日或之前的應納税年度的許多額外要求。您可以在計算應納税所得額的股息中扣除英國預扣税，而不是申請外國税收抵免，但受美國法律普遍適用的限制所限(包括如果美國持有人就同一納税年度支付或應計的任何外國所得税申請外國税收抵免，則該美國持有人沒有資格扣除在同一納税年度支付或應計的其他外國所得税)。管理外國税收抵免和外國税收扣除的規則很複雜。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免或扣減。
作為按比例分配給我們所有股東的普通股分配或普通股認購權通常不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司
我們不認為出於美國聯邦所得税的目的，我們是被動型外國投資公司(“PFIC”)，我們希望以這種方式運營，以免成為PFIC。然而，如果我們是或成為PFIC，您可能需要為普通股和某些分派確認的收益繳納額外的美國聯邦所得税，以及根據PFIC規則被視為遞延的某些税收的利息費用。
資本利得税
出於美國聯邦所得税的目的，您將確認普通股的任何出售、交換或其他應税處置的應税損益，金額等於普通股的變現金額與您的普通股納税基礎之間的差額。此類收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果您持有普通股超過一年，則通常為長期資本收益或虧損。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。您確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。
您應該注意，任何英國印花税或印花税儲備税(如果有)將不會被視為美國聯邦所得税的可抵免外國税，儘管您可能有權扣除此類税收，但受本守則適用的限制所限。
信息報告和備份扣留
一般來説，信息報告將適用於我們普通股的股息以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)支付給您的我們普通股的出售、交換或其他處置所得收益，除非您證明您是豁免接受者。如果您沒有提供納税人識別碼和證明您不受備份預扣税的限制，或者如果您沒有全額報告股息和利息收入，則備份預扣税可能適用於此類付款。
備份預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
某些英國税務方面的考慮因素
以下備註僅供參考。它們僅涉及持有或處置普通股的英國税收後果的某些有限方面，並基於英國現行税法和國王陛下税務及海關總署目前公佈的做法
 
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(“HMRC”)(均可隨時更改，可能具有追溯力)。下面的英國税務部分中列出的2023/2024納税年度的税率和免税額反映了當前的法律。
除另有特別説明外，以下意見僅適用於以下股東：(I)為英國税務目的而居住於英國(如屬個人，則以英國為居籍)的股東；(Ii)不適用於分年度處理的股東；(Iii)現在及將會是其普通股及就其支付的任何股息的絕對實益擁有人；(Iv)持有並將持有其普通股作為投資(個人儲蓄賬户或退休金安排除外)而非將在交易過程中變現的證券的人士；及。(V)有關附帶權益的英國税務規則不適用於其持有或出售普通股的人士。
以下評論可能不適用於某些股東，例如(但不限於)與本公司有關聯的人士、證券交易商、經紀交易商、保險公司、慈善機構、集體投資計劃、養老金計劃、免税股東以及通過職務或工作獲得或獲得(或被視為已獲得)其普通股的股東。這類股東可能會受到特殊規則的約束。
在DTC設施以外的普通股轉讓可能需要繳納印花税或印花税儲備税(“SDRT”)，這將增加普通股的交易成本。因此，普通股的購買者可能希望將其保留在DTC的設施內。
以下各段中列出的材料不構成税務建議。股東如對其税務狀況有任何疑問，或在英國以外的司法管轄區須繳税，應諮詢適當的專業顧問。特別是，建議非英國居民或居籍的人考慮任何相關的雙重徵税協議的潛在影響。
股息直接徵税
應繳納英國所得税或英國公司税的普通股應付股息收入的納税義務將取決於股東的個人情況。適用於股息的英國税收規則概述如下。
英國預扣税
公司支付的股息不徵收英國預扣税。
繳納英國所得税的個人股東
當公司向是英國個人居民(出於税務目的)的股東支付股息時，收據上應繳納的所得税金額(如果有)將取決於個人的個人納税狀況。就這些目的而言，“股息收入”包括與股票有關的某些其他分配。
如果英國居民個人股東收到的股息收入與股東在該課税年度的其他股息收入合計不超過股息免税額，則不應繳納英國所得税。2023/2024納税年度的股息免税額為1,000 GB，2024/2025納税年度的股息免税額將降至500 GB。超過股息津貼的股息收入在2023/2024課税年度按以下税率徵税：
•
低於更高税率所得税起徵點的8.75%；
​
•
在較高税率範圍內為33.75%；以及
​
•
在附加税率範圍內的39.35%。
​
為了確定股息收入屬於哪個税級，股息收入被視為股東收入的最高部分。此外，在股息免税額內的股息收入計入個人的基本或更高税率限額，因此在決定是否超過更高税率或額外税率所得税的起徵點時，將被考慮在內。
 
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其他個人股東
非英國居民、持有普通股作為投資且與其在英國從事的任何行業、專業或職業無關的個人股東一般不應就從公司獲得的股息繳納英國税。
繳納英國公司税的公司股東
只要滿足某些條件(包括反避税條件)，屬於“Small Companies”​(小公司)的股東(就英國股息徵税而言)一般不需要繳納來自公司的股息的英國税。
在英國徵收公司税的其他股東(就英國股息徵税而言不是“小公司”)不應繳納公司股息的英國税，只要股息屬於免税類別並且滿足某些條件。一般而言，(I)就不可贖回“普通股”​(即不附帶任何現時或未來股息或本公司清盤時資產優先權利的不可贖回股份)支付的股息；及(Ii)向持有少於支付股息類別已發行股本10%的英國居民公司股東支付的股息，應屬豁免類別，因此不應繳納英國公司税。然而，應該指出的是，這些豁免並不全面，而且受到反避税規則的約束。在將任何股息視為豁免股息之前，股東將需要確保他們滿足豁免類別的要求，並且不適用任何反避税規則，並在必要時尋求適當的專業意見。
其他公司股東
並非居住在英國且在英國沒有常設機構、持有普通股作為投資且與其進行的任何交易無關的公司股東一般不應就從本公司獲得的股息繳納英國税。
應計税收益
居住在英國的個人。
英國居民個人股東出售(或被視為出售)普通股可能會產生應計入英國資本利得税的收益(或允許的損失)，具體取決於具體情況，並受任何可用的豁免或減免的約束。普通股的個人持有人將不會因出售普通股而獲得指數化津貼。然而，資本利得税年度免税額可用於豁免任何應課税收益，只要該免税額尚未使用。2023/2024納税年度個人免税額為6,000 GB，2024/2025納税年度個人免税額將降至3,000 GB。
英國居民個人股東出售股份的資本利得税一般按10%徵收，前提是在扣除所有允許的扣除(包括虧損、所得税個人免税額和資本利得税年度免税額)後，在一個納税年度產生的應納税所得額和一般應納税所得額總額低於所得税基本税率區間的上限。如在一個課税年度產生的任何應課税收益(或任何應課税收益的一部分)在與任何該等收入(以上述方式)合計時超過所得税基本税率級別的上限，資本增值税一般將按20%徵收。
其他個人股東
非在英國居住的個人股東不應為出售其普通股而變現的資本利得繳納英國資本利得税，除非該股東通過普通股所屬的英國分支機構或機構在英國從事貿易、專業或職業。
出於英國納税目的暫時不在英國居住的個人股東，在某些情況下，他或她在不在英國居住期間實現的收益將需要繳納英國資本利得税。
 
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居住在英國的公司股東。
英國居民公司股東出售(或被視為出售)普通股可能會產生應計入英國公司税的收益(或允許的損失)，具體取決於具體情況，並受任何可用的豁免或減免的約束。目前英國公司税的主要税率是25%。
其他公司股東
不在英國居住且不通過普通股所屬的英國常設機構進行交易的普通股的公司持有人，不應就出售普通股所實現的應計税收益繳納英國公司税。
印花税和印花税儲備税
無論股東是否在英國居住或居籍，以下聲明均適用。應注意的是，某些類別的人士，包括做市商、經紀、交易商及其他指定市場中介人，有權在特定情況下購買證券而獲豁免印花税及特別提款權。
一般信息
作為一般規則，並受制於以下有關存託憑證制度和結算服務的討論，普通股轉讓將收取相當於股份對價的0.5%或在某些情況下相當於普通股價值的印花税或特別提款權費用(就印花税而言，向上舍入至最接近的GB 5)。普通股的購買人或受讓人一般將負責支付該等印花税或特別印花税。
存託憑證系統和清算服務
普通股轉讓給根據第67條或1986年金融法第93條發行存託憑證或包括髮行存託憑證的人，或根據1986年金融法第70條或第96條提供清算服務的人，或其代名人或代理人轉讓普通股的情況下，可按1.5%的較高税率徵收印花税或特別提款權税。如普通股已發行或轉讓予結算服務或存託收據系統，或已向結算服務或存託收據系統的代名人或代理人發行或轉讓，則該等普通股在該結算服務或存託收據系統內的後續轉讓不應在英國收取印花税或特別提款權費用，只要沒有書面轉讓文書，而就結算服務內的轉讓而言，結算服務根據1986年第97A金融法沒有或曾經作出任何選擇。
然而，如果清算服務機構已經根據1986年《金融法案》第97A條做出並維持了選擇，1.5%的費用將不適用。轉入該結算服務的普通股將改為按正常的0.5%税率徵收印花税或特別印花税(而不是較高的1.5%税率)，但在該結算服務內的轉讓亦須按正常0.5%的税率徵收印花税或特別印花税。
所發行普通股的法定所有權目前由作為DTC提名人的CEDE持有。發售完成後，普通股的入賬權益將在DTC系統內轉移到買方指定的DTC參與者賬户。因此，購買者將通過在DTC開立的DTC參與者賬户收購普通股的賬面權益，從而獲得普通股，普通股的法定所有權仍將歸屬於割讓。
不言而喻，HMRC將DTC視為這些目的的清算服務，DTC並未根據1986年《金融法》第97A條作出選擇。因此，英國印花税或特別提款税不應於(I)按本次發售計劃的方式向買方轉讓普通股的入賬權益時支付，或(Ii)在DTC系統內就普通股的入賬權益隨後的任何轉讓而支付，惟並無就該等轉讓訂立任何書面轉讓文書，且DTC並無根據1986年第97A金融法作出選擇。
 
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然而，如果任何普通股從DTC的設施中撤出，則該普通股隨後轉讓時的印花税或SDRT一般為0.5%，或該普通股隨後再存入DTC的設施或任何其他存託憑證系統或結算服務時的印花税或SDRT為1.5%。
 
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目錄​
 
承銷(利益衝突)
根據本招股説明書附錄日期的承銷協議中的條款和條件，花旗全球市場公司、高盛有限責任公司和傑富瑞有限責任公司作為代表的下列承銷商已分別同意購買，出售股東已同意分別向他們出售以下數量的普通股：
承銷商
​ ​
數量：
普通
個共享
​
花旗全球市場公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
高盛有限責任公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jefferies LLC
​ ​ ​ ​         ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​
承銷商發行我們的普通股，前提是他們接受出售股東的普通股。承銷協議規定，若干承銷商支付並接受本招股説明書附錄所提供的普通股的交付的義務，須經其律師批准若干法律事宜，並須遵守若干其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書附錄提供的所有普通股，如果承銷商認購了任何此類普通股。然而，承銷商不需要接受或支付下文所述承銷商選擇權所涵蓋的普通股。
承銷商同意以每股      美元的價格從出售股東手中購買普通股，這將為出售股東在扣除費用前獲得約      百萬美元的總收益(或如果全面行使承銷商購買額外普通股的選擇權，則為      百萬美元)。承銷商建議不時直接或透過代理商在紐約證券交易所一項或多項交易、場外交易、透過協商交易或以其他方式，按出售時的市價、與該等當時市價相關的價格或協定價格出售普通股，但須視乎承銷商是否接受，並受其有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。承銷商可以將普通股出售給交易商或通過交易商進行交易，交易商可以從購買普通股的人那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，他們可以作為代理人或作為委託人向其出售普通股。承銷商購買普通股的價格與承銷商轉售普通股的價格之間的差額，可以視為承銷補償。
出售股東已向承銷商授予一項選擇權，可於本招股説明書補充日期起計30個月內行使，以每股與承銷商在本次發行中購買的其他普通股相同的價格購買最多2,250,000股額外普通股。在行使選擇權的範圍內，在某些條件的規限下，每一家承銷商將有義務購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數量相當於上表所有承銷商名稱旁邊列出的普通股總數的相同百分比的額外普通股。
不包括承銷折扣和佣金，我們預計應支付的發售費用約為500,000美元。
承銷商已通知我們，他們不打算確認向全權委託賬户出售超過其提供的普通股總數5%的股份。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“GTES”。
我們、我們所有的董事和執行官以及銷售股東已經同意，除某些慣例例外情況外，在沒有至少兩名代表的事先書面同意的情況下，我們和他們將不會在截至本招股説明書補充文件日期後60天的期間（“禁售期”）內：
 
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目錄
 
•
提供、質押、出售、訂立出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們的任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股的任何證券;
​
•
向美國證券交易委員會提交與發行我們的任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股的任何證券有關的任何登記聲明;或
​
•
訂立任何掉期或其他安排，將本公司普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一方，不論上述任何該等交易是否以現金或其他方式交付本公司普通股或該等其他證券結算。
​
此外，我們的董事及行政人員及售股股東已同意，在未取得至少兩名代表的事先書面同意下，彼等將不會於禁售期內就登記我們的任何普通股或可轉換為或可行使或交換為我們普通股的任何證券提出任何要求或行使任何權利。
上一段中描述的與我們有關的限制不適用於：
•
根據截至本次發行承銷協議簽訂之日已存在的員工激勵計劃發行證券;
​
•
在轉換或交換截至本次發行承銷協議簽訂之日尚未發行的可轉換或可交換證券時發行的股本證券;以及
​
•
收購或合資時發行有價證券並申報登記，但出售或發行之有價證券總數不得超過已發行普通股之百分之五。
​
上一段中所述的與我們的董事、執行官和售股股東有關的限制不適用於：
•
證券持有人轉讓普通股或任何可轉換為、可交換為、可行使為或可償還為普通股的證券（1）通過遺囑或遺囑，（2）作為善意的禮物，包括給慈善組織，（3）給任何信託、合夥，為證券持有人或該證券持有人的直系親屬的直接或間接利益而設立的有限責任公司或其他實體，（4）證券持有人的任何直系親屬或其他受撫養人，（5）作為對證券持有人的普通或有限合夥人、成員或股東的分配，（6）證券持有人的附屬公司或證券持有人控制或管理的任何投資基金或其他實體，（7）根據上述第（1）至（6）條允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人;（8）根據法院或監管機構的命令;（9）在死亡、殘疾或終止僱傭關係時，從執行官處轉讓給我們或我們的母公司實體，（10）與我們以外的任何人在發行完成後在公開市場交易中收購的普通股有關的交易，（11）根據善意的第三方要約收購、合併、整合或其他類似交易，在每種情況下，向我們的所有普通股持有人進行的涉及控制權變更的交易，但如果該要約收購、合併、合併或其他此類交易未完成，證券持有人的普通股仍應遵守鎖定協議的規定，（12）根據行使，在每種情況下基於“無現金”或“淨行使”，我們根據任何員工福利計劃或安排授予的購買普通股的任何期權，該期權將在鎖定期內到期，其中證券持有人在任何此類行使時收到的任何普通股將受鎖定期協議條款的約束，或（y）為支付任何預扣税款因行使任何購買普通股的期權或歸屬我們根據本招股章程補充文件所述的僱員福利計劃或安排授出的任何限制性股票獎勵（將於禁售期內到期或自動歸屬）而到期的任何款項（包括估計税項），在每種情況下，在“無現金”或“淨行使”的基礎上，如果證券持有人在任何此類行使或歸屬時收到的任何普通股將受禁售協議的條款的約束，或（13）根據公司關於收回激勵性補償的任何政策的規定，或（14）根據事先書面
​
 
S-34
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至少兩名代表的同意；但：(X)在根據上述第(2)款至第(7)款和第(9)款進行的每一次轉讓或分配中，(I)每名受贈人、受託人、分配人或受讓人(視屬何情況而定)同意以書面形式受本協議所列限制的約束，以及(Ii)任何此類轉讓或分配不涉及價值處置，但出讓人或分銷商收到(A)該受讓人的股權或(B)該受讓人在轉讓人的權益的任何此類轉讓或分配除外；(Y)在根據第(2)款至第(7)款進行的每次轉讓或分配的情況下，如果在禁售期或任何延期期間需要或將自願提交任何公開報告或文件(包括根據《交易所法》第16條提交的任何文件)，則擔保持有人應事先向代表提供書面通知，通知他們已提交文件，以及(Ii)該文件應披露該受贈人、受託人、分配人或受讓人(視情況而定)同意以書面形式受本協議規定的限制的約束；以及(Z)在第(10)款和第(12)款的情況下，在鎖定期或任何延期期間，不需要或應自願提交任何公開申請(包括根據《交易法》第16條提交的申請)；
•
如果證券持有人是公司，公司可以將我們的普通股轉讓給該公司的任何全資子公司；但在任何這種情況下，轉讓的條件是受讓人簽署協議，説明受讓人根據鎖定協議的規定接受和持有該普通股，除非按照鎖定協議的規定，否則不得再轉讓該普通股，並進一步規定，任何此類轉讓不得涉及價值處置；
​
•
根據承銷協議出售證券持有人的普通股；
​
•
在本招股説明書補充刊發日期之前，根據交易法規則10b5-1通過的任何交易計劃進行的任何銷售，但根據交易法第16(A)節提交的與禁售期內的任何此類銷售相關的任何申請，應説明此類銷售是根據交易法規則10b5-1執行的，並應説明採用該交易計劃的日期；
​
•
在本招股説明書附錄日期或之後，根據《交易所法》第10b5-1條通過的交易計劃的設立，條件是在禁售期內不發生該計劃下的轉讓，除S-K條例第408項規定外，任何人不得就設立該計劃而要求或自願作出任何公告或備案；以及
​
•
Blackstone向一家或多家貸款機構質押、質押或以其他方式授予普通股或可轉換為普通股或該等證券的證券的擔保權益，作為任何貸款、預付款或信貸擴展以及該等普通股或其後喪失抵押品贖回權時的任何轉讓的抵押品或擔保，但吾等須事先向代表發出書面通知，告知彼等就該等質押、質押或以其他方式授予擔保權益而作出的任何公開提交、報告或公告。
​
受制於上述鎖定協議，代表可隨時全權決定全部或部分解除我們的普通股及其他證券。在鎖定到期或提前解除鎖定或認為可能發生此類出售時出售大量股票可能會導致我們的市場價格下跌，或使投資者更難出售我們的普通股。
為促進我們普通股的發行，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的普通股，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據其期權可購買的普通股數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使他們的期權或在公開市場購買普通股來完成備兑賣空。在確定我們普通股的來源以完成備兑賣空時，承銷商將考慮(其中包括)我們普通股的公開市場價格與其期權下可用價格的比較。承銷商也可能出售我們的普通股，超過他們的選擇權，創造一個裸露的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買我們的普通股來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心可能存在以下情況，則更有可能建立裸空頭頭寸
 
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目錄
 
在定價後，我們的普通股在公開市場的價格將面臨下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購和購買我們的普通股，以穩定我們普通股的價格。這些活動可能會提高或維持我們普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩我們普通股的市場價格下降。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。
我們、銷售股東和承銷商已同意就某些責任相互賠償，包括證券法下的責任。
與本次發行有關的部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，某些承銷商可能會為此次發行向其某些互聯網訂閲客户提供互聯網分銷服務。承銷商可以向其網上經紀客户配售有限數量的股票。一份電子格式的招股説明書正在由一家或多家承銷商維護的互聯網網站上提供。除電子形式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商所保存的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或招股説明書的一部分。
其他關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的聯屬公司不時為我們提供，並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。如果出售股東根據其保證金貸款協議償還債務，某些承銷商或其各自的關聯公司可能會獲得此次發行淨收益的一部分。
此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。此外，某些承銷商或其各自的聯營公司是我們高級擔保信貸安排下的貸款人或貸款人的代理或經理。
利益衝突
某些承銷商的關聯公司可能獲得本次發行淨收益的5%或更多，原因是出售股東根據其保證金貸款協議使用此次發行的淨收益償還其債務。因此，此次發行將符合FINRA規則第5121條，根據該規則，由於所發行的證券具有真正的公開市場，因此與此次發行相關的合格獨立承銷商的任命是不必要的。未經客户事先書面批准，承銷商不得確認向其行使自由裁量權的任何賬户出售證券。
結算
預期普通股將於本招股説明書副刊封面所列的截止日期(即普通股定價日期後的第三個營業日)(本結算週期稱為“T+3”)當日或前後交割。根據交易法規則15c6-1，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人明確另有約定。因此，採購商
 
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由於普通股最初將以T+3結算，因此，希望在定價之日或下一個營業日交易普通股的公司必須在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢其自己的顧問。
銷售限制
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
對於歐洲經濟區的每個成員國(我們將每個成員國稱為相關國家)，在根據招股説明書發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行普通股，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知了該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例。但根據《招股説明書規則》的下列豁免，普通股可隨時在有關國家向公眾提出要約：
(a)
招股説明書第2條規定的合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
不到150名自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或
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(c)
招股章程規例第(1)(4)條所指的任何其他情況下，普通股的要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第(3)條刊登招股章程或根據招股章程規例第(23)條補充招股章程，而每名初步收購任何普通股或獲提出要約的人士將被視為已向承銷商及本公司陳述、確認及同意其為招股章程規例第(2)條所指的“合資格投資者”。
​
在招股説明書第5(1)條中使用的任何普通股被要約給金融中介機構的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的普通股既不是以非酌情方式代表其收購的，也不是為了要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾發售任何普通股的情況下，或在有關國家向如此界定的合資格投資者要約或轉售以外的情況下，或在事先獲得承銷商對各項建議要約或轉售的同意的情況下。
本公司、承銷商及其各自的關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。
就本條文而言，就任何有關國家的普通股而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而“招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號規例。
英國潛在投資者須知
在金融市場行為監管局批准的有關普通股的招股説明書公佈之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行普通股，但普通股可以隨時在英國向公眾發行：
(a)
屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；
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S-37
目錄
 
(b)
不到150名自然人或法人(不包括英國招股説明書第2條所界定的合格投資者)，但須事先徵得代表的同意；或
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(c)
2000年《金融服務和市場法》或《金融服務和市場法》第86條規定範圍內的任何其他情形；
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但該等普通股要約不得要求本公司或承銷商根據《聯邦證券交易條例》第85條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何普通股或獲要約收購的人士將被視為已向承銷商及本公司表示、確認及同意其為英國招股章程規例第(2)條所指的“合資格投資者”。
如果任何普通股是按照英國《招股説明書條例》第5(1)條中使用的術語向金融中介機構要約的，則每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的普通股不是以非酌情方式代表其收購的，也不是為了要約或轉售而收購的。在可能導致向公眾提出任何普通股要約的情況下，或在有關建議要約或轉售已事先獲得承銷商同意的情況下，除非該等普通股於英國向如此界定的合資格投資者提出要約或轉售。
本公司、承銷商及其各自的關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。
就本條文而言，就英國普通股而言，“向公眾提出要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號法規，因其根據2018年歐盟(退出)法令而構成國內法律的一部分。
此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對​，且隨後提出的任何要約只能針對以下對象：(I)在與經修訂的《金融服務和市場法案》2005年(金融促進)令第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的人士，或(Ii)第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司，非法人團體等。“)或(Iii)可合法傳達或安排傳達與發行或出售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因的人(所有此等人士合稱為“相關人士”)。在聯合王國，與本文件有關的任何投資或投資活動只能向相關人士提供，並將與其進行。任何在聯合王國的非相關人士不得以本文件或其任何內容為依據或依賴。普通股在英國不向公眾發行。
加拿大潛在投資者須知
普通股只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，該購買者為認可投資者，定義見國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，且為許可客户，定義見國家文書31-103註冊要求、豁免及持續登記義務。普通股的任何轉售必須根據適用證券法律的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。
如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是撤銷或損害賠償由
 
S-38
目錄
 
收購人在收購人所在省或者地區的證券法規定的期限內。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。
香港
普通股不得在香港以任何文件形式發售或出售，但(I)在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下。(Ii)適用於《證券及期貨條例》(香港法例)所指的“專業投資者”。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，並不導致本招股章程補編屬《公司條例》(香港法例第571章)所指的“招股章程”。有關普通股的廣告、邀請或文件不得為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或由任何人士管有，而該等廣告、邀請或文件的目的是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但有關普通股的廣告、邀請或文件只可出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”者除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
新加坡
本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與普通股的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售普通股或成為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第289章第274節向機構投資者，或根據新加坡證券及期貨事務管理局；(Ii)根據第275(1)節向有關人士；或根據第275(1A)節向任何人士；並符合《SFA》第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守《SFA》中規定的條件。
(B)普通股是由有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購或購買的，而該有關人士(A)其唯一業務是持有投資，且其全部普通股股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(B)任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團的普通股、債權證及單位普通股及債權證，或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據根據《證券及期貨條例》第275條作出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：
•
該公司的普通股、債權證及單位普通股和債權證，或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但下列情況除外：
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•
向機構投資者(公司，根據SFA第274節)或向SFA第275(2)節定義的相關人士，或向根據要約收購該公司的該等普通股、債券和單位普通股和債券或該信託中的該等權利和權益的任何人，以每筆交易不低於S$300,000(或其等值的外幣)的代價收購，無論該金額是以現金或通過證券或其他資產交換支付，以及對公司而言，符合《SFA》第275節規定的條件；
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•
未考慮或將考慮轉讓的；或
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S-39
目錄
 
•
依法轉讓的。
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日本
我們的普通股沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA登記。我們的普通股不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人的利益而直接或間接在日本或為任何日本居民或為其利益而再發售或再出售，除非根據豁免FIEA的登記要求以及符合日本任何相關法律和法規的規定。
 
S-40
目錄​​​​​
 
法律事務
我們和出售股東由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表，涉及美國聯邦證券、紐約州和英國法律的某些法律問題。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約的Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。由Simpson Thacher&Bartlett LLP的選定合夥人、其家族成員、相關人士和其他人組成的投資工具擁有的權益不到Blackstone Inc.附屬基金資本承諾的1%。
專家
本招股説明書中包含的財務報表通過引用補充了公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度報告，以及蓋茨工業公司對財務報告的內部控制的有效性已經由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）審計，如其報告所述，該報告通過引用併入本文。這些財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告編制的。
民事責任的執行
我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的。我們獲悉，在英國，在原訟訴訟或為執行美國法院判決而進行的訴訟中，純粹基於美國聯邦證券法的民事法律責任是否可予追究，存在疑問。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中作出的懲罰性損害賠償裁決在聯合王國可能無法執行。根據美國證券法作出的金錢賠償裁決，如果不是為了賠償索賠人所遭受的損失或損害，而是為了懲罰被告，則將被視為懲罰性的。在聯合王國，任何判決的可執行性將取決於案件的具體事實以及當時有效的法律和條約。美國和聯合王國目前沒有一項條約規定承認和執行民事和商事判決（仲裁裁決除外）。
您可以在哪裏找到更多信息
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，該提及可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或證物，參考本招股説明書附錄中引用的報告或其他文件以及隨附的招股説明書，以獲取該等合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲
通過引用合併的信息
美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書增補件和隨附的招股説明書中通過引用將信息合併。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書附錄通過引用併入下列文件：
•
截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；
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•
我們的Form 10-Q季度報告截至2023年4月1日、2023年7月1日和2023年9月30日的季度報告；
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•
我們於2023年4月26日提交的關於附表14A的最終委託書(僅包括通過引用併入我們截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第III部分的部分)；
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S-41
目錄
 
•
我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告分別於2023年1月5日、2023年2月14日、2023年5月19日和2023年6月12日提交；
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•
我們於2018年1月25日提交的表格8-A中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的所有修訂和報告；以及
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•
在本招股説明書附錄日期之後、本招股説明書附錄所涉及的發售終止之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有其他文件(除非其中另有明確規定，否則不包括按照美國證券交易委員會規則提供且未存檔的文件和資料)。
​
本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股章程副刊及隨附的招股章程的一部分。
您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.從美國證券交易委員會獲取通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何備案文件吾等將免費向每位獲交付本招股章程副刊或隨附招股章程副本的人士，包括任何實益擁有人，提供一份上述任何或所有報告及文件的副本，該等報告及文件已經或可能以參考方式併入本招股章程副刊或隨附招股章程內。您應將對這些文檔的請求發送至：
蓋茨實業公司
第十五街1144號
科羅拉多州丹佛市80202
注意：投資者關係
電話：(303)744-1911
電子郵件：investorrelations.com@gates.com
我們的報告和文件以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，也可以在我們的網站http：//investors.gates.com的“投資者關係”標題下找到。本公司的網站及其包含或連接的信息不應被視為已被納入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或其構成的任何註冊聲明。
 
S-42
目錄
招股説明書
蓋茨實業公司
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1718512/000110465923124306/lg_gates-bw.jpg]
普通股、優先股、存托股份、債務證券，
債務證券、認股權證、認購權、購股擔保
合同和單位
出售股東
178,587,591股普通股
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蓋茨實業公司可能會不時以一個或多個系列或類別單獨或一起提供和銷售以下證券：
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普通股；
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優先股；
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存托股份；
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•
債務證券；
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•
債務證券擔保；
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•
認股權證；
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•
認購權；
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•
股份申購合同；以及
​
•
個單位。
​
我們將提供我們的證券，其金額、價格和條款將在我們提供這些證券時確定。當我們發行這些證券時，我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。
本招股説明書中點名的股東可不時發售合共178,587,591股本公司普通股。
我們和/或銷售股東可以通過不時指定的代理人、承銷商或交易商，通過這些方法的組合或適用的招股説明書附錄中規定的任何其他方法，以延遲或連續的方式直接發售證券。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“GTES”。我們普通股在紐約證券交易所的最後一次出售價格是2022年8月25日，每股普通股11.72美元。
​
投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應參考我們的定期報告、與特定產品相關的招股説明書補充資料以及我們提交給美國證券交易委員會的其他信息中包含的風險因素。請參見第3頁的“風險因素”。
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​
本招股説明書的日期為2022年8月26日。
目錄​
 
目錄
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關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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門控
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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風險因素
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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前瞻性信息
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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商標和服務標誌
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
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使用收益
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
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出售股東
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
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存托股份説明
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
擔保説明
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
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認股權證説明
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
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認購權説明
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
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股份購買合同説明
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
單位説明
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
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記賬;交付和表格;全球證券
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
分銷計劃
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
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法律事務
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
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專家
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
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民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
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您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
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參考合併的信息
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
 
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關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格中自動“擱置”註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行人”，使用“擱置”註冊程序。通過使用這一擱置登記程序，我們可以出售我們的任何普通股、優先股、存托股份、債務證券、債務證券擔保、認股權證、認購權、股份購買合同和其他單位和/或出售股東可以不時以一次或多次發售的方式出售我們的普通股，如本招股説明書所述。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述，此類描述並不意味着對每種證券的完整描述。每當吾等或任何出售證券的股東出售證券時，如有需要，吾等將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款及所發售證券的具體資料。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新或更改。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的信息為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充或免費撰寫的招股説明書，以及本文中包含的信息作為參考。
為免生疑問，就歐盟招股章程指令及/或英國金融市場行為監管局的招股章程監管規則而言，本招股章程無意亦非招股章程。
我們沒有授權任何人提供本招股説明書或任何由吾等或代表吾等編寫的免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息，或吾等已向您推薦的招股説明書。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。閣下不應假設本招股章程或任何招股章程副刊或任何此等免費撰寫的招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料，在其各自日期以外的任何日期均屬準確。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。
除非上下文另有説明，本招股説明書中提及的術語“公司”、“我們”、“我們”和“蓋茨”是指根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司蓋茨實業有限公司及其合併子公司；“Blackstone”或“我們的保薦人”是指與Blackstone Inc.有關的投資基金，Blackstone Inc.是我們目前的多數股東。
 
1
目錄​
 
蓋茨
我們是創新、高度工程化的動力傳動和流體動力解決方案的全球製造商。我們向不同的更換渠道客户和原始設備(“First-Fit”)製造商提供廣泛的產品組合，作為特定的部件，我們的大部分收入來自更換渠道。我們的產品廣泛應用於眾多終端市場，包括建築和農業等工業駭維金屬加工外終端市場、交通運輸等工業駭維金屬加工終端市場、多元化工業、能源和資源、汽車、交通和娛樂等行業。從歷史上看，我們的淨銷售額與工業活動和利用率高度相關，而不是與任何單一的終端市場相關，因為我們的業務多樣化，對替代市場的敞口很大。我們以蓋茨品牌在全球銷售我們的產品，該品牌被分銷商、設備製造商、安裝商和最終用户公認為質量和技術創新的優質品牌；自蓋茨1911年成立以來，這一聲譽已經建立了110多年。
在我們服務的不同終端市場中，我們精心設計的產品是應用程序中的關鍵組件，這些應用程序的停機成本相對於我們產品的成本很高，這導致最終用户願意為卓越的性能和可用性支付額外費用。這些應用使我們的產品受到正常的磨損，導致自然的、通常是預防性的更換週期，從而推動高利潤率的經常性收入。我們的產品組合代表着我們所服務的市場中最廣泛的動力傳動和流體動力產品之一，我們與世界各地多元化的藍籌客户羣體保持着長期的合作關係。作為高度設計、關鍵任務產品的領先設計者、製造商和營銷商，我們已成為我們運營的大多數地區和終端市場的行業領先者。
有關我們的業務、財務狀況、運營結果和其他有關蓋茨的重要信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件，作為參考納入本招股説明書。有關如何找到這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
蓋茨工業公司於2017年9月25日根據英格蘭和威爾士的法律成立。我們的註冊地址是英國倫敦EC2N 2AX Bartholomew Lane 1號。我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州丹佛市15街1144號，郵編：80202，電話號碼是(303744-1911)。
 
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風險因素
在您投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中的其他信息外，您還應仔細閲讀和考慮我們最新的10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”下包含的風險因素，以及我們隨後的10-Q表季報中包含的任何風險因素，這些因素通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中，這些風險因素可能會根據我們未來根據1934年證券交易法提交的文件不時進行更新。經修訂的(“交易法”)。這些文檔中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。
 
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前瞻性信息
本招股説明書包含或通過引用併入《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“預測”、“打算”、“趨勢”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響。因此，存在或將存在重要因素，可能導致實際結果或結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭，包括但不限於題為“項目11A”部分所述的因素。在提交給美國證券交易委員會的截至2022年1月1日的財政年度報告中，公司報告中的“風險因素”包括：與國際業務相關的經濟、政治和其他風險(包括與俄羅斯-烏克蘭衝突有關的風險)；持續的新冠肺炎疫情導致全球經濟嚴重中斷；原材料或其他製造投入品在充足數量或給定時間以優惠價格獲得；我們與關鍵渠道合作伙伴的關係或其財務狀況、業績、購買力或庫存水平的變化；來自客户的定價壓力；我們製造設施、供應鏈、分銷系統和信息技術系統的持續運營；我們預測需求或滿足需求大幅增長的能力；我們保持和提升我們強大品牌的能力；市場對新產品推出和創新的接受度；我們的成本降低行動；我們終端市場使用的產品壽命更長可能會影響對我們某些替代市場的需求；新興市場替代市場的發展可能會限制我們的增長能力；追求戰略交易，包括收購、資產剝離、重組、合資企業、戰略聯盟或投資，這可能會產生風險並帶來不可預見的整合障礙或成本；我們對合資企業的投資；與我們過去剝離的業務有關的責任；任何重要客户的損失或財務不穩定；社會對可持續性問題的反應，包括與氣候變化有關的問題；訴訟、法律和監管程序和義務，以及保險的可獲得性和承保範圍；侵犯他人知識產權；未能充分保護或執行我們的知識產權，防止假冒活動；未能在世界各地的所有司法管轄區開發、獲得、執行和保護我們的知識產權；召回、產品責任索賠或產品保修索賠；未能遵守反貪法和其他管理我們國際業務的法律；現有或新的法律和法規，包括但不限於與HSE問題和售後產品銷售相關的法律和法規；網絡安全漏洞、威脅和更復雜、更有針對性的計算機犯罪；信息系統的故障；高度複雜和迅速變化的全球隱私、數據保護和數據安全要求；高級管理人員或關鍵人員的損失；停工和其他勞工事務；向我們的固定收益養老金計劃提供額外現金的潛在要求；我們有效税率的變化或額外的納税義務；税法的變化；税務機關可能不再將我們視為税務目的的唯一英國居民；我們的巨大影響力；以及我們的大股東(黑石公司的關聯公司)對我們的重大影響，因為這些因素可能會在公司提交給美國證券交易委員會的定期報告中不時更新。我們敦促投資者仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的文件中的披露，這些文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本報告和我們其他定期文件中所載的其他警示説明一併閲讀。除非法律要求，否則蓋茨不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或補充任何前瞻性陳述的義務。
 
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商標和服務標誌
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記或商品名稱。此外，我們的名稱、徽標以及網站域名和地址是我們的服務標誌或商標。我們無意使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。我們擁有或有權使用的商標包括蓋茨等。我們還擁有或擁有保護我們的文學內容的版權，無論是印刷品還是電子形式。
僅為方便起見，本招股説明書中引用或併入的商標、服務標記和商品名稱沒有®和™符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。
 
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目錄​
 
使用收益
除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書發行證券所獲得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括為我們的投資和收購活動、資本支出、償還債務和營運資本提供資金。淨收益可以暫時投資於短期證券，直到它們被用於其指定的目的。有關使用我們根據本招股説明書發售證券所得款項淨額的進一步詳情，將在任何適用的招股説明書附錄中列出。
我們將不會收到出售股東出售與本招股説明書相關的證券所得的任何收益。
 
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目錄​
 
出售股東
2018年1月，我們完成了首次公開募股(IPO)。關於我們的首次公開募股，我們與Blackstone的關聯公司簽訂了註冊權協議，為他們提供無限數量的“按需”註冊和慣常的“搭載”註冊權。本招股説明書涵蓋可供Blackstone聯屬公司或其受讓人轉售的178,587,591股普通股。有關我們與出售股東及其關聯公司的關係的更多信息，請參閲我們於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的附表14A的最終委託書《關聯人交易政策和程序》，該聲明通過引用併入本文。
下表列出了截至2022年8月2日關於本文所述出售股東以及該等出售股東實益擁有的普通股的信息，這些普通股可能會根據本招股説明書不時進行要約或出售。根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。有關出售股份股東的資料可能會不時更改，如有需要，任何更改後的資料將於本招股説明書的補充文件或本招股説明書生效後的修訂本中列出。本文或本招股説明書未來補充文件中提到的出售股東可以全部、部分或不發行其普通股。我們不能就任何出售股東是否真的會出售任何或全部該等普通股向你提供意見。此外，在根據本招股説明書或其他規定進行的交易中，本文所述的出售股東可能已出售或轉讓了自信息於下表所列日期以來的部分或全部股份。截至2022年8月2日，我們有282,286,432股普通股流通股。
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普通股
實益擁有的
​ ​
普通
共享
可能是
提供
轉售
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普通股
受益
出售後擁有
個最大值
普通股數量
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名稱
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數量：
個共享
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%的
普通
個共享
出色的
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數量：
個共享
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%的
普通
個共享
出色的
​
Blackstone(1) ​ ​ ​ ​ 178,587,591 ​ ​ ​ ​ ​ 63% ​ ​ ​ ​ ​ 178,587,591 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
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(1)
反映BX Gates ML-1 Holdco LLC直接持有的81,033,144股普通股、BX Gates ML-2 Holdco LLC直接持有的78,356,260股普通股、BX Gates ML-3 Holdco LLC直接持有的268,295股普通股、BX Gates ML-4 Holdco LLC直接持有的16,527,684股普通股以及BX Gates ML-5 Holdco LLC(統稱為“黑石實體”)直接持有的2,402,208股普通股。
​
BX Gates ML-1 Holdco LLC的唯一成員是Blackstone Capital Partners(開曼)VI L.P.BX Gates ML-2 Holdco LLC的唯一成員是Blackstone GTS Co-Invest L.P.BX Gates ML-3 Holdco LLC的唯一成員是Blackstone Family Investment Partnership(開曼)VI-ESC L.P.BX Gates ML-4 Holdco LLC的唯一成員是BTO Omaha Holdings L.P.BX Gates ML-5 Holdco LLC的唯一成員是Omaha Aggregator(Cayman)L.P.
Blackstone Capital Partners(Cayman)VI L.P.、Blackstone GTS Co-Invest L.P.和Omaha Aggregator(Cayman)L.P.的普通合夥人均為Blackstone Management Associates(Cayman)VI L.P.。Blackstone Management Associates(Cayman)VI L.P.和Blackstone Family Investment Partnership(Cayman)VI-ESC L.P.的普通合夥人分別為BCP VI GP L.L.C.和Blackstone LR Associates(Cayman)VI Ltd.
BTO Omaha Holdings L.P.的普通合夥人是BTO Omaha Manager L.L.C.BTO Omaha Manager L.L.C.的管理成員是Blackstone Tactical Opportunities Management Associates(Cayman)L.P.。Blackstone Tactical Opportunities Management Associates(Cayman)L.P.的普通合夥人是BTO GP L.L.C.和Blackstone Tactical Opportunities LR Associates(Cayman)Ltd.
Blackstone Holdings III L.P.是BCP VI GP L.L.C.和BTO GP L.L.C.各自的唯一成員，以及Blackstone LR Associates(Cayman)VI Ltd.和Blackstone各自的A類股東
 
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Tactical Opportunities LR Associates(Cayman)Ltd.。Blackstone Holdings III L.P.的普通合夥人是Blackstone Holdings III GP L.P.。Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.的普通合夥人是Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.的唯一成員是Blackstone Inc.。Blackstone Inc.第二系列優先股的唯一持有人是Blackstone Group Management L.L.C.Blackstone Group Management L.L.C.由Blackstone的高級董事總經理全資擁有，由其創始人控制，史蒂芬·A·蘇世民。
該等Blackstone實體(除其直接持有普通股的每個Blackstone實體外)及蘇世民先生可被視為實益擁有由其直接或間接控制的Blackstone實體實益擁有的普通股，但各自均否認實益擁有該等普通股。蘇世民先生和本腳註中列出的每個實體的地址是：C/o：Blackstone Inc.，345 Park Avenue，New York 10154。
根據向吾等提供的資料，截至本招股説明書附錄日期，Blackstone實體已根據具有慣常違約條款的保證金貸款協議，質押、質押或授予其所持有的幾乎所有普通股的擔保權益。在融資融券協議下發生違約的情況下，擔保各方可以取消質押給他們的任何和所有普通股的抵押品贖回權，並可以向借款人尋求追索權。
 
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股本説明
以下介紹了蓋茨的已發行股本，概述了蓋茨公司章程(“章程”)的重要規定，並強調了英格蘭、威爾士和美國公司法的某些差異。在“股本説明”的討論中，我們使用術語“我們”、“我們”和“我們的”來指代蓋茨，而不是指它的任何子公司。
已發行股本
普通股
蓋茨截至2022年8月2日的已發行股本如下：
​ ​ ​
編號
已發佈
​ ​
名義上的
金額
​
每股面值0.01美元的普通股
​ ​ ​ ​ 282,286,432 ​ ​ ​ ​ $ 2,822,864.32 ​ ​
每股已發行普通股已繳足股款。該公司沒有發行優先股、可轉換證券、可交換證券或認股權證。
在2018年1月29日(首次公開募股完成之前)，我們的股東通過決議修訂了蓋茨的公司章程，包括授權我們的董事會(一般和無條件地)分配蓋茨的股份，並授予權利，以認購或轉換任何證券為蓋茨的股份，總面值最高為3,000萬美元，這將相當於30億股普通股，基於每股0.01美元的面值，並排除此類配售的優先認購權。這樣的授權被授予了五年。蓋茨在2019年5月23日舉行的年度股東大會上通過了新的公司章程，並在2019年10月7日舉行的股東大會上通過了新的公司章程，這一五年任期被續簽。我們可能會更頻繁地尋求續簽額外的五年任期。
優先股
我們的條款沒有明確考慮優先股的發行。然而，我們的條款允許發行優先股，但須受條款規定的董事會分配公司新股的權力的限制。本公司董事會可授權發行一種或多種新的股票類別，包括優先股，其面值為任何貨幣，並附有董事會決定的權力、指定、優先、投票權、權利和贖回條款，以及附帶的相對參與權、選擇性或其他特殊權利和資格、限制和限制，包括以下權利：(A)收取股息(可能包括獲得優先股息或累積股息的權利)，(B)在公司清盤時作出的分配，以及(C)可轉換為，或可交換，任何其他類別股份或任何其他類別股份或任何其他類別股份，按董事會釐定的有關價格或價格(受二零零六年公司法(“公司法”)規限)或按董事會釐定的有關匯率及調整釐定。如果我們發行的任何優先股帶有固定收益權，優先購買權將不適用於此類股票的發行。英國法律允許我們的股東通過特別決議或條款中的一項條款，在長達五年的時間內排除優先購買權。這些條款都包括在條款中。
未來可能發行的一個或多個新類別股票可能會以多種方式影響我們普通股的持有者。於轉換為普通股後，附有轉換權的股份可能會導致本公司普通股現有持有人的所有權權益及投票權被攤薄。發行一個或多個新類別的股票也可能影響支付給這些股東的股息(如果有的話)的數量，並可能減少他們在未來公司清算(如果有的話)時獲得的收益份額。此外，包括優先股在內的一種新的股票類別的出現，可能使董事會能夠以防禦性的方式發行股票，以應對收購企圖，或試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他更困難或更耗時的方式獲得對公司的控制權。
 
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目錄
 
我們將在本招股説明書的附錄中列出每一系列優先股的具體條款。
我們條款的主要條款和英國法律考慮因素
以下是條款的某些關鍵條款和英國法律注意事項的摘要。請注意，這只是一個摘要，並不打算詳盡無遺。欲瞭解更多信息，請參閲作為我們截至2022年1月1日財政年度Form 10-K年度報告的展品的文章的完整版，在此引用作為參考。
蓋茨的公司編號是10980824，蓋茨在英格蘭和威爾士註冊成立。
董事一般權力和股東儲備權
在《公司法》和章程的約束下，董事負責管理我們的業務，為此，他們可以行使蓋茨的所有權力。股東可以通過特別決議，指示董事採取或不採取特定的行動。該等特別決議案及章程細則的任何修改均不會令董事在決議案獲通過或章程細則被修改(視情況而定)前所作的任何事情失效。
董事利益
為《公司法》第175條的目的，董事應被授權作為或繼續作為蓋茨的董事行事，儘管在任命之時或隨後董事也：
(a)
擔任蓋茨旗下任何子公司的董事；
​
(b)
在蓋茨的任何子公司擔任任何其他職務、僱用或聘用；
​
(c)
參與為蓋茨或蓋茨任何子公司的僱員或前僱員的利益而進行的任何計劃、交易或安排(包括任何養老基金或退休、死亡或傷殘計劃或其他獎金或員工福利計劃)；或
​
(d)
直接或間接在蓋茨或蓋茨的任何子公司的任何股份或債券(或任何獲得股份或債券的權利)中擁有權益。
​
董事可以授權向他們提出的任何事項，如果沒有這樣授權，就會涉及董事違反公司法第175條規定的義務。董事可按其認為適當的條款給予任何該等授權。董事可隨時更改或終止任何此類授權。任何此類授權只有在以下情況下才有效：
(a)
關於審議該事項的會議的法定人數的任何要求都得到滿足，不包括有關的董事或與審議中的事項有利害關係的任何其他董事；以及
​
(b)
該事項未經該等董事投票即獲同意，或如該等董事的投票未計算在內，則會獲同意。
​
在與蓋茨的擬議交易或安排中有任何直接或間接利益關係的董事，必須在蓋茨達成交易或安排之前向其他董事申報其利益的性質和程度。任何董事如果以任何方式直接或間接地在蓋茨達成的交易或安排中有利益關係，必須在合理可行的情況下儘快向其他董事申報其利益關係的性質和程度，除非該利益關係已經申報。如果申報被證明是或變得不準確或不完整，則必須作出進一步的申報。
董事無需申報利益：
(a)
如果不能合理地認為它可能會引起利益衝突；
​
 
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目錄
 
(b)
如果其他董事已經知道，或者在一定程度上其他董事已經知道(為此，其他董事被視為知道他們合理地應該知道的任何事情)；
​
(c)
如果他或她的服務合同條款已經或即將由董事會會議或為此目的任命的董事會委員會審議，或在此範圍內；或
​
(d)
如果董事不知道他的利益，或不知道有問題的交易或安排(就此而言，董事被視為知道他理應知道的事項)。
​
除《公司法》條款另有規定外，只要(一)他或她已申報其任何直接或間接利益的性質和程度，或(二)無需申報利益，或(三)該直接或間接利益與蓋茨或蓋茨的子公司有關，則不論其職務如何，董事：
(a)
可能是與蓋茨的任何交易或安排的一方，或在與蓋茨的任何交易或安排中有利害關係，或者蓋茨直接或間接與之有利害關係；
​
(b)
可以自己或通過他或她的公司以蓋茨的專業身份(審計師除外)行事，在任何這種情況下，都可以按照董事決定的關於薪酬和其他方面的條款行事；以及
​
(c)
可能是董事的高管，也可能是蓋茨直接或間接與之有直接或間接利害關係的任何法人團體的高管、僱員或僱傭人員，也可能是與該法人團體達成的任何交易或安排的一方，或以其他方式與之有利害關係。
​
董事投票
在公司法的規限下，並在不損害董事披露其利益的義務的情況下，董事可在任何董事會會議或董事會會議上就其直接或間接擁有權益或責任的事項的任何決議投票，但始終受授權條款的規限。在符合上述規定的情況下，相關董事應計入審議任何該等決議案的會議的法定人數內，如該董事參與表決，則其所投的票亦應計入法定人數。
除以下段落另有規定外，如在董事會會議或董事會會議上出現任何董事有權參與該會議(或部分會議)以進行表決或達到法定人數的問題，可在會議結束前將該問題提交主席，而該主席就任何董事所作的裁決即為最終及最終定論。
如主席有權參與該會議(或該部分會議)，則該問題須由董事在該次會議上作出決定，而為此目的，該主席不得被算作參與該會議(或該部分會議)的表決或法定人數。
在不違反章程的情況下，董事可就如何作出決定以及如何記錄或傳達給董事制定他們認為合適的任何規則。
董事的任命和免職
任何願意擔任蓋茨董事的人，並經法律允許，可通過股東大會普通決議被任命為董事。當其時持有蓋茨50%以上普通股的一名或多名持有人可以根據章程罷免董事的職務。
除非蓋茨在股東大會上以普通決議另有決定，否則董事人數不得少於兩人，且不受最高人數限制。
黑石的關聯公司有權但沒有義務指定一些個人擔任董事，以便在選舉任何董事並考慮到任何董事繼續
 
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如果Blackstone與Omaha Topco Ltd.(“Omaha Topco”)的其他所有者一起，在開曼羣島註冊成立了一家獲得豁免的有限責任公司，我們的前身在我們首次公開募股之前出於財務報告的目的(統稱為“IPO前所有者”)，及其關聯公司共同實益擁有50%或更多的普通股，則Blackstone指定的董事人數應等於：(I)如果Blackstone與Omaha Topco Ltd.(“Omaha Topco”)的其他所有者一起在開曼羣島註冊成立一家獲得豁免的有限責任公司(統稱為“IPO前所有者”)，則Blackstone及其關聯公司共同實益擁有50%或更多普通股，這是佔董事總數50%以上的最低整數；(Ii)如本公司首次公開發售前的股東及其聯營公司合共實益持有至少40%(但少於50%)的普通股，則為大於董事總數40%的最低整數；(Iii)如吾等首次公開發售前的股東及其聯屬公司合共實益持有至少30%(但少於40%)的普通股，則為大於董事總數30%的最低整數；(Iv)如吾等首次公開發售前的擁有人及其聯營公司合共實益持有至少20%(但少於30%)的普通股，則為多於董事總數20%的最低整數；及(V)倘吾等首次公開發售前的擁有人及其聯屬公司合共實益持有至少5%(但少於20%)的普通股，則為大於董事總數10%的最低整數(該等數目總是大於或等於一)。
董事退休
根據《公司法》，董事沒有最高年齡限制。
股息權
根據《公司法》，蓋茨可以在股東大會上通過普通決議宣佈股息，董事會可以決定支付中期股息。除非董事會已就股息金額作出建議，否則不得宣派股息。該股息不得超過董事會建議的數額。除非符合股東各自的權利及權益，否則不得宣派或派付股息。除非股東宣佈股息的普通決議或董事會決定支付股息，或發行股份的條款另有規定，否則股息必須參照每個股東在宣佈或支付股息的決議或決定之日持有的股份支付。如果我們的股本分為不同類別，如果在支付任何優先股息時，任何優先股息尚未支付，則不得就附帶遞延或非優先權利的股份支付中期股息。在公司法的規限下，倘董事會認為可供分派的溢利證明支付股息是合理的，則董事會可按固定比率不時支付任何應付股息。倘董事真誠行事，則彼等毋須就附帶遞延或非優先權股份之中期股息之合法派付而對附帶優先權股份之持有人可能蒙受之任何損失承擔任何責任。董事會可以從任何應付股息中扣除股東目前因任何原因應支付給蓋茨的所有款項。在有關股份的發行條款規限下，我們可根據董事會的建議，在股東大會上通過普通決議案，決定透過轉讓等值的非現金資產（包括但不限於任何公司的股份或其他證券），支付有關股份的全部或部分股息或其他應付分派。
如果股息或其他款項到期支付之日起12年過去，而分配接收人尚未領取，則分配接收人不再有權獲得該股息或其他款項，除非董事會另有決定，否則蓋茨不再拖欠該股息或其他款項。
收盤
如果蓋茨公司清盤，經蓋茨公司股東大會特別決議批准和公司法要求的任何其他批准，清盤人可以在股東之間以實物形式分配蓋茨公司的全部或任何部分資產，並可以為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分配。清盤人可在獲得同樣批准的情況下，將全部或任何部分資產授予其在獲得同樣批准的情況下決定為股東利益設立的信託的受託人，但不得強迫股東接受任何負債資產。
 
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目錄
 
贖回
根據《公司法》，蓋茨可以發行可贖回的股份，或者蓋茨或持有人可以選擇贖回的股份，董事會可以決定任何此類股份的贖回條款、條件和方式。蓋茨已發行的普通股既不能轉換也不能贖回。
股份回購
根據《公司法》，蓋茨可以在股東大會上通過普通決議的授權下購買自己的任何股份（包括贖回已發行的股份）。授權可以是一般性的，也可以僅限於授權收購的特定類別的股份、可能為股份支付的最高和最低價格以及授權的到期日（不得超過決議通過後五年）。該項授權可借普通決議更改或撤銷。在2019年10月7日的股東大會上，我們的股東通過了一項普通決議，授權蓋茨根據與某些授權交易對手簽訂的股份回購合同購買自己的普通股，該授權將於該股東大會五週年時到期。
償債基金準備金
沒有任何償債基金條款涉及蓋茨資本中的任何股份。
權利變更
根據《公司法》，一類股份所附的權利可以變更或廢除（不論蓋茨是否正在清盤）該類別已發行股份面值至少四分之三的持有人書面同意，（不包括任何作為庫存股持有的該類別股份）或經根據細則有效持有的該類別已發行股份的持有人另行召開的股東大會上通過的特別決議案批准。
除非該等股份所附權利另有明確規定，否則任何類別股份所附權利不得因增設、配發或發行優先於該等股份、與該等股份享有同等權益或在該等股份之後的其他股份，或蓋茨根據公司法購買或贖回其本身股份而被視為有所變更。
股份分配和優先購買權
根據《公司法》第551條，蓋茨董事會不得配發股份，或授予認購任何證券或將任何證券轉換為股份的權利，除非根據章程細則或股東的普通決議授權他們這樣做。授權必須説明根據該授權可分配的最高股份數量，並指明其到期日期，該日期不得超過自決議通過之日起五年內，憑藉該決議給予授權。2018年1月29日，我們的股東通過一項決議對蓋茨的公司章程進行了修訂，包括授權我們的董事會(一般和無條件地)分配蓋茨的股份，並授予權利，以認購或轉換任何證券為蓋茨的股份，總面值最高為3000萬美元，這將相當於30億股普通股，基於每股0.01美元的面值，並排除此類配售的優先購買權。這樣的授權被授予了五年。蓋茨在2019年5月23日舉行的年度股東大會上通過了新的公司章程，並在2019年10月7日舉行的股東大會上通過了新的公司章程，這一五年任期被續簽。我們可能會更頻繁地尋求續簽額外的五年任期。
根據《公司法》第561條，蓋茨董事會不得向任何人配發股份，除非：(A)蓋茨董事會已(以相同或更優惠的條件)向持有普通股的每一人提出要約，要求其配發儘可能等於該人所持普通股面值比例的股份；以及(B)可接受任何此類要約的期限已經屆滿，或蓋茨已收到接受或拒絕該要約的通知
 
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目錄
 
這樣提出的每一項報價。要約應以通知的形式提出，並説明可接受要約的期限(不少於14天)，在該期限結束前不得撤回要約。根據《公司法》第570和571條，蓋茨董事會可以通過股東的特別決議來分配股份，就像《公司法》第561條不適用於配股一樣(或經董事決定的修改後適用於配股)。
2018年1月29日，我們的股東通過決議修訂了蓋茨的公司章程，加入了董事會的一項權力，即排除與本節第一段(股份配發和優先購買權)所述的股份配發有關的優先購買權。這樣的授權被授予了五年。蓋茨在2019年5月23日舉行的年度股東大會上通過了新的公司章程，並在2019年10月7日舉行的股東大會上通過了新的公司章程，這一五年任期被續簽。我們可能會更頻繁地尋求續簽額外的五年任期。
股份轉讓
董事會可以拒絕登記任何經證明的股份轉讓，除非：
(a)
轉讓文書僅適用於一類股份；
​
(b)
轉讓文書存放在我們的股東名冊所在的地方，並不時附上相關股票(S)或董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓，如果轉讓文書是由其他人代表轉讓人籤立的，則該人有權這樣做；
​
(c)
全額支付；
​
(d)
蓋茨沒有留置權的股份；以及
​
(e)
已加蓋適當印花或妥為證明，或以其他方式令董事會信納可獲豁免印花税(如有此要求)。
​
董事會也可以拒絕登記以四人以上共同為受益人的股份配發或轉讓(無論是否繳足股款)。
在蓋茨根據《無證明證券條例》或其他適用條例有權拒絕(或被豁免)登記轉讓股份的任何情況下，董事會可拒絕登記未經證明的股票轉讓給此後將以證明形式持有該股份的人。
任何通過存管信託公司（“DTC”）的設施在我們的普通股中擁有記賬權益的持有人將不會成為此類股份的記錄持有人。相反，Cede & Co.（“Cede”）作為DTC的代名人，將成為該等股份的記錄持有人。因此，持有本公司普通股入賬權益的人士向將透過DTC設施成為該等股份的該等入賬權益持有人的人士的轉讓將不會在本公司股東名冊登記，因為Cede（作為DTC的代名人）將仍為該等股份的記錄持有人。
共享證書
除公司法允許蓋茨不簽發股票外，蓋茨應向其股東名冊上登記在冊的每一人頒發股票證書。
無權檢查賬户和其他記錄
除法律規定或董事會授權或股東大會上的普通決議外，任何人不得僅憑股東身份查閲本公司的任何會計或其他記錄或文件。
 
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對證券所有權的限制
根據英格蘭和威爾士的法律，既不是英國居民也不是英國國民的人可以按照與英國居民或國民相同的方式和條款自由擁有、持有或行使蓋茨證券的投票權。
股東大會
根據《公司法》，每家上市公司必須在其財政年度結束的次日起每六個月內舉行一次股東大會，作為其年度股東大會。董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會。在股東根據《公司法》提出要求後，董事會須召開股東大會(A)於董事須遵守規定之日起21個月內召開，及(B)於召開會議通知日期後不超過28個月舉行。在股東要求召開的會議上，除請求書規定或者向董事會提出的事項外，不得辦理其他事項。股東周年大會(延會的股東周年大會除外)須於召開股東周年大會前最少21整天發出書面通知。所有其他股東大會(延會股東大會除外)須於召開大會前至少14整天發出書面通知。股東周年大會如獲所有有權出席及表決的股東一致同意，可於較短時間內通知召開。股東大會(股東周年大會除外)如獲多數有權出席及投票的股東同意，併合共持有給予該項權利的股份面值不少於95%的多數同意，可借較短時間發出通知而召開。
通知應明確會議日期、時間、地點和所處理事務的一般性質。如果召開會議是為了審議一項特別決議，還應説明該決議的案文以及將該決議作為一項特別決議提出的意圖。會議通知還應在合理顯眼的位置説明股東根據《公司法》第324條指定一名或多名代理人的權利。根據章程和對任何股份施加的任何限制，通知應發給所有股東、因股東死亡或破產而有權獲得股份的所有人(如果蓋茨已被告知他們的權利)以及蓋茨的董事和審計師。每名有權擁有股份的人士須受有關該股份的任何通知所約束，而該通知在其姓名記入股東名冊前已妥為發給其所有權來源的人士。意外遺漏向有權收取任何該等通知、文件或資料的人士發出股東大會通知或發送、提供或提供與會議有關的任何文件或資料，或有權收取任何該等通知、文件或資料的人士沒有收到任何該等通知、文件或資料，並不會令該會議的議事程序失效。
如果某人能夠在大會期間向所有出席會議的人傳達其對會議事務的任何信息或意見，則該人可以行使在大會上發言的權利。在下列情況下，個人可以在股東大會上行使表決權：
(a)
該人能夠在會議期間就會議上付諸表決的決議進行表決；以及
​
(b)
在確定此類決議是否與所有其他出席會議的人的投票同時通過時，可考慮此人的投票。
​
董事會可作出其認為適當的任何安排，以使出席股東大會的人士能夠在大會上行使其發言權或表決權。在決定出席股東大會時，出席股東大會的任何兩名或兩名以上股東是否在同一地點並不重要。兩名或多於兩名彼此不在同一地點的人出席大會，但如他們的情況是如他們有(或將有)在該大會上發言和表決的權利，則他們能夠(或將能夠)行使該等權利。
投票權
提呈股東大會表決的決議案必須以舉手方式表決，除非（在宣佈舉手錶決結果之前或之時）根據細則要求以投票方式表決。只要任何股份在DTC運營的結算系統中持有，任何在
 
15
目錄
 
股東大會必須以投票方式表決。在任何股份所附的任何權利或限制的規限下，不論該等權利或限制是否載於細則，於股東大會上就決議案投票時，每名親身出席或由受委代表出席的股東於舉手錶決時可投一票，而每名親身出席或由受委代表出席的股東於投票表決時可就所持每股股份投一票。倘為聯名股份持有人，則僅可點算首位投票的持有人（及獲有關股東正式授權的任何受委代表或公司代表）的投票。倘以舉手或投票方式表決時票數相等，則大會主席無權投決定票。
倘出席股東大會的人士不構成法定人數，則除委任大會主席外，不得於股東大會上處理其他事務。如股東合共代表所有有權在有關會議上投票的股東的表決權的過半數親自出席或委派代表出席，則須符合法定人數。
英國關於收購和合並的城市法規
收購委員會已向我們的代表確認，根據我們的董事會，它不認為收購守則適用於蓋茨，儘管如果我們的中央管理和控制地點隨後被發現轉移到英國，這一立場可能會發生變化。如果收購時收購委員會確定我們的中央管理和控制地點在英國，我們可能受到收購守則的約束，收購守則由收購委員會發布和管理。《收購守則》提供了一個框架，在該框架內對受收購守則約束的公司進行收購。特別是，《收購守則》包含了有關強制性要約的某些規則。根據收購守則第9條，如果某人：
(a)
獲得我們的股份權益，該股份連同與該人士一致行動的人士擁有權益的股份，附帶我們股份30%或以上的投票權;或
​
(b)
與與該人一致行動的人一起，持有合計不少於30%但不超過50%的蓋茨投票權的股份的權益，獲得額外的股份權益，從而增加該人擁有投票權的股份的比例，
​
收購方及其演奏方(視情況而定)將被要求(除非獲得收購小組的同意)對我們的流通股提出現金要約，價格不低於收購方或其演奏方在過去12個月內為股份權益支付的最高價格。如上所述，目前，我們預計收購守則不會在我們的管理和控制在英國以外的基礎上適用。然而，對收購守則是否適用的分析是具體事實的，因此可能會發生變化。
披露股東所有權
本章程細則並無任何條文規管須披露股東擁有權的最低擁有權門檻。
根據《公司法》第793條，蓋茨可以向蓋茨知道或有合理理由相信(A)他在蓋茨股份中擁有權益或(B)他在緊接通知發出日期前三年內的任何時間擁有如此權益的任何人發出通知。通知可要求該人(A)説明情況是否如此，以及(B)該人是否持有或在此期間持有任何此類權益，以提供蓋茨根據公司法第793條可能要求的進一步信息。通知可要求有關人士提供其現時或過往在吾等股份中的權益的詳情，而通知所要求的資料必須在通知所指定的合理時間內提供。如果蓋茨根據《公司法》第793條向某人送達通知，而該人沒有在通知規定的時間內向蓋茨提供通知所要求的信息，蓋茨可以向法院申請命令，指示有關股份受到限制。
 
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公司法差異
《公司法》的適用條款不同於適用於在特拉華州組織的美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於蓋茨的《公司法》與特拉華州《公司法》中有關股東權利和保護的規定之間的某些差異。本摘要並不是對各自權利的完整討論，其全文參考英國法律和特拉華州法律是有保留的。
 
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英格蘭和威爾士
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特拉華州
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導演數量
​ ​ 根據《公司法》，上市有限公司必須至少有兩名董事，其中至少一名董事必須是自然人。根據《公司法》，董事的人數可由公司章程規定或以公司章程規定的方式確定。 ​ ​ 根據特拉華州法律，一家公司必須至少擁有一家董事，董事人數應由章程或按章程規定的方式確定。 ​
刪除控制器
​ ​ 根據《公司法》，無論董事與公司簽訂的任何服務合同有何規定，股東均可無理由通過普通決議案(由親自或受委代表在股東大會上以簡單多數票通過)將其撤職，但條件是向公司及其股東發出決議案28整天的通知，並遵守公司法規定的某些其他程序要求(如允許董事在大會上或以書面形式對其撤職提出申述)。 ​ ​ 根據特拉華州法律，除非公司註冊證書另有規定，董事可由當時有權投票的多數股份的持有人在有或無理由的情況下免職，但對於董事會被歸類的公司，股東通常只能在有理由的情況下才能罷免董事。 ​
董事會空缺
​ ​ 根據英國法律，委任董事(公司的初始董事除外)的程序一般載於公司的組織章程細則，但如兩名或兩名以上人士以股東的普通決議案委任為一間公眾有限公司的董事，則委任每名董事的決議案必須個別投票表決，除非大會已事先同意委任一名以上董事的決議案，而沒有任何人投反對票。 ​ ​ 根據特拉華州的法律，公司董事會的空缺，包括因董事人數增加而造成的空缺，可根據公司章程的規定予以填補。未作規定的，由董事會過半數成員填補。 ​
年度股東大會
​ ​ 根據《公司法》，上市有限公司必須在公司會計年度結束後的每六個月期間舉行年度股東大會。 ​ ​ 根據特拉華州法律，年度股東大會應在 證書指定的地點、日期和時間舉行，或按證書規定的方式舉行 ​
 
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​ ​ ​
英格蘭和威爾士
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特拉華州
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​ ​ ​ ​ ​ ​ 公司或章程，如果沒有指定，則由董事會多數成員決定 ​
股東大會/特別會議
​ ​
根據《公司法》，公眾有限公司的股東大會可由下列人士召開：
(i)
董事；或
​
(Ii)
持有公司實收資本至少5%的股東在股東大會上享有投票權(不包括庫藏股)。
​
 ​ ​ 根據特拉華州法律，股東特別會議可由董事會或公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。 ​
股東大會通知
​ ​ 根據《公司法》，召開年度股東大會和在會上提出任何決議，必須提前21整天發出通知。除公司章程規定的較長期限外，任何其他股東大會均須提前至少14整天發出通知。此外，某些事項(如罷免董事或核數師)需要特別通知，即28整天的通知。在任何情況下，公司股東均可同意較短的通知期，就年度股東大會而言，所需的股東同意比例為有權出席及表決的股東的100%，而就任何其他股東大會而言，則為有權出席大會並於會上投票的股東的過半數，即合共持有不少於95%的股份面值的多數股東，該等股東有權出席大會並於大會上投票。 ​ ​ 根據特拉華州法律，除公司註冊證書或章程另有規定外，任何會議的書面通知應在會議日期前不少於10天但不超過60天向有權在會議上投票的股東發出，並應指明會議的地點、日期、時間和目的。 ​
代理
​ ​ 根據《公司法》，在任何股東大會上，股東可以指定另一人代表其出席會議、發言和表決。 ​ ​ 根據特拉華州法律，每一位有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式對公司行動表示同意或異議的股東可以授權另一人或多人採取行動 ​
 
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英格蘭和威爾士
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特拉華州
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​ ​ ​ ​ ​ ​ 委託該股東，但該委託書自其日期起三年後不得投票或代理，除非該委託書規定了更長的期限。 ​
優先購買權
​ ​ 根據《公司法》，不得配發“股權證券”​(即(I)在股息和資本方面只有權參與指定數額的分派的公司股份(“普通股”)或(Ii)認購證券或將證券轉換為普通股的權利)，除非：(I)以相同或更優惠的條件首先提出，(Ii)可接納任何該等要約的期限已屆滿或本公司已接獲有關接納或拒絕每項要約的通知。該等優先認購條款不適用於以下情況：(I)配發為紅股，或(Ii)配發將以現金以外的方式全部或部分繳足，或(Iii)配發是根據僱員股份計劃進行的。如果一家公司的董事一般被授權分配或授予公司的股權證券，公司章程或公司的特別決議可賦予他們分配股權證券的權力，猶如股東的優先購買權不適用於分配(或經董事決定的修改)。 ​ ​ 根據特拉華州法律，任何股東均無權認購額外發行的股票或可轉換為此類股票的任何證券，除非公司註冊證書明確授予該股東這種權利。 ​
董事和高級管理人員的責任
​ ​ 根據《公司法》，任何聲稱豁免董事的條款(無論是否包含在公司的公司章程或任何合同中) ​ ​ 根據特拉華州法律，公司註冊證書可能包括免除或限制董事對公司或其個人責任的條款 ​
 
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英格蘭和威爾士
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特拉華州
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​ ​ ​
一家公司(在任何程度上)因與該公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託行為而承擔的任何法律責任均屬無效。
任何規定，公司直接或間接(在任何程度上)為公司或關聯公司的董事提供賠償，使其承擔與其所屬公司的疏忽、過失、失職或背信有關的任何責任，也是無效的，但《公司法》允許的除外，《公司法》規定該公司可：(A)購買和維持針對此類責任的保險；(B)提供“合資格第三方彌償”​(只要該人成功抗辯申索或刑事法律程序，即可彌償董事向該公司或相聯公司以外的人招致的法律責任)；及。(C)提供“合資格退休金計劃彌償”​(即就該公司作為職業退休金計劃受託人的活動而招致的法律責任的彌償)。
​ ​ [br}對於違反董事受託責任的股東，賠償責任不應免除或限制董事的責任：(I)對違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為或不作為負責；(Ii)對非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法的行為負責；(Iii)故意或疏忽支付非法股息、非法股票購買或贖回；或(Iv)董事從其獲得不正當個人利益的任何交易。 ​
投票權
​ ​ 根據英國法律，除非公司股東要求或會議主席或公司章程要求投票表決，否則股東應舉手錶決所有決議。根據《公司法》，下列情況可要求以投票方式表決：(A)不少於五名對決議有表決權的股東；(B)代表所有股東總表決權至少10%的任何股東(S) ​ ​ 根據特拉華州法律，除非公司註冊證書另有規定，否則每位股東持有的每股股本有權享有一票投票權。 ​
 
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英格蘭和威爾士
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特拉華州
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有權就決議案投票(不包括庫藏股附帶的任何投票權)；或(C)持有賦予決議案投票權的公司股份的任何股東(S)，而該等股份的已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的10%。公司章程可能會為股東提供更廣泛的投票權利。
根據英國法律，普通決議經出席股東(親自或委派代表)簡單多數(超過50%)批准並有權在會議上投票和表決時，以舉手方式通過。如果要求投票表決，一項普通決議如果得到代表出席(親自或由受委代表)對決議進行投票的股東總投票權的簡單多數的持有者的批准，則通過。
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 公司章程可以包含這樣的規定，即在就會議投票表決的決議進行表決時，投票可以包括預先進行的投票。關於在股東大會上表決的任何這類規定，只能在符合下列要求和限制的情況下作出：(A)確保投票人的身份是必要的；(B)與實現這一目標成比例。如果公司章程細則的任何規定要求任何提前投票的文件必須在(A)之前由公司或另一人收到，則在要求投票後48小時以上的情況下，即在指定時間之前24小時內，公司或另一人必須收到該文件，則該條款無效。 ​ ​ ​ ​
 
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英格蘭和威爾士
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特拉華州
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​ ​ ​
以投票方式表決；或(B)如屬任何其他以投票方式表決，則須在舉行會議或其休會時間的48小時前提交。
特別決議案要求出席(親自或委派代表)並有權在大會上投票的股東投下不少於75%的贊成票。如要求以投票方式表決，特別決議案如獲代表出席(親自或受委代表)就決議案投票的股東總投票權不少於75%的持有人批准，即獲通過。
​ ​ ​ ​
股東對某些交易進行投票
​ ​
《公司法》規定了安排方案，即公司與任何類別的股東或債權人之間的安排或妥協，用於某些類型的重組、合併、資本重組或收購。
法院可應(I)公司、(Ii)公司的任何債權人或股東或(Iii)公司的清盤人或管理人的申請，下令召開債權人、債權人類別、或股東類別的會議。
如果面值75%的債權人或債權人類別或股東或類別股東(視屬何情況而定)親自或由受委代表出席會議並在召集的會議上投票，法院可批准該妥協或安排。
法院的命令在法院命令交付書記官長之前無效。
​ ​ 一般來説，根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書規定有較大比例的股票有投票權，否則完成公司全部或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或交換或解散需要：(1)董事會的批准；以及(2)已發行股票的多數持有人的投票批准，或(如果公司註冊證書規定每股有多於或少於一項投票權)有權就此事投票的公司已發行股票的多數投票權。 ​
 
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英格蘭和威爾士
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特拉華州
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董事行為準則
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根據英國法律，董事對公司負有各種法定和受託責任，包括：
(i)
按照公司章程行事的義務，僅行使其被授予的權力；
​
(Ii)
促進公司成功以造福於整個股東的責任；
​
(Iii)
行使獨立判斷的義務；
​
(Iv)
合理謹慎、技巧和勤奮的義務；
​
(v)
避免利益衝突的義務；
​
(Vi)
不因自己是董事人或作為董事人做(或不做)任何事情而接受第三方授予的利益的義務；以及
​
(Vii)
有義務申報他在擬議或現有的交易或安排中直接或間接擁有的任何利益。
​
 ​ ​ 特拉華州法律沒有具體規定董事的行為標準。董事受託責任的範圍一般由特拉華州法院確定。一般而言，董事對公司本身及股東負有兩項基本的受託責任，即注意義務和忠誠義務；即董事必須(I)在謹慎的人的照顧下，以公司的最佳利益為依歸，真誠行事；(Ii)避免自私自利、篡奪公司機會和收受不正當的個人利益。在知情的基礎上、真誠地和真誠地相信所採取的行動是為了公司的最佳利益而做出的決定，通常將受到“商業判斷規則”的保護。 ​
股東訴訟
​ ​ 根據英國法律，通常情況下，公司，而不是其股東，是就公司受到的不當行為或公司內部管理存在違規行為而提起的訴訟的適當索賠人。儘管有這一一般立場，《公司法》規定：(I)法院可允許股東就董事的疏忽、過失、失職或違反信託行為所引起的訴訟因由提出派生索賠(即，針對公司或代表公司的訴訟)，以及(Ii)公司的股東可向法院申請 ​ ​ 根據特拉華州法律，股東有資格提起衍生訴訟，即股東代表公司提起的訴訟，以強制執行屬於公司的索賠，前提是股東在受到質疑的不當行為發生時持有股票，並從那時起在整個訴訟過程中繼續持有股票。特拉華州法律還要求股東首先要求公司董事會主張債權，或者股東必須在衍生品訴訟中説明作出這種索賠的具體理由 ​
 
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英格蘭和威爾士
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特拉華州
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​ ​ ​ （a）公司的事務正以或曾以不公平地損害一般股東或部分股東（至少包括其本人）的利益的方式處理，或（b）公司的實際或建議的作為或不作為（包括代表公司的作為或不作為）是或會是如此損害的。 ​ ​ 要求是徒勞的。 ​
Exchange控件
除預扣税要求外，英國沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進出口，包括可供我們使用的現金和現金等價物的可用性，或可能影響我們向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款的情況。英國法律或條款對非居民持有或投票股票的權利沒有任何限制。
獨家論壇
我們的條款規定，除非我們以普通決議書面同意選擇替代法院，否則英格蘭和威爾士法院擁有專屬管轄權，以裁定由成員以其成員身份提出的、或與任何派生索賠有關的任何糾紛，該糾紛屬於蓋茨或代表蓋茨尋求救濟的訴訟因由，針對蓋茨和/或董事會和/或任何董事、高級管理人員或其他僱員或股東個人，產生或與條款相關的或(在適用法律允許的最大範圍內)其他方面的糾紛。任何人士或實體購買或以其他方式取得吾等普通股的任何權益，將被視為已知悉並同意吾等章程細則的規定，包括吾等章程細則中的獨家法庭條文。然而，法院可能會認為我們的法院選擇條款不適用或不可執行。
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.
列表
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“GTES”。
 
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存托股份説明
本公司可單獨或以存托股份形式發行普通股、優先股及新普通股。我們亦可選擇發行普通股、優先股或新普通股的零碎股份。如果我們行使這一選擇權，我們將發行存托股份的收據，每份收據將代表特定系列股份的一小部分，將在適用的招股説明書補充中描述。
存托股份代表的股份將根據我們與我們選定的銀行或信託公司之間的存款協議存放，該銀行或信託公司的主要辦事處位於美國，其合併資本和盈餘至少為5000萬美元。根據存託協議的條款，存托股份的每名擁有人將有權按存托股份所代表的適用股份或零碎股份的比例享有所代表股份的所有權利及優先權（如有），包括任何股息、投票權、贖回權、轉換權及清盤權。存托股份將以根據存託協議發行的存託憑證作為憑證。存託協議格式（包括存託憑證格式）的副本將作為本招股章程所屬的登記聲明的附件。
任何招股章程補充文件所提呈發售的任何存托股份的特定條款將於有關該等證券的招股章程補充文件中描述。
 
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債務證券説明
我們已於下文概述我們可根據本招股章程提呈及出售的債務證券或債務證券擔保的一般條款及條件。當我們出售要約特定系列的債務證券時，我們將在本招股章程的招股章程補充文件中描述該系列的特定條款及條件。我們亦將於適用的招股章程補充文件中説明本招股章程所述的一般條款及條件是否適用於該系列債務證券。此外，一系列債務證券的條款及條件可能在一個或多個方面與下文所述的條款及條件不同。如果是，這些差異將在適用的招股説明書補充中描述。我們可能（但不需要）在向SEC提交的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告中描述該等債務證券的任何額外或不同條款和條件，其中的信息將通過引用併入本招股説明書，該報告將在適用的招股説明書補充文件中列出。
根據我們與受託人之間的契約，我們將發行一個或多個系列的債務證券，其中包括我們的優先債務或我們的次級債務。任何系列的債務證券，無論是優先的還是次級的，都可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。我們可以使用不同的受託人來管理根據契約發行的不同系列債務證券。以下契約條款摘要並不聲稱是完整的，而是受制於契約的所有條款，包括其中某些術語的定義，並受這些條款的全部約束和限制。此摘要可能不包含您可能會發現有用的所有信息。每一系列債務證券的條款和條件將在這些債務證券中闡明，也可以在該契約的補充契約中闡明。關於根據本招股説明書發行的任何系列債務證券的全面描述，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。
我們已將契約表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。反映該系列債務證券具體條款和條款的每種債務證券的表格將與每次發行相關地提交給美國證券交易委員會，並將通過引用被併入本招股説明書組成的登記説明書中。已提交的契約、任何補充契約和任何形式的債務擔保的副本可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述的方式獲得。我們還敦促您閲讀適用於特定系列債務證券的契約，包括任何相關的補充契約，因為它們而不是本描述定義了您作為債務證券持有人的權利。
本摘要中使用和未定義的大寫術語具有契約中指定的含義。就本招股説明書的這一節而言，“我們”、“我們”和“我們”指的是蓋茨實業公司(僅限母公司)，而不是其任何子公司。“適用的招股説明書補充文件”是指描述一系列債務證券的具體條款和條件的本招股説明書補充文件。
一般信息
我們可能會不時以我們確定的多個不同的系列提供債務證券。我們的優先債務證券將是我們的優先債務，並將與我們所有的優先債務並列償還權。如果我們發行次級債務證券，附屬條款將在適用的招股説明書附錄中説明。該契約並不限制我們根據該契約可發行的債務證券的數額。吾等可在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下，增發與該系列債務證券同等或在各方面與該系列債務證券相似的債務證券(公開發售價格及發行日期除外)，以便該等額外債務證券將會合並，並與先前發售及出售的該系列債務證券組成單一系列。
每個系列的債務證券將以完全登記的形式發行，不含利息券。我們目前預計，根據本招股説明書發行和出售的每個系列的債務證券將作為“賬簿記賬；交付和形式；全球證券”中描述的全球債務證券發行，並將僅以賬簿記賬形式進行交易。
 
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除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以美元計價的債務證券的面值將為2,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍。如果一個系列的債務證券是以外幣或複合貨幣計價的，適用的招股説明書補編將指明發行這些債務證券的一個或多個面額。
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將按本金的100%償還每個系列的債務證券，以及到期時應計和未付的利息，除非該等債務證券之前已被贖回或購買並註銷。
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每個系列的債務證券不會在任何證券交易所上市。
義齒條款
該契約規定，債務證券可不時根據該契約發行一個或多個系列。對於每一系列債務證券，本招股説明書和適用的招股説明書附錄將描述該系列債務證券的以下條款和條件：
•
該系列的標題；
​
•
為該系列債務證券確定的最高本金總額(如果有的話)；
​
•
該系列債務證券的任何利息將向其支付的人，如果該債務證券(或一個或多個前身債務證券)在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人除外；
​
•
債務證券的等級是優先債、次級債還是它們的任何組合，以及任何從屬關係的條款；
​
•
該系列中任何債務證券的本金將支付的一個或多個日期，或用於確定或延長這些日期的方法；
​
•
該系列的任何債務證券將產生利息的利率(如有)、產生利息的日期(如有)、付息日期(如有)、付息日期(如有)以及在任何付息日期支付利息的定期記錄日期(如有)；
​
•
該系列的任何債務證券的本金和溢價(如有的話)和利息將在何處支付，以及支付方式；
​
•
可根據我們的選擇全部或部分贖回該系列任何債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及贖回條款和條件，以及(如果不是通過董事會決議)證明我們選擇贖回債務證券的方式；
​
•
我們有義務或權利(如有)根據任何償債基金或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列的任何債務證券，以及根據該義務贖回或購買該系列的任何債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；
​
•
如果不是2,000美元的面額和超過1,000美元的任何整數倍數，則該系列的任何債務證券將可發行的面額；
​
•
如果該系列的任何債務證券的本金或溢價(如有)或利息的數額可以參照財務或經濟計量或指數或根據公式來確定，則確定這些數額的方式；
​
•
如果不是美元，該系列任何債務證券的本金或溢價或利息將以何種貨幣、貨幣或貨幣為單位支付，以及為任何目的確定其等值的美元的方式；
​
•
如果該系列債務證券的本金或溢價或利息將在我們的選擇或持有人的選擇下以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而不是那些債務證券聲明應支付的貨幣或貨幣，則該貨幣或貨幣
​
 
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目錄
 
作出該項選擇的債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息須予支付的貨幣單位、作出該項選擇的期限、作出該項選擇的條款和條件以及須支付的款額(或釐定該款額的方式)；
•
如果不是其全部本金金額，則為該系列債務證券的本金部分，該部分將在根據該契約宣佈加速到期時支付；
​
•
如該系列的任何債務證券於述明到期日的應付本金在該述明到期日之前的任何一個或多個日期仍不能釐定，則就任何目的而言，該款額將當作為該等債務證券在任何日期的本金，包括在該述明到期日以外的任何到期日到期而須支付的本金，或於該述明到期日之前的任何日期當作未清償的本金(或在任何情況下，當作為本金的款額的釐定方式)；
​
•
如果不是通過董事會決議，我們根據該契約選擇使該系列的任何債務證券失效的方式將被證明；該系列的任何債務證券(以美元計價並以固定利率計息的債務證券除外)是否應受該契約的失效條款的約束；或者，對於以美元計價並按固定利率計息的債務證券(如適用)，該系列的債務證券的全部或任何特定部分將不會根據該契約而廢止；
​
•
如適用，該系列的任何債務證券將可以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行，在這種情況下，這些全球證券的各自託管人以及任何全球證券將承載的一個或多個傳奇的形式，以及任何全球證券可全部或部分交換登記的債務證券的任何情況，以及全球證券的全部或部分轉讓可被登記的任何情況，該全球證券的託管人或其代名人以外的人的姓名或名稱以及管理全球證券的交換或轉讓的任何其他規定；
​
•
適用於該系列任何債務證券的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及受託人或該等債務證券的必要持有人宣佈其本金已到期和應支付的權利的任何改變；
​
•
本招股説明書中描述的適用於該系列債務證券的契諾的任何增加、刪除或更改；
​
•
如果該系列的債務證券將可轉換為現金和/或任何人(包括我們)的任何證券或其他財產，則該等債務證券可如此轉換或交換的條款和條件；
​
•
該系列的債務證券是否將由任何人擔保，如果是，該等人的身份、為該等債務證券提供擔保的條款和條件，以及如果適用，這些擔保可能排在各自擔保人的其他債務之後的條款和條件；
​
•
該系列的債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，將擔保這些債務證券的條款和條件，以及如果適用，這些留置權可能排在確保我們或任何擔保人其他債務的其他留置權之後的條款和條件；
​
•
如果適用，討論美國聯邦所得税的後果；
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•
如果初始受託人以外的人將擔任該系列債務證券的受託人，則該受託人的名稱和公司信託辦事處；和
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•
該系列債務證券的任何其他條款(這些條款不會與契約的規定相牴觸，除非該契約允許的除外)。
​
利息和利率
一般信息
在適用的招股章程補充文件中，我們將指定一系列債務證券為按固定利率計息的債務證券或按浮動利率計息的債務證券
 
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目錄
 
感興趣每項債務證券將自其最初發行日期起開始計息。各債務證券的利息將於適用招股章程補充文件所載及下文所述的利息支付日期及到期日或下文所述的贖回日期（以較早者為準）支付。利息將於各利息支付日期的記錄日期營業時間結束時支付予債務證券的記錄持有人，有關記錄日期將於適用招股章程補充文件中列明。
如本公告所用，“營業日”一詞就一系列債務證券而言，指除星期六或星期日外，並非銀行機構根據法律或行政命令獲授權或有義務在該系列債務證券的本金及溢價（如有）及利息應付地點停業的任何日子。
固定利率債務證券
倘所提呈發售的一系列債務證券將按固定利率計息，則該系列債務證券將按適用招股章程補充文件封面所指定的年利率計息。該等債務證券之利息將於該等債務證券之利息支付日期每半年支付一次。倘到期日、贖回日或付息日並非營業日，本公司將於下一個營業日支付本金、溢價（如有）、贖回價（如有）及利息，而自相關到期日、贖回日或付息日起至付款日止不會累計利息。除非適用招股章程補充文件另有指明，否則定息債務證券的利息將按每年360天（每12個月30天）計算。
浮動利率債務證券
倘提呈發售的一系列債務證券將按浮動利率計息，則該系列債務證券將於各相關計息期內按適用招股章程補充文件所載釐定的利率計息。在適用的招股説明書補充文件中，我們將指出利率公式中將應用的任何利差或利差乘數，以確定任何利息期適用的利率。適用的招股章程補充文件將確定每個系列浮息債務證券的計算代理，該計算代理將計算相關係列債務證券的應計利息。
支付和轉賬或兑換
每個系列的債務證券的本金和溢價（如有）以及利息將在我們為此目的而設立的辦事處或代理處（最初將是受託人的公司信託辦事處）支付，債務證券可以交換或轉讓。以存款公司或其代名人的名義登記或由存款公司或其代名人持有的總額證券的本金、溢價（如有）和利息，將以該總額證券的登記持有人的身份，以存款公司或其代名人（視情況而定）可即時動用的資金支付。倘任何債務證券不再以整體證券代表，則本公司可選擇以支票直接郵寄予持有人的登記地址，以支付最終形式的憑證式債務證券的利息。見“記賬;交付和表格;全球證券”。
持有人可在受託人的公司信託辦事處轉讓或交換任何最終形式的憑證式債務證券。本公司不會就債務證券的任何轉讓或交換登記收取服務費，但本公司可要求支付足以支付任何轉讓税或其他類似政府收費的款項。
在發出贖回債務證券的贖回通知前15天內，我們無須轉讓或交換任何選定贖回的債務證券。
債務證券的登記持有人就所有目的而言將被視為該等債務證券的擁有人。
在任何適用的放棄財產法的規限下，我們支付的債務證券的本金和溢價（如有）或利息的所有金額，如在該付款到期應付兩年後仍未被認領，將償還給我們，而該等債務證券的持有人此後將只向我們尋求付款。
 
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目錄
 
保證
每份招股章程補充文件將就其所涉及的債務證券描述我們或我們的直接及間接附屬公司可能擔保債務證券的任何擔保，包括該等擔保的後償條款（如有）。任何該等擔保將僅由本集團若干附屬公司共同及個別作出，並將為全面及無條件。
契約
除適用招股章程補充文件另有指明外，該契約載列有限契諾（包括下文所述之契諾），將適用於根據該契約發行之各系列債務證券。然而，這些契約並不包括：
•
限制我們或我們的子公司可能產生的債務或租賃義務的金額；
​
•
限制我們或我們子公司發行、承擔或擔保以留置權擔保的債務的能力；或
​
•
限制我們支付股息或分配我們的股本，或購買或贖回我們的股本。
​
資產的合併、合併和出售
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本契約規定，我們可以與任何其他人合併或合併，並可以將我們的所有或基本上所有財產和資產出售、轉讓、租賃或轉讓給另一人，前提是滿足以下條件：
•
我們是持續實體，或由此產生的尚存或受讓人(“繼承人”)是根據任何國內或外國司法管轄區的法律組織和有效存在的公司、有限責任公司、合夥(包括有限合夥)、信託或其他實體，繼承人(如果不是我們)將通過補充契據或其他文件或文書明確承擔我們在債務證券和契據下的所有義務，並就其條款規定轉換該抵押品的每種抵押品規定權利；
​
•
緊接該交易生效後，該契約項下沒有違約或違約事件發生，且仍在繼續；和
​
•
如果我們提出要求，受託人會收到一份高級人員證書和一份大律師的意見，證明合併、合併、轉讓、出售、租賃或轉易以及補充契據(視屬何情況而定)符合該契據的適用條款。
​
如果吾等根據契約與任何其他人士合併或合併，或根據契約出售、轉讓、租賃或轉讓吾等的全部或實質所有財產及資產，則根據契約，繼承人將取代吾等，其效力猶如其為契約的原始一方。因此，繼承人可以行使我們在契約下的權利和權力，我們將免除在契約和債務證券下的所有債務和義務。
出於聯邦所得税的目的，對我們繼任者的任何替代可能被認為是將債務證券交換為“新的”債務證券，從而導致對這些目的的收益或損失的確認，並可能對債務證券的受益者產生某些其他不利的税收後果。持有者應就任何替代的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
在本公約中，“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥(包括有限合夥)、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。
違約事件
除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以下每個事件在契約中均被定義為“違約事件”​(無論其原因是什麼以及是否會發生)
 
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對於任何系列的債務證券，自願或非自願的，或通過法律的實施，或依據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例)：
(1)
該系列任何債務證券的任何利息分期付款違約，到期後連續30天違約(延期支付利息)；
​
(2)
該系列的任何債務證券到期時、在可選贖回時、在聲明時或在其他情況下，如果有本金或溢價，則無法支付本金或溢價；
​
(3)
任何償債基金付款的保證金違約，在該系列任何債務證券的條款到期後30天內繼續；
​
(4)
我們在該系列債務證券的契約中違約或違反任何契諾或協議(上文第(1)、(2)或(3)款所述除外)，持續90天(但在違約或違反報告契諾的情況下，該期限為受託人向吾等發出書面通知或持有該系列未償還債務證券本金總額至少30%的持有人向吾等發出書面通知後180(天)；
​
(5)
我們，根據破產法或破產法的含義：
​
•
啟動自願案件或訴訟程序；
​
•
同意在非自願案件或訴訟中發出針對我們的濟助命令；
​
•
同意指定我們的託管人或我們的全部或幾乎所有財產；
​
•
為我們債權人的利益進行一般轉讓；
​
•
提交破產或答辯或同意申請重組或救濟；
​
•
同意提交破產呈請，或同意託管人的委任或接管；或
​
•
根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；
​
(6)
有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：
​
•
是在非自願案件中對我們進行救濟，或者判定我們破產或破產；
​
•
為我們或我們的全部或幾乎所有財產指定一名託管人；或
​
•
命令對我們進行清盤或清盤(或根據任何外國法律給予任何類似的救濟)；該命令或法令未予擱置並在90天內有效；或
​
(7)
與該系列債務證券相關的任何其他違約事件均按照補充契約中的規定發生。
​
“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦、州或外國法律，以救濟債務人。
“託管人”是指任何破產法規定的託管人、接管人、受託人、受讓人、清算人或其他類似的官員。
如果任何系列的債務證券發生違約事件(與我們的破產、無力償債或重組的某些事件有關的違約事件除外)並仍在繼續，該系列的受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少30%的持有人通過通知吾等和受託人，可和受託人應該等持有人的要求，宣佈該系列債務證券的本金和溢價(如果有)以及該系列所有債務證券的應計和未付利息到期和應支付。一旦作出這類聲明，該本金、溢價以及應計和未付利息即到期並立即支付。如果與 相關的違約事件
 
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目錄
 
我們的某些破產、無力償債或重組事件發生並仍在繼續，該系列債券的本金和保費(如果有)以及債務證券的應計和未付利息將立即到期和支付，而無需該系列的受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。
任何系列未償還債務證券本金總額合計不少於多數的持有人可撤銷加速聲明及其後果，前提是我們已向受託人存入某些款項，而與該系列債務證券有關的所有違約事件(僅因該加速而到期的本金或利息的拖欠除外)均已按照契約的規定得到治癒或免除。
特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。
吾等須每年向受託人提交一份由吾等若干高級人員作出的聲明，表明盡彼等所知，吾等在履行契據下的任何義務時並無失責，或如吾等在履行任何義務時有失責，則須指明每項失責。
任何系列債務證券的持有者無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求任何其他補救措施，除非：
(1)
違約事件已經發生且仍在繼續，且該持有人已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出事先書面通知；
​
(2)
持有該系列未償還債務證券本金總額不少於30%的持有人已要求受託人就該違約事件提起訴訟；
​
(3)
受託人已獲得令其合理滿意的賠償，賠償其在遵從該請求方面的費用、開支和責任；
​
(4)
受託人在收到該通知、請求和賠償要約60天后未提起訴訟；以及
​
(5)
該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人在60個交易日內沒有發出與該書面請求不一致的指示。
​
持有一系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，在受到某些限制的情況下，有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便就該系列債務證券向受託人提供任何補救，或行使授予受託人的任何信託或權力，並有權放棄某些違約行為。契約規定，如果失責事件發生並仍在繼續，受託人將行使契約規定的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時在有關情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。除該等條文另有規定外，受託人並無義務應一系列債務證券的任何持有人的要求而行使其在契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人合理地滿意的保證或彌償，以支付因遵從該項要求而可能招致的費用、開支及法律責任。
儘管有上述規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所述的到期日或之後收取該債務擔保的本金和保費(如有)和利息，並就強制執行付款提起訴訟。
修改和豁免
任何系列的契約和債務證券的修改和修訂可由我們和受託人在持有受影響的該系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意下進行；但不得修改
 
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或修正案可在未經受其影響的每一系列未償債務證券的持有人同意的情況下：
•
更改任何債務證券本金或利息分期付款的規定期限；
​
•
降低任何債務證券的本金金額，或降低任何債務證券在宣佈加速到期時到期應付的本金金額，或降低任何債務證券的利率；
​
•
降低任何債務證券贖回時應支付的保費，或更改任何債務證券可以或必須贖回的日期；
​
•
更改用於支付任何債務證券的本金或溢價或利息的硬幣或貨幣；
​
•
損害任何持有人在任何債務擔保規定的到期日或之後(如果是贖回，則在贖回日或之後)提起訴訟強制執行任何付款的權利；
​
•
降低未償債務證券本金的百分比，採取某些行動需要得到其持有人的同意；
​
•
降低債券或債務證券持有人的法定人數或投票權的要求；
​
•
修改契約中關於債務證券持有人放棄過去違約和放棄某些契約的任何條款，但增加所需的任何百分比投票權或規定未經受影響的每一債務證券持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款；
​
•
作出在任何重大方面對轉換或交換任何債務證券的權利造成不利影響的任何變更，或降低任何可轉換或可交換債務證券的轉換或匯率，或提高任何可轉換或可交換債務證券的轉換價格，除非債務證券的條款允許這種減少或增加；或
​
•
修改上述任何條款。
​
我們和受託人可在未經任何持有人同意的情況下，就下列事項修改或修改任何系列的契約和債務證券的條款：
•
為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契約中增加或放棄賦予我們的任何權利或權力；
​
•
根據“-Covenants - Consolidation，Merge and Sale of Assets”中描述的契諾，證明另一人繼承了我們的契諾、協議和義務，並由繼承人承擔該契諾下的義務；
​
•
為所有或任何系列債務證券持有人的利益添加任何其他違約事件；
​
•
為債務證券持有人的利益增加一個或多個擔保，並證明任何擔保人按照契約條款解除和解除其在債務證券擔保下的義務和在契約下的義務；
​
•
根據契約契約擔保債務證券；
​
•
增加或任命繼任者或單獨的受託人或其他代理人；
​
•
規定發行任何系列的額外債務證券；
​
•
建立契約允許的任何系列債務證券的形式或條款；
​
•
遵守任何適用證券託管機構的規則；
​
•
除了或取代有憑證的債務證券外，還將提供無憑證的債務證券；
​
•
增加、更改或刪除關於一個或多個債務證券系列的任何契約條款；但任何此類增加、更改或刪除(A)均不適用於(1)
​
 
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在簽署補充契約之前產生的、有權享受該條款利益的任何系列債務擔保，也不得(2)修改任何債務擔保持有人關於該條款的權利，或(B)只有在沒有第(1)款所述的未償債務擔保的情況下才生效；
•
遵守《美國證券交易委員會》的要求，以便根據經修訂的1939年《信託契約法》生效或保持契約的資格；
​
•
使債券、任何補充債券、一個或多個債務證券系列或任何相關擔保或證券文件的任何規定符合我們的招股説明書、招股説明書附錄、要約備忘錄或類似文件中關於該系列證券發售的描述；
​
•
消除任何歧義、遺漏、錯誤、缺陷或不一致；或
​
•
更改任何其他規定；但條件是該更改不會對任何適用系列的債務證券持有人的利益造成實質性不利影響。
​
持有任何系列未償還債務證券本金總額最少大部分的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，豁免遵守證券交易所若干限制性條文。持有一系列未償還債務證券本金總額不少於大部分的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，豁免就該系列債務證券的任何過往違約及其在契約項下的後果，惟以下情況除外：（1）未能支付本金或溢價（如有），或該系列債務證券的利息;或（2）未經該系列各債務證券的持有人同意，不得修改或修訂的押記的契諾或條文。在任何棄權後，該違約將不再存在，並且就任何目的而言，由此產生的任何違約事件將被視為已得到補救;但是，任何棄權均不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。
解除、失敗和聖約失敗
除非任何系列債務證券的招股章程補充文件另有指明，否則吾等可向尚未交付受託人註銷，且已到期應付或將於一年內到期應付的某系列債務證券的持有人解除若干責任（或計劃在一年內贖回），以信託形式向受託人存入美元資金，其金額足以支付全部債務，包括本金和溢價（如有），以及截至存放日期（如債務證券已到期應付）或該系列債務證券的到期日或贖回日期（視屬何情況而定）的利息。我們可能會指示受託人將這些資金投資於到期日為一年或更短的美國國債或僅投資於短期美國國債的貨幣市場基金。
該契約規定，吾等可選擇（1）廢除及解除與一系列債務證券有關的任何及所有責任（除其他事項外，登記債務證券的轉讓或交換，更換臨時或殘缺、毀壞、遺失或被盜的債務證券，就債務證券維持辦事處或代理，並以信託形式持有款項以供支付）（“法律失效”）或（2）免除我們遵守契約項下限制性契約的義務，而任何未能遵守該等責任的行為將不會構成一系列債務證券的違約或違約事件，而“違約事件”項下的第（4）及（7）條將不再適用（“契諾失效”）。法律失效或契約失效（視情況而定）將取決於（除其他事項外）我們以信託形式向受託人不可撤銷地存入美元或美國政府債務或兩者，適用於該系列的債務證券，該系列的債務證券通過按照其條款按期支付本金和利息，將提供足夠的資金，在債務證券的預定到期日支付債務證券的本金、溢價（如有的話）和利息。
如果我們對任何系列的債務證券實行法定失效或契約失效，則存放在受託人處的美元或美國政府債務或兩者的金額將足以支付該系列債務證券在規定到期日到期的金額，但可能不
 
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目錄
 
足以支付該系列債務證券在因該違約事件而導致加速償還時到期的款額。然而，我們仍有責任在加速時支付到期款項。
我們將被要求向受託人提供律師意見，即存款和相關失效不會導致該系列債務證券的持有人和受益所有人因聯邦所得税目的而確認收入，收益或損失。如果我們選擇法律無效，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或法律的變化。
儘管我們先前已行使契約失效選擇權，我們仍可行使法律失效選擇權。
當日結算付款
除非適用的招股章程補充文件另有規定，否則債務證券將在DTC的當日資金交收系統中交易，直至到期或直至我們以憑證形式發行債務證券。因此，存款公司將需要在第二市場進行債務證券的交易活動，以即時可用的資金結算。吾等無法保證以即時可用資金結算對債務證券交易活動的影響（如有）。
治國理政
該契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
 
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擔保説明
我們可能發行債務證券及其他證券的擔保。
適用的招股章程補充文件將描述任何擔保的條款。擔保書將根據我們出具的文件出具。閣下應閲讀文件的特定條款，有關條款將於適用的招股章程補充文件中詳述。任何招股章程補充文件所提供的任何擔保的特定條款，以及下文概述的一般條文可能適用於所發售證券的程度，將於招股章程補充文件中描述。
與所提供的任何系列擔保相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行相關的具體條款。它們將包括(如果適用)：
•
擔保適用的證券；
​
•
擔保是優先還是從屬於其他擔保或債務；
​
•
如果與擔保債務證券適用的規定不同，可以修改、修改、放棄、解除擔保或以其他方式終止擔保的條款；以及
​
•
擔保的任何附加條款。
​
 
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認股權證説明
這些條款並未明確考慮發行認股權證。然而，我們可以發行認股權證來購買普通股、優先股、新普通股和債務證券。每份認股權證將使持有人有權以現金方式按行使價購買若干普通股、優先股或新普通股或債務證券的本金金額，有關詳情將於有關已發售認股權證的適用招股章程副刊中描述，或可從適用的招股章程副刊釐定。
權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，並可以與證券附在一起或與證券分開。該等認股權證將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證協議而發行。你應該閲讀認股權證的具體條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述。任何招股説明書副刊所提供的任何認股權證的特定條款，以及以下概述的一般規定可適用於所發售證券的程度，將在招股説明書副刊中説明。
與發行的任何系列認股權證相關的招股説明書補充資料將包括與發行相關的具體條款。它們將包括(如果適用)：
•
認股權證的標題；
​
•
認股權證總數；
​
•
權證的發行價；
​
•
權證價格可支付的一種或多種貨幣，包括複合貨幣或貨幣單位；
​
•
認股權證行使時可購買證券的名稱、數量或本金總額及條款，以及與行使認股權證有關的程序和條件；
​
•
認股權證行使權開始之日、權利期滿之日；
​
•
發行權證的任何相關證券的名稱和條款，以及每種證券發行的權證數量；
​
•
權證和相關證券可以單獨轉讓的日期(如果有的話)；
​
•
我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；
​
•
可隨時行使的認股權證的最大或最小數量；
​
•
認股權證的任何其他具體條款；以及
​
•
如果適用，討論重要的美國聯邦收入和/或英國税收考慮因素。
​
 
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認購權説明
以下是我們可能不時發行的認購權條款的一般描述。我們提供的任何認購權的具體條款將在有關該等認購權的招股章程補充文件中描述。
我們可能發行認購權以購買我們的股票或債務證券。這些認購權可以單獨發行，也可以與任何其他在此提供的證券一起發行，並且可以由在這種發行中獲得認購權的股東轉讓，也可以不轉讓。就任何認購權發售而言，本公司可與一名或多名包銷商或其他買家訂立備用安排，據此，包銷商或其他買家可能須購買發售後仍未獲認購的任何證券。
適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書將交付的任何認購權要約的具體條款，包括以下條款：
•
認購權的價格(如果有)；
​
•
在行使認購權時，我們的股權或債務證券的應付行使價;
​
•
發行給每個股東的認購權數量;
​
•
每項認購權可購買的股本或債務證券金額;
​
•
認購權可轉讓的範圍；
​
•
認購權的其他條款，包括與認購權的交換和行使有關的條款、程序和限制；
​
•
認購權行使開始之日、認購權失效之日；
​
•
認購權可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；以及
​
•
如適用，本公司就發售認購權訂立的任何備用承銷或購買安排的主要條款。
​
我們提供的任何認購權的適用招股説明書補充中的描述不一定是完整的，並且將通過參考適用的認購權證書或認購權協議進行整體限定，如果我們提供認購權，則將向SEC提交。
 
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股份申購合同説明
本公司可發行股份購買合約，該等合約規定持有人有責任根據該等股份購買合約的條款，於未來某個或多個日期向本公司購買及本公司向持有人出售指定或不同數目的本公司普通股、優先股或新普通股。或者，股份購買合約可根據該等股份購買合約的條款，規定我們有義務向持有人購買，並規定持有人有義務向我們出售指定或不同數目的普通股、優先股或新普通股。本公司普通股、優先股或新普通股的每股價格及本公司普通股的股份數目可於訂立股份購買合約時釐定，或可參考股份購買合約所載的特定公式釐定。購股合約可單獨發行或作為單位（通常稱為購股單位）的一部分發行，單位包括購股合約及由我們或第三方發行的其他證券或債務（包括美國國債），其可擔保持有人根據購股合約購買債務證券、普通股、優先股或存托股的義務。股份購買合約可能要求我們向股份購買合約或單位的持有人作出定期付款，反之亦然，而該等付款可能為無抵押或按某種基準預先撥資。股份購買合約可規定持有人以指定方式擔保彼等於該等合約下之責任。
適用的招股説明書補充將描述任何股份購買合同的條款。股份購買合約將根據我們將發出的文件發出。閣下應閲讀文件的特定條款，有關條款將於適用的招股章程補充文件中詳述。
 
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單位説明
我們可以發行由一股或多股普通股、優先股、存托股份、債務證券、債務證券擔保、認股權證、認購權、購股合同或其任何組合組成的單位證券。適用的招股説明書副刊將描述任何基金單位和組成基金單位的證券的條款，包括組成基金單位的證券是否可以單獨交易，以及在什麼情況下可以或不可以單獨交易。這些單位將根據我們將發佈的文件進行發佈。你應該閲讀這些文件的特定條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述。
 
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賬簿錄入；交割和表格；全球證券
除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個系列的債務證券將以一種或多種全球證券的形式發行，採用最終的、完全登記的形式，不含利息券，我們將每一種稱為“全球證券”。每一種全球證券將作為DTC的託管人存放在受託人處，並以紐約DTC的一名被提名人的名義登記在DTC參與者的賬户中。
如果投資者是DTC參與者，則可通過DTC直接持有其在全球證券中的權益，或通過DTC參與者的組織間接持有。除非在下文所述的有限情況下，以全球證券的權益為代表的證券的持有人將無權以完全登記的證書形式獲得其證券。
DTC向我們提供的建議如下：DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，是紐約銀行法所指的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商業法典所指的“結算公司”，以及根據交易法第17A節的規定註冊的“結算機構”。設立DTC的目的是持有在DTC有賬户的機構(“參與者”)的證券，並通過參與者賬户的電子簿記更改，促進這些證券的參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以使用DTC的賬簿錄入系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過參與者進行清算或與參與者保持託管關係。
受益權益的所有權
在發行每一種全球證券時，DTC將在其賬簿登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的個別受益利益的本金金額貸記到參與者的賬户中。對每一種全球擔保的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人。每項全球擔保的實益權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者的權益)和這些參與者(關於全球擔保中的實益權益的所有人，而不是參與者)保存的記錄上，這些所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。
只要DTC或其代名人是全球證券的登記持有人和所有人，DTC或該代名人(視情況而定)將被視為全球證券所代表的證券的唯一合法所有人，無論出於何種目的，根據擔保和適用法律。除下文所述外，在全球證券中享有實益權益的所有人將無權獲得經認證的證券，並且不被視為該全球證券所代表的任何證券的所有者或持有人。我們理解，根據現有行業慣例，如果在全球證券中擁有實益權益的所有人希望採取DTC作為全球證券持有人有權採取的任何行動，DTC將授權參與者採取該行動，參與者將授權通過該等參與者擁有的實益擁有人採取該行動，或將按照通過他們擁有的實益擁有人的指示採取行動。除契約規定的程序外，全球證券權益的實益所有人不得轉讓該權益，除非依照DTC的適用程序。由於DTC只能代表參與人行事，而參與人又代表其他人行事，因此，在全球證券中擁有實益權益的人將該權益質押給沒有參加DTC系統的人，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因缺乏代表該權益的實物證書而受到損害。
以DTC或其代名人的名義註冊並持有的全球證券所代表的證券的所有付款將支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為該全球證券的註冊所有者和持有人。
我們預計DTC或其被指定人在收到任何有關全球證券的本金或保費或利息的付款後，將向參與者的賬户貸記金額
 
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目錄
 
與DTC或其代名人的記錄所示的全球證券本金中各自的實益權益成比例。我們還預計，參與方向通過這些參與方持有的全球證券中的實益權益所有人支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像現在以這些客户的被提名人的名義登記的客户的賬户所持有的證券一樣。然而，這些付款將由這些參與者和間接參與者負責，我們、受託人或任何付款代理人均不會對與任何全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因其支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄，或對DTC與其參與者之間的關係或這些參與者與全球證券中實益權益的所有者之間的關係的任何其他方面承擔任何責任或責任。
除非全部或部分兑換經認證的證券，否則每種全球證券不得轉讓給DTC的代名人或DTC的代名人或DTC的另一代名人，但DTC不得將其作為整體轉讓。DTC參與者之間的轉賬將按照DTC規則以普通方式進行，並將以當日資金結算。
我們預計DTC只會在一名或多名參與者的指示下采取任何允許證券持有人採取的行動，而DTC在全球證券中的權益被記入其賬户，並且僅針對該參與者已經或已經發出該指示的證券本金總額的那部分。然而，如果證券項下發生違約事件，DTC將用每種全球證券交換經過認證的證券，並將這些證券分發給其參與者。
雖然我們預計DTC將同意上述程序，以促進DTC參與者之間在每個全球證券中的利益轉移，但DTC沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且這些程序可能隨時停止。對於DTC或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序各自承擔的義務的履行或不履行，吾等和受託人均不承擔任何責任。
在下列有限情況下，全球證券將以相同期限、等額本金、授權面額的證書形式交換證券：
(1)
DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為此類全球證券的託管人，或者如果DTC不再根據《交易法》註冊，而我們在90天內沒有指定後續託管人；
​
(2)
我們自行決定此類全球證券可交換為註冊形式的認證證券；或
​
(3)
如果適用於特定類型的安全，則應已發生並將繼續發生違約事件。
​
這些經過認證的證券將按照DTC的指示登記在一個或多個名稱中。預計這些指示可能基於DTC從參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。
本招股説明書本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源。
EuroClear和Clearstream
如果全球證券的託管人是DTC，您可以通過Clearstream Banking，Sociétéanonme，我們稱為“Clearstream”，或EuroClear Bank SA/NV，作為EuroClear系統的運營商，在每種情況下，作為DTC的參與者，持有全球證券的權益。EUROCLEAR和Clearstream將分別通過各自託管銀行賬簿上的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而客户證券賬户又將在DTC賬簿上的託管銀行名下持有客户證券的權益。
 
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目錄
 
通過EuroClear或Clearstream進行的與證券有關的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。我們無法控制這些系統或它們的參與者，也不對它們的活動負責。一方面，歐洲結算或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也將受到DTC的規則和程序的約束。
只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream支付、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的證券的交易。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。
此外，由於時區差異，通過這些系統持有證券權益並希望在特定日期轉讓其權益、接收或支付付款或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易直到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日(視情況而定)才會生效。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日期之前採取行動。此外，通過DTC和EuroClear或Clearstream持有權益的投資者可能需要做出特殊安排，為在美國和歐洲清算系統之間買賣其權益提供資金，這些交易可能晚於同一清算系統內的交易。
 
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目錄​
 
配送計劃
一般信息
我們和/或出售股東及其質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可以不時以下列一種或多種方式出售本招股説明書提供的證券：
•
向承銷商或經銷商或通過承銷商或經銷商；
​
•
通過代理；
​
•
向做市商或通過做市商、或進入現有交易市場、或證券交易所或以其他方式“在市場上提供產品”；
​
•
直接發給採購商；或
​
•
通過任何這些銷售方法的組合或任何其他合法的方式。
​
本招股説明書提供的證券的分銷也可通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、認購、可交換證券、遠期交割合同和期權的撰寫。此外，我們和/或出售股東可以出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：
•
一種大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售，但可能會以委託人的身份持有或轉售部分大宗交易，以促進交易；
​
•
經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；
​
•
普通經紀交易及經紀招攬買家的交易;或
​
•
私下交易。
​
我們還可能進行衍生工具、對衝、遠期銷售、期權或其他類型的交易。例如，我們可以：
•
與經紀自營商或其聯屬公司訂立交易，而該經紀自營商或聯屬公司將根據本招股章程從事普通股的賣空或維持普通股的淡倉，在此情況下，該經紀自營商或聯屬公司可使用從我們收到的普通股平倉或對衝其淡倉;
​
•
賣空證券並重新交付此類股票以平倉或對衝我們的空頭頭寸;
​
•
訂立期權或其他類型的交易，要求我們向經紀交易商或其聯屬公司交付普通股，然後該經紀交易商或其聯屬公司將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股;或
​
•
將普通股貸款或質押給經紀交易商或其關聯公司，經紀交易商或其關聯公司可出售貸款股份，或在質押違約的情況下，根據本招股説明書出售質押股份。
​
此外，本公司可透過證券交易所（包括大宗交易或普通經紀交易）或透過經紀自營商（以委託人或代理人身份行事）或透過包銷公開發售，與第三方訂立衍生工具、對衝、遠期銷售、期權或其他類型的交易，或向第三方出售本招股章程未涵蓋的證券，通過私下協商交易或通過任何此類銷售方法的組合。就該等交易而言，第三方可出售本招股章程及適用的招股章程補充文件或定價補充文件（視情況而定）所涵蓋並根據本招股章程及適用的招股章程補充文件或定價補充文件出售證券。在此情況下，第三方可使用從我們或其他人借入的證券結算該等出售，並可使用從我們收到的證券平倉或對衝任何相關淡倉。本公司亦可將本招股章程及適用招股章程補充文件所涵蓋的證券借出或質押予第三方，而第三方可出售借出證券，或在質押出現違約的情況下，根據本招股章程及適用招股章程補充文件或定價補充文件（視情況而定）出售質押證券。
 
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目錄
 
如果在適用的招股説明書補充説明中指出，我們可能會根據直接股票購買和股息再投資計劃出售我們的普通股。任何該等計劃的條款將載於適用的招股章程補充。
每一系列證券的招股説明書補充文件將説明證券發行的條款，包括：
•
發售條款；
​
•
任何承銷商、交易商或代理商的名稱，以及他們各自承銷或購買的證券金額（如有）;
​
•
證券的公開發行價格或購買價格以及我們將從出售中獲得的淨收益;
​
•
任何延遲交貨安排；
​
•
任何訂閲權的條款;
​
•
任何首次公開募股價格;
​
•
構成承銷商或代理人賠償的任何承保折扣、佣金或代理費等項目；
​
•
任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及
​
•
證券可上市的任何證券交易所。
​
我們和/或銷售股東或承銷商或上述第三方對本招股説明書中所述證券的要約和出售可能不時在一項或多項交易中完成，包括私下協商的交易，或者：
•
一個或多個固定價格，可更改；
​
•
以銷售時的市場價格計算，包括在“在市場上銷售”中；
​
•
與現行市場價格相關的價格；或
​
•
以協商價格。
​
出售股東
出售股東及其質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可根據一份或多份招股説明書補充文件，在適用法律要求下或與包銷發行相關的情況下，以一次或多次發售的形式發售我們的證券，任何此類招股説明書補充資料將列出上述相關發售的條款。如果出售股東根據招股説明書附錄提供的證券仍未售出，則出售股東可以根據另一份招股説明書補充條款以不同的條款提供該等證券。出售股東的銷售可以不要求提供招股説明書副刊。
除前述事項外，各出售股東可於不同時間以下列一項或多項交易出售吾等證券：透過賣空、衍生工具及對衝交易；以擔保債務及其他義務的方式；透過提供可交換、可轉換或可行使的證券；根據與信託、投資公司或其他實體訂立的遠期購買合約(其本身可能分銷其證券)；透過向其成員、合作伙伴或股東分銷；以交換或場外市場交易；及/或以私人交易方式。
每個出售股東還可以根據證券法規則第144條，在公開市場交易中轉售出售股東擁有的全部或部分證券，前提是出售股東符合規則第144條的標準和要求。
我們不會通過出售股東的方式獲得任何出售證券的收益。
 
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目錄
 
承保補償
任何公開發行價格以及任何費用、折扣、佣金、優惠或其他構成對承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司的補償的項目可能會不時發生變化。參與發行證券的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能是證券法所界定的“承銷商”。根據證券法，他們從我們和/或出售股東那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們從轉售所提供的證券中獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。吾等將識別任何承銷商、代理人或交易商，並在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)中説明其費用、佣金或折扣。
承銷商和代理商
如果在銷售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買所提供的證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售所發行的證券，包括談判交易。吾等及/或出售股東可透過由一名或多名主承銷商代表的承銷團或透過一名或多名承銷商(S)向公眾發售證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中指明(視情況而定)。
除非與任何特定證券發行相關另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將受制於我們和/或出售股東將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件。如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買該系列證券中的所有證券，除非與任何特定證券發行有關的另有規定。任何初始發行價以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。
我們和/或出售股票的股東可以指定代理來出售所發行的證券。除非對任何特定的證券發行另有規定，否則代理人將同意盡其最大努力在其委任期內招攬購買。吾等及/或出售股東亦可將發售的證券出售給一間或多間經銷公司，作為其賬户的委託人或作為吾等及/或出售股東的代理人。這些公司將在根據已發行證券的條款按照贖回或償還購買已發行證券時重新銷售已發行證券。招股説明書增刊或定價增刊(視情況而定)將指明任何再營銷公司，並將描述其與我們和/或出售股東的協議條款(如果有)及其補償。
對於通過承銷商或代理人進行的發行，吾等和/或出售股東可與該等承銷商或代理人訂立協議，根據該等協議，吾等可收取未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。關於這些安排，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的未平倉證券借款。
經銷商
我們和/或出售股票的股東可以將發售的證券作為委託人出售給交易商。我們和/或銷售股東可以協商並向經銷商支付他們的服務的佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售此類證券。我們聘請的經銷商可能會允許其他經銷商參與轉售。
直銷
我們和/或出售股東可以選擇將發售的證券直接出售給多個購買者或單一購買者。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。
 
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訂閲產品
面向投資者或我們的股東的直接銷售可以通過認購或通過分配給股東的股東認購權來完成。關於認購發行或向股東分配股東認購權，如果標的證券沒有全部認購，我們可以直接或通過承銷商或代理人將任何未認購的證券出售給第三方。此外，無論是否認購了所有標的證券，我們都可以直接或通過承銷商或代理人同時向第三方提供額外的證券。如果通過股東認購權出售證券，股東認購權將作為股息分配給股東，他們不會為此支付單獨的對價。關於股東認購權下證券要約的招股説明書副刊將闡述股東認購權的相關條款，包括：
•
是否根據股東認購權發行普通股、優先股、新普通股、存托股份或認股權證；
​
•
根據股東認購權發行的證券或認股權證的數量；
​
•
股東認購權可行使的期限和價格；
​
•
當時未償還的股東認購權數量；
​
•
股東認購權行權價格變動或調整的任何撥備；以及
​
•
股東認購權的其他實質性條款。
​
賠償；其他關係
我們和/或銷售股東可能同意賠償承銷商、交易商、代理商和再營銷公司的某些民事責任，包括證券法下的責任，並就這些責任向他們作出貢獻。承銷商、交易商、代理商和再營銷公司及其關聯公司可在正常業務過程中與我們及其關聯公司進行交易或為其提供服務，包括商業銀行交易和服務。
做市、穩定和其他交易
每一系列證券都將是新發行的證券，除我們在紐約證券交易所上市的普通股外，將沒有成熟的交易市場。根據招股説明書附錄出售的任何普通股將在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。吾等及/或出售股東向其出售證券以供公開發售及出售的任何承銷商均可在該等證券上做市，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。該等證券(普通股除外)可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市，任何此類上市如果進行，將在適用的招股説明書附錄中説明。
為便利證券發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權，回補超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買債務證券或實施懲罰性出價，以穩定或維持債務證券的價格，藉此，如他們出售的證券因穩定交易而被回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。
 
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目錄​​​
 
法律事務
除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則美國聯邦證券、紐約州和英國法律的某些法律事項將由Simpson Thacher&Bartlett LLP為我們傳遞。由Simpson Thacher&Bartlett LLP的選定合夥人、其家族成員、相關人士和其他人組成的投資工具擁有的權益不到Blackstone關聯基金資本承諾的1%。如果發行任何證券的承銷商、交易商或代理人的律師也傳遞了任何證券的有效性，則該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。
專家
通過引用納入本招股説明書的蓋茨工業公司財務報表以及蓋茨工業公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，如其報告中所述。考慮到這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用納入其中，以該公司的報告為依據。
民事責任的可執行性
我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的。我們獲悉，在英國，在原訟訴訟或為執行美國法院判決而進行的訴訟中，純粹基於美國聯邦證券法的民事法律責任是否可予追究，存在疑問。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中作出的懲罰性損害賠償裁決在聯合王國可能無法執行。根據美國證券法作出的金錢賠償裁決，如果不是為了賠償索賠人所遭受的損失或損害，而是為了懲罰被告，則將被視為懲罰性的。在聯合王國，任何判決的可執行性將取決於案件的具體事實以及當時有效的法律和條約。美國和聯合王國目前沒有一項條約規定承認和執行民事和商事判決（仲裁裁決除外）。
 
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您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格的登記聲明，涉及本招股説明書所提供的證券。本招股説明書以及作為註冊説明書一部分通過引用併入本招股説明書的任何文件，並不包含註冊説明書及其證物和附表中所列的所有信息，其中部分信息在美國證券交易委員會規則和條例允許的情況下被遺漏。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的該合同、協議或文件的副本，每一種此類陳述在所有方面都通過其所指的文件進行限定。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括通過引用本招股説明書併入美國證券交易委員會的文件，可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為：http://www.sec.gov.公眾也可以在我們的網站上獲得這些文件，也可以通過我們的網站訪問，標題為http://investors.gates.com.我們的公司網站、任何其他網站或我們可能維護的任何其他網站上包含的或可通過其訪問的信息並未在此引用，也不是本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分。
我們受交易法的信息要求約束，我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上免費查看這些材料的副本。該網站的地址為http://www.sec.gov.我們還向我們的普通股東提供包含由獨立註冊會計師事務所審計的綜合財務報表的年度報告。
 
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通過引用合併的信息
美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過參考納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書通過引用併入下列文件(文件編號001-38366)：
•
截至2022年1月1日的財政年度Form 10-K年度報告(“年度報告”)；
​
•
我們的Form 10-Q季度報告截至2022年4月2日和2022年7月2日；
​
•
我們於2022年4月28日提交的關於附表14A的最終委託書(僅限於通過引用併入年報第III部分的部分；
​
•
我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告分別於2022年3月29日、2022年6月10日和2022年7月29日提交；
​
•
作為年報附件4.1提交的我們證券的描述；以及
​
•
我們在本招股説明書日期之後且在與本招股説明書相關的發售終止之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有其他文件(除非其中另有明確規定，否則按照美國證券交易委員會規則提供且未提交的文件和資料除外)。
​
本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。
您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.從美國證券交易委員會獲取通過引用併入本招股説明書的任何備案文件吾等將免費向收到本招股章程副本的每名人士(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有報告及文件的副本，該等報告及文件已經或可能以參考方式併入本招股章程內。您應將對這些文檔的請求發送至：
蓋茨實業公司
第十五街1144號
科羅拉多州丹佛市80202
(303) 744-4887
Investorrelations.com@gates.com
我們在此引用的報告和文件也可以在我們網站的“投資者關係”部分找到，網址是：http://investors.gates.com.我們的網站及其包含或連接的信息不應被視為包含在本招股説明書或註冊説明書中。
 
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目錄
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15,000,000股
蓋茨實業公司
普通股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1718512/000110465923124306/lg_gates-bw.jpg]
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初步招股説明書副刊
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花旗集團
高盛有限責任公司
傑富瑞
           , 2023
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