目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
☒根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條發佈的季度 報告
截至2023年10月31日的季度期間
要麼
☐根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告
在從 _____ 到 _____ 的過渡時期
委員會文件編號：001-32839
AVID BIOSERVICES, INC.
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
|
特拉華 （成立的州或其他司法管轄區 或組織） |
95-3698422 （美國國税局僱主識別號） |
|
邁福德路 14191 號， （主要行政辦公室地址，郵編 ）
| |
(714)
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 |
用勾選 標記表明註冊人（1）在過去的12個月內（或要求註冊人提交此類報告的較短時限）中是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內 是否受到此類申報要求的約束。是的☒沒有☐
用勾選 標記表明註冊人是否在過去 12 個月（或要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 條例 S-T（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒不是 ☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 加速過濾器 ☐ | |
| 非加速過濾器 ☐ | 規模較小的申報公司 |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是☒
截至2023年11月27日，註冊人的63,239,238股普通股已流通 。
AVID BIOSERVICES, INC.
10-Q 表格
截至2023年10月31日的財政季度
目錄
頁面
| 第一部分-財務信息 | 3 | |
| 第 1 項。 | 簡明合併財務報表（未經審計） | 3 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分-其他信息 | 31 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 31 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 31 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 31 |
| 第 6 項。 | 展品 | 31 |
| 簽名 | 32 | |
如本季度報告 10-Q 表所用，除非文中另有要求或另有説明，否則 “我們”、“我們的”、“我們的”、 和 “公司” 指的是 Avid Bioservices, Inc. 及其子公司。
| 2 |
第一部分—財務 信息
| 第 1 項。 | 簡明合併財務報表 |
avid bioservices， INC.
簡明合併資產負債表（未經審計）
（以 千計，面值除外）
10月31日， 2023 | 4月30日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計薪酬和福利 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 可轉換優先票據，淨額 | ||||||||
| 經營租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 融資租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 在相應日期發行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 和 在相應日期發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見隨附的簡明合併 財務報表附註。
| 3 |
avid bioservices， INC.
簡明合併收益表 （虧損）和綜合收益（虧損）（未經審計）
（以 千計，每股信息除外）
三個月已結束 10 月 31， | 六個月已結束 10 月 31， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 綜合收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 每股淨收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 已發行普通股的加權平均值： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
參見隨附的簡明合併 財務報表附註。
| 4 |
avid bioservices， INC.
股東 權益簡明合併報表（未經審計）
（以 千計）
| 截至 2023 年 10 月 31 日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2023年7月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 根據股權補償計劃發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 10 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年10月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2022年7月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 根據股權補償計劃發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年10月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 10 月 31 日的六個月 | ||||||||||||||||||||
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2023年4月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 根據股權補償計劃發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 10 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至 2022 年 10 月 31 日的六個月 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 額外付費 | 累積的 | 股東總數 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2022年4月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 根據股權補償計劃發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | |||||||||||||||||||
| 截至2022年10月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
參見隨附的簡明合併 財務報表附註。
| 5 |
avid bioservices, INC.
現金 流量簡明合併報表（未經審計）
（以千計）
六個月已結束 10月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 處置財產和設備損失 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 合同資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計薪酬和福利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同負債 | ( | ) | ||||||
| 其他應計費用和負債 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 根據股權補償計劃發行普通股的收益 | ||||||||
| 融資租賃的收益 | ||||||||
| 融資租賃的本金付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資活動的補充披露： | ||||||||
| 未付的財產和設備購置 | $ | $ | ||||||
參見隨附的簡明合併 財務報表附註。
| 6 |
avid bioservices， INC.
簡明合併財務 報表附註（未經審計）
註釋1 — 公司描述和陳述依據
我們是一家專門的合同開發和製造 組織（“CDMO”），為生物技術和生物製藥行業提供從工藝開發到當前良好生產 規範（“CGMP”）臨牀和商業化生產等全方位的服務。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明 合併財務報表是根據美國 （“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）與10-Q表季度報告相關的 規則和條例編制的，因此，它們不包括美國公認會計原則要求的 年度財務報表的所有信息和披露。這些未經審計的簡明合併財務報表及其附註應與 以及我們於2023年6月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。此處列出的中期未經審計的財務信息反映了 管理層認為公允列報各期財務狀況和經營業績所必需的所有調整 ，此類調整僅包含正常的經常性調整。本10-Q表季度報告所涵蓋的中期經營業績 不一定代表整個財政年度或任何 其他過渡期的經營業績。
未經審計的簡明合併 財務報表包括Avid Bioservices, Inc.及其子公司的賬目。 合併實體之間的所有公司間賬目和交易均已在未經審計的簡明合併財務報表中刪除。
編制符合美國公認會計原則的財務 報表要求管理層做出影響申報金額的估算和假設，並要求管理層在財務報表和隨附附註中披露承付款和意外開支。實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異 。
附註2 — 重要會計政策摘要
有關我們的重要會計 政策的信息包含在 截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要” 中。
收入確認
根據我們的客户合同 提供的服務確認的收入分為製造和工藝開發收入來源。
製造業收入
製造業收入通常代表一段時間內通過輸入法確認的客户產品的製造收入 ，該輸入法將迄今為止的累計在製品成本 與履約義務全部成本的最新估計值進行比較。根據製造合同，一定數量的 批量生產按規定日期訂購，其中產品是根據客户的 規格製造的，通常只包括一項履約義務。每次生產都代表一項單獨的服務， 單獨出售，對客户具有獨立的價值。這些產品專為特定客户製造，沒有其他用途 。客户在整個製造過程中保留對其產品的控制權，可以根據要求更改工藝或規格 。根據這些協議，我們有權考慮迄今為止取得的進展，其中包括利潤率部分。
| 7 |
流程開發收入
流程開發收入通常代表與客户 產品的製造工藝和分析方法的定製開發相關的服務收入。使用一種輸入法在一段時間內確認流程開發收入，該輸入法將迄今累積在建工作 的成本與履約義務全部成本的最新估計值進行比較。根據流程開發合同，客户 擁有產品詳細信息和流程，沒有其他用途。這些流程開發項目是為每個客户 量身定製的，以滿足其規格，通常只包括一項履約義務。每個流程都代表一項獨特的服務， 單獨出售，對客户具有獨立價值。在創建 或通過我們的服務增強產品時，客户還保留對其產品的控制權，並且可以根據要求更改其流程或規格。根據這些協議，我們有權 對迄今為止的進展進行考慮，其中包括利潤率要素。
下表彙總了我們的收入來源 （以千計）：
三個月已結束 10月31日， | 六個月已結束 10月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 製造業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 流程開發收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入確認、開單和 現金收取的時間會導致已開單應收賬款、合同資產（未開單應收款）和合同負債（客户存款 和遞延收入）。當我們的對價權以 時間流逝以外的其他因素為條件時，就會記錄合同資產。當我們的權利變為無條件時，合同資產將重新歸類為合併資產負債表上的應收賬款。 合同負債是指在我們履行履約 義務之前開具賬單和/或收到的客户存款和遞延收入。當我們履行合同規定的義務時，合同負債轉換為收入。
在截至2023年10月
31日的三個月和六個月中，我們確認的收入為400萬美元和美元
在截至2022年10月31日的三個月和六個月中，我們確認的收入為830萬美元和美元
根據 我們的客户合同提供的服務的交易價格反映了我們對向客户提供商品 和服務而有權獲得的對價的最佳估計。對於具有多項履約義務的合同，我們以相對獨立的銷售價格為合同中確定的每項履約 債務分配交易價格。對於我們獲得非現金對價 的合約，例如以客户股權證券為形式的合約，我們使用此類非現金對價的報價來確定交易價格。我們通常根據 客户合同中針對每項不同履約義務觀察到的價格來確定相對的獨立銷售價格。如果沒有可觀測的獨立銷售價格，我們可能會根據其他同類服務的定價或我們認為市場 願意為適用服務支付的價格來估算 適用的獨立銷售價格。
在確定交易價格時，我們還考慮了不同的可變對價來源，包括但不限於折扣、積分、退款、價格優惠 或其他類似商品。我們使用最有可能的 方法在交易價格中納入了部分或全部可變對價，但前提是與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後 的累計確認收入額很可能不會發生重大逆轉。 最終收到的實際對價金額可能有所不同。
| 8 |
此外，我們的客户合同 通常包含以下條款：如果客户在我們 啟動服務之前取消或推遲承諾，因此未使用他們的預留容量，則有權向我們收取取消費用或延期費。此類取消費用和延期費 的確定基於相關客户合同中規定的條款，但出於會計目的，通常被認為是實質性的，在取消或延期發生時， 應由我們強制執行的權利和義務。因此，我們採用最可能的方法將此類費用認定為在取消或延期之日的收入，但前提是 的對價各不相同。
管理層在估算待確認的收入時可能被要求作出判斷。在確定履約義務、估算交易價格、 估算已確定的履約義務的獨立銷售價格、估算可變對價以及估計 履行履約義務的進展方面都需要做出判斷。如果未來的實際業績與我們的估計不同，則估算值將 進行調整，這將影響已知差異期間的收入。
在截至2023年10月
31日的三個月和六個月中，可變對價估計值的變化導致收入減少了180萬美元和美元
我們採用 ASC 606 中提供的實用權宜之計，允許我們不披露原始預期期限 不超過一年的合同未履行的履約義務的價值。截至2023年10月31日，對於超過一年的合同，我們沒有任何未履行的履約義務。
為獲得合同而產生的成本並不重要。 這些成本通常是員工銷售佣金，在發生時記為支出，包含在未經審計的簡明合併收益（虧損）和綜合收益（虧損）報表中的銷售、一般和管理費用中。
限制性現金
根據與我們的一個主要用作辦公空間的非製造設施（注4）相關的運營租賃條款 ，我們必須在租賃期限內保有信用證作為抵押品。截至2023年10月31日，由於相關的經營租賃已到期，因此沒有限制性現金作為信用證抵押品 。截至2023年4月30日，在信用證下質押了40萬美元 的限制性現金 作為抵押品。
下表提供了未經審計的簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況 ，其總金額與未經審計的簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和 （以千計）：
10月31日， 2023 | 4月30日 2023 | 10月31日， 2022 | 4月30日 2022 | |||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 限制性現金 | ||||||||||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
應收賬款，淨額
應收賬款主要包括因根據客户合同提供的服務而欠我們的 筆款項，必要時按扣除 可疑賬款備抵後的發票金額入賬。我們運用判斷評估應收賬款的最終變現情況，包括對預期信用損失的評估 ，並根據各種因素估算可疑賬款備抵額，包括我們的歷史收款經驗、客户應收賬款餘額的賬齡化、當前和未來的經濟市場狀況以及 客户的財務狀況。
根據我們對截至2023年10月31日和2023年4月30日的應收賬款
餘額的分析，我們確定可疑賬款備抵額為160萬美元和美元
| 9 |
庫存
庫存由原材料庫存 組成，按成本中較低者估值，由先進、先出法或可變現淨值確定。我們會定期審查 原材料庫存是否存在潛在減值，並根據對未來使用的估算將庫存調整為其可變現淨值， 在認為必要時降低庫存的賬面價值。
財產和設備
財產和設備按 的成本減去累計折舊和攤銷額入賬。折舊和攤銷是在 相關資產的估計使用壽命上使用直線法計算的，通常如下：
| 描述 | 預計使用壽命 | |
| 租賃權改進 | ||
| 實驗室和製造設備 | ||
| 計算機設備和軟件 | ||
| 傢俱、固定裝置和辦公設備 |
尚未投入使用的財產和設備的成本已資本化為在建工程。這些成本主要與與我們的製造設施相關的設備和租賃權益改進
有關，一旦投入使用，將根據上述準則進行折舊。
在重大資本項目建設期間產生的利息成本作為在建工程資本化，直到標的
資產準備就緒可以用於預期用途，此時利息成本將作為折舊費用攤銷，延續標的
資產的使用壽命。在截至2023年10月31日的三個月中，在建工程資本化的利息微乎其微，在截至2023年10月31日的六個月中，資本化為10萬美元。在截至2022年10月31日的三個月中，由於在建工程而資本化的利息微乎其微，美元
| 2023年10月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ||||||
| 實驗室和製造設備 | ||||||||
| 計算機設備和軟件 | ||||||||
| 傢俱、固定裝置和辦公設備 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 財產和設備總額，毛額 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年10月31日的三個月和六個月的折舊和攤銷
費用為280萬美元和美元
截至2022年10月31日的三個月和六個月的折舊和攤銷
費用為180萬美元和美元
| 10 |
租賃
我們從一開始就確定某項安排是否為或包含 租約。我們的期限超過一年的運營租賃包含在經營租賃使用權（“ROU”） 資產、運營租賃負債和運營租賃負債中，減去合併資產負債表中的流動部分。ROU 資產 代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項 的義務。運營租賃 ROU 資產和負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的當前 價值進行確認。在確定租賃付款的淨現值時，我們使用增量借款 利率，該利率表示在租賃開始日期 以抵押方式借入等值資金時我們必須支付的估計利率。
我們的經營租賃可能包括延長 租約的選項，這些選項包含在租賃期限中，前提是我們可以合理地確定我們會行使續訂選項。運營租賃費用 在預期租賃期內按直線法確認。
我們的期限超過一年 年的融資租賃作為資產計入不動產和設備淨額，等於最低租賃付款現值的租賃負債包含在其他流動負債和融資租賃負債中，減去合併資產負債表中的流動部分。融資租賃付款的當前 價值是使用租賃中的隱含利率計算得出的。融資租賃ROU資產在資產的預期使用壽命內按直線方式攤銷 ，並對租賃負債的賬面金額進行調整以反映 利息，該利息記為利息支出。
初始期限 不超過12個月的租賃不記錄在我們的合併資產負債表中，這些短期租賃的租賃費用在租賃期內按 的直線法確認。我們還選擇了切合實際的權宜之計，即不將租賃部分與非租賃 部分分開。
減值
根據長期資產減值或處置權威指南， 對長壽命資產進行減值審查。 將對長期資產進行審查，以確定其賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。如果出現此類事件或情況變化 ，我們會將長期資產的賬面金額與預計由長期資產產生的未來未貼現現金流 進行比較。如果長期資產被確定為減值，則長壽命資產 的賬面價值 超過其估計公允價值的任何部分均被確認為減值損失。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月中，截至2023年10月31日，我們的長期資產價值沒有減值指標 ，也沒有確認累計減值損失。
我們根據 和ASC 718的權威指導，將股票期權、 限制性股票單位、績效股票單位和其他股票補償計劃下授予的股票期權、 限制性股票單位、績效股票單位和其他股票獎勵進行了核算， 補償 — 股票補償。授予員工以換取服務的股票期權 的估計公允價值是在授予日使用基於公允價值的方法（例如Black-Scholes 期權估值模型）進行衡量的，並在必要服務期內按直線方式確認為支出。 限制性股票單位和績效股票單位的公允價值是在授予日根據我們普通股 在授予之日的收盤市價來衡量的。對於限制性股票單位，公允價值在必要的 服務期內按直線法確認為支出。對於受績效條件約束的績效庫存單位，當確定有可能達到這種績效條件時，公允價值將在必要服務期內按直線方式確認為支出。 如果業績狀況未被確定為可能或未得到滿足，則不確認股票薪酬支出，並沖銷先前確認的任何 支出。沒收被視為股票薪酬支出的減少。
債務發行成本
與可轉換優先票據相關的 債務發行成本記為扣除額，扣除債務的本金價值，並在債務的合同期限內使用實際利息法攤銷為利息 支出（注3）。
與循環信貸額度相關的債務發行成本 包含在合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中，並在循環信貸額度的合同期限內攤銷 為利息支出（注3）。
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綜合收益（虧損）
綜合收益（虧損） 是指非所有者來源的交易和其他事件和情況在一段時間內產生的權益變化。綜合收益 （虧損）等於我們列出的所有時期的淨收益（虧損）。
公允價值測量
公允價值定義為在衡量日期 市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而獲得的 價格。該指南將用於衡量公允價值的投入按以下等級排列為優先級：
| · | 級別 1 — 可觀察的投入，例如活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。 | |
| · | 級別 2 — 除級別 1 中包含的報價之外的其他可觀察投入，例如資產或負債 的價值基於交易不經常發生的市場的報價或其價值基於活躍市場中具有類似屬性的工具的報價 。 | |
| · | 第 3 級 — 幾乎或根本沒有市場活動所支撐的不可觀察的輸入，對資產或負債的整體公允價值衡量具有重要意義 ；因此，要求公司開發自己的估值技術 和假設。 |
截至2023年10月31日和2023年4月30日，
我們的1級金融資產包括投資於貨幣市場基金的現金等價物，分別為2160萬美元和美元
由於優先可轉換票據的交易活動有限，我們將優先 可轉換票據的公允價值視為二級財務負債（注 3）。截至2023年10月31日和2023年4月30日，我們沒有任何其他二級或三級金融負債。
最近採用的會計 準則
2016年6月，財務會計準則 委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學第2016-13號《金融工具——信用損失》（主題326）： 衡量金融工具的信用損失 （“亞利桑那州立大學 2016-13”）。該標準修改了減值模型，要求實體使用基於預期損失的前瞻性 方法來估算大多數金融資產和某些其他工具的信用損失。我們於2023年5月1日通過了ASU 2016-13，該準則的採用並未對我們未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
附註3 — 債務
2026 年到期的可轉換優先票據
2021年3月，我們根據《證券法》第144A條向合格機構
買傢俬募發行2026年到期的可交換優先票據（“可轉換票據”），本金總額為1.438億美元
。我們從發行可轉換票據中獲得的淨收益為美元
| 12 |
可轉換票據是優先無抵押債務
，應計利率為每年1.25％，每半年在每年的3月15日和9月15日支付一次。可兑換
票據即將到期
可轉換 票據的初始轉換率為每1,000美元本金約為47.1403股普通股，這意味着 的初始轉換價格約為每股普通股21.21美元。根據契約條款，在某些事件 發生時，轉換率可能會進行調整。此外，在到期日之前發生的某些公司事件之後， 在某些情況下，我們將提高選擇轉換與 相關的可轉換票據的持有人的轉換率，如契約所定義。
只有在以下情況下，才能在2025年9月15日前一個工作日營業結束之前的任何時間選擇轉換其 可轉換票據 ：（1）在截至2021年7月31日的財政季度之後開始的任何財政季度中，如果在任何連續30個交易中 上次公佈的普通股銷售價格至少為20個交易日（無論是否連續） 天結束於上一財季的最後一個交易日，包括前一個財政季度的最後一個交易日大於或等於每個適用交易日 轉換價格的 130%；(2) 在任何連續五個交易日時段 （“衡量期”）之後的五個工作日內，衡量期內每個交易日每1,000美元可轉換 票據本金的交易價格（定義見契約）低於上次報告銷售價格乘積的98％ 我們的普通股 和每個此類交易日的匯率；(3) 如果我們要求贖回任何或全部可轉換票據，在緊鄰贖回日期之前的第二個預定交易日的 營業結束之前的任何時間；以及 (4) 契約中所述的指定 公司事件發生時。
2025年9月15日當天或之後，在緊接到期日的第二個預定交易日收盤 之前，無論上述情況如何，持有人都可以隨時選擇轉換其可轉換 票據。
在 至 2024 年 3 月 20 日之前，我們可能無法贖回可轉換票據。在2024年3月20日當天或之後，如果 上次報告的普通股銷售價格至少為轉換價格的130％，則在截至的任何連續30個交易日期間（包括該時期的最後一個交易日）， （無論是否連續）有效期至少為20個交易日 （無論是否連續），則可轉換票據可全部或部分贖回現金， 包括我們提供贖回通知之日之前的交易日，贖回價格等於本金的 100% 贖回，加上截至贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。
如果我們發生根本性變化（定義見契約中的 ），持有人可能會要求我們以基本變化 回購價格回購其可轉換票據的全部或任何部分以換取現金，該價格等於待回購可轉換票據本金的100％，加上對 的應計和未付利息，但不包括贖回日期。
契約包含慣例條款和契約， 包括在某些違約事件發生並持續時，未償還可轉換票據本金總額至少為25％ 的受託人或持有人可以宣佈所有可轉換票據的全部本金加上應計和未付利息 立即到期支付。
截至2023年10月31日，允許可轉換票據 持有人進行轉換的條件尚未得到滿足，因此，在2023年10月31日和2023年4月30日未經審計的簡明合併資產負債表中，可轉換票據被歸類為長期負債 。
可轉換票據的淨賬面金額 如下（以千計）：
10月31日， 2023 | 4月30日 2023 | |||||||
| 校長 | $ | $ | ||||||
| 未攤銷的發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨賬面金額 | $ | $ | ||||||
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截至2023年10月31日，可轉換票據的估計公允價值 約為1.169億美元。公允價值是根據截至2023年10月31日的期間每100美元可轉換票據的最後活躍交易價格（第二級）確定的。
下表彙總了截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和六個月中確認的與可轉換票據相關的利息支出 （以千計）：
三個月已結束 10月31日， | 六個月已結束 10月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 合同利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 發行成本攤銷 | ||||||||||||||||
| 與 可轉換票據相關的總利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
通話交易上限
關於可轉換 票據的發行，我們與某些金融機構 交易對手（“期權交易對手”）進行了私下談判的上限看漲期權交易（“上限看漲期權”）。我們使用發行可轉換 票據的淨收益中的1,280萬美元來支付上限看漲期權的費用。上限看漲期權涵蓋了最初作為可轉換票據基礎的普通股總數 股，視情況而定，此類減少和/或抵消會根據上限看漲的上限價格對可轉換票據進行任何轉換時，通常會減少普通股的潛在稀釋量 ，但此類減少和/或抵消受上限 。上限看漲的上限股價約為每股28.02美元， 比2021年3月9日上次公佈的普通股銷售價格高出75％，並根據上限看漲期權的 條款進行某些調整。但是，如果這種 的市場價格超過根據上限看漲期權條款衡量的上限股價，轉換可轉換票據時仍會出現稀釋現象。
我們評估了ASC 815-10下的上限看漲期權，並確定應將其作為獨立於可轉換票據的交易入賬，並且上限看漲期權符合 的股票分類標準。因此，收購Capped Calls的1,280萬美元成本被記錄為額外實收資本的減少。只要繼續滿足股票分類條件 ，隨後就不會重新衡量上限看漲期權。截至2023年10月31日和2023年4月30日，我們的可轉換票據沒有兑換，因此， 與上限看漲期權沒有任何活動。我們認為，截至2023年10月31日和2023年4月30日，股票分類條件繼續得到滿足。
循環信貸額度
2023 年 3 月 14 日，我們與作為行政代理人和信用證發行人的美國銀行簽訂了信貸協議 （“信貸協議”）。信貸協議 規定了循環信貸額度（“循環信貸額度”），金額等於（i）5000萬美元 和（ii）借款基數，計算方法為（a）我們某些合格應收賬款價值的80％，再加（b）不超過 100% 的合格現金抵押品價值的總和。信貸協議幾乎由我們所有的資產擔保。
2023 年 10 月 27 日，我們簽訂了《信貸協議》第 1 號修正案，該修正案除其他外，(i) 將循環信貸額度的到期日延長至2024年10月25日，(ii) 修訂了適用於循環信貸額度下貸款的適用利率，(iii) 增加了我們在任何時候可以承擔的固定負債總額或資本資產。除上述內容外，信貸額度的重要 條款保持不變。
截至2023年10月31日，循環信貸額度下沒有未償還的 貸款。
| 14 |
循環信貸額度下的貸款將 按特定利息期的定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上SOFR 調整（等於0.10％）加上1.60％的利率或基本利率加上0.60％的保證金（由我們選擇）計息。任何未償貸款的利息 按月到期並按月支付，本金餘額在到期時到期。此外，我們按季度支付未使用循環信貸額度 費用，金額為平均未使用額度每年0.25％。
信貸協議包括某些慣例 的肯定和負面契約，包括對合並、合併和出售資產的限制、對留置權的限制、對某些限制性付款和投資的限制 、對與關聯公司交易的限制以及對承擔額外債務的限制。 此外，經修訂的信貸協議要求將最近完成的四個財政季度（按每個財政季度末計算）的最低合併息税折舊攤銷前利潤（如信貸協議所定義）維持在1,500萬美元。截至2023年10月31日， 我們遵守了信貸協議的財務契約。
經修訂的《信貸協議》還對某些慣常違約事件作出了規定，包括不付款、違反陳述和擔保、 和違約等。
注4 — 租賃
我們根據運營租賃協議租賃位於加利福尼亞州奧蘭治縣的某些辦公室、生產設施、實驗室 和倉庫空間。我們的租賃設施的原始租賃期限 從7年到12年不等，包含多年續訂選項，並計劃每年或每兩年增加3％的租金。 在確定我們每份租約的使用權資產和租賃負債時都包含了多年續訂選項，因為我們認為 可以合理地確定我們會行使此類續訂選項。此外，我們的某些租約規定了免費租金、 出租人改善和租户改善補貼期，其中某些改善措施已被歸類為租賃權改善 和/或將在改善措施的估計使用壽命或剩餘租賃期限中較短者進行攤銷。
我們的某些運營設施租賃要求 我們繳納財產税、保險和公共區域維護。雖然這些付款不包括在我們的租賃負債中，但 它們在發生期間被確認為可變租賃成本。
我們還根據融資租賃協議租賃某些製造設備 ，期限從5年到7年不等。
截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月 和六個月的租賃成本組成如下（以千計）：
三個月已結束 10月31日， | 六個月已結束 10月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||||||||||
| 融資租賃成本： | ||||||||||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||||||||||
| 租賃負債的利息 | ||||||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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截至2023年10月31日和2023年4月30日，與我們的租賃相關的補充合併資產負債表和其他 信息如下（以千計，預期的加權平均數據）：
| 租賃 | 分類 | 10月31日， 2023 | 4月30日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||||
| 正在運營 | 經營租賃使用權資產 | $ | $ | |||||||
| 財務 | 財產和設備，淨額 | |||||||||
| 租賃資產總額 | $ | $ | ||||||||
| 負債 | ||||||||||
| 當前： | ||||||||||
| 正在運營 | 經營租賃負債的流動部分 | $ | $ | |||||||
| 財務 | 其他流動負債 | |||||||||
| 非當前： | ||||||||||
| 正在運營 | 經營租賃負債，減去流動部分 | |||||||||
| 財務 | 融資租賃負債，減去流動部分 | |||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年）： | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率： | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 融資租賃 | ||||||||
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月 個月中，與我們的租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：
| 截至10月31日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 來自融資租賃的運營現金流 | ||||||||
| 為來自融資租賃的現金流融資 | ||||||||
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截至2023年10月31日，我們的租賃負債（ 包括我們認為可以合理確定會行使的租賃續訂期權產生的負債）的到期日如下（以 千美元計）：
| 截至4月30日的財政年度 | 經營租賃 | 融資租賃 | 總計 | ||||||||||
| 2024 年（剩餘時段） | $ | $ | $ | ||||||||||
| 2025 | |||||||||||||
| 2026 | |||||||||||||
| 2027 | |||||||||||||
| 2028 | |||||||||||||
| 此後 | |||||||||||||
| 租賃付款總額 | $ | $ | $ | ||||||||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | $ | ||||||||||
股票激勵計劃
截至2023年10月31日，我們的股票激勵計劃共有 7,682,971股普通股可供發行，其中 股票 受已發行股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）的約束 ，3,181,537股股票可供未來授予股票類獎勵。
股票期權
以下總結了截至2023年10月31日的六個月中 股票期權交易活動：
| 股票期權 | 授予日期加權平均行使價 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 截至 2023 年 5 月 1 日未支付 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | ( | $ | ||||||
| 已取消或已過期 | ( | $ | ||||||
| 截至 2023 年 10 月 31 日仍未付清 | $ | |||||||
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限制性股票單位
以下總結了截至2023年10月31日的六個月中 RSU的交易活動：
| 股份 | 加權平均撥款日期公允價值 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 截至 2023 年 5 月 1 日未支付 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | $ | ||||||
| 被沒收 | ( | $ | ||||||
| 截至 2023 年 10 月 31 日仍未付清 | $ | |||||||
高性能庫存單位
董事會的薪酬委員會向我們的高管授予PSU。PSU需在連續三個財政年度業績 期內進行年度歸屬，前三分之一將在授予日後的下一年的4月30日解鎖，連續的三分之一將在接下來的兩年中的4月 30日解鎖（每個 “績效期”）。授予的每個 PSU 代表獲得 一股普通股的權利。每個業績期將歸屬的股票數量（如果有）取決於每個績效期內 某些預先確定的財務指標的實現情況。根據與此類績效期內目標財務指標相比 實現的實際財務指標，發行的PSU數量可能在目標金額的0％至200％之間。 下表中包含的已授予股份數量基於每個業績 期內每項財務指標的最高達200％的實現情況（“最高績效目標”）。如果財務指標的實現率低於最高績效目標 或未實現，則未歸屬的PSU的相應部分將被沒收。
以下總結了截至2023年10月31日的六個月中 PSU 的交易活動：
| 股份 | 加權平均撥款日期公允價值 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 截至 2023 年 5 月 1 日未支付 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | $ | |||||||
| 被沒收 | $ | |||||||
| 截至 2023 年 10 月 31 日仍未付清 | $ | |||||||
員工股票購買計劃
Avid Bioservices, Inc. 2010 年員工股票購買計劃（“ESPP”）是一項股東批准的計劃，根據該計劃，員工可以根據薪酬的百分比購買我們 普通股，但有一定的限制。每股收購價格等於六個月發行期的第一個交易日或六個月發行期的最後交易日 中我們普通股公允市場價值85％中較低的 。在截至2023年10月31日的六個月中，根據ESPP，我們共購買了46,224股普通股 ，收購價為美元每股。截至2023年10月31日，根據ESPP，我們有917,092股普通股預留給 發行。
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股票薪酬
我們截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和六個月未經審計的簡明合併收益（虧損）報表中包含的股票薪酬支出包括以下內容（以千計）：
三個月已結束 10月31日， | 六個月已結束 10月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年10月31日，與非既得股票期權和限制性股票單位相關的未確認的 補償成本總額為70萬美元和美元分別為百萬。這些成本預計 將在0.73的加權平均歸屬期內予以確認 分別為幾年。截至2023年10月31日，估計未確認的薪酬成本總額為970萬美元 ，與截至2024年、2025年和2026年4月30日的業績期相關的非既得PSU。預計該成本將在加權平均歸屬期內得到確認 但是，年份，我們將按季度評估 實現與每個績效期相關的預定財務指標的可能性，並相應調整確認的支出 。
附註 6-遞延補償 計劃
2023 年 7 月，我們董事會批准了 並通過了 Avid Bioservices, Inc. 遞延薪酬計劃（“DC 計劃”）。華盛頓特區計劃允許非僱員董事 和某些高薪員工推遲部分基本薪酬、現金獎勵以及某些限制性股票單位 和績效股票單位獎勵。截至2023年10月31日，對DC計劃的繳款並不重要，已包含在截至2023年10月31日未經審計的簡明合併資產負債表上的應計薪酬和福利中。
附註 7 — 所得税
我們在美國 和我們開展業務的各個州司法管轄區都要繳税。
我們的過渡期税收準備金是根據我們的年度有效税率估算得出的，並根據該季度出現的離散項目進行了調整。我們每季度更新 對年度有效税率的估計，如果估計的年税率發生變化，我們將在該季度進行累計調整。
截至2023年10月31日和2022年10月31日的 三個月和六個月的所得税準備金與21％的美國聯邦法定税率不同，這主要是由於股票薪酬、不可扣除的官員薪酬和交通附帶福利的税收 影響。
在截至 2023 年 10 月
31日的三個月和六個月中，我們記錄的所得税（福利）為 2.4 萬美元
百萬美元 (
截至2023年10月31日和2023年4月30日，我們沒有重大不確定的税收狀況負債
。我們的政策是在未經審計的簡明合併收益（虧損）和綜合
收益（虧損）報表中分別確認與所得税事項相關的利息和罰款
支出和其他淨收入（支出）。有
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每股 普通股的基本淨收益（虧損）是通過將我們的淨收益（虧損）除以 期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股普通股淨收益（虧損）的計算方法是將我們的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數 ，加上股票期權、未歸屬RSU、未歸屬 PSU、預計將在我們的ESPP下發行的普通股和可轉換票據的潛在攤薄效應之和。
股票期權、未歸屬限制性股票單位、未歸屬PSU和預計將在該期間根據我們的ESPP發行的普通股的潛在稀釋效應 是根據庫存股法計算的，但如果其影響是反稀釋效應，則不包括在內。我們的可轉換票據的潛在攤薄效應 是使用如果轉換法計算得出的，假設我們的可轉換票據在最早報告的 期內或發行之日（如果更晚）進行了轉換，但如果其影響是反稀釋效應，則不包括在內。分子 和每股普通股基本淨收益（虧損）計算方法的分母對賬如下（以千計，每 股金額除外）：
三個月已結束 10月31日， | 六個月已結束 10月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 已發行基本普通股的加權平均值 | ||||||||||||||||
| 稀釋性證券的影響： | ||||||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| RSU、PSU 和 ESPP | ||||||||||||||||
| 已發行稀釋普通股的加權平均值 | ||||||||||||||||
| 每股淨收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
下表列出了 在計算攤薄後每股淨收益（虧損）時不包括的潛在攤薄證券，因為納入這些證券會產生反稀釋效應（以千計）：
三個月已結束 10月31日， | 六個月已結束 10月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| RSU、PSU 和 ESPP | ||||||||||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
附註9——承諾和意外開支
在正常業務過程中，我們 次面臨各種法律訴訟和爭議。當很可能發生負債 且損失金額可以合理估計時，我們會為負債準備金。此類條款（如果有）至少每季度審查一次 並進行調整，以反映任何和解談判、司法和行政裁決、法律顧問的建議以及與特定案件有關的其他 信息和事件的影響。我們目前不是任何法律訴訟的當事方，管理層認為， 的不利結果無論是個人還是總體而言，都將對我們的合併財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
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| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
以下對 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的Avid Bioservices, Inc.未經審計的簡明合併財務報表 和相關附註以及截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的 合併財務報表和相關附註一起閲讀。
關於前瞻性陳述的警示聲明
這份10-Q表的季度報告 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現 或被證明不正確，則可能導致我們的經營業績與此類前瞻性 陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條，本10-Q表季度報告中包含的非純歷史陳述是 “前瞻性陳述” 。前瞻性陳述通常使用諸如但不限於 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、 “期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將” 以及類似的表達方式或變體來識別旨在識別前瞻性 陳述。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，這些信念和假設是基於管理層當前可用的信息。 這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，包括 截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性、本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本 表10-Q季度報告其他地方以及我們可能向證券提交的其他文件中確定的風險和不確定性不時還會有交易所委員會。此外， 我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層 無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何 因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。 我們通過這些警示性陳述對所有前瞻性陳述進行限定，除非法律要求，否則我們不承擔任何義務， 也不打算更新這些前瞻性陳述。
概述
我們是一家專門的合同 開發和製造組織（“CDMO”），為生物技術 和生物製藥行業提供從工藝開發 到當前良好生產規範（“CGMP”）臨牀和商業化生產等全方位的服務。憑藉30年的生物製劑生產經驗，我們的服務包括臨牀和商業產品 的製造、批量包裝、釋放和穩定性測試以及監管申報支持。我們還提供各種工藝 開發服務，包括上游和下游的開發和優化、分析方法開發、細胞系開發、 測試和表徵。
戰略目標
我們的增長戰略旨在與 生物製藥藥物合同服務市場的增長保持一致。該戰略包括以下目標：
| · | 投資所需的額外製造能力、能力和資源，以實現我們的 長期增長戰略，滿足客户計劃的增長需求，從開發過渡到商業製造； | |
| · | 通過多元化而靈活的營銷策略擴大我們的市場知名度； | |
| · | 繼續擴大我們在工藝開發 和製造服務方面的客户羣和與現有客户的計劃； | |
| · | 探索我們的核心業務以及相鄰和/或協同的 服務產品中的戰略機遇，以增強和/或拓寬我們的能力；以及 | |
| · | 將我們的營業利潤率提高到一流的行業標準。 |
| 21 |
第二季度亮點
以下總結了截至 2023 年 10 月 31 日的第二季度 的精選亮點：
| · | 擴大了我們的客户羣和現有客户計劃，在本季度末積壓 約為1.99億美元，而2023財年同季度末為1.47億美元；以及 | |
| · | 宣佈在我們的細胞和基因療法 設施中完成CGMP生產套件的建設。這一里程碑標誌着我們分兩階段建設世界一流、單一用途的 細胞和基因療法開發以及CGMP生產設施的方法已經完成。 |
設施擴建
在2022財年，我們宣佈計劃 將我們的CDMO服務範圍擴展到病毒載體開發和製造服務，以滿足快速增長的細胞和基因療法 （“CGT”）市場。此次擴建包括分兩個階段在加利福尼亞州科斯塔梅薩建造世界一流的、單一用途的 CGT 開發和 CGMP 製造工廠（“CGT 工廠”）。2022 年 6 月，隨着新的分析和工藝開發實驗室的開放，我們完成了 的第一階段。2023 年 10 月，我們按計劃完成了第二個 階段，構建了 CGMP 製造套件。新推出的CGMP生產套件目前正在進行 最終的環境監測和性能認證。
隨着該擴建項目的完成 ，我們估計，我們的合併設施將有可能使我們每年的總創收能力 達到約4億美元，具體取決於未來客户項目的組合。
績效 和財務指標
在評估我們業務的 業績時，我們會考慮各種績效和財務指標。衡量我們業務財務狀況 和經營業績的關鍵指標是收入、毛利（虧損）、銷售、一般和管理費用、運營 收入（虧損）、利息支出、其他收入（支出）、淨額和所得税支出（收益）。
我們打算在這次 的討論中向讀者提供信息，以幫助他們瞭解我們的合併財務報表、合併財務報表中某些關鍵項目在不同時期的變化 以及造成這些 變化的主要因素。
收入
收入 來自根據我們的客户合同提供的服務，並分為製造和工藝開發收入來源。 製造收入通常代表來自於哺乳動物細胞培養的客户產品的製造收入，涵蓋 臨牀到商業化生產。流程開發收入通常代表與 客户產品的定製開發製造工藝和分析方法相關的服務的收入。
毛利潤 （虧損）
毛利（虧損） 等於收入減去收入成本。收入成本反映了勞動力、管理費用和材料成本的直接成本。直接人工 成本包括製造、流程和分析 開發、質量保證、質量控制、驗證、供應鏈、項目管理和設施職能中的薪酬、福利、招聘費和庫存薪酬。管理費用 主要包括租金、公共區域維護、水電費、財產税、安保、材料和用品、軟件、小型設備 以及在我們所有制造和實驗室場所產生的折舊成本。
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銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政（“SG&A”） 費用由公司層面的支出組成，包括薪酬、福利、招聘費和 企業職能部門的股票薪酬，例如執行管理、財務和會計、業務發展、法律、人力資源、信息技術、 和其他集中服務。SG&A 費用還包括公司律師費、審計和會計費、投資者關係費用、 非僱員董事費、企業設施相關費用以及與我們的一般管理、行政、 和業務發展活動有關的其他費用。
利息支出
利息支出包括與我們未償還的可轉換優先票據、循環信貸額度和融資租賃相關的 利息成本，包括債務發行成本的攤銷。
其他收入，淨額
其他淨收入主要包括我們的現金和現金等價物所得的利息 ，扣除處置長期資產的收益（虧損）。
所得税支出（福利）
我們在美國 和我們開展業務的各個州司法管轄區都要繳税。我們根據對 所得税會計規則和每個司法管轄區頒佈的税收法律法規的解釋來制定所得税條款。有關更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註 7（所得税）。
運營結果
下表比較了 截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和六個月的經營業績（以千計）：
三個 個月已結束 十月 31日 | 已結束六個月 個月 十月 31日 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | 2023 | 2022 | $ Change | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 25,395 | $ | 34,757 | $ | (9,362 | ) | $ | 63,121 | $ | 71,449 | $ | (8,328) | |||||||||||
| 收入成本 | 30,060 | 30,610 | (550 | ) | 63,686 | 58,185 | 5,501 | |||||||||||||||||
| 毛利（虧損） | (4,665 | ) | 4,147 | (8,812 | ) | (565 | ) | 13,264 | (13,829 | ) | ||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售、一般 和管理 | 6,557 | 6,831 | (274 | ) | 12,820 | 13,213 | (393 | ) | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | 6,557 | 6,831 | (274 | ) | 12,820 | 13,213 | (393 | ) | ||||||||||||||||
| 營業收入（虧損） | (11,222 | ) | (2,684 | ) | (8,538 | ) | (13,385 | ) | 51 | (13,436 | ) | |||||||||||||
| 利息支出 | (805 | ) | (703 | ) | (102 | ) | (1,580 | ) | (1,221 | ) | (359 | ) | ||||||||||||
| 其他收入，淨額 | 140 | 145 | (5 | ) | 398 | 195 | 203 | |||||||||||||||||
| 所得税前淨虧損 | (11,887 | ) | (3,242 | ) | (8,645 | ) | (14,567 | ) | (975 | ) | (13,592 | ) | ||||||||||||
| 所得税優惠 | (2,378 | ) | (2,086 | ) | (292 | ) | (2,965 | ) | (1,383 | ) | (1,582 | ) | ||||||||||||
| 淨收益 （虧損） | $ | (9,509 | ) | $ | (1,156 | ) | $ | (8,353 | ) | $ | (11,602 | ) | $ | 408 | $ | (12,010 | ) | |||||||
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截至 2023 年 10 月 31 日為三個 個月，而截至2022年10月31日為三個月
收入
截至2023年10月31日的三個月， 的收入為2540萬美元，而去年同期為3,480萬美元，減少了940萬美元，下降了27％。收入的減少 主要歸因於早期項目中生產運行和工藝開發服務的減少，再加上 ，再加上一份不確定性已得到解決的合同下估計的可變對價變化的收入減少。 下表按收入來源比較了截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月的收入（以千計）：
| 截至10月31日的三個月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | ||||||||||
| 製造業收入 | $ | 20,128 | $ | 27,614 | $ | (7,486 | ) | |||||
| 流程開發收入 | 5,267 | 7,143 | (1,876 | ) | ||||||||
| 總收入 | $ | 25,395 | $ | 34,757 | $ | (9,362 | ) | |||||
毛利（虧損）
截至2023年10月31日的三個 個月的總虧損為470萬美元（毛利率為負18％），而去年同期的毛利為410萬美元（毛利潤率為12％）。在截至2023年10月 31日的三個月中，與去年同期相比，毛利率百分比有所下降，這主要是由於與我們的產能和技術能力的擴張有關 的製造量和成本的降低。這包括增加人員和相關管理費用，包括 折舊費用，我們認為這將為短期和中期增長提供關鍵能力。當前 年度的利潤率也受到以下因素的影響：決定將客户的PPQ活動推遲到本季度發生的年度維護關閉 之後，再加上不確定性已得到解決的 合同下的估計可變對價變動導致收入減少。
銷售、一般和管理費用
截至2023年10月31日的三個月，銷售和收購支出為660萬美元，而去年同期為680萬美元，減少了約30萬美元，下降了4％。銷售和收購費用的淨減少歸因於以下組成部分：
| $ 百萬 | ||||
| 減少薪酬和福利相關費用 | $ | (0.3 | ) | |
| 減少諮詢和其他專業費用 | (0.2 | ) | ||
| 所有其他銷售和收購支出的淨增長 | 0.2 | |||
| 銷售和收購費用減少總額 | $ | (0.3 | ) | |
按收入的百分比計算， 截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月的銷售和收購費用分別為26％和20％。
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營業虧損
截至2023年10月31日的三個 個月的營業虧損為1,120萬美元，而去年同期為270萬美元。 營業虧損同比增加850萬美元，這可以歸因於上述毛利潤減少880萬美元，但被上述 銷售和收購費用減少的30萬美元所抵消。
利息支出
截至2023年10月31日的三個 個月的利息支出為80萬美元，而去年同期為70萬美元。這筆10萬美元的增長主要可以歸因於與我們在2023年3月簽訂的循環信貸額度相關的利息支出。
所得税優惠
截至2023年10月31日的三個 個月的所得税優惠為240萬美元，而去年同期為210萬美元。所得税 福利增加了30萬美元，這主要歸因於我們本年度的税前淨虧損。我們本年度的有效税率 約為20％，是根據21％的美國聯邦法定税率計算得出的，主要根據股票薪酬 薪酬、不可扣除的官員薪酬和交通附加福利的税收影響進行了調整。
截至 2023 年 10 月 31 日為六 個月，而截至2022年10月31日為六個月
收入
截至2023年10月31日的六個月中，收入 為6,310萬美元，而去年同期為7140萬美元，下降 830萬美元，跌幅12％。收入的減少主要歸因於早期項目提供的製造運行和工藝開發 服務的減少，以及不確定性已得到解決的合同 下估計的可變對價變動導致收入減少。下表比較了截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月按收入來源劃分的收入（以千計）：
| 截至10月31日的六個月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | ||||||||||
| 製造業收入 | $ | 53,548 | $ | 59,095 | $ | (5,547 | ) | |||||
| 流程開發收入 | 9,573 | 12,354 | (2,781 | ) | ||||||||
| 總收入 | $ | 63,121 | $ | 71,449 | $ | (8,328 | ) | |||||
毛利（虧損）
截至2023年10月31日的六個月 的總虧損為60萬美元（毛利率為負1％），而去年同期 的毛利為1,330萬美元（毛利率為19％）。與去年同期相比， 在截至2023年10月31日的六個月中，毛利率百分比有所下降，這主要是由於我們的產能 和技術能力擴張相關的製造量和成本的降低。這包括增加人員和相關管理費用，包括折舊費用，我們認為 將為短期和中期增長提供關鍵能力。本年度的利潤率還受到以下因素的影響：(i) 決定將客户的PPQ活動推遲到本季度我們的年度維護關閉之後；(ii) 不確定性已得到解決的合同下估計可變對價變動的收入減少；(iii) 與我們的一個小型客户破產有關的項目終止，以及 (iv) 我們識別能力的延遲 待實施流程變更的客户產品的收入。
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銷售、一般和管理費用
截至2023年10月31日的六個月中，銷售和收購支出為1,280萬美元，而去年同期為1,320萬美元，減少了約40萬美元，下降了3％。銷售和收購費用的淨減少歸因於以下組成部分：
| $ 百萬 | ||||
| 減少諮詢和其他專業費用 | $ | (0.4 | ) | |
| 減少法律和會計費用 | (0.2 | ) | ||
| 所有其他銷售和收購支出的淨增長 | 0.2 | |||
| 銷售和收購費用減少總額 | $ | (0.4 | ) | |
按收入的百分比計算， 截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月的銷售和收購費用分別為20％和18％。銷售和收購費用通常不與收入成正比，但我們預計，隨着時間的推移，此類支出將增加，以支持我們成長中的公司的需求。
營業收入（虧損）
截至2023年10月31日的六個月中，營業虧損為1,340萬美元，而去年同期的營業收入為10萬美元。營業收入（虧損）同比減少約 1,340萬美元，這可以歸因於上述毛利潤減少1,380萬美元， 被上述銷售和收購費用減少的40萬美元所抵消。
利息支出
截至2023年10月31日的六個月 個月的利息支出為160萬美元，而去年同期為120萬美元。40萬美元的增長主要可歸因於本年度將10萬美元的利息支出資本化為在建工程，而去年同期 的利息資本化為30萬美元，再加上與我們在2023年3月簽訂的循環信貸額度相關的利息支出 增加了20萬美元。
其他收入，淨額
在截至2023年10月31日的六個月 個月中，其他收入淨額為40萬美元，而去年同期為20萬美元，增加了20萬美元。 其他淨收入同比增長 主要歸因於利息收入增加了20萬美元。
所得税優惠
截至2023年10月31日的六個月 個月，所得税優惠為300萬美元，而去年同期為140萬美元。所得税 福利增加了160萬美元，這主要歸因於我們本年度的税前淨虧損。我們本年度的有效税率 約為20％，是根據21％的美國聯邦法定税率計算得出的，主要根據股票薪酬 薪酬、不可扣除的官員薪酬和交通附加福利的税收影響進行了調整。
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流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是 現有的現金和現金等價物。截至2023年10月31日，我們的現金及現金等價物為3140萬美元。我們認為 ，自本季度報告發布之日起，我們現有的現金和現金等價物以及我們預期的運營活動現金流將足以 為我們的運營提供資金。
如果我們現有的現金和 現金等價物以及我們預期的運營現金流不足以支持我們的運營或資本 需求，那麼我們將來可能會動用現有的循環信貸額度，該額度須視契約合規性 和可用性（如未經審計的簡明合併財務報表附註3所述）和/或獲得 額外的債務或股權融資來為我們的未來提供資金操作。考慮到我們可用的市場及其各自的資本成本， （例如通過發行債務或通過公開發行證券），我們可能會在適當的時候籌集這些資金， ，我們認為這種資本形式是最合適的。這些融資可能無法按照 可接受的條款提供，也可能根本無法提供。我們在股票和債務市場籌集額外資金的能力取決於多個因素 ，包括但不限於市場對普通股的需求。我們普通股的市場需求或流動性受制於 的許多風險和不確定性，包括但不限於我們的財務業績、經濟和市場狀況以及 全球金融危機和經濟衰退，這可能會導致資本和信貸市場的極端波動和混亂。此外， ，即使我們能夠籌集更多資金，但其價格或條件可能對我們不利，也可能 包含對我們業務運營的限制。
現金流
下表比較了截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月中 的現金流活動（以千計）：
| 截至10月31日的六個月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | ||||||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | $ | 5,821 | $ | (8,771 | ) | $ | 14,592 | |||||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (21,437 | ) | $ | (41,432 | ) | $ | 19,995 | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | $ | 8,148 | $ | 1,329 | $ | 6,819 | ||||||
經營活動提供的（用於）的淨現金
截至2023年10月31日的六個月中， 經營活動提供的淨現金是淨虧損1160萬美元的結果，但被790萬美元淨虧損的非現金調整所抵消 ，主要與折舊和攤銷費用、股票薪酬、債務發行成本攤銷和遞延所得税有關，以及由於運營資產和負債淨變動95美元而增加的營運資金百萬。
截至2022年10月31日的 六個月中，用於經營活動的淨現金來自40萬美元的淨收入，加上對710萬美元淨收入的非現金調整，主要與股票薪酬、折舊和攤銷費用、債務發行成本攤銷和 遞延所得税有關，但被1,630萬美元的運營資產和負債的淨變化所抵消。
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用於投資活動的淨現金
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月中，用於投資活動的 淨現金分別為2140萬美元和4,140萬美元，用於購置財產和設備 ，主要與我們的哺乳動物設施的擴建以及細胞和基因治療設施的建設有關。
融資活動提供的淨現金
在截至2023年10月31日的六個月中，融資活動 提供的淨現金包括740萬美元的設備融資租賃收益和根據我們的股權補償計劃發行普通股所得的100萬美元 淨收益，被 融資租賃的30萬美元本金支付所抵消。
在截至2022年10月31日的六個月中， 融資活動提供的淨現金包括根據我們的股權補償 計劃發行普通股的160萬美元淨收益，但被融資租賃的20萬美元本金所抵消。
現金需求
我們的物質現金需求包括以下 合同義務和其他義務：
可轉換優先票據
2021 年 3 月，我們根據《證券法》第 144A 條向符合條件的機構 買傢俬募發行了 2026 年到期 1.25% 的可交換優先票據（“可轉換票據”）的 本金總額為 1.438 億美元。扣除初始買方折扣和其他債務發行相關費用530萬美元，我們從發行可轉換票據中獲得的淨收益為1.385億美元。
可轉換票據是優先無抵押債務 ，年累積率為1.25％，每半年支付一次，每年的3月15日和9月15日分期支付。除非我們提前贖回或回購或由持有人選擇轉換，否則可轉換票據 將於 2026 年 3 月 15 日到期。可轉換票據 可轉換為現金、我們的普通股或現金與普通股的組合，可由我們選擇 方式並遵守管理可轉換票據的契約中規定的條款和條件。
截至2023年10月31日，我們的可轉換票據的未償本金總額為1.438億美元。有關可轉換票據的更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註3。
租賃
根據運營租賃協議，我們租賃位於加利福尼亞州奧蘭治縣的某些辦公室、製造、實驗室、 和倉庫空間。我們的租賃設施的原始租賃期限 從7年到12年不等，包含多年續訂選項，並計劃每年或每兩年增加3％的租金。 我們還根據融資租賃協議租賃某些製造設備，期限從5年到7年不等。截至2023年10月31日，我們的未償租賃付款義務約為8,620萬美元，其中300萬美元應在2024財年的剩餘時間 中支付，600萬美元應在2025財年支付，610萬美元應在2026財年支付，600萬美元應在2027財年支付， 540萬美元應在2028財年支付，5,970萬美元將在此後支付。
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資本支出
我們在2024財年的資本支出 主要與我們的設施擴建有關。在截至2023年10月31日的六個月中，我們的資本支出為2140萬美元，截至2023年10月31日的發生和應計支出為800萬美元，總額為2940萬美元。我們目前預計 ，我們在2024財年的總資本支出約為3200萬美元。
循環信貸額度
2023 年 3 月，我們與作為行政代理人和信用證發行人的北美銀行簽訂了信貸協議 ，該協議隨後於 2023 年 10 月進行了修訂（經修訂的 “信貸協議”）。信貸協議規定了循環信貸額度（“循環信貸額度”） ，金額等於（i）5000萬美元和（ii）借款基數，計算方法為（a）符合條件的應收賬款價值的80％，再加（b）不超過符合條件的現金抵押品價值的100％。循環信貸額度 將於2024年10月25日到期，由我們幾乎所有的資產擔保。截至2023年10月31日，循環信貸額度下沒有未償貸款 。
循環信貸額度下的貸款將 按特定利息期的定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上SOFR 調整（等於0.10％）加上1.60％的利率或基本利率加上0.60％的保證金（由我們選擇）計息。任何未償貸款的利息 按月到期並按月支付，本金餘額在到期時到期。此外，我們按季度支付未使用循環信貸額度 費用，金額為平均未使用額度每年0.25％。
信貸協議包括某些慣例 的肯定和負面契約，包括對合並、合併和出售資產的限制、對留置權的限制、對某些限制性付款和投資的限制 、對與關聯公司交易的限制以及對承擔額外債務的限制。 此外，信貸協議要求按照信貸協議的定義，在最近完成的四個財政季度，按每個財政季度末計算，將最低合併息税折舊攤銷前利潤維持在1,500萬美元 。截至2023年10月31日，我們 遵守了信貸協議的財務契約。
信貸協議還規定了某些 例行違約事件，包括不付款、違反陳述和保證以及違約 等。
關鍵會計政策與估計
我們對合並財務狀況和經營業績的討論和分析 基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。 我們的合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、 收入、支出和相關披露的金額。我們會持續審查我們的估計和假設。我們的估算基於 的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的假設，這些假設構成了我們對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。實際結果可能與我們 的預期有所不同，對未來的不同假設或估計可能會改變我們報告的結果。在截至2023年10月 31日的六個月中，正如我們先前在截至2023年4月30日的財年 10-K表年度報告第二部分第7項中披露的那樣，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
最近的會計公告
有關最近適用於我們的會計 聲明的討論，請參閲附註 2， 重要會計政策摘要，見我們未經審計的簡明合併財務報表附註 。
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待辦事項
截至 時間，我們的待辦事項代表尚未完成的合同工作的預期未來收入。截至2023年10月31日，我們的待辦事項約為1.99億美元，而截至2023年4月30日，積壓量約為1.91億美元。儘管我們預計我們的大量積壓 將在未來五個財季確認為收入，但我們的積壓存在許多風險和不確定性， 包括但不限於：(i) 客户在我們啟動服務之前及時取消承諾的風險， 在這種情況下，我們可能需要退還根據這些取消的承諾提前支付給我們的部分或全部款項；(ii)) 客户可能在其計劃或其他方面遇到延遲的風險，這可能導致 報告稱，延遲提供預期的 服務；(iii) 我們可能無法成功執行所有客户項目的風險；以及 (iv) 由於供應鏈延遲， 客户項目的啟動可能被推遲，任何延遲都可能對我們的流動性產生負面影響， 報告的積壓以及未來的收入和盈利能力。
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
在截至2023年10月31日的六個月中，截至2023年4月30日的財年10-K表年度報告中 “關於市場風險的定量和定性披露 ” 部分描述的市場風險沒有重大變化。
| 第 4 項。 | 控制和程序 |
對披露的評估 控制和程序
我們保持《交易法》下的披露控制措施 和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條），旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時限 內記錄、處理、彙總和報告我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息 ，並確保這些信息被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的 首席執行官和首席財務官（視情況而定），以便及時就所需的披露做出決定。在設計 和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作得如何，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必然需要 在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時運用其判斷力。
截至2023年10月31日，即本季度報告所涉期末，我們在管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）的監督和參與下， 對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論， 我們的披露控制和程序自2023年10月31日起生效。
財務報告內部控制 的變化
在截至2023年10月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有重大變化 ，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或合理地 可能會對財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分——其他 信息
| 第 1 項。 | 法律訴訟 |
在正常業務過程中， 我們有時會受到各種法律訴訟和爭議。如果既有可能發生 負債，又可以合理估計損失金額，我們就會為負債做好準備。此類條款（如果有）至少每季度審查一次，並進行調整，以反映任何和解談判、司法和行政裁決、法律顧問的建議、 以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。我們目前不是任何法律訴訟的當事方，管理層認為，其不利後果 無論是個人還是總體而言，都將對我們的合併財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
| 第 1A 項。 | 風險因素 |
我們在快速變化的 環境中運營，該環境涉及許多風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績 和現金流產生重大和不利影響。有關影響我們業務的風險的詳細討論，請參閲我們截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告中的第一部分第IA項 “風險因素” 。正如 先前在10-K表年度報告中披露的那樣，風險因素沒有重大變化。
| 第 5 項。 | 其他信息 |
在截至2023年10月31日 的三個月中，我們的董事或高級管理人員均未通過、修改或終止第10b5-1條以外的交易安排或非規則10b5-1的交易安排，這些條款的定義見S-K條例第408 (a) 項。
| 第 6 項。 | 展品 |
| (a) | 展品： |
| 10.1 | 信貸協議第1號修正案，截至2023年10月27日，Avid Bioservices, Inc.（作為借款人）、貸款方和作為管理代理人的北卡羅來納州美國銀行。 (1) | |
| 31.1 | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。* | |
| 31.2 | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。* | |
| 32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18卷1350對首席執行官和首席財務官進行認證。* | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中）。* | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。* | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。* | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。* | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。* | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。* | |
| 104 | 封面交互式數據文件（採用 ixBRL 格式，包含在附錄 101 中）。* |
_____________________
| (1) | 參照註冊人於2023年11月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告 附錄10.1納入其中。 | |
| * | 隨函提交。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| AVID BIOSERVICES, INC. | ||
| 日期：2023 年 12 月 7 日 | 簽名： | //尼古拉斯 S. 格林 |
| 尼古拉斯·格林 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
| （首席執行官） |
| 日期：2023 年 12 月 7 日 | 簽名： | /s/ 丹尼爾·哈特 |
| 丹尼爾·哈特 | ||
| 首席財務 官 | ||
| （以正式授權代表註冊人 簽字的官員和首席財務官兼首席會計官的身份簽署） |
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