附錄 5.1

2023年12月7日

BioMX Inc.

愛因斯坦街 22 號 4 樓

Ness Ziona 7414003，以色列

回覆：S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

本意見與 有關 附有特拉華州的一家公司 （“公司”）BiomX Inc.（以下簡稱 “公司”）根據經修訂的 1933 年《證券 法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的 S-3 表格（“註冊聲明”）的註冊聲明，用於不時登記銷售，金額不超過 150 美元最高總髮行價為：（i）公司普通股，每股面值0.0001美元，（“股票”） ，包括不超過750萬美元的股票（根據公司與H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂的2023年12月7日 7日的《上市發行協議》（“銷售協議”），（ii）優先股 股（“優先股”），（iv）公司的債務證券（“債務證券”），（v） 購買股票的認股權證（“認股權證”）” 以及兩隻或更多證券（“單位”）的股票、優先股、債務證券和 認股權證（“證券”）和（vi）單位，所有 都可能不時延遲發行或《證券法》第415條規定的持續基礎。

我們擔任本公司的法律顧問，涉及 的註冊聲明。我們已經檢查了作為註冊聲明附錄提交的註冊聲明、招股説明書和契約表格 的簽名副本。我們還研究並依據了公司提供給我們的公司董事會 會議記錄、公司註冊證書和章程（各經重述和/或 迄今為止修訂的章程）（統稱為 “章程文件”），以及我們認為發表下文所述意見所必需的其他文件。

在審查上述文件時，我們假設所有簽名的真實性、 作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性、後一種文件的 原件的真實性以及此類文件的所有簽署人的法律權限。除了我們對上述文件 的審查外，我們沒有就該意見進行其他審查。

我們在此處對除特拉華州公司法（在本段中指出的範圍內 ）和美利堅合眾國的聯邦法律以外的任何司法管轄區的法律不發表任何意見，我們對州證券或 藍天法也沒有發表任何意見。關於我們在此處就《特拉華州通用公司法》（“特拉華州 GCL”）提出的意見，我們提請您注意，儘管我們通常熟悉特拉華州有關公司事務的法律，並且此處提出的意見涉及基於特拉華州GCL 的結論，但我們不是特拉華州律師協會的成員，我們在發表此類意見時部分依賴於我們對目前有效的特拉華州 GCL 的審查。

BioMX Inc.

2023年12月7日

第 2 頁

基於前述 ，在不違反下文規定的假設、例外、資格和限制的前提下，我們認為 ：

(1) 關於股票，當 (i) 由公司董事會或其授權委員會特別授權發行（ “授權決議”）；（ii）註冊聲明已根據《證券法》生效； (iii) 如有必要，則已按照《證券法》編制、提交和交付有關股票的適當招股説明書補充文件以及據此頒佈的適用規則；(iv) 股票銷售條款 已按規定正式制定遵守章程文件，不違反任何適用法律或導致違約或 違反任何對公司具有約束力的協議或文書，並遵守對公司具有管轄權的任何法院或 政府機構施加的任何要求或限制；(v) 股票已按註冊 聲明和任何招股説明書補充文件（如果適用）的設想發行和出售；（vi）公司已收到所提供的對價因為在 授權決議中，這種對價不低於股票的面值，股票將有效發行， 已全額支付且不可評估。

(2) 關於優先股， 當 (i) 董事會應正式通過決議批准指定證書（“ 指定證書”），該證書規定了一系列優先股的條款，包括指定和權力、 優先權和相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制， ，包括但不限於股息率、轉換或交易權、贖回價格和清算優惠；(ii) 證書的指定應已由特拉華州 州國務院正式簽署並提交備案；(iii) 經授權決議特別授權發佈；(iv) 註冊聲明 已根據《證券法》生效；(v) 如有必要，已按照《證券法》和適用條款編制、提交和交付有關優先股 股的適當招股説明書補充文件據此頒佈的規則； (vi) 優先股的銷售條款股票是根據章程文件正式設立的， 不違反任何適用法律或導致違反任何對公司具有約束力的協議或文書，並遵守 對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制；(vii) 優先股已按照註冊聲明和任何招股説明書補充文件（如適用）的規定發行和出售，而且 (viii) 公司已收到中規定的對價授權決議和此類對價 不低於優先股的面值，優先股將有效發行，全額支付， 不可評估。

(3) 對於每個系列的債務證券 ，當 (i) 適用的契約符合經修訂的1939年《信託契約法》（“TIA”）的資格時，T-1表格應已提交委員會，並根據TIA對執行適用契約或任何相關補充契約的受託方生效；並且 (ii) 契約應由公司和受託人正式授權、執行和交付，債務證券將有效並且 項具有約束力的義務受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停執行和與債權人權利有關或影響債權人權利以及一般股權原則的類似法律 的約束。

(4) 就認股權證而言，當 (i) 授權決議特別授權發行時；(ii) 註冊聲明已根據《證券法》生效；(iii) 認股權證協議或與認股權證有關的協議已正式授權、執行和交付；(iv) 認股權證及其發行和銷售條款已在 中正式確立，或者協議，且未違反任何適用法律或導致違反 任何協議或對公司具有約束力的文書，符合對公司具有管轄權的任何法院或 政府機構施加的任何要求或限制；(v) 認股權證已根據認股權證協議在 正式簽署和會籤，並按註冊聲明的設想發行和出售； (vi) 公司已收到 {br Authort} 中規定的對價（如果對認股權證有單獨對價）通過決議，認股權證將構成有效且具有法律約束力公司的義務，但須遵守破產、 破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與或影響 債權人權利和一般股權原則有關或具有普遍適用性的類似法律。

(5) 就商品而言，當 (i) 在 執行、發行和交付商品及任何與之相關的協議將由公司和該協議的其他各方正式授權、執行 和交付，並且是 各方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對此類方強制執行；以及 (ii) 與 簽訂的所有必要條件和行動} 按照 (1) 和 () 的規定，構成單位的證券應已正式兑現或收購2) 上文， （如適用），這些單位將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，但須遵守破產、破產、 欺詐性轉讓、重組、暫停以及與或影響債權人 權利和一般股權原則相關的具有普遍適用性的類似法律。

BioMX Inc.

2023年12月7日

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(6) ATM 股票已獲正式授權發行，當根據銷售 協議的條款和條件發行和付款時，將有效發行、全額支付且不可評估。

此處列出的意見自本文發佈之日起 提出，我們沒有義務更新此類意見以反映 此後可能引起我們注意的任何事實或情況或此後可能發生的任何法律變化（可能具有追溯效力）。

本意見是在 提交註冊聲明時向您提出的。未經我們事先書面同意，不得出於任何其他目的依賴本意見，也不得出於任何目的向任何其他個人、公司或公司提供、引用或依賴本意見，除非 (A) 本意見可能由 提供或引述給對您具有管轄權的司法或監管機構，並且 (B) 買方 和目前有權依賴該意見的證券持有人可能依據該意見聯邦證券法的適用條款。

我們特此同意根據《證券法》S-K 條例第601 (b) (5) 項的要求向委員會提交本意見 作為註冊聲明的附件，並在構成註冊聲明一部分的招股説明書中提及我們公司。在給予這種 同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會 規章制度要求獲得同意的人員。