附錄 1.2

在市場發行協議中

2023 年 12 月 7 日

H.C. Wainwright & Co., LLC

公園大道 430 號

紐約，紐約 10022

女士們和 先生們：

BiomX Inc.， 一家根據特拉華州法律組建的公司（以下簡稱 “公司”），確認其與H.C. Wainwright & Co., LLC（“經理”）的協議（本 “協議”） 如下：

1。 定義。在本協議和任何條款協議中使用以下術語時，應具有所示的含義。

“會計師” 應 具有第 4 (m) 節中該術語的含義。

“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的委員會規則和條例。

“行動” 的含義應與第 3 (p) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 的含義應與第 3 (o) 節中該術語的含義相同。

對於任何股票，“適用的 時間” 是指根據本協議或任何相關條款 協議出售此類股份的時間。

“基本招股説明書” 是指生效時註冊聲明中包含的基本招股説明書。

“董事會” 的含義應與第 2 (b) (iii) 節中該術語的含義相同。

“經紀人 費用” 的含義應與第 2 (b) (v) 節中該術語的含義相同。

“營業日 日” 指除星期六、星期日或法律要求紐約市商業銀行 保持關閉狀態的任何一天；但是，為明確起見，不得將商業銀行 因 “待在家裏”、 “居家避難”、“非必要員工” 而被視為法律授權或要求繼續關閉或任何其他類似的命令或限制，或者在任何政府機構的指導下關閉 任何實體分支機構，只要是電子資金紐約市商業銀行的轉賬系統 （包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 的含義應與第 2 節中該術語的含義相同。

“普通 股票等價物” 的含義應與第 3 (g) 節中該術語的含義相同。

“公司 法律顧問” 的含義應與第 4 (l) 節中該術語的含義相同。

“DTC” 的含義應與第 2 (b) (vii) 節中賦予該術語的含義相同。

“ 生效日期” 是指註冊聲明及其任何生效後的修正或修正生效 或生效的每個日期和時間。

“生效 時間” 是指註冊聲明首次生效的日期和時間。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的 委員會規則和條例。

“執行 時間” 是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“自由寫作 招股説明書” 是指規則405所定義的自由寫作招股説明書。

“GAAP” 應具有第 3 (m) 節中賦予該術語的含義。

“合併的 文件” 是指在生效日期當天或之前向委員會提交的 以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件或其部分，以及在生效日期之後向委員會 提交的被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的任何文件或其部分。

“知識產權 產權” 的含義應與第 3 (v) 節中該術語的含義相同。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指發行人自由寫作招股説明書，定義見規則433。

“損失” 應具有第 7 (d) 節中該術語的含義。

“物質 不利影響” 應具有第 3 (b) 節中該術語的含義。

“物質 許可證” 的含義應與第 3 (t) 節中該術語的含義相同。

“淨收益” 應具有第 2 (b) (v) 節中該術語的含義。

“允許的 自由寫作招股説明書” 應具有第 4 (g) 節中該術語的含義。

“放置” 的含義應與第 2 (c) 節中該術語的含義相同。

“程序” 的含義應與第 3 (b) 節中該術語的含義相同。

“招股説明書” 是指基本招股説明書，由生效時註冊聲明中的招股説明書補充文件以及隨後提交的任何 招股説明書補充文件（如果有）進行了補充。

“招股説明書補充文件” 是指與生效時註冊 聲明中所含股份有關的招股説明書補充文件（可以採用獨立招股説明書的形式），以及根據第424（b） 條不時編制和提交的與股票有關的任何其他招股説明書補充文件。

“註冊 聲明” 是指在執行時間當天或之後立即在S-3表格上提交的登記公司1.5億美元證券的上架註冊聲明，包括證物和財務報表以及根據第424（b）條向委員會提交併根據第430B條 修訂後被視為該註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件 ，每份聲明均已生效日期，如果生效後的任何修正案生效， 也應指這樣經修訂的註冊聲明。

“陳述 日期” 的含義應與第 4 (k) 節中該術語的含義相同。

“必需 批准” 的含義應與第 3 (e) 節中該術語的含義相同。

“第 158 條”、 “第 164 條”、“第 172 條”、“第 173 條”、“第 405 條規則”、 “第 415 條”、“第 424 條”、“第 430B 條” 和 “第 433 條規則” 指的是該法規定的此類規則。

“銷售 通知” 的含義應與第 2 (b) (i) 節中該術語的含義相同。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3 (m) 節中該術語的含義。

“結算 日期” 的含義應與第 2 (b) (vii) 節中該術語的含義相同。

“子公司” 應具有第 3 (a) 節中賦予該術語的含義。

“條款 協議” 應具有第 2 (a) 節中賦予該術語的含義。

“ 交貨時間” 應具有第 2 (c) 節中該術語的含義。

“交易 日” 是指交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 指公司普通股在有關日期 上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國有限責任公司、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或 紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

2。 股票的出售和交割。公司提議在本協議期限內不時通過或向作為銷售代理人和/或委託人的經理髮行和出售 ，但以公司普通股（ “股份”）、每股面值0.0001美元（“普通股”）、不超過（a）數量或美元金額的 中較低者為準在註冊聲明中註冊的普通股的比例， 是根據註冊聲明進行的，(b) 已授權但未發行的普通股數量（減去行使、轉換或交換公司任何已發行證券時可發行的普通股 的數量（或以其他方式從公司 的授權股本中保留的普通股數量），（c）會導致公司或 股票的發行不符合使用S-3表格（包括一般指示（如適用） I.B.6 的資格和交易要求的普通股數量或美元金額表格S-3上的註冊聲明或 (d) 其所持普通股的數量或美元金額公司已提交 一份招股説明書補充文件（（a）、（b）、（c）和（d）中較低者，即 “最高金額”）。儘管本協議中包含任何與 相反的規定，但雙方同意，遵守本第2節中關於根據本協議發行和出售的股票數量和 總銷售價格的限制應由公司全權負責，經理 對此種合規不承擔任何義務。

(a) 任命經理為銷售代理；條款協議。為了通過經理出售股份，公司 特此任命經理為公司的獨家代理人，目的是根據本協議出售公司的股份 ，經理同意盡其商業上合理的努力根據本協議所述的條款和條件出售股份 。公司同意，無論何時決定以委託人身份直接向經理出售股份，都將根據本協議第2節就此類 的出售簽訂基本上與本協議附件一形式的 單獨協議（每份協議均為 “條款協議”）。

(b) 代理銷售。在遵守條款和條件的前提下，並依據此處規定的陳述和保證， 在註冊聲明生效後，公司將通過作為銷售代理的 經理不時發行並同意出售股票，經理同意以商業上合理的努力按以下條款出售：

(i) 股票將按公司與經理商定的其他方式每天出售，在（A）為 交易日的任何一天，（B）公司已通過電話（立即通過電子郵件確認）指示經理進行此類銷售 （“銷售通知”），並且（C）公司已履行本協議第6節規定的義務。公司將 指定經理每天出售的最大股票金額（但須遵守第2（d）節中規定的限制）， 指定可以出售此類股票的最低每股價格。在遵守本協議條款和條件的前提下，管理人應盡其商業上的合理努力，在特定日期出售公司在該日指定出售的所有股份。根據本第 2 (b) 節出售的股票的總銷售價格 應為經理在出售此類股票時根據本 第 2 (b) 節在交易市場上出售的普通股的市場價格。

(ii) 公司承認並同意，(A) 無法保證經理會成功出售 股票，(B) 如果經理沒有根據正常交易 和銷售慣例及適用法律做出商業上合理的努力以外的任何原因不出售 股票，則經理不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務以及根據本協議的要求出售此類股票的規定，而且 (C) 經理 沒有義務根據本協議按本金購買股份，除非經理和公司根據條款協議另有明確約定 。

(iii) 公司不得授權以低於公司 董事會（“董事會”）或正式授權的委員會或 公司的正式授權官員不時指定的最低價格發行和出售任何股票，經理也沒有義務盡其商業上合理的 努力出售任何股票經理以書面形式。公司或管理人可通過電話 （立即通過電子郵件確認）通知本協議另一方，隨時以任何理由暫停股票的發行；但是， 此類暫停或終止不得影響或損害雙方在發出此類通知之前各自對根據本協議出售的股份 所承擔的義務。

(iv) 經理可以通過法律允許的任何方式出售被視為該法第415條所定義的 “市場發行” 的股票，包括但不限於直接在交易市場、任何其他現有普通股 交易市場上或通過做市商出售或通過做市商進行的銷售。經理還可以在私下談判交易中出售股份，前提是經理 事先獲得公司對私下談判交易中任何出售的書面批准，如果有此規定，則在招股説明書補充文件的 “分配計劃 ” 部分或披露此類私下談判交易條款的新招股説明書補充文件 中有規定。

(v) 根據本第 2 (b) 節出售股票向經理支付的報酬應為配售費，佔根據本第 2 (b) 節出售的股票銷售總額 價格的 3.0%（“經紀費”）。當經理擔任委託人時，上述薪酬率不適用 ，在這種情況下，公司可以根據條款協議，在相關的適用時間以 商定的價格向作為委託人的經理出售股票。扣除經紀人費用並扣除任何清算公司、執行經紀人或政府或自律組織就 此類銷售收取的任何交易費用 後的剩餘收益應構成公司此類股票的淨收益（“淨收益”）。

(vi) 根據本第 2 (b) 節出售股票的交易日交易結束後，經理應向公司提供書面確認（可以通過電子郵件發送），列明當天 日出售的股票數量、總銷售收益和向公司支付的淨收益，以及公司就此向經理支付的補償 銷售。

(vii) 除非 公司與經理另有約定，否則股份銷售的結算將在第二個（第2）個交易日上午10點（紐約市 時間）（以及2024年5月28日第一個（第一個）交易日或之後根據交易法第15c6-1條可能不時生效的任何較短的結算週期）進行在 上進行了此類銷售（均為 “結算日期”）。在每個結算 日期之前的交易日當天或之前，公司將或將要求其轉讓代理人通過 通過 向存託信託公司（“DTC”）存款信託公司（“DTC”）存入存託信託公司（“DTC”）的賬户（前提是經理應在結算日前至少一個交易日向公司發出書面通知）以電子方式轉讓所出售的股份其在託管系統存款和提款，或通過本協議雙方可能共同商定的其他交付方式進行存款和提款。所有案例均應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓、註冊股份。在每個 結算日，經理將把相關的淨收益當日資金存入公司指定的賬户。 公司同意，如果公司或其轉讓代理人（如果適用）不履行在結算日交付經正式授權的 股票的義務，除了本協議第7節中規定的權利和義務外， 公司將 (i) 使經理免受任何損失、索賠、損害或合理的有證費用（包括合理的 和有憑證的律師費）以及費用），由公司此類違約引起或與之相關的費用，以及 (ii) 向經理支付 任何如果沒有 違約，經理本應獲得的佣金、折扣或其他報酬。

(viii) 在每個適用時間、結算日期和陳述日期，公司應被視為已確認本協議中包含的每項陳述 和保證，就好像此類陳述和保證是在該日期作出的，必要時進行了修改，以將 與截至該日期修訂的註冊聲明和招股説明書聯繫起來。經理有義務使用其商業上合理的 努力代表公司出售股份，但須視本協議中公司陳述和保證 的持續準確性、公司履行本協議規定的義務以及本協議第6節規定的其他 條件的持續滿足為前提。

(ix) 儘管本協議有任何其他規定，但在公司擁有重要的非公開 信息的任何時期，公司和經理都同意：(i) 不出售股份，(ii) 公司不得要求出售 股份，並且 (iii) 經理沒有義務出售或要約出售任何股份。

(x) 如果 公司應通過資本回報或其他方式（包括但不限於通過股息、分離、重新分類、公司重組、 安排計劃或其他類似方式分配現金、股票或 其他證券、財產或期權），向普通股 股持有人申報或進行任何股息或其他分配（或收購資產的權利）交易）（a “分配” 和確定有權獲得分配的 股東的記錄日期，即”記錄日期”），公司特此承諾，在 根據記錄日期的銷售通知出售任何股票時，公司應在記錄日期向經理髮行和交付此類股票 ，記錄日期應為結算日，公司應承擔經理在記錄日期交付股票所產生的任何額外費用 。

(c) 定期銷售。如果公司希望根據本協議以本協議第 2 (b) 節規定的方式以外的方式（均為 “配售”）出售股份，則公司將向經理通報此類配售的擬議條款。 如果作為委託人的經理希望接受此類擬議條款（可以出於任何原因自行決定拒絕接受） ，或者在與公司討論後希望接受修訂後的條款，則經理和公司將簽訂一份條款協議 ，規定此類配售的條款。除非公司和經理都簽署了此類條款協議，接受該條款協議的所有條款，否則條款協議中規定的條款對公司或經理 不具有約束力。 如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則 以此類條款協議的條款為準。條款協議還可能規定與經理人回購此類股份有關的某些條款。經理根據任何條款協議購買股票的承諾 應被視為基於此處包含的公司的陳述 和保證，並應受此處規定的條款和條件的約束。每份條款協議 均應具體説明經理將據此購買的股票數量、向公司支付的此類股票的價格、 與與經理在回購股票時共同行事的承銷商的權利和違約行為有關的任何條款， 時間和日期（每種時間和日期在此均稱為 “交割時間”）和交割地點 of 並支付此類股票。此類條款協議還應具體説明根據本協議第 6 節對律師意見、會計師信函 和高級管理人員證書的任何要求，以及經理要求的任何其他信息或文件。

(d) 最大 股數。在任何情況下，如果在賦予出售任何股份 效力後，根據本協議出售的股份總額將超過 (A) 加上本協議下的所有股份銷售額、最高金額、(B) 當前有效的註冊聲明下可供發行和出售的金額以及 (C) 不時批准的金額，則公司不得促成或要求發行或出售任何股份是時候由董事會、董事會正式授權的委員會或根據本 協議發行和出售了正式授權執行委員會，並以 書面形式通知經理。在任何情況下，公司均不得根據本協議安排或要求以低於董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行官不時批准的最低價格的 價格發行或出售任何股份，並以書面形式通知經理。此外，在任何情況下，公司都不得導致或 允許根據本協議出售的股票的總髮行金額超過最高金額。

(e) M條例通知。除非符合《交易所法》M條例第101 (c) (1) 條中有關股票的例外條款，否則公司應至少提前一 (1) 個工作日通知經理 其出售任何股票的意圖，以便讓經理有時間遵守M條例。

3。 陳述和保證。除非註冊聲明、招股説明書或公司文件中另有規定，否則公司在執行時間 和生效時間向經理陳述並保證並同意其同意，以下陳述和保證是根據本協議 作出的，如下文所述。

(a) 子公司。公司 的所有直接和間接子公司（單獨為 “子公司”）列於公司向委員會提交的最新10-K表年度報告的附錄21.1，但RondinX Ltd除外。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何 “留置權”（就本協議而言，留置權應指留置權、抵押權、擔保權益、抵押權、優先拒絕權 、優先購買權或其他限制），以及所有已發行和每家子公司 的已發行股本是有效發行的，已全額支付，不可評估，並且沒有優先認購或購買證券的類似權利。

(b) 組織 和資格。公司及每家子公司均為正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律， 有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產並按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司和任何 子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、 章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格 ，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都信譽良好， 業務的性質或其擁有的財產必須具備此類資格，除非未能取得如此資格或信譽良好的情況（如 案例）不可能或有理由預期會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響、本協議的有效性或 可執行性，(ii) 對以下結果的重大不利影響從註冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書補充文件、招股説明書或合併文件中規定的公司和子公司的運營、資產、業務、前景或 狀況作為一個整體來看，或者 (iii) 對公司在任何重要方面及時履行其在本協議下的義務的能力產生的重大不利影響（任何 of (i)、(ii) 或 (iii)，“重大不利影響”），無 “程序”（就 而言，這意味着任何行動、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式 調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動還是受到威脅）均已在這類 司法管轄區提起，撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或削減此類權力、權限或資格。

(c) 授權和執法。公司擁有必要的公司權力和權限，可以訂立和完成 本協議所設想的交易，並以其他方式履行本協議規定的義務。公司執行和交付本 協議以及本協議所設想的交易的完成均已獲得公司所有必要的 行動的正式授權，除所需批准外，公司、董事會或公司股東無需就此 採取進一步行動。本協議已由公司正式執行和交付， 根據本協議條款交付時， 將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司 強制執行，除非 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、 重組、暫停執行和其他影響債權人權利行使的普遍適用法律的限制，(ii) 有限制 與特定履約的可得性、禁令救濟有關的法律或其他公平補救措施，以及（iii）在賠償 和分攤條款可能受到適用法律的限制的情況下。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議、發行和出售股票以及 完成本協議所設想的交易，不會 (i) 與或任何子公司的證書或章程、章程或其他組織或章程 文件相沖突或違反 文件的任何條款，或 (ii) 與以下文件相沖突或構成違約（或事件）通知或時間流逝（或兩者兼而有之）將成為 的默認值），導致對任何留置權產生任何留置權公司或任何子公司的財產或資產，或向 其他人授予任何終止、修訂、反稀釋或類似調整權、加速或取消本公司或任何子公司作為當事方的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務 或以其他方式）或任何財產所依據的任何協議、信貸額度、債務或其他諒解的權利，或 公司或任何子公司的資產受到約束或影響，或 (iii) 在獲得所需批准的前提下，存在衝突或導致違反 違反公司或子公司的任何財產 或受公司或子公司任何財產 約束或受其約束或影響的任何法院或政府機構對 的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；除非第 (ii) 和 (iii) 款均如此，例如 無論是單獨還是總體而言，都不可能產生或合理預期會產生重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 “個人”（定義為個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、 有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知，也無需向其進行任何備案或登記) 或與執行、交割有關的任何類型的其他實體，包括 交易市場）以及公司對本協議的履行，但以下情況除外：(i) 本協議要求的申報 ，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件，(iii) 按所要求的時間和方式向交易市場提交股票上市並獲得交易市場的批准，以及 (iv) 根據適用要求提交的 申報州證券法和金融業監管局 管理局（“FINRA”）的規章制度（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行股票。股票已獲得正式授權，如果根據本協議發行和支付， 將按時有效發行，全額支付且不可評估，不附帶公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留 根據本協議可發行的最大數量的普通股。在 生效時間及之後，公司發行的股票已根據該法進行了登記，所有股份均可自由轉讓 ，買方可以不受限制地進行交易（僅因該 購買者的作為或不作為而產生的任何限制除外）。股票是根據註冊聲明發行的， 股票的發行已由公司根據該法案登記。註冊 聲明中的 “分配計劃” 部分允許按照本協議的設想發行和出售股份。收到股票後， 此類股票的購買者將擁有此類股票的良好且可出售的所有權，並且這些股票將在交易市場上自由交易。

(g) 資本化。 公司的市值如美國證券交易委員會報告中所述。自從其最近 最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行任何股本，除非根據公司的股票期權計劃行使員工股票期權，根據公司的員工 股票購買計劃向員工發行普通股，將可行使、可兑換或可轉換為普通 股票（“普通股等價物”）的轉換和/或行使證券（“普通股等價物”）) 截至最近根據 提交的定期報告之日的未付款《交易法》或公司與傑富瑞集團之間於2020年12月 4日根據公開市場銷售協議發行公司普通股。任何人都沒有優先權、優先權、 參與權或任何類似的參與本協議所設想的交易的權利。除 SEC 報告中另有規定外，沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾 與證券、可轉換為或可行使或兑換，或賦予任何 個人認購或收購任何普通股或任何子公司股本、合同、 承諾、諒解或公司或任何子公司有義務或可能有義務額外發行普通股的安排 或任何子公司的普通股等價物或股本。股票的發行和出售不會 使公司或任何子公司有義務向任何人發行普通股或其他證券。本公司或任何子公司沒有未償還的 個證券或工具，其中包含任何條款，可在公司或任何子公司發行證券時調整該證券或工具的行使、轉換、交換或 重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還的 證券或工具，也沒有 份公司或任何子公司有義務贖回公司或該子公司的 證券的合同、承諾、諒解或安排。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均已獲正時 授權、有效發行、全額支付且不可評估，是根據所有聯邦和州證券法發行的， 且此類已發行股票的發行均未侵犯任何優先權或類似的認購或購買 證券的權利。 股票的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。公司作為當事方的公司 股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何 股東之間或彼此之間沒有股東協議。

(h) 註冊 聲明。公司符合該法案規定的使用S-3表格的要求，並將在 執行時間當天或之後立即向委員會提交註冊聲明，包括相關的基礎招股説明書，以便根據 股票發行和出售法案進行登記。生效時間過後，此類註冊聲明將自本協議發佈之日起生效並可供股票的發行和出售 。提交後，基本招股説明書包含 法案及其相關規則要求的所有信息，除非經理以書面形式同意修改，否則在所有 實質性方面均應採用執行時間之前或任何此類陳述 被重複或視為已作出 之前提供給經理的表格。在執行時，每次重複 陳述或視為已作出，以及該法案要求提交與任何股票要約或出售有關的招股説明書的所有時間（無論是親自交付，還是通過遵守第172、173條或任何類似規則交付 ），均符合規則415 (a) (1) (x) 中規定的 要求。公司符合S-3表格通用指令 I.B.1中規定的交易要求，或S-3表格第I.B.6號一般指令（如果適用）中規定的關於根據本次發行以及本次發行前十二（12）個月內出售的證券的總市場 價值的交易要求。

(i) 合併文件的準確性。公司文件在向委員會提交時，在所有 重大方面均符合《交易法》及其相關規則的要求，並且 在向委員會提交註冊文件時，均未包含任何不真實的重大事實陳述或沒有陳述作出 陳述所必需的重大事實，因為這些文件是在何種情況下作出不具誤導性的；以及任何其他文件因此提交併且 以引用方式納入註冊聲明，即基地向委員會提交此類文件 時，招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書將在所有重大方面符合《交易法》及其相關規則（如適用）的要求，並且不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述作出陳述所必需的重大事實 ，不會產生誤導性。

(j) 不合格發行人。(i) 在提交註冊聲明後，公司或其他 發行參與者對股票進行了善意要約（根據規則 164 (h) (2) 的含義），以及 (ii) 截至執行 時，每次此類陳述都被重複或視為已作出（該日期用作本條款 目的的確定日期），如果不考慮委員會根據第405條做出的任何決定，公司過去和現在都不是不合格發行人（定義見第405條）沒有必要將公司視為不合格的 發行人。

(k) 免費 撰寫招股説明書。公司有資格使用發行人免費寫作招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書 不包含任何實質內容與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括 任何公司文件和任何被視為其中一部分但未被取代或修改的招股説明書補充文件； 每份發行人自由寫作招股説明書均不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及任何必要的重大事實 根據發表聲明的情況，在其中作出陳述，而不是誤導性。 前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是基於經理向公司提供的專門用於其中使用的書面信息 。公司根據第433（d）條必須提交的任何發行人自由寫作招股説明書 已經或將要根據該法案的 要求及相關規則向委員會提交。公司根據第433（d）條提交或被要求 提交的每份發行人自由寫作招股説明書，或者由公司編寫或代表公司編寫或使用的每份發行人自由寫作招股説明書在所有重要方面 都符合或將要遵守該法案及其相關規則的要求。未經經理事先同意， 不會編寫、使用或參考任何發行人自由寫作招股説明書。

(l) 與註冊聲明相關的程序。根據該法第8（d）條或第8（e）條，註冊聲明不是未決程序或 審查的主題，根據該法第8A 條，公司也不是與股票發行有關的未決訴訟的主體。公司沒有收到任何通知，表明委員會已發佈或打算 就註冊聲明發布暫停令，也沒有收到任何通知，表明委員會已暫時或永久暫停或撤回註冊聲明的有效性 ，或者打算或已經以書面形式威脅這樣做。

(m) 美國證券交易委員會報告。在 日期之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短時期）（上述材料， ，包括其中第13（a）條或第15（d）條，公司已提交該法案和《交易法》要求公司 提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括其中的證物和所附文件通過此處的引用，連同招股説明書和招股説明書補充文件， 在此統稱為“SEC 報告”）及時提交或已獲得有效延期 ，並且在任何此類延期到期之前已經提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期， SEC 報告在所有重大方面均符合該法案和《交易法》的要求（視情況而定），SEC 報告在提交時，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及其中必須陳述的重大事實 ，也沒有陳述根據作出這些陳述所必需的、不具誤導性的重要事實。美國證券交易委員會報告中包含的公司 財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求 以及申報時有效的委員會相關規章制度。此類財務報表 是根據在所涉期間 期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中可能另有規定，而且 除外，未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至和現在的財務 狀況其日期以及經營業績和現金就未經審計的報表而言，flows 受正常、非實質性的年終審計調整的影響。

(n) [保留的]

(o) 重大變更；未披露的事件、負債或事態發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表 發佈之日起，除非在作出陳述之日之前在美國證券交易委員會隨後提交的報告中特別披露 ，(i) 沒有發生或可以合理預期會導致 重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除了 (A) 外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他責任）貿易應付賬款和 在正常業務過程中發生的與過去一致的應計費用慣例和 (B) 負債無需根據公認會計原則反映在公司的財務報表中 或在向委員會提交的文件中披露，(iii) 公司沒有 改變其會計方法，(iv) 公司沒有向 股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本的協議，(v) 公司 未向任何高管、董事或 “關聯公司”（定義為任何個人）發行任何股權證券直接 或通過一個或多箇中介機構間接控制或由個人控制或受其共同控制，例如該法第144條中使用和解釋的術語（除非根據現有的公司股票期權計劃），而且（vi）公司沒有高管 高管或董事會成員辭去公司的任何職務。 委員會沒有待處理任何保密處理信息的請求。除本協議所設想的股票發行外， 在作出陳述時，根據適用的證券法，公司根據適用的證券法，沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展 或者被視為在至少一 (1) 個交易日未公開披露的產品在此陳述作出之日之前。

(p) 訴訟。 除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、 縣、地方或外國）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、 縣、地方或外國）對公司、任何子公司或其各自的 財產進行威脅或影響 ”)。美國證券交易委員會報告中列出的任何行動，(i) 均不會對本協議或股票的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或者（ii）如果有 不利的決定，則不會或有理由預期會導致重大不利影響。無論是公司還是任何 子公司，或其任何董事或高級管理人員，都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法規定的索賠或 責任或違反信託義務索賠的訴訟的標的。委員會從未進行過任何涉及公司或公司任何現任或 前任董事或高管的調查，據該公司所知，也沒有待進行或考慮進行任何調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或該法提交的任何註冊聲明的有效性 。

(q) 勞資關係。不存在與公司任何員工 有關的勞資糾紛，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛，可以合理地預計，這將導致重大不利影響。公司或其子公司 的員工均不是與該員工與公司或該子公司的關係相關的工會成員， 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官 都沒有違反或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議的任何重要條款，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 方的限制性契約，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司受制於子公司與上述任何事項有關的任何責任 。公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、 當地和外國與僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和 小時有關的法律和法規，除非不合規行為不可能單獨或總體上產生重大 不利影響。

(r) 合規性。無論是公司還是任何子公司：(i) 都沒有違約或違反任何契約（也沒有發生任何未被免除的事件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約）， 公司或任何子公司也沒有收到任何契約違約或違反索賠的通知， 貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 （無論是否存在此類違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員 或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反任何政府 機構的任何法規、規則、條例或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業 健康與安全、產品質量和安全以及就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律事項，除非在每種情況下， 都不可能或合理地預計會導致重大不利影響效果。

(s) 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守與 污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地表層或 地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、 污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入 環境，或與製造、加工、分銷、使用有關的其他方面、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或 處理，以及 項下籤發、簽署、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、 許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例（“環境法”）；(ii) 已收到 {br 要求其獲得的所有許可證、執照或其他批准} 適用於開展各自業務的環境法；以及 (iii) 符合 所有此類條款和條件許可、許可或批准，而在每個條款 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地預計 不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響。

(t) 監管許可證。公司和子公司擁有 相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展各自的業務，如 SEC 報告所述，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響 （“重要許可證”），並且公司和任何子公司均未收到任何與 修訂相關的訴訟通知任何材料許可證的位置或修改。

(u) 資產所有權。公司和子公司擁有的所有不動產 均擁有良好的可銷售所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權， 在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對 的使用造成重大幹擾並建議由公司和子公司使用此類財產和 (ii) 聯邦、州或其他機構支付的留置權 税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金， 的繳款既不拖欠也無需繳納罰款。公司和子公司 租賃的任何不動產和設施均由其根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(v) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標 申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及 如美國證券交易委員會報告中所述的與各自業務相關的必要或需要使用的類似權利，如果不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權 權利”)。 在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，除非不會產生重大不利影響，否則公司和任何子公司均未收到通知（書面或其他形式）， 中的任何知識產權已過期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和 任何子公司均未收到書面 索賠通知，也沒有以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何 個人的權利，除非不可能產生或合理預期不會產生重大不利影響。據公司所知， 所有這些知識產權都是可執行的，並且他人不存在任何侵犯 知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、 機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期會產生重大不利影響。

(w) 保險。公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以防範這些 損失和風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例， 包括但不限於董事和高級職員保險。無論是公司還是任何子公司，都沒有理由相信 在現有保險到期時，它將無法續保現有保險，也無法在不大幅增加成本的情況下從 家類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(x) 關聯交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何 子公司的高級管理人員或董事以及據公司所知，公司或任何子公司的員工目前均不是與公司或任何子公司的任何交易（員工、管理人員和董事服務除外）的當事方，包括規定向或由其提供服務的任何合同、協議或 其他安排向或從中租用不動產或個人財產，提供 用於向或借錢向任何高級管理人員、董事或此類員工 或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有大量權益的實體或是 高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或以其他方式要求向其付款，但用於 (i) 支付工資 或諮詢除外所提供服務的費用，（ii）代表公司產生的費用的報銷以及（iii）其他員工福利， 包括任何協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(y) 薩班斯 奧克斯利合規部。公司和子公司遵守經修訂的 2002 年 薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求，以及委員會據此頒佈的、截至本法案發布之日起生效的所有適用規則和條例 。公司和子公司維護 內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是在管理層的一般或具體授權下根據 執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制 財務報表並維護資產問責；(iii) 僅允許在 中根據管理層的一般或具體授權訪問資產，以及 (iv)) 將記錄在案的資產問責制 與在合理的時間間隔內使用現有資產，並對任何差異採取適當行動。公司和 子公司已為 公司和子公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在規定的時限內記錄、處理、彙總和報告委員會的規則和表格。截至根據《交易法》提交的最新定期報告（該日期，“評估日期”）所涵蓋的期末，公司的認證人員已經評估了 公司及其子公司披露控制和程序的有效性。公司 在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估 日以來， 公司及其子公司對財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有變化，這些變化對公司及其子公司財務報告的內部控制 產生了重大影響或有理由可能對這些控制產生重大影響。

(z) 某些費用。除了向經理支付款項外，公司或任何子公司不向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、 銀行或其他人支付任何與本協議所設想的交易有關的經紀人或發現者費用或佣金。經理沒有義務就 承擔任何費用，也沒有義務就本節中設想的與本協議所設想的交易有關的可能到期的費用或由他人或代表他人提出的任何索賠。

(aa) 無其他銷售代理協議。除美國證券交易委員會報告中所述外，公司尚未就市場發行 股票與任何代理商或任何其他代表簽訂任何其他銷售 代理協議或其他類似安排。

(bb) [保留的]

(cc) 清單 和維護要求。普通股在交易市場上市， 本協議所設想的股票發行不違反交易市場的規章制度。普通股是根據 《交易法》第12（b）條或第12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在或據其所知可能具有終止根據《交易法》進行普通股註冊的行動，也沒有收到委員會正在考慮終止此類註冊的任何 通知。除非美國證券交易委員會報告中所述，否則在本報告發布之日之前的12個月中，公司 沒有收到任何普通股上市或報價的交易市場的通知，表明該公司未遵守該類 交易市場的上市或維護要求。公司 一直遵守所有此類上市和維護要求，也沒有理由相信在可預見的將來不會繼續如此。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬 ，並且該公司目前正在向存託信託公司（或其他已成立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用 。

(dd) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使 公司註冊證書（或類似章程文件）或其註冊所在州 法律中適用於或可能適用於股票的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或 其他類似的反收購條款不適用。

(ee) 償付能力。 除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則根據公司截至本文發佈之日的合併財務狀況，(i) 公司資產的 公允可銷售價值超過 公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，（ii） 公司的資產不構成不合理的構成小額資金用於按現在和提議的方式 開展業務，包括其資本需求，同時考慮到 公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及（iii） 公司當前的現金流以及公司在考慮了所有 現金預期用途後清算所有資產將獲得的收益，將足以支付這些金額要求或與其有關的負債的所有款項獲得報酬。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司不打算在自本協議發佈之日起一 年內承擔超出其償付 此類債務的能力（考慮到債務或與債務有關的現金支付的時間和金額）的債務。公司不瞭解任何事實或情況，使其相信將在本文發佈之日起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請 重組或清算。 美國證券交易委員會報告列出了截至本文之日公司或任何子公司 或公司或任何子公司有承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款負債或欠款超過50,000美元（不包括在 正常業務過程中產生的貿易應付賬款），(y) 與 其他人的債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否已或應反映在公司的合併資產負債表中（或附註）， ，但通過背書用於存款或收款的流通票據或類似交易的擔保除外正常業務流程 ；以及 (z) 根據公認會計原則，任何超過50,000美元的租賃款項的現值都必須在 中進行資本化。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(ff) 納税狀態。除非個別或總體上不會導致 產生重大不利影響的事項，否則公司及其子公司 (i) 已分別提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入 以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有重要税款和其他政府攤款及費用此類申報表、 報告和申報中顯示或確定到期的金額，以及 (iii)）已在賬面上預留了合理足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的 期內所有物質税的準備金。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額 的未繳税款，公司或任何子公司的官員都不知道 提出任何此類索賠的依據。

(gg) 海外腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，或據公司或任何子公司所知， 任何代理人或其他代表公司行事的人，均沒有 (i) 直接或間接地使用任何資金用於與外國或國內政治活動相關的非法 捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法 款項或來自企業 基金的活動，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司（或公司知道的任何代表其行事的人）所做的違法捐款，或（iv）在任何重大方面違反了經修訂的1977年《反海外腐敗 行為法》的任何條款。

(hh) 會計師。美國證券交易委員會報告中列出了該公司的會計師事務所。據公司所知和相信， 此類會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，並且（ii）應就公司截至2023年12月31日財年的年度報告中包含的財務報表向 發表意見。

(ii) M條例合規性。公司未有，據其所知，也沒有人代表其行事（i）直接 或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券的價格的行動 ，以促進任何股份的出售或轉售，（ii）出售、出價、購買任何股份，或因招攬購買 而支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司的任何其他證券 而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外第 (ii) 和 (iii) 條，向經理支付的與股份有關的報酬。

(jj) FDA。 關於根據經修訂的聯邦 《食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄、由公司或其任何子公司製造、包裝、 貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售的每種產品（每種此類產品均為 “藥品”），例如本公司按照 FDCA 的所有適用要求製造、包裝、貼標、測試、 分銷、銷售和/或銷售藥品以及與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好 生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀實踐、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄 保存和報告提交相關的類似法律、規則 和法規，除非不合規不會產生重大不利影響。沒有 針對公司或其任何子公司的 項待決、已完成或據公司所知可能採取的行動（包括任何訴訟、仲裁、法律或 行政或監管程序、指控、投訴或調查）， 公司或其任何子公司均未收到美國食品藥品管理局或任何 其他政府實體（i）提出異議的任何通知、警告信或其他通信製造業的使用和 分銷的上市前許可、許可、註冊或批准或包裝、測試、銷售、貼標籤和促銷任何藥品 產品，(ii) 撤回其對任何藥品 產品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或下令撤回與任何藥品有關的 廣告或促銷材料，(iii) 對公司或其任何子公司的任何臨牀 調查實行臨牀暫停，(iv) 禁止在公司或其任何 子公司的任何工廠進行生產，(v) 簽訂或提議簽訂以下同意令與公司或其任何 子公司簽發的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、法規或法規， ，無論是個人還是總體而言，都將產生重大不利影響。 公司 的財產、業務和運營在所有重大方面均符合美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和法規 。美國食品藥品管理局沒有告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止該公司擬開發、生產或銷售的任何產品在美國上市、銷售、許可或使用 ，FDA也沒有對批准或批准該公司正在開發或計劃開發的任何產品表示任何擔憂。

(kk) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每種股票期權都是（i） 根據公司適用的股票期權計劃的條款授予的，（ii）其行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律將此類股票期權視為授予之日普通股的 公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的任何股票 期權均未追溯到期。在發佈或公告授予時已知的有關公司 或其子公司或其財務業績或前景的重要信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有 ，也沒有任何公司政策或慣例，故意授予 股票期權，或以其他方式協調授予股票期權。

(ll) 網絡安全。(i) (x) 公司任何 或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自的 客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱 “IT 系統和數據”），不存在與之相關的安全漏洞或其他損害未對個別或合計產生重大不利影響，並且 (y) 未通知公司和子公司，並且不知道 有合理預期 會導致其 IT 系統和數據出現任何重大安全漏洞或其他危害的任何事件或情況；(ii) 公司和子公司目前 遵守所有適用法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府 或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與 IT 系統的隱私和安全相關的內部政策和合同義務數據和 用於保護此類IT系統和數據免受侵害未經授權的使用、訪問、盜用或修改，除非個別 或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司已實施和維護合理的商業保障措施 以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘 和安全；以及 (iv) 公司和子公司已實施備份和災難恢復技術 符合行業標準和慣例。

(mm) 外國資產控制辦公室。目前，本公司、任何子公司，以及據公司所知的任何董事、 高級職員、代理人、員工或關聯公司，均不受美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁的約束。

(nn) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條所指的 ，公司不是也從來都不是美國房地產控股公司，公司應根據經理 的要求進行認證。

(oo) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（ “美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券已發行股份的 百分之五（5%）或以上，或受BHCA約束和美聯儲監管的銀行或任何實體 股權總額的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何 子公司或關聯公司均不對銀行或任何受 BHCA 約束和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制影響。

(pp) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守 修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其相關規章和條例（統稱為 “洗錢 法”），並且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未採取任何涉及 {的行動或訴訟 br} 與這筆錢有關的公司或任何子公司洗錢法尚待通過，或據公司或任何子公司所知， 受到威脅。

(qq) FINRA 會員股東。除非註冊 聲明、基本招股説明書、任何招股説明書補充文件或招股説明書中另有規定，否則公司的高級職員、董事 或者據公司所知的任何百分之五（5%）或以上的股東與任何FINRA成員公司沒有任何隸屬關係。

4。 協議。公司同意經理的觀點：

(a) 有權審查註冊聲明和招股説明書的修正和補編。在根據該法案要求交付與股票發行或出售有關的 招股説明書的任何時期（包括根據該法案第172、173條或任何類似規則可能滿足此類要求的情況下）， 公司不會對註冊聲明或補充文件（包括任何招股説明書補充文件）提交任何修正案，但 以外的任何年度報告公司根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條）向基礎招股説明書提交，除非 在提交文件之前，公司已向經理提供了一份副本供其審查，並且不會提交經理合理反對的任何擬議修正案或 補充文件（但是，前提是公司沒有義務向 經理提供此類申報的任何預發副本，也沒有義務向經理提供反對此類申報的機會，前提是該申報不具有 姓名且與本協議下的交易無關）。公司將按照經理批准的表格妥善填寫在生效時間之後提交的 招股説明書的任何補充文件，並將在本條規定的期限內根據第424（b）條的適用條款向委員會提交此類補充文件 ，並將 提供經理合理滿意的證據，證明如此及時地提交。在該法要求提交招股説明書（無論是親自提交還是通過遵守 規則172、173或任何類似規則）的任何時期，公司將立即通知經理 (i) 何時根據 第424 (b)、(ii) 條向委員會提交招股説明書及其任何補充文件（如果需要）股份，對註冊聲明的任何 修正案均應已提交或生效（公司根據 提交的任何年度報告除外）《交易法》第13（a）或15（d）條），（iii）委員會或其工作人員要求對註冊聲明進行任何修訂 、對招股説明書進行任何補充或提供任何其他信息，（iv）委員會發布暫停註冊聲明生效或任何反對使用 或該機構的通知的停止令 或威脅使用註冊聲明的通知為此目的採取了任何程序，以及 (v) 公司收到了任何關於暫停資格的通知 在任何司法管轄區或機構出售的股票，或威脅要為此目的提起訴訟。公司將盡最大努力防止發佈任何此類暫停令或 對註冊聲明的使用提出任何此類暫停令或異議，並在發佈、出現或 異議通知後，儘快撤回該停止令或免於此類事件或異議， ，包括在必要時提交註冊聲明修正案或新的註冊聲明並盡其所能 為宣佈此類修正案或新的註冊聲明生效所做的努力在切實可行的情況下儘快。

(b) 後續事件。如果在適用時間之內或之後但在相關結算日期之前的任何時間發生任何事件 ，導致註冊聲明或招股説明書包含任何不真實的重大事實陳述，或者根據陳述時的情況或當時不具有誤導性的情況 ，沒有説明作出陳述所必需的任何 重大事實，則公司將 (i) 立即通知經理，以便在修改註冊聲明或 招股説明書之前，可以停止使用註冊聲明或 招股説明書；或補充；(ii) 修改或補充註冊聲明或招股説明書，以 更正此類陳述或遺漏；(iii) 按經理 合理要求的數量向經理提供任何此類修訂或補充。

(c) 後續申報通知。在該法案要求交付與股票有關的招股説明書的任何時期 （包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況下） ，因此發生的任何事件都會導致當時補充的招股説明書包含對重要事實 事實的任何不真實陳述，或者沒有説明在其中作出陳述所必需的任何重大事實鑑於 製作它們時所處的情況沒有誤導性，或者是否有必要修改註冊聲明、提交新的註冊聲明或對招股説明書進行補充 以遵守該法案或《交易法》或其相應的規定，包括與招股説明書的使用或交付 有關的規定，公司將 (i) 將任何此類事件通知經理，(ii) 在不違反第 4 (a) 條的前提下，準備 並向委員會提交正確的修正案或補充文件或新的註冊聲明此類陳述或遺漏或 影響了這種遵守，(iii) 盡最大努力修改該聲明註冊聲明或新的註冊聲明 宣佈儘快生效，以避免招股説明書的使用受到任何干擾，並且 (iv) 按經理可能合理要求的數量向經理提供任何補充的 招股説明書。

(d) 收益表。在切實可行的情況下，公司將盡快向其證券持有人和 經理普遍提供公司及其子公司的一份或多份收益表，這些報表將符合該法第11 (a) 條和第158條的規定。為避免疑問，公司遵守交易所 法案的報告要求應被視為滿足本第4（d）條的要求。

(e) 提交註冊聲明。應經理的要求，公司將免費向經理和經理法律顧問 提供經簽署的註冊聲明副本（包括其附件），並且只要該法案可能要求經理或交易商交付 招股説明書（包括根據第172、173條或任何類似規則 可以滿足此類要求的情況），也將盡可能多的招股説明書副本經理可能合理要求的每份發行人自由寫作招股説明書及其任何補充 。公司將支付與本次發行有關的所有文件 的打印或以其他方式製作的費用。

(f) 股票資格。如有必要，公司將根據經理可能指定的司法管轄區的 法律安排出售股票的資格，並將在分配 股份 所要求的時間內保持此類資格的有效性；前提是公司在任何情況下，都沒有義務有資格在其 目前不具備資格的任何司法管轄區開展業務，也沒有義務採取任何行動使其接受訴訟送達訴訟程序，在任何司法管轄區，因發行 或出售股票而產生的收益除外現在已經不是那麼主題了。

(g) 免費寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得或將要獲得 經理的書面同意，並且經理同意公司的觀點，即除非已經或將要獲得公司的事先書面同意 ，否則它沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書 或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 的與股票有關的要約 tus”（定義見第 405 條）必須由公司 向委員會提交或根據第 433 條由公司保留。經經理或 公司同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司同意，(i) 已經 視情況將每份許可自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，(ii) 它 已遵守並將視情況遵守適用於任何許可自由寫作招股説明書的第164條和第433條的要求，包括及時向委員會提交、記錄和保存記錄方面的要求。

(h) 後續的 股票發行。在公司或任何子公司 直接或間接提供、出售、發行、出售合同、發行或以其他方式處置 普通股或任何普通股等價物（除外）任何其他股份的日期之前的至少三 (3) 個工作日內，公司不得發佈本協議下的任何銷售通知（先前發佈的任何銷售通知不適用於這三個工作日）股票），前提是經理有權免除這一義務， 前提是，在不遵守前述規定的情況下義務，公司可以根據公司在 執行時生效的任何員工權益計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃發行和出售普通股或普通股 等價物，並且公司可以在轉換或行使執行時未償還的普通股等價物 發行可發行的普通股。

(i) 市場操縱。在本協議終止之前，公司不會直接或間接採取任何行動 ，根據《交易法》或其他規定，這些行動旨在或可能構成或可能導致或導致 的穩定或操縱，從而違反該法、交易法或其相關規則和條例，為股票的出售或轉售提供便利，或以其他方式違反任何條款《交易法》M條例。

(j) 證書錯誤通知。在本協議期限內，經不時補充 ，公司將在收到通知或得知相關情況後，立即向經理通報任何可能改變或影響根據本協議第6節向經理提供的任何意見、證書、信函和其他文件的信息 或事實。

(k) 披露準確性認證 。根據本協議開始發行股份時（以及在本協議下終止銷售超過30個交易日的暫停銷售後 重新開始發行本協議下的股票時），並且每次（i）除通過公司文件的 對註冊聲明或招股説明書進行修改或補充時，（ii）公司根據《交易法》以10-K表提交年度報告，(iii) 公司根據《交易法》在10-Q表上提交 份季度報告，(iv)如果經理合理地確定該表格 8-K 中的 信息是重要的，或者 (v) 根據條款協議（例如生效日期或重新開始日期以及 (i)、(ii) 中提及的每個此類日期，股票在交割時 以委託人的身份交割給經理，則公司將提交一份包含修正後的 財務信息（已提供但未提交的信息）的最新報告 (iii)、(iv) 和 (v)，“陳述日期”），除非經理豁免，否則公司應提供或安排為 立即向經理提供了一份註明日期並在陳述日期交付的證書，其形式令經理 感到合理滿意，大意是 上次向經理提供的本協議第 6 節提及的證書中包含的陳述在陳述之日是真實和正確的，就好像在該日期和截至該日期作出的一樣（除外 此類陳述應被視為與註冊聲明和招股説明書有關經修正和補充（截至該日期） 或者，以代替此類證書與上述第 6 節中提及的證書具有相同期限的證書，修改為 ，必須與 證書交付之日經修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關。對於任何 陳述日期，如果沒有待處理的銷售通知，則免除本第 4 (k) 節規定的提供證書的要求，該豁免將持續到公司 根據此處發佈銷售通知之日（該日曆季度應被視為陳述日期）以及公司在表格10-K上提交年度報告的下一次 陳述日期，以較早者為準。儘管有上述規定，(x) 公司應 在生效時向經理提供本第 4 (k) 節規定的此類證書，以及 (y) (i) 在 下達第一份銷售通知後，以及 (ii) 如果公司隨後決定在陳述日之後出售股票，而 公司依賴此類豁免並且沒有根據本第 4 (k) 條向經理提供證書，然後，在經理 出售任何股份之前，公司應向經理提供註明銷售通知發佈日期的此類證書。

(l) 降低 意見；負面保證。在每個陳述日期後的五 (5) 個交易日內，除非經理放棄，否則 公司應立即向經理和經理提供美聯航 州法律顧問和公司以色列法律顧問（統稱為 “公司法律顧問”）寫給經理 的書面意見，並在該陳述日期後的五 (5) 個交易日內以和實質內容讓經理感到合理滿意，包括美國律師的負面保證陳述給公司。除對註冊聲明或招股説明書作出實質性修正 或公司按照《交易法》提交年度報告 表格 以外，本第 4 (l) 條下的任何陳述日期均免除 關於提供或安排提供意見（但不包括美國律師的負面保證陳述） 的要求，除非經理合理地要求提供本第 4 (l) 節所要求的交付件，與 有關陳述日期，根據該日期，此類交付品應根據此處交付。對於在 待發銷售通知之日的任何陳述日期，應免除本第 4 (l) 節規定的提供 意見或負面保證陳述的要求，該豁免將持續到公司根據此處發佈銷售 通知之日（該日曆季度應被視為陳述日期）和下一次出現的陳述 提交年度通知的日期，以較早者為準關於 10-K 表格的報告。儘管有上述規定，(x) 公司應在生效時和 (y) (i) 在 下達第一份銷售通知後向 經理提供本節規定的此類意見和負面保證，以及 (ii) 如果公司隨後決定在 公司依賴此類豁免權且未向經理提供意見和負面保證陳述本 第 4 (l) 節，則在經理出售任何股份之前，公司應向經理提供此類意見和負面 保證的日期為銷售通知發佈之日。

(m) 審計員放下 “慰問” 信。在每個陳述日期後的五 (5) 個交易日內，除非經理放棄 ，否則公司應讓 (1) 公司的審計師（“會計師”）或經理滿意的其他獨立 會計師立即向經理提交一封信，以及 (2) 公司首席財務官 立即向經理提供證書，每種證書的日期均在五 (5) 次交易之內此類陳述日期、形式和 內容令經理滿意，其內容與中提及的信函和證書相同本協議第 6 節，但 進行了修改，使其與註冊聲明和招股説明書有關，並對此類信函和證書的日期進行了修訂和補充。 除對註冊聲明或招股説明書進行重大修訂或公司 根據《交易法》提交年度報告或根據《交易法》提交年度報告之日以外 日期，均免除本第 4 (m) 節規定的提交或安排提供 “慰問” 信的要求，除非經理合理地要求提供本節所要求的 交付成果 4 (m) 與陳述日期有關，根據該陳述日期，此類交付品應予交付 下文。儘管有上述規定，但應公司的要求，本第 4 (m) 節中關於交付或促成交付一封或多份信函或證書的要求應免除出現在銷售通知 待處理之日的任何陳述日期，該豁免將持續到公司根據本協議發佈銷售通知之日中較早者（對於 ，此類日曆季度應被視為陳述日期）以及公司提交 年度報告的下一個陳述日期表格 10-K。儘管有上述規定，(x) 公司應在生效時間向經理提供本第 4 節 (m) 項下的此類信函和證書 ，以及 (y) (i) 如果公司 隨後決定在陳述日之後出售股票，而公司依據此類豁免並未根據本第 4 節向經理 提供信函或證書（m)，則在經理出售任何股份之前，公司應向經理 提供註明日期的此類信函和證書銷售通知的日期。

(n) 盡職 盡職調查會議。根據本協議開始發行股份後（以及根據本協議停止銷售超過30個交易日的暫停銷售後， 重新開始發行本協議），以及在每個陳述日，公司將舉行一次形式和實質上令經理合理滿意的盡職調查會議，其中包括管理層和會計師的代表。公司應及時 配合經理或其代理人不時提出的與本協議所設想的 交易有關的任何合理盡職調查請求或進行審查，包括但不限於在正常工作時間內提供信息和可用文件以及 與適當的公司高管和公司代理人進行接觸，並及時提供或 促使公司及其管理人員提供此類證書、信件和意見它的代理人，因為經理可能會 合理地要求。公司應向經理報銷每次此類盡職調查 更新會話中的經理律師費，每次更新最高為2,500美元，外加經理為此產生的任何雜費。

(o) 交易確認書。公司同意經理在根據本協議或條款協議出售股票的同時，為經理自己的賬户 及其客户賬户交易普通股。

(p) 披露已售股份。公司將在10-K表年度報告和10-Q表季度報告（如適用）中披露根據本協議通過經理出售的股票數量、公司的淨收益以及公司在相關季度內根據本協議出售股票支付的薪酬 ；如果隨後 委員會政策或要求變更有要求，則更頻繁地通過最新報告披露以下信息表格8-K或進一步的招股説明書補充文件。

(q) 撤銷權。如果據公司所知，截至適用的結算日，第 節中規定的條件尚未得到滿足，則公司將向因經理提出的收購要約而同意從公司購買股票的任何人提供拒絕購買和支付此類股票的權利。

(r) 取消陳述和保證。公司每次接受本協議項下股份的要約， ，以及公司每次執行和交付條款協議，均應被視為向經理確認本協議中包含或根據本協議作出的陳述 和保證在接受之日是真實和正確的，或者 對此類條款協議的陳述 和保證，就像在該日期和截至該日期做出的承諾一樣截至相關股票的結算日，此類陳述和保證將是真實的 並且是正確的 視具體情況而定， 視情況而定（視情況而定）（除非此類陳述和保證應被視為與 與經修訂和補充的與此類股票有關的註冊聲明和招股説明書有關）。

(s) 保留 股份。公司應確保在任何時候都有足夠的普通股用於發行其授權但未發行的普通股或國庫中持有的普通股， 股發行董事會根據本協議條款授權發行的最大總股數 ，不附帶任何優先權。公司 將盡其商業上合理的努力促使股票在交易市場上上市交易，並保持 的上市地位。

(t)《交易法》規定的義務 。在根據該法要求交付與股票有關的招股説明書的任何時期（包括在根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況下 ），公司 將在 交易法及其相關法規要求的時限內提交根據《交易法》要求向委員會提交的所有文件。

(u) DTC 設施。公司應與管理人合作，盡其合理努力允許股票有資格通過DTC的設施進行清算和結算。

(v) 所得款項的使用。公司將按照招股説明書中規定的方式使用出售股份的淨收益。

(w) 提交招股説明書補充文件。如果根據本協議進行的任何銷售不是在第415條所定義的 “市場上” 發行中進行的，包括但不限於根據條款協議進行的任何配售，在 該法案要求的範圍內，公司應提交一份招股説明書補充文件，説明此類交易的條款、出售的股票金額、其價格 、經理的薪酬以及可能的其他信息根據第 424 條和第 430B 條（如適用）的要求， 在第 424 條規定的時間內。

(x) 附加註冊聲明。如果註冊聲明不適用於本協議所設想的股票 的銷售，則公司應就完成此類股票銷售所必需的任何其他普通股 股票提交新的註冊聲明，並在提交該註冊聲明後，使該註冊 聲明儘快生效。在任何此類註冊聲明生效後，本協議中提及 “註冊聲明” 的所有內容均應被視為包括此類新的註冊聲明，包括 根據表格S-3第12項以引用方式納入其中的所有文件，以及本協議中所有提及 “基本招股説明書” 的內容均應被視為包括招股説明書的最終形式，包括其中以引用方式納入的所有文件， 該註冊聲明成立時的任何此類註冊聲明有效。

5。 費用的支付。無論本協議所設想的交易是否完成，公司都同意支付履行本協議義務所產生的成本和開支， ，包括但不限於：(i) 編制、 打印或複製以及向委員會提交註冊聲明（包括財務報表及其附件 ）、招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書以及其中任何一項的修正案或補充；(ii) 印刷（或複製）和交付（包括郵費、空運）這些 份註冊聲明、招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本，以及 其中任何一項的修正案或補編（視具體情況而定）的運費和清點及包裝費用，均應合理要求用於股票的發行和銷售； (iii) 股份證書的準備、打印、認證、簽發和交付，包括任何印章或 與股票最初發行和出售相關的轉讓税；(iv) 印刷（或複製）和 交付本協議、任何藍天備忘錄以及在 中印刷（或複製）和交付的與股票發行有關的所有其他協議或文件；（v）根據《交易法》註冊股票（如果適用）以及 股票在交易市場上市；（vi）根據 證券法或藍天法對股票進行的任何註冊或發售資格幾個州（包括申請費以及 經理與此相關的合理律師費用和開支註冊和資格）；（vii）公司代表或代表 向股票潛在買家陳述所產生的交通和其他費用；（viii）公司會計師的費用和 支出以及 公司律師（包括當地和特別顧問）的費用和開支；（ix）FINRA規則5110規定的申請費；（x）合理的費用和開支經理的法律顧問， 不得超過50,000美元（不包括第4（n）條規定的任何定期盡職調查費），應在執行 時支付；以及 (xi) 與公司履行本協議規定的義務相關的所有其他成本和開支。

6。 經理義務的條件。經理在本協議和任何條款協議 項下的義務應以 (i) 截至 執行時間、每個陳述日期以及截至每個適用時間、結算日期和交貨時間的公司陳述和保證的準確性為前提，(ii) 公司 履行本協議規定的義務以及 (iii) 以下附加條件：

(a) 註冊聲明的有效性；招股説明書補充文件的提交。委員會應 宣佈註冊聲明生效，招股説明書以及第424條要求向委員會提交的任何補充文件 均應按照第424 (b) 條對任何股票出售所規定的方式和期限內提交；每份招股説明書 補充文件均應在規定的時限內按照第424 (b) 條要求的方式提交根據本法案和該法； 公司根據該法第433（d）條要求提交的任何其他材料均應具有已在第433條為此類申報規定的適用時限內向委員會提交 ；並且不得發佈任何暫停 註冊聲明生效的停止令或任何反對其使用的通知，也不得為此提起訴訟 或據公司所知，受到威脅。

(b) 發表意見 。公司應促使公司法律顧問向經理提供意見和負面保證 聲明，該陳述自該日起以經理可以接受的形式和實質內容寫給經理。

(c) 交付軍官證書。公司應向經理提供或促使向經理提供一份由公司首席執行官或總裁以及首席財務或會計官簽署的公司證書 ，該證書的簽署人已仔細檢查了註冊聲明、招股説明書、 任何招股説明書補充文件和其中以提及方式納入的任何文件以及其中的任何補充或修正案以及本協議 還有那個：

(i) 公司在本協議中的陳述和保證自該日起是真實和正確的，其效力與在該日期作出的陳述和保證相同 ，並且公司遵守了所有協議並滿足了在該日期當天或之前履行或滿足的所有條件 ；

(ii) 沒有發佈暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知， 也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到威脅；以及

(iii) 自注冊聲明、招股説明書和公司 文件中包含的最新財務報表發佈之日起，除註冊聲明和招股説明書中規定或考慮的情況外，沒有發生任何重大不利影響。

(d) 遞交會計師的 “慰問信”。公司應要求並促使會計師 向經理提供截至該日期的信函（可能指先前寄給經理的信件），其格式為 ，內容令經理滿意，確認他們是該法案和交易所 法案以及委員會據此通過的相應適用規章制度所指的獨立會計師，並已對 任何未決事項進行了審查包含或註冊的公司經審計的中期財務信息在註冊聲明和 招股説明書中提及，並以令經理滿意的形式和實質內容提供慣例 “安慰”。

(e) 沒有 重大不良事件。自注冊聲明、 招股説明書和公司文件中披露信息的相應日期起，除非其中另有説明，否則本第 6 節 (d) 段或 (ii) 中提及的信函中規定的先前報告的業績不發生任何變化或 (ii) 任何變化或任何涉及或影響狀況潛在變化的事態發展（財務或否則）， 公司及其子公司的收益、業務或財產作為一個整體來看，無論是否源於 正常業務過程中的交易，除非註冊聲明、招股説明書和 公司文件（不包括其任何修正案或補充）中規定的或設想的除外，根據經理的判斷，上文 條款 (i) 或 (ii) 中提及的影響非常重要和不利，以至於不切實際或 不建議按照註冊聲明的規定繼續進行股票的發行或交割（不包括任何 修正案）其中）、公司文件和招股説明書（不包括其任何修正或補充）。

(f) 支付所有費用。公司應在該法第456 (b) (1) (i) 條所要求的時間內（不考慮其中的附帶條件）以及該法第456（b） 和457（r）條規定的時間內支付與股票相關的必要委員會申報費，如果適用，還應根據 規則456更新 “註冊費的計算” 表（b) (1) (ii) 要麼出現在註冊聲明生效後的修正案中，要麼出現在根據第424 (b) 條提交的招股説明書 的封面上。

(g) FINRA 沒有異議。FINRA不得對本協議項下條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(h) 股票在交易市場上市。股票應已在Trading 市場上市、獲準並獲準交易，並且應向經理提供此類行為的令人滿意的證據。

(i) 其他保證。在每個結算日期和交貨時間（視情況而定）之前，公司應向經理提供經理可能合理要求的更多信息、證書和文件。

如果本第 6 節中規定的任何條件 在本協議的規定和時間未得到滿足，或者如果上面或本協議其他地方提及的任何意見和證書在形式和實質內容上對經理和經理的律師來説不太令人滿意， 則本協議和經理在本協議項下的所有義務可以在 {br 的任何結算日期或之前的任何時候取消} 如果適用，由經理交付。此類取消通知應以書面或電話形式發送給公司，並通過電子郵件以書面形式確認 。

本第 6 節要求交付 的文件應在本協議規定的每個日期送交經理法律顧問格林伯格·特勞裏格辦公室，地址為特拉維夫6701101 Menachem Begin 路 132 號，郵箱：emmanuelg@gtlaw.com。

7。 賠償和供款。

(a) 公司的賠償。公司同意向經理、董事、高級職員、員工 和經理的代理人以及該法案或《交易法》所指的控制經理的每一個人進行賠償，使他們或他們中的任何人免受該法案、《交易所 法》或其他聯邦或州成文法律或法規的約束，以及他們或其中任何人可能面臨的所有損失、索賠、損害或責任，網址為普通法或其他方面，如果發生此類損失、索賠、損害或責任 （或與此相關的訴訟）源於或基於最初提交的股票註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 ，或基礎招股説明書、 任何招股説明書補充文件、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補編中包含的 或基於遺漏或據稱沒有在其中陳述必須申明的重大事實，或者 在其中作出陳述是必要的誤導性或因違反公司在本協議中制定的任何陳述、保證、契約 或協議而導致或與之相關，並同意向每位此類受償方償還他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟方面合理產生的任何法律或其他費用 ；但是， ，公司在任何此類情況下均不承擔任何責任如果任何此類損失、索賠、損害或責任 源於或基於任何此類不真實陳述，或指稱的不真實陳述或遺漏，或指稱其中存在的不真實陳述或遺漏， 是根據經理向公司提供的專為包含在其中而提供的書面信息而作出的。本賠償 協議將是對公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 經理的賠償。經理同意向公司、其每位董事、每位簽署註冊聲明的 名高管以及該法案或 《交易法》所指的控制公司的每位人員提供賠償並使其免受損害，其範圍與公司向經理提供的前述賠償金相同，但僅提及經理專門向公司提供的與經理有關的書面信息 上述 賠償中提及的文件；但是，在任何情況下均不得經理應對超出適用於股票的經紀費 並據此支付的任何金額負責。本賠償協議將是對經理 可能承擔的任何責任的補充。

(c) 賠償 程序。在受賠償方根據本第 7 節收到任何 訴訟的開始通知後，如果要根據本 第 7 節向賠償方提出索賠，則該受賠償方將立即以書面形式通知賠償方該訴訟的開始日期；但不這樣通知賠償方 (i) 並不能免除其根據第 (i) 款承擔的責任 a) 或 (b) 上述，除非且在某種程度上 沒有得知此類行動，而這種不當行為會導致沒收賠償方的實質性權利和 抗辯以及 (ii) 在任何情況下都不會免除賠償方對除上述 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務以外的任何受賠償方承擔的任何義務。賠償方應有權 指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方承擔，代表受賠方 參與任何尋求賠償的訴訟（在這種情況下，賠償方此後對受賠償方聘請的任何獨立律師的費用和開支不負責 ，除非下文另有規定）；但是，， ，該律師應使受賠償方感到合理滿意。儘管賠償方選擇 指定律師代表受賠方提起訴訟，但賠償方應有權單獨聘請 律師（包括當地律師），如果（i）使用賠償方選擇的律師代表受賠方，賠償方應承擔該單獨的 律師的合理費用、成本和開支，前提是 (i) 使用賠償方選擇的律師代表受賠方 存在利益衝突的律師，(ii) 任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標包括兩者 受賠償方和賠償方以及受賠償方應合理地得出結論，其和/或其他受賠償方可能有與 賠償方可用的合法辯護不同或除外，(iii) 賠償方不得在合理的時間內聘請受賠方 合理滿意的律師來代表受賠方在接到提起此類訴訟的通知後，或者 (iv) 賠償方應授權受賠方一方僱用單獨的律師，費用由賠償方承擔。除非和解，否則未經受賠償方事先書面同意， 賠償方不會和解、妥協或同意 對任何待處理或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟作出任何判決， 可以據此要求 進行賠償或分擔（無論受賠償方是否是 此類索賠或訴訟的實際或潛在當事方），妥協或同意包括無條件免除每位受償方 因此類索賠而產生的所有責任，訴訟、訴訟或訴訟。

(d) 捐款。 如果出於任何原因無法獲得本第 7 節 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償或 不足以使受賠償方免受損害，則公司和經理同意分擔 損失、索賠、損害賠償和責任（包括與調查或 進行辯護所產生的合理法律或其他費用）（統稱 “損失”）公司和經理可以按適當的 比例受其約束，以反映公司獲得的相對收益一方面是公司，另一方面由經理承擔 股份；但是，前提是，在任何情況下，經理對超出適用於股票並據此支付的經紀費的任何 金額概不負責。如果前一句話 提供的分配因任何原因無法使用，則公司和經理應分別按照 適當的比例繳款，以反映此類相對收益，一方面反映公司的相對過失，另一方面反映經理 在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的平等 考慮因素。公司獲得的收益應被視為等於其從本次發行中獲得的總淨收益（在 扣除費用之前），經理獲得的收益應被視為等於本協議規定的適用於 股票並在本協議項下支付的經紀費。相對過失應參照 等因素來確定，即任何不真實或任何涉嫌不真實的重大事實陳述，或者陳述 重大事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或經理提供的信息、雙方 的意圖及其相對知情、獲得信息的途徑以及更正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會有關。 公司和經理同意，如果按比例分配或任何不考慮上述公平考慮因素的 其他分配方法來確定攤款，那將是不公正和公平的。儘管本款 (d) 中有 的規定，但任何犯有欺詐性失實陳述罪（根據該法案第11（f）條的含義）的人均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就 本第 7 節而言，在《法案》或《交易法》的含義範圍內控制經理的每位人員以及經理的每位 董事、高級職員、僱員和代理人應擁有與經理相同的繳款權，並且 根據該法案或《交易法》的含義控制公司的每位人員、應簽署 註冊聲明的公司每位高管和每位董事擁有相同的繳款權公司董事應擁有與公司相同的供款權，但在每個 個案中，視適用情況而定本 (d) 段的條款和條件。

8。 終止。

(a) 公司有權通過發出下文規定的書面通知，在提前 個工作日發出書面通知後，隨時自行決定終止本協議 中與徵求股票要約有關的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 對於通過公司經理進行的任何 待售商品，公司的義務，包括經理的薪酬， 儘管終止， 仍將完全有效，並且 (ii) 本協議第 5、6、7、8、9、10、 12、14 和 15 條的規定即使終止，仍將保持完全的效力和效力。

(b) 管理人有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止本協議 中與徵求購買股票要約有關的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議 第 5、6、7、8、9、10、12、14 和 15 節的規定儘管終止， 仍將完全有效。

(c) 在根據上文第 8 (a) 或 (b) 節終止本協議之日或經雙方共同協議終止之前，本協議將保持完全的效力和效力，前提是在所有 情況下，通過雙方協議終止的此類協議均應被視為規定本協議的第 5、6、7、8、9、10、12、14 和 15 節仍具有完全效力。

(d) 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效，前提是此類終止 要等到經理或公司收到此類通知之日營業結束時才生效（視情況而定）。如果此類終止發生在任何股票出售的結算日期或交割時間之前，則此類股份 的出售應根據本協議第2（b）節的規定結算。

(e) 如果管理人根據條款協議購買任何股份，則經理應在協議條款 執行之時起，通過在與此類股票有關的交割時間（如果有）之前立即向公司 發出口頭通知，並立即通過電子郵件確認，終止經理根據該條款協議承擔的義務 並且在此類交付和付款之前，(i) 普通股的交易已被委員會 或通常在交易市場上交易市場或證券交易應暫停或限制或已確定該交易所的最低價格 ，(ii) 聯邦或紐約州 當局應宣佈暫停銀行業務，或者 (iii) 任何敵對行動的爆發或升級，美國宣佈進入全國 緊急狀態或戰爭，或對金融產生影響的其他災難或危機僅憑經理 的判斷，市場就認為這是不切實際或不建議按照招股説明書（不包括招股説明書的任何修正案或補充文件 ）的設想繼續發行或交割。

9。 生存陳述和賠償。無論經理或公司或第7節中提及的任何高級職員、董事、員工、代理人或 控制人員進行任何調查，公司或其高級職員及經理在本協議中規定的或根據本協議作出的相應協議、陳述、擔保、賠償和其他 聲明都將完全有效 和有效，並且將在股份交付和付款後繼續有效。

10。 通知。本協議下的所有通信均為書面形式，僅在收到時生效，並將分別郵寄、交付或 通過電子郵件發送至本文件簽名頁上列出的公司和經理的地址。

11。繼任者。 本協議將受益於本協議各方及其各自的繼任者以及第 7 節中提及的高級職員、 董事、員工、代理人和控制人員，並對其具有約束力，任何其他人都不擁有本協議項下的任何權利或 義務。

12。 沒有信託義務。公司特此承認，（a）根據本協議 購買和出售股票是公司與經理及其可能通過其行事的任何關聯公司之間的正常商業交易， （b）經理僅作為銷售代理和/或委託人行事，與購買 和出售公司證券有關，而不是作為信託人行事以及 (c) 公司聘請經理 參與本次發行和發行前流程是作為獨立承包商而不是以任何其他身份出現。 此外，公司同意，其全權負責就此次發行做出自己的判斷（不論 經理是否已就相關或其他事項向公司提供過建議或正在向公司提供建議）。公司同意， 不會聲稱經理已就此類交易或交易的過程向 公司提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會向 公司承擔代理、信託或類似責任。

13。 集成。本協議和任何條款協議取代公司與經理先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面協議還是 口頭協議）。

14。 修正案；豁免。除非公司和經理簽署書面 文書（如果是修正案），否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、 條件或要求的任何違約行為的豁免均不得被視為未來的持續豁免，也不得被視為對任何後續違約 的放棄，或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式拖延或不行使本協議下的任何權利 損害任何此類權利的行使。

15。適用的 法律。本協議和任何條款協議將受紐約州適用於在紐約州訂立和履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。公司和經理：(i) 同意，由本協議引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序應僅在紐約 紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起，(ii) 放棄 可能提出的任何異議，或此後對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出異議，以及 (iii) 不可撤銷地同意 紐約最高法院、紐約縣和美國地方法院對 的專屬管轄權在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，均為紐約南部 區。公司和經理進一步同意接受並 確認在紐約最高法院、 紐約縣或美國紐約南區地方法院的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有程序，並同意，通過掛號信郵寄到公司地址的公司 送達的訴訟程序 應在各個方面被視為有效送達 在任何此類訴訟、訴訟或程序中，向公司提起訴訟，並向經理送達訴訟文件在任何此類訴訟、訴訟 或訴訟中，通過掛號郵件 郵寄至經理的地址在各個方面均被視為有效的服務流程。如果任何一方提起訴訟或訴訟以執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或訴訟中 的勝訴方報銷其合理的律師費以及 在調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟中產生的其他費用和開支。

16. 豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄因本協議、任何條款協議或本協議或本協議所設想的交易 引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和 所有權利。

17。 對應物。本協議和任何條款協議可以由一個或多個對應方簽署，每份協議應構成 一份原件，所有這些協議共同構成同一個協議，可以通過電子郵件以.pdf 文件形式交付。

18。 標題。本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見，不影響 本協議的解釋。

如果上述內容符合您 對我們協議的理解，請簽署所附協議副本並將其退還給我們，因此，這封信和您的 接受協議將代表公司與經理之間具有約束力的協議。

真的是你的，

通知地址：

BioMX Inc.

愛因斯坦街 22 號， 4 層 Ness Ziona，以色列 7414003

注意：首席財務官瑪麗娜 Wolfson

電子郵件：marinaw@biomx.com

附上副本至：

沙利文和伍斯特律師事務所

一號郵局廣場

馬薩諸塞州波士頓 2109

注意：Howard E. Berkenblit，Esq.

電子郵件：hberkenblit@sullivanlaw.com

自上文首次撰寫之日起，特此確認並接受上述協議 。

通知地址：

430 Park Avenue 紐約，紐約 10022
注意：首席執行官

電子郵件：notices@hcwco.com

條款協議形式

附件一

BIOMX INC.

條款協議

親愛的先生們：

BiomX Inc.（以下簡稱 “公司”）提議，根據本文所述條款和條件以及公司與H.C. Wainwright & Co., LLC.（“經理”）於2023年12月7日簽訂的市場發行 協議（“上市發行協議”），向經理髮行並出售本文附表一中規定的證券 (“購買的股票”）。

《At the Market 發行協議》中與經理作為 公司代理人徵求證券購買要約的每項 條款均以提及方式全部納入此處，應被視為本 條款協議的一部分，其程度與本文全文列出的此類條款相同。其中規定的每項陳述和保證 均應被視為在本條款協議簽訂之日和交付之日作出，但 自 At the Market 發行協議第 3 節中提及招股説明書（如 定義的那樣）的每項陳述和保證均應被視為自At the Market 發行協議簽訂之日起與 有關的陳述和擔保對招股説明書的陳述和保證，以及截至本條款協議簽訂之日和之時的陳述和擔保與已購股份有關的經修訂和補充的招股説明書 的交付情況。

現在建議以迄今交付給經理的形式向證券 和交易委員會提交與所購股票有關的 註冊聲明（定義見市場發行協議）的修正案或招股説明書的補充文件（如 案所示）。

在 遵守本文和以引用方式納入此處的 At the Market 發行協議中規定的條款和條件的前提下， 公司同意向經理髮行和出售經理，後者同意按照本協議附表一規定的時間、地點和收購價格從公司購買已購買的 股票。

如果上述內容符合您的理解，請簽署本協議的對應協議並將其退還給我們，因此，本條款協議 ，包括此處以引用方式納入的《At The Market Offering 協議》中的條款，將構成經理與公司之間具有約束力的協議 。

自上文首次寫明之日起接受。

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