根據第 424 (b) (2) 條提交

註冊號 333-275345

$1,000,000,000

招股説明書補充文件

（至日期為 2023 年 11 月 6 日的招股説明書）

美國電力公司

5.20% 優先票據，R 系列，2029 年到期

從2024年7月15日開始，R系列優先票據（“票據”）的利息每半年在每年的1月15日和7月15日支付。這些票據將於2029年1月15日到期。我們可以選擇按下文本招股説明書補充文件第S-7頁的 “票據特定條款——可選贖回” 中所述的適用贖回價格全部或部分贖回票據。這些票據沒有償債基金的好處。

這些票據是無抵押的，與我們不時未償還的所有其他無抵押和非抵押債務的排名相同，並且實際上將從屬於我們所有的有擔保債務，前提是為此類債務提供擔保的資產。我們將僅以註冊形式發行面額為2,000美元的票據，超過該票據的整數倍數為1,000美元。

(1) 加上自2023年12月8日起的應計利息（如果有）。

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投資這些票據涉及風險。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-4頁上標題為 “風險因素” 的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准票據，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書準確或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

預計這些票據將在2023年12月8日左右通過存託信託公司以賬面記賬形式交付，存放於包括明流銀行股份有限公司和歐洲清算銀行SA/NV在內的參與者的賬户。

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聯席圖書管理人

巴克萊

美國銀行證券

高盛公司有限責任公司

US Bancorp

富國銀行證券

聯合經理

五三證券

亨廷頓資本市場

CAVU 證券

德雷克塞爾·漢密爾頓

Loop 資本市場

西伯特·威廉姆斯·尚克

2023年12月6日

目錄

招股説明書補充文件

 

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次票據發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般信息，其中一些不適用於票據。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對票據的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

    

您只能依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及公司或承銷商詳細説明本次發行最終條款的任何書面信函中包含或以提及方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。您應該假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中顯示的信息截至其封面上的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

摘要信息

以下信息補充了隨附的招股説明書中包含的信息，應將其與之一起閲讀。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及它們以引用方式納入的文件。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “AEP”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 應理解為指美國電力公司及其子公司。

美國電力公司

我們是美國最大的投資者擁有的電力公用事業控股公司之一。我們的電力運營公司為阿肯色州、印第安納州、肯塔基州、路易斯安那州、密歇根州、俄亥俄州、俄克拉荷馬州、田納西州、德克薩斯州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州的500多萬零售客户提供發電、輸電和配電服務。

•大約22.5萬英里的配電線路，為560萬客户提供電力；

•大約 40,000 英里的輸電線路，包括大約 2,100 英里的 765 kV 線路，是美國東部電力互聯網的支柱；

•截至2022年12月31日，約有23,500兆瓦的受監管自有發電能力，是美國最大的發電補充發電量之一。

我們的主要行政辦公室位於俄亥俄州哥倫布市河濱廣場 1 號，我們的電話號碼是 (614) 716-1000。

本次發行

發行人						美國電力公司
注意事項						本金為100億美元的R系列優先票據，將於2029年到期。
票據的到期日						這些票據將於2029年1月15日到期。
票據利率						這些票據的利率為每年5.20％。
票據的利息支付日期						從2024年7月15日開始，票據的利息每半年在1月和7月的第15天拖欠一次。
票據的兑換						在2028年12月15日之前的任何時候，我們可以隨時選擇贖回票據，無論是全部還是部分，在每種情況下，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上我們計算的整數溢價（按面值到期日（如下定義）計算），以及截至但不包括贖回之日的應計和未付利息。 在2028年12月15日當天或之後的任何時候，我們可以按所贖回票據本金的100％全部或部分贖回票據，加上截至贖回之日（但不包括贖回日期）的應計和未付利息。
排名						票據將是無抵押和無抵押債務，其排名與我們的其他未償和未來無抵押和非抵押債務相同。
限制性契約						有關票據限制性契約的討論，請參閲本招股説明書補充文件中 “票據的具體條款——與票據有關的限制性契約” 下的 “對某些子公司股票留置權的限制” 和 “對合並、合併和出售資產的限制”。

風險因素

投資票據涉及風險。您應仔細考慮下文描述的風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括 “第1A項”）中包含或以引用方式納入的任何警告性措辭或其他信息。風險因素” 見我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及截至2023年3月31日的季度、2023年6月30日和2023年9月30日的10-Q表季度報告，投資票據前。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。所描述的風險和不確定性是我們目前所知道的。

我們必須依靠子公司的現金來支付票據。

我們是一家控股公司，幾乎所有收入都來自運營子公司。我們的子公司是獨立而不同的法律實體，沒有義務支付票據上的任何款項，也沒有義務為此類付款提供任何資金。因此，這些票據實際上將從屬於我們的子公司產生或發行的所有現有和未來債務和其他負債，包括應付貿易賬款、債務和優先股。除了貿易負債外，我們的許多運營子公司還承擔債務以資助其業務活動。所有這些債務實際上將優先於票據。此外，每家子公司向我們支付股息的能力取決於可能適用於此類子公司的任何法定、監管和/或合同限制。發行票據所依據的契約對我們可能發行、擔保或以其他方式產生的優先債務金額或子公司可能發行、擔保或以其他方式產生的負債金額（包括債務或優先股）沒有設定任何限制。我們預計，我們的子公司將不時產生額外的債務和其他負債，這些負債將優先於票據。截至2023年9月30日，我們子公司的總負債約為328億美元；該金額不包括運營租賃和其他負債。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。你可以通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 查看我們向美國證券交易委員會提交的文件。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在我們出售所有票據之前，我們以引用方式納入下面列出的文件以及未來根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。

•截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；以及

•2023年3月1日、2023年3月13日、2023年4月4日、2023年4月17日（僅限項目1.01和1.02項）、2023年4月28日、2023年5月26日（此類報告的附錄99.1重述了年度報告中包含的某些財務信息並取代了此類披露）、2023年6月2日、2023年8月2日、2023年9月19日、2023年10月2日和11月17日提交的8-K表的最新報告，2023。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

投資者關係

美國電力服務公司

1 河濱廣場

俄亥俄州哥倫布市 43215

614-716-1000

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們或任何承銷商詳細説明本次發行最終條款的任何書面信函中以提及方式納入或提供的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州或司法管轄區發行票據。您應該假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中顯示的信息截至其封面上的日期是準確的。

所得款項的使用

我們估計，在扣除承保折扣和我們估計的發行費用後，出售此處發行的票據的淨收益約為9.9億美元，並將用於在到期時償還將於2024年3月15日到期的2.031％初級次級債券的本金總額8.05億美元，以及用於一般公司用途，其中可能包括償還短期債務。如果我們不立即使用淨收益，我們將暫時將其投資於短期計息債務。

票據的具體條款

請將有關票據的以下信息以及隨附招股説明書中 “優先票據描述” 下的聲明一起閲讀，以下信息補充了這些聲明，如果存在任何不一致之處，則取代這些陳述。以下描述並不完整，受隨附招股説明書中的描述以及我們與作為受託人的紐約梅隆信託公司（“受託人”）簽訂的截至2001年5月1日的契約（“契約”）的約束，並通過提及這些描述進行了全面限定。契約在隨附的招股説明書中進行了描述，其形式作為發行和出售票據的註冊聲明的附錄提交。

這些票據將是我們的無抵押和非從屬債務，其排名與我們的其他未償無抵押和非次級債務相同。截至2023年9月30日，我們有大約78.5億美元的未償無抵押和非次級債務。契約對我們可能發行的額外債務金額沒有任何限制。我們目前沒有未償還的擔保債務。

本金金額、到期日、利息和還款

這些票據最初的發行本金總額為1,000,000,000美元。未經票據持有人同意，我們可以隨時不時地發行與票據具有相同排名、利率、到期日和其他條款（公開發行價格、發行日期以及初始利息支付日期（如果適用）除外）的額外票據。這些附加票據與票據一起將構成契約下的一系列票據。

這些票據將於2029年1月15日到期並與任何應計和未付利息一起到期應付，並將從2023年12月8日至2029年1月15日按每年5.20％的利率計息。這些票據不受任何償債基金條款的約束。

票據的利息將在每年的1月15日和7月15日每半年支付一次，並在贖回（如果有）或到期時支付。初始利息支付日期為2024年7月15日。每筆利息支付應包括下一個利息支付日前一天的應計利息。票據的利息將根據包括十二個30天的360天年度計算。

對於票據，如果任何利息支付日期、贖回日期或到期日不是工作日（定義見下文），我們將在下一個工作日支付所有到期金額，並且不會支付額外利息。“常規記錄日期” 將是相關利息支付日期之前的1月1日或7月1日營業結束，無論是否為工作日。

“工作日” 指不是星期六或星期日的任何一天，也不是法律或法規授權或要求紐約市銀行機構關閉的任何其他日期。

替代資本契約豁免

契約規定，這些票據無權以任何方式受益於截至2008年3月1日的替代資本契約，該契約由公司簽署，有利於公司債務的某些持有人，隨後經2012年2月29日的修正案（經修訂的 “替代資本契約”）進行了修訂。根據該條款，票據永遠不會成為合格債務或擔保債務（此類術語在替代資本中定義）

契約），票據的持有人將永遠無權成為擔保債務持有人（定義見替代資本契約）。任何購買或以其他方式收購票據或票據中任何權益的人都將被視為已同意替代資本契約的豁免。

可選兑換

我們可以根據不超過60天且不少於30天的通知（通過郵寄方式或根據DTC的適用程序）隨時選擇兑換票據。

在2028年12月15日之前（到期日（“票面看漲日”）前一個月），我們可以隨時不時按自己的選擇全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩者中較高者：

• (a) 按美國國債利率按半年期（假設票據在票面贖回日到期）（假設票據在票面收回日到期）按美國國債利率折現的剩餘定期本金和利息的現值之和（b），再加上20個基點減去贖回日的應計利息；以及

•要兑換的票據本金的100％，

在每種情況下，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

在票面贖回日當天或之後，我們可以根據自己的選擇隨時和不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於待贖回票據本金的100％，加上贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息。

就這些兑換條款而言，以下術語具有以下含義。

就任何贖回日而言，“國債利率” 是指我們根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應在紐約時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日由我們在該時間之後公佈的最近一天的收益率或收益率確定，該日發佈的被稱為 “精選利率” 的最近一天的收益率或收益率（每日）—H.15”（或任何繼任者稱號或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定美國國債利率時，我們將酌情選擇：

•美國國債H.15固定到期日的收益率完全等於從贖回日到面值贖回日的期限（“剩餘期限”）；或

•如果H.15的國債固定到期日不完全等於剩餘期限，則這兩種收益率——一種收益率對應於H.15的國債固定到期日短於H.15的固定到期日，另一種收益率對應於H.15的國債恆定到期日——直接長於剩餘壽命，並將結果四捨五入到小數點後三位；或

•如果H.15的此類美國國債固定到期日不短於或長於剩餘期限，則H.15的單一國債固定到期日收益率最接近剩餘壽命。就本條款而言，適用的美國國債固定到期日或H.15的到期日應被視為等於自贖回之日起該國庫固定到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回日之前的第三個工作日H.15 TCM不再發行，我們將根據每年利率計算美國國債利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年度等值到期收益率，也就是美國國債贖回日之前的第二個工作日，到期日或到期日最接近票面贖回日的第二個工作日。如果沒有在面值看漲日到期的美國國債，但有兩種或更多美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值贖回日，另一種到期日晚於面值看漲日，則我們將選擇到期日早於面值看漲日的美國國債。如果有兩個或兩個以上的美國國債在面值看漲日到期，或者有兩種或更多符合前一句標準的美國國債，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入價和賣出價，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國庫證券。在根據本款條款確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入到小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都具有約束力。

受託人沒有任何義務或義務來確定或核實我們對贖回價格的計算。

與票據有關的限制性契約

對某些子公司股票的留置權的限制

只要任何票據仍未償還，我們就不會為我們或我們的一家子公司或重要子公司持有的公用事業子公司的任何股本創建、產生或允許我們的任何子公司設立或承擔任何質押或擔保權益。

就本契約而言，公用事業子公司是指在任何特定時間，我們的直接或間接子公司，作為其業務的重要組成部分，以受州或聯邦監管機構監管的費率或費率向零售或批發客户分銷或傳輸電能。

就本契約而言，重要子公司是指在任何特定時間，我們的任何直接子公司，其合併總資產或合併總收入（考慮到我們在該子公司股票中的直接受益權益）至少佔合併總資產或合併總收入的25％。

對合並、合併和出售資產的限制

契約或票據中的任何內容均不阻止我們與另一實體合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部財產，前提是 (1) 我們同意獲得補充契約，根據該契約，倖存實體或受讓人同意承擔與根據契約發行的所有未償債務證券有關的義務，並且 (2) 倖存實體或受讓人是根據法律組建的美國及其任何州或哥倫比亞特區。

全球清關和結算程序

Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）參與者和/或作為歐洲清算系統（“Euroclear”）運營商的歐洲清算銀行股份公司（“Clearstream”）參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序（如適用）以正常方式進行。

一方面通過DTC直接或間接持有DTC的個人之間的跨市場轉賬，另一方面直接或間接通過Clearstream參與者或Euroclear系統參與者之間的跨市場轉賬，將由其美國存託機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行跨市場轉賬；但是，此類跨市場交易將要求該系統的交易對手根據其規則和程序向相關的歐洲國際清算系統下達指令，以及在規定的截止日期內（歐洲時間）。如果交易符合結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC的證券，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或收取款項，代表其進行最終結算。Clearstream參與者和Euroclear系統參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指示。

由於時區差異，由於與DTC參與者進行交易而在Clearstream或Euroclear系統中收到的票據將在隨後的證券結算處理中進行貸記，日期為DTC結算日的下一個工作日。此類信用額度或在此類處理期間結算的此類票據中的任何交易將在該工作日報告給相關的Euroclear系統參與者或Clearstream參與者。由於Clearstream參與者或歐洲結算系統參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear系統中收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算後的工作日存放在相關的Clearstream或歐洲結算系統現金賬户中。

附加信息

有關票據的其他重要信息，請參閲隨附招股説明書中的 “優先票據描述”，包括：（i）有關票據條款的更多信息，（ii）有關契約和受託人的一般信息，以及（iii）對契約違約事件的描述。

某些美國聯邦所得税和遺產税

對非美國人的後果持有者

以下是截至本文發佈之日購買、所有權和處置票據的某些美國聯邦所得税和遺產税後果的摘要。本摘要僅涉及非美國持有人（定義見下文）作為資本資產持有的票據，該持有人在最初發行時以首次發行價格收購票據。

“非美國持有人” 是指票據的受益所有人（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排除外），就美國聯邦所得税而言，該受益人不是以下任何一項：

•美國公民個人或居民；

•根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建、組建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體）；

•其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•信託，前提是該信託 (1) 受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇被視為美國人。

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）的規定以及截至本文發佈之日的法規、裁決和司法裁決。這些權力可能會發生變化，也許是追溯性的，從而導致美國聯邦所得税和遺產税後果與下文概述的不同。本摘要未涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也未涉及根據非美國持有人的個人情況可能與非美國持有人相關的外國、州、地方或其他税收考慮因素。此外，它並未詳細描述如果您受到美國聯邦所得税法規定的特殊待遇（包括如果您是美國僑民、“受控外國公司”、“被動外國投資公司” 或出於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體），則適用於您的美國聯邦所得税和遺產税後果。我們無法向您保證，法律的變更不會顯著改變我們在本摘要中描述的税收考慮。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）持有票據，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有票據的合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問。

預計而且本次討論也假設，出於美國聯邦所得税的目的，票據發行時的原始發行折扣金額不會超過最低限度。

如果您正在考慮購買票據，則應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、所有權和處置票據對您的美國聯邦所得税和遺產税的影響，以及其他美國聯邦税法和任何其他税收管轄區的法律對您產生的後果。

美國聯邦預扣税

根據下文對備用預扣税和FATCA的討論，美國聯邦預扣税將不適用於根據 “投資組合利息規則” 支付票據的任何利息，前提是：

•為票據支付的利息與您在美國的貿易或業務行為沒有有效關係；

•根據《守則》和適用的美國財政部法規，您實際上（或建設性地）擁有我們所有類別有表決權的股票總投票權的10％或更多；

•您不是通過持股與我們有關係的受控外國公司；

•您不是按照《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所述收取票據利息的銀行；以及

•要麼 (a) 您在美國國税局（“IRS”）表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E（或其他適用表格）上提供您的姓名和地址，並證明您不是《守則》所定義的美國人，或者 (b) 您通過某些外國中介機構持有票據並符合適用的美國財政部法規的認證要求，否則將受到偽證處罰。特殊的認證規則適用於作為直通實體而不是公司或個人的非美國持有人。

如果您無法滿足上述要求，則向您支付的利息將繳納 30% 的美國聯邦預扣税，除非您向適用的預扣税代理人提供正確執行的文件：

•國税局表格 W-8BEN 或國税局表格 W-8BEN-E（或其他適用表格），要求根據適用的所得税協定豁免或減少預扣税；或

•國税局表格 W-8ECI（或其他適用表格）指出，票據上支付的利息無需繳納預扣税，因為它實際上與您在美國的貿易或業務有關（如下文 “—美國聯邦所得税” 下所述）。

30% 的美國聯邦預扣税通常不適用於您在票據出售、交換、退還、贖回或其他應納税處置中實現的任何本金或收益。

美國聯邦所得税

如果您在美國從事貿易或業務，並且票據上的利息與該貿易或業務的進行有效相關（如果需要的話，還包括適用收入）

税收協定，歸屬於美國常設機構），那麼您將按淨收入按該利息繳納美國聯邦所得税，就像您是該守則所定義的美國人一樣。此外，如果您是外國公司，則可能需要繳納相當於有效關聯收益和利潤的30％（或根據所得税協定較低的適用分支機構利得税税率）的分支機構利得税，但須進行調整。只要滿足上文 “—美國聯邦預扣税” 中討論的認證要求，任何有效關聯的利益都將免徵30％的美國聯邦預扣税。

視下文對備用預扣税的討論而定，在出售、交換、退回、贖回或其他應納税處置票據中實現的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

•收益實際上與您在美國開展的貿易或業務相關（如果適用的所得税協定有要求，則歸屬於美國常設機構），在這種情況下，此類收益通常將按與上述有效關聯權益相同的方式繳納美國聯邦所得税（可能還包括分支利得税）；或

•您是在該處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的個人，並且符合某些其他條件，在這種情況下，除非適用的所得税協定另有規定，否則您通常需要為確認的任何收益繳納30％的美國聯邦所得税，這筆税可能會被某些美國來源的損失所抵消。

美國聯邦遺產税

如果您是個人，不是美國公民，也不是美國居民（根據美國聯邦遺產税的具體定義），則在您去世時，您的遺產無需就您實益擁有的票據繳納美國聯邦遺產税，前提是如果在此時收到票據利息，則有資格免除該法規定的30％的美國聯邦預扣税投資組合利息規則” 如上所述 “—美國聯邦預扣税”税收，” 不考慮該部分第五點中描述的聲明要求。

信息報告和備用預扣税

支付給您的利息以及與這些款項相關的預扣税款（如果有）通常將報告給美國國税局。根據適用的所得税協定的規定，也可以向您居住國的税務機關提供報告此類利息支付和任何預扣税的信息申報表副本。

一般而言，我們向您開具的票據上的款項，您無需繳納備用預扣税，前提是適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道您是《守則》所定義的美國人，並且該扣繳代理人已收到上述 “—美國聯邦預扣税” 下第五點所述的聲明。

信息報告和備用預扣税（視情況而定）將適用於在美國境內發行或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的票據的出售或其他應納税處置的收益，除非您在偽證處罰下進行認證

您是非美國持有人（且付款人沒有實際知道或沒有理由知道您是《守則》所定義的美國人），或者您以其他方式確立了豁免。

備用預扣税不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，則根據備用預扣税規則扣繳的任何款項都可以作為退款或抵免您的美國聯邦所得税負債。

其他預扣税要求

根據《守則》第1471至1474條（此類條款通常被稱為 “FATCA”），30% 的美國聯邦預扣税通常適用於支付給（i）“外國金融機構”（如《守則》中具體定義）的票據的任何利息，該票據未提供充足的文件（通常使用美國國税局表格 W-8BEN-E）來證明（x）獲得 FATCA 豁免，或（y）其遵守規定（或被視為合規）與 FATCA（也可以採取遵守與美國簽訂的政府間協議的形式）一種避免扣繳税款的方式，或 (ii) 未提供足夠文件的 “非金融外國實體”（如《守則》中具體定義），通常是在美國國税局的 W-8BEN-E 表格上，以證明（x）獲得 FATCA 豁免，或 (y) 有關該實體的某些主要美國受益所有人（如果有）的足夠信息。如果利息付款既需要根據FATCA進行預扣又要繳納上文 “—美國聯邦預扣税” 中討論的預扣税，則FATCA規定的預扣税可以抵免此類其他預扣税，從而減少這些預扣税。儘管FATCA規定的預扣税也將適用於票據出售或其他應納税處置所得總收益的支付，但擬議的美國財政部法規（在最終法規發佈之前，納税人可能依賴該法規）完全取消了FATCA對總收益付款的預扣税。關於這些規則以及它們是否可能與您對票據的所有權和處置有關，您應諮詢自己的税務顧問。

承保

巴克萊資本公司、美銀證券有限公司、高盛公司有限責任公司、美國Bancorp Investments, Inc.和富國銀行證券有限責任公司擔任下述承銷商的票據代表。在遵守承銷協議的條款和條件的前提下，我們已同意向下述每位承銷商出售，並且每位承銷商均單獨但未共同同意向我們購買下述名稱對面列出的票據本金：

在承銷協議中，承銷商已同意，如果購買了任何票據，則購買此處發行的所有票據，但須遵守其中規定的條款和條件。

與發行和出售票據相關的費用，不包括承保折扣，預計約為210萬美元，將由我們支付。

承銷商提議最初按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行票據，並可能最初以該價格減去不超過每張票據0.35％的優惠價格向某些交易商發行票據。承銷商可以允許每張票據的折扣不超過0.25％，這些交易商也可以重新允許。首次公開募股後，公開發行價格、優惠和折扣可能會發生變化。承銷商發行票據須經收到和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

在本次發行之前，這些票據沒有公開市場。這些票據不會在任何證券交易所或自動報價系統上市。某些承銷商告訴我們，他們打算在票據中做市。但是，承銷商沒有義務在票據中做市，如果做市活動已開始，則可以隨時停止做市活動。無法保證票據有二級市場，也無法保證票據可能會被轉售。

我們已同意向幾家承銷商補償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，或分攤每位承銷商可能需要為此支付的款項。

與本次發行有關，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括超額配股和穩定交易以及為彌補與本次發行相關的辛迪加空頭頭寸而進行的買入。穩定交易包括某些出價或購買，目的是防止或延緩票據市場價格的下跌，而辛迪加空頭頭寸涉及承銷商出售的票據數量超過發行中要求他們向我們購買的票據數量。承銷商還可以徵收罰款出價，如果辛迪加為了穩定或掩護交易而回購了此類票據，則辛迪加可以收回允許銀團成員或其他經紀交易商就本次發行中出售的證券向其賬户提供的出售特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能存在的價格，這些活動如果開始，可能隨時停止。這些交易可能在場外交易市場或其他市場上進行。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司已經或持有、將來可能進行或持有各種各樣的投資，包括作為某些衍生品和套期保值安排的交易對手，並且可能活躍交易，並且將來可能會積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户賬户，以及過去和任何時候都可能有未來持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及公司的證券和工具，將來也可能涉及該公司的證券和工具。

如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而這些承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括此處發行的票據）中創建空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本文發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

一些承銷商或其關聯公司在正常業務過程中與我們和我們的關聯公司進行交易併為其提供服務，他們不時為我們提供或將來可能提供各種財務諮詢、企業信託、商業和投資銀行服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和支出。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據無意向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂，“MiFID II”）第4（1）點所定義的零售客户；或（ii）經修訂的第2016/97號指令（歐盟）所指的客户，該客户沒有資格成為第4條第 (10) 款所定義的專業客户 (1) MiFID II；或 (iii) 不是（歐盟）第2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）所定義的合格投資者。因此，沒有編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIPs條例”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIPs法規，發行或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》對發佈票據招股説明書的豁免。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書。

致英國潛在投資者的通知

這些票據無意向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）零售客户之一（或多個），定義見（歐盟）第2017/565號法規第2條第（8）款，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（“EUWA”），該法構成國內法的一部分；（ii）2000年《金融服務和市場法》（經修訂，“FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第（8）點所定義（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條，因為根據EUWA，它構成國內法的一部分；或（iii）不是（歐盟）第2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA（“英國招股説明書條例”），它構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（“英國PRIPs條例”），第1286/2014號法規（歐盟）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者發行票據的關鍵信息文件尚未準備就緒，因此，根據英國PRIPs法規，發行或出售票據或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者可能是非法的。

在英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅向經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（下稱 “命令”）第19（5）條所涉投資事務具有專業經驗的 “合格投資者”（定義見《英國招股説明書條例》）（i）的 “合格投資者”（以下簡稱 “命令”）”）和/或（ii）誰是高淨值公司（或可能合法擁有高淨值公司的個人）通報）屬於該命令第49（2）（a）至（d）條（所有這些人統稱為 “相關人員”）。在英國，非相關人員不得根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書採取行動或依據。在英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，並將與相關人員一起參與。

每位承銷商都表示並同意：

•在FSMA第21（1）條不適用於公司的情況下，它僅傳達或促成傳達了其收到的與發行或出售票據有關的參與投資活動的邀請或誘因（根據FSMA第21條的含義）；以及

•對於其在英國境內、從英國或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情，它已經並將遵守FSMA的所有適用條款。

致加拿大居民的通知

根據National Instrumentor 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，根據國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務的定義，票據只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致香港潛在投資者的通知

除非在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指向公眾的要約的情況下，或（ii）向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及據此制定的任何規則所指的 “專業投資者”，或（iii）在不導致以下情況的其他情況下，否則不得通過任何文件發行或出售票據該文件是《公司條例》（香港法例第32章）所指的 “招股説明書”，沒有廣告、邀請或與票據有關的文件可以發行或可能由任何人管有（在每種情況下，無論是在香港還是在其他地方），該文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港法律允許），但僅限於或打算僅向香港以外的人出售或僅向香港以外的人出售的票據除外向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）所指的 “專業投資者”；以及據此制定的任何規則。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，根據新加坡《證券和期貨法》第274章第274條，不得向機構投資者發行或分發本招股説明書補充文件以及與要約或出售票據有關的任何其他文件或材料，也不得直接或間接向新加坡境內的其他人發行或出售這些票據，也不得以直接或間接方式向機構投資者發出認購或購買邀請（“SFA”），（ii）向相關人員或本節規定的任何人275（1A），並根據SFA第275條規定的條件或（iii）根據SFA的任何其他適用條款和條件另行規定。

如果票據由相關人員根據第275條認購或購買，該相關人員是：（a）一家公司（非合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或（b）一家信託（如果受託人不是合格投資者），其唯一業務是持有投資目的是持有投資，每個受益人都是合格投資者，其中的證券（定義見SFA第239（1）條）在公司或信託根據第275條收購票據後的6個月內，公司或受益人在該信託中的權利和權益不得轉讓，除非：（1）向機構投資者或SFA第275（2）條規定的相關人員，或根據SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條規定的任何人；（2）如果沒有已經或將要對轉讓給予對價；或 (3) 如果轉讓是依法進行的。

新加坡證券和期貨法產品分類——僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》，以及排除的投資產品（定義見新加坡金融管理局通告 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通告 FAA-N16：關於投資產品建議）。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具和交易法》（《金融工具和交易法》）進行註冊，並且每位承銷商都同意不會在日本直接或間接地向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向他人發行或出售任何票據，也不會向他人發行或出售任何票據直接或間接地在日本或向日本居民提供或轉售，除非依據免除《金融商品和交易法》以及日本任何其他適用法律、法規和部級指導方針的註冊要求，並以其他方式遵守這些規定。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”），這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有申請允許票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件和與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發布或以其他方式公開發布。

法律事務

與本次票據發行有關的某些法律事宜將由我們的服務公司附屬公司美國電力服務公司的助理總法律顧問戴維·豪斯先生或每位高級法律顧問威廉·約翰遜先生或瑞安·阿吉亞爾先生移交給我們。與票據發行有關的某些法律事項將由紐約州紐約的Hunton Andrews Kurth LLP移交給承銷商。Hunton Andrews Kurth LLP不時為我們的關聯公司就某些事項擔任法律顧問。

專家們

本招股説明書補充文件中提及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計專家授權的獨立註冊會計師事務所的報告納入的會計。

招股説明書

美國電力公司

1 個河濱廣場

俄亥俄州哥倫布 43215

(614) 716-1000

高級筆記

普通股

優先股

初級次級債券

股票購買合約

股票購買單位

銷售條款

本招股説明書包含證券一般條款的摘要。您將在本招股説明書的補充文件中找到這些證券的具體條款及其發行方式。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和可用的招股説明書補充文件。

美國電力公司的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “AEP”。2023年11月3日，納斯達克股票市場有限責任公司最後一次報告的普通股出售價格為每股79.72美元。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則 “我們”、“我們的” 和 “我們” 指的是美國電力公司及其合併子公司。

投資這些證券涉及風險。有關更多信息，請參閲第 2 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。

這些證券尚未得到美國證券交易委員會或任何州證券委員會的批准或拒絕，這些組織也沒有確定本招股説明書的準確或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年11月6日。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。請參閲我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中描述的風險因素，這些報告以引用方式納入了本招股説明書。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書中以引用方式包含或納入的其他信息。所描述的風險和不確定性是我們目前已知的風險和不確定性。

該公司

我們是一家公用事業控股公司，直接或間接擁有國內電力公司子公司的所有已發行普通股以及不同比例的其他子公司。實際上，我們所有的營業收入都來自電力服務的提供。我們於 1906 年根據紐約法律註冊成立，並於 1925 年進行了重組。我們的主要行政辦公室位於俄亥俄州哥倫布市河濱廣場 1 號 43215，我們的電話號碼是 (614) 716-1000。

我們直接或間接擁有以下運營公用事業公司的所有已發行普通股：德克薩斯州AEP公司、阿巴拉契亞電力公司、印第安納州密歇根電力公司、肯塔基州電力公司、金斯波特電力公司、俄亥俄州電力公司、俄克拉荷馬州公共服務公司、西南電力公司和惠靈電力公司。這些運營中的公用事業公司在阿肯色州、印第安納州、肯塔基州、路易斯安那州、密歇根州、俄亥俄州、俄克拉荷馬州、田納西州、德克薩斯州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州的部分地區提供我們還擁有AEP Transmission Holding Company, LLC的所有成員權益，該公司是我們的輸電運營合資企業的控股公司，也是七家僅限輸電的電力公司的控股公司，每家公用事業公司的地理位置都與我們的公用事業業務一致。

招股説明書補充文件

我們將在最多三份單獨的文件中向您提供有關證券的信息，這些文件將逐步提供更多細節：（a）本招股説明書提供一般信息，其中一些可能不適用於您的證券；（b）隨附的招股説明書補充文件提供了更具體的證券條款；（c）定價補充文件（如果有）提供您的證券的最終條款。在做出投資決策時，請務必考慮本招股説明書、招股説明書補充文件和定價補充文件（如果有）中包含的信息。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。你可以通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 查看我們在美國證券交易委員會的文件。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在我們出售所有證券之前，我們以引用方式納入以下所列文件以及未來根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（包括在初始註冊聲明發布之日之後及其生效之前提交的任何文件）。

•截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；以及

•2023年3月1日、2023年3月13日、2023年4月4日、2023年4月17日（僅限項目1.01和1.02項）、2023年4月28日、2023年5月26日提交的8-K表的最新報告（此類報告的附錄99.1重述了年度報告中包含的某些財務信息並取代了此類披露），2023年6月2日，2023年8月21日，2023年9月19日和2023年10月2日。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

投資者關係

美國電力服務公司

1 河濱廣場

俄亥俄州哥倫布市 43215

614-716-1000

您應僅依賴本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中以引用方式納入或提供的信息，以及我們或任何承銷商在具體説明特定發行最終條款的任何書面信函中提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州發行這些證券。除了這些文件正面的日期外，你不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則出售任何已發行證券的淨收益將用於與我們的業務有關的一般公司用途。這些目的可能包括贖回或回購未償債務、補充營運資金以及為子公司正在進行的建設和維護計劃提供資金。如果我們不立即使用淨收益，我們將暫時將其投資於短期計息債務。截至2023年9月30日，我們有大約18.6億美元的未償短期債務。

特定證券發行的招股説明書補充文件將確定發行所得款項的用途。

高級筆記的描述

普通的

我們將根據我們與作為受託人（“受託人”）的紐約銀行梅隆信託公司（紐約銀行的繼任者）於2001年5月1日簽訂的契約（經先前補充和修訂的 “契約”）直接向公眾、信託或作為股票購買單位的一部分發行優先票據。本招股説明書簡要概述了契約的一些條款。如果您想了解有關這些條款的更多信息，則應查看契約以及我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的任何補充契約或公司命令。有關如何找到這些文檔的信息，請參閲第 2 頁上的 “在哪裏可以找到更多信息”。您也可以在受託人辦公室查看這些文件，該辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市南瓦克大道311號6200B套房，62樓，60606。

契約不限制可以發行的優先票據的數量。契約允許我們在獲得董事會批准後按一份或多份公司命令或補充契約中的描述發行一個或多個系列或分批的優先票據。每個系列的優先票據的條款可能有所不同。契約還使我們能夠重新發行先前發行的一系列優先票據，併發行該系列的額外優先票據。

由於我們是一家控股公司，因此子公司債權人的債權將優先於我們的股權和我們的債權人（包括優先票據持有人）在子公司清算後參與子公司資產的權利。

優先票據是無抵押的，將與我們所有的無抵押無次級債務同等排名。有關我們未償債務的最新信息，請參閲我們最新的10-K和10-Q表格。查看在哪裏可以找到更多信息。

定價或招股説明書補充文件將包括每張優先票據的最終條款。如果我們決定在證券交易所發行任何優先票據或優先票據時上市，則定價或招股説明書補充文件將確定交易所並説明我們預計何時可以開始交易。我們可能一次或多次出售的優先票據的以下條款將在適用的定價或招股説明書補充文件中規定：

-到期

-固定或浮動利率

-再營銷功能

-證書或報名錶

-兑換

-不可兑換、攤銷或受償債基金的約束

-每季度或每半年支付固定利率優先票據的利息

-每月、每季度、每半年或每年支付浮動利率優先票據的利息

-以最低面額的倍數發行

-能夠推遲支付利息

-與契約不一致的任何其他條款

-以原始發行折扣發行

優先票據將以美元計價，我們將以美元支付本金和利息。除非適用的定價或招股説明書補充文件另有規定，否則優先票據將不受任何轉換、攤銷或償債基金的約束。我們預計，向公眾發行的優先票據將是 “賬面記賬”，由以Cede & Co.、存託信託公司的合夥被提名人或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊的永久性全球優先票據代表。但是，我們保留髮行以優先票據持有人名義註冊的優先票據證書的權利。

在接下來的討論中，每當我們談論優先票據的本金時，我們指的是到期或贖回時。此外，在討論發出通知的時間以及如何計算不同的利率時，除非另有説明，否則所有提及紐約的時間均指紐約市。

如果我們進行高槓杆交易，則契約不保護優先票據的持有人。

以下條款可能適用於適用定價或招股説明書補充文件和優先票據中規定的每張優先票據：

贖回

如果我們發行可贖回的優先票據，除非適用的定價或招股説明書補充文件另有規定，否則我們可以選擇贖回此類優先票據。定價或招股説明書補充文件將説明贖回條款。我們可以通過在贖回前不超過60天且不少於30天向優先票據持有人發出書面通知來全部或部分贖回優先票據。如果我們沒有同時贖回某個系列的所有優先票據，則DTC（定義見此處），對於以全球證券為代表的優先票據，將從先前未根據DTC適用程序贖回的未償優先票據中選擇特定的優先票據或其部分進行贖回。如果優先票據證書尚未兑現，則受託人選擇通過抽籤或以其認為公平的其他方式贖回優先票據。

再銷售的筆記

如果我們發行具有再營銷功能的優先票據，則適用的定價或招股説明書補充文件將描述優先票據的條款，包括：利率、再營銷條款、我們購買或贖回優先票據的權利、持有人投標優先票據的權利以及任何其他條款。

注意憑證——登記、轉讓和支付利息和本金

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則向公眾發行的每系列優先票據最初將以一份或多張全球票據的形式發行，採用註冊形式，不含優惠券，如賬面輸入系統所述。但是，如果我們發行優先票據證書，它們將以優先票據持有人的名義註冊。根據契約中的行政程序，可通過聯繫付款代理人轉讓或交換優先票據，無需支付任何服務費（任何税收或其他政府費用除外）。向優先票據證書的公眾持有者支付的款項將通過支票或電匯到證券登記冊中規定的由有權持有者在美國開設的賬户。

原始發行折扣

我們可能會以原始發行折扣發行優先票據，不計利息或以發行時低於市場利率的利率發行優先票據，並以低於其規定的本金的大幅折扣出售。一般而言，如果優先票據以原始發行折扣發行，並且出現違約或加速到期的情況，則持有人獲得的金額將少於其本金。適用於原始發行折扣債務的税收和其他特殊注意事項將在我們提供這些優先票據的招股説明書補充文件中進行描述。

利率

優先票據的利率將是固定利率或浮動利率。支付的利息將包括到期日或贖回日的應計利息，但不包括利息。利息通常應支付給在每個利息支付日之前的記錄日期營業結束時以其名義註冊優先票據的人。但是，到期或贖回時應支付的利息將支付給應付本金的人。

如果我們在記錄日期之後但在相關利息支付日當天或之前發行優先票據，我們將在下一個記錄日之後的利息支付日支付第一筆利息。我們將根據自己的選擇通過支票或電匯支付利息。

固定利率優先票據

定價或招股説明書補充文件將指定優先票據的記錄日期、付款日期、我們延期支付利息的能力以及固定應付利率。我們將每季度或每半年支付一次利息，並在到期或贖回時支付利息。除非適用的定價或招股説明書補充文件另有規定，否則如果任何付款日期不是工作日，我們將在下一個工作日支付利息，並且不會支付額外利息。利息支付將是每個付款日期的應計利息金額，但不包括每個付款日期。利息將使用包含十二個30天月的360天年度來計算。

浮動利率票據

每張浮動利率優先票據都將有一個利率公式。適用的定價或招股説明書補充文件將説明每張優先票據的初始利率或利率公式，有效期至首次利息重置日期。適用的定價或招股説明書補充文件將説明確定、重置和支付利率的方法和日期。

違約事件

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下任何系列優先票據的違約事件：

-未能在三個工作日內支付該系列任何優先票據的到期應付本金（或溢價，如果有）；

-在30天內未能支付任何系列的任何優先票據的到期和應付利息；

-在發出通知後的90天內，未能履行此類優先票據或契約中有關此類優先票據的任何其他要求；

-我們破產或破產的某些事件；或

-一系列高級備註中指定的任何其他違約事件。

特定系列優先票據的違約事件並不一定意味着根據契約發行和未償還的任何其他系列優先票據發生了違約事件。如果違約事件發生並持續下去，受託人或受影響系列優先票據本金至少33％的持有人可能會要求我們立即償還該系列優先票據的全部本金（“加速還款”）。在大多數情況下，受影響系列優先票據本金總額中至少佔多數的持有人可以撤銷先前觸發的加速還款計劃。但是，如果我們因未能支付（未加速的）本金、保費（如果有）或利息而導致違約事件，則只有當我們首先向受託人存入足夠的資金以支付所有（未加速的）逾期未付金額和罰款（如果有）時，才能取消加速還款。

除某些例外情況外，受託人必須在違約發生後的90天內將該系列違約通知優先票據的持有人，除非此類違約已得到糾正或免除。我們需要就我們根據契約的任何條款違約向受託人提交一份由高級管理人員簽署的年度證書。

在遵守契約中與違約時職責有關的條款的前提下，受託人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供合理的賠償。在不違反賠償條款的前提下，任何系列優先票據本金佔多數的持有人可以指示就受託人就此類優先票據可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予的任何信託或權力。

修改契約

根據契約，我們的權利和義務以及任何優先票據持有人的權利可能會發生變化。任何影響任何系列優先票據持有人權利的變更都需要獲得受變更影響的所有系列已發行優先票據總本金中不少於多數的持有人的同意，並作為一個類別進行投票。但是，我們無法更改本金或利息的支付條件，也無法降低變更或免除違約所需的百分比，

除非持有人同意。我們可以在未經任何優先票據持有人同意的情況下通過執行補充契約來發行其他系列優先票據並採取不影響任何系列持有人權利的其他行動。

合併、合併或出售

只要繼承人或買方 (i) 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，並且 (ii) 明確承擔支付優先票據的本金、溢價（如果有）和利息，我們就可以與任何實體合併或合併或全部出售我們的基本資產。

法律辯護

在以下情況下，我們將隨時解除對任何系列優先票據的債務：

-我們向受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付該系列優先票據的規定到期日或贖回日應支付的本金、利息、任何溢價和任何其他款項，以及

-我們向受託人提交了法律顧問意見，指出該系列優先票據持有人的聯邦所得税義務不會因我們採取上述行動而發生變化。

如果發生這種情況，該系列的優先票據持有人將無權享受契約的福利，但優先票據的轉讓和交換的註冊以及丟失、被盜或殘缺的優先票據的更換。

抵禦盟約

如果我們同時採取上述兩項行動，我們將免除根據適用於特定系列優先票據的任何限制性契約承擔的義務。參見法律辯護。如果發生這種情況，以後任何違反該特定限制性契約的行為都不會導致還款加速。如果我們除了違反該限制性契約之外還造成違約事件，則存入受託人的資金或政府義務可能不足以支付該系列優先票據的所有到期款項。在這種情況下，我們將繼續對此類款項負責。

適用法律

所有系列的契約和優先票據將受紐約州法律管轄。

關於受託人

我們和我們的關聯公司在正常業務過程中使用或將使用受託人的部分銀行服務。受託人也是與次級次級債券相關的次級契約下的次級契約受託人。

普通股的描述

我們的法定股本目前由6億股普通股組成，面值每股6.50美元。截至2023年11月3日，我們的普通股已發行和流通量為525,876,029股。我們的普通股，包括本招股説明書中發行的普通股，在納斯達克股票市場有限責任公司上市。北卡羅來納州Computershare Trust Company，郵政信箱 43081，羅德島州普羅維登斯 02940-3081，是我們普通股的過户代理和註冊商。

股息權

我們的普通股持有人有權獲得董事會宣佈的股息，前提是此類分紅的資金可以合法獲得。我們的收入來自子公司收益中的普通股權益。各種融資安排和監管要求可能會對我們的子公司以現金分紅、貸款或預付款的形式向我們轉移資金的能力施加某些限制。

投票權

我們的普通股持有人有權就每持有的普通股獲得一票。

先發制人的權利

我們的普通股持有人無權認購或購買我們任何新發或額外發行的普通股的任何部分。

清算後的權利

如果我們被清算，我們的普通股持有人將有權在償還負債（包括清算費用）後按比例獲得所有可供分配給股東的資產。

與現有股東打交道的限制

我們受《紐約商業公司法》第513條的約束，該條規定，除非該交易獲得公司董事會和有權在股東大會上投票的所有已發行股份的多數票的批准，否則任何國內公司都不得以高於市場價格的任何價格從持有股份不到兩年的股東那裏購買或同意購買超過10％的股票，除非公司註冊證書要求佔選票的百分比更大待批准的已發行股份或公司提議以相同的條件向所有持有人購買股票。我們的公司註冊證書目前沒有提供更高的百分比。

優先股的描述

經修訂的公司註冊證書授權我們的董事會在未經股東批准的情況下創建和安排發行一個或多個系列的優先股，面值為每股0.01美元。董事會還可以確定任何優先股的條款，包括名稱、權力、偏好和權利（包括轉換、投票和其他權利）以及資格、限制或限制。目前，根據我們的公司註冊證書，我們的50,000,000股股本被歸類為優先股。截至2023年11月3日，我們的優先股沒有流通股。

以下描述總結了我們的授權優先股的一般條款和規定。我們提供的任何系列優先股的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。您應閲讀相關招股説明書補充文件中描述的我們在相關招股説明書補充文件中提供的任何系列優先股的特定條款，以及我們的公司註冊證書的更詳細條款以及與特定系列優先股有關的公司註冊證書修正案，以瞭解可能對您很重要的條款。我們的公司註冊證書已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該註冊聲明的一部分。與特定系列優先股有關的公司註冊證書的任何修正都將作為註冊聲明中以提及方式納入的文件的附錄提交。招股説明書補充文件還將説明下文概述的任何條款是否不適用於所發行的一系列優先股。可以包含在招股説明書補充文件中的條款包括：

•構成該系列的股票數量和該系列的獨特名稱；

•優先股的發行價格；

•在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股份的權利；

•該系列股票的股息率，分紅是否應累計，如果是，則從哪個或哪個日期開始；

•該系列的股票是否可以兑換，如果是，則贖回的條款和條件，包括贖回之日或之後的日期，以及贖回時的每股應付金額，在不同的條件和不同的贖回日期下，金額可能會有所不同；

•該系列是否具有轉換特權，如果有，則此類轉換的條款和條件，包括在董事會確定的情況下調整轉換率的規定；

•除了法律規定的表決權外，該系列是否還具有表決權，如果有，此類表決權的條款；以及

•該系列的任何其他相關權利、偏好和限制。

優先股在發行時將獲得全額支付，不可評估，並且沒有優先權。除非我們在與特定系列優先股有關的適用招股説明書補充文件中另有説明，否則優先股將擁有下述股息、清算和投票權。您應該閲讀與任何系列優先股相關的招股説明書補充文件，瞭解該系列的具體條款。

股息權

如果董事會宣佈，優先股持有人將在適用的招股説明書補充文件中規定的利率和日期獲得股息。每筆分紅將

應按我們的股票記錄簿上顯示的記錄持有人支付。任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。

除非我們已經支付或分配了用於支付已發行優先股股息的資金，否則我們不會申報、支付或分配用於支付普通股股息的資金。

投票權

除非我們在與特定系列優先股有關的適用招股説明書補充文件中另有説明或法律明確要求，否則優先股的持有人將沒有任何投票權。

清算後的權利

如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務，則每個系列優先股的持有人將有權獲得清算分配。這些金額將按適用的招股説明書補充文件中規定的金額加上應計和未付股息，如果優先股系列是累積的，則為所有先前股息期的應計和未付股息。如果我們不全額支付任何系列優先股的所有應付金額，則優先股的持有人將在我們的資產分配中與任何排名相等的證券按比例分配。在任何系列優先股的持有人獲得全額付款後，他們將無法對我們的任何剩餘資產提出進一步的索賠。

兑換

根據任何適用的招股説明書補充文件中描述的條款，一系列優先股可以全部或部分由我們的選擇或股票持有人的選擇進行贖回，並可能根據償債基金進行強制贖回。

如果部分贖回優先股，董事會或其委員會將決定選擇要贖回的股票的方法，該方法可以是抽籤或按比例進行的，也可以採用董事會或其委員會認為公平的任何其他方法。

在贖回日及之後，除非我們違約支付贖回價格，否則被要求贖回的優先股的股息將停止累計。此外，優先股持有人的所有權利都將終止，但獲得贖回價加上任何已申報和未支付的股息而不累積任何未申報股息的權利除外。

轉換和交換

任何系列優先股的適用招股説明書補充文件將規定該系列優先股的哪些條款和條件可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券（如果有）。

次級次級債券的描述

普通的

我們將根據我們與作為受託人（“次級契約受託人”）的紐約銀行梅隆信託公司（紐約銀行的繼任者）於2008年3月1日簽訂的初級次級次級契約（“次級契約”）直接向公眾、信託或作為股票購買單位的一部分發行初級次級次級債券（“次級契約”））。本招股説明書簡要概述了次級契約的一些條款。如果您想了解有關這些條款的更多信息，則應查看次級契約以及我們將向美國證券交易委員會提交的任何補充契約或公司命令。有關如何找到這些文檔的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到”。您也可以在伊利諾伊州芝加哥北拉薩爾街2號的次級契約受託人辦公室查看這些文件。

次級次級債券是無抵押債務，在 “優先債務” 的償付權方面處於次要地位。你可以找到對次級次級債券從屬關係條款的描述，包括對從屬關係下的優先債務的描述。

由於我們是一家控股公司，因此子公司債權人的債權將優先於我們的股權和我們的債權人（包括次級次級債券的持有人）在子公司清算後參與子公司資產的權利。

次級契約不限制我們可能根據該契約發行的次級次級債券的金額。我們可以通過簽訂補充契約，或者由我們的董事會或經正式授權的委員會批准發行，不時根據次級契約分一個或多個系列發行次級次級債券。次級契約還使我們能夠重新開放先前發行的一系列次級次級債券，併發行該系列的額外初級次級債券。

定價或招股説明書補充文件將包括每份初級次級債券的最終條款。如果我們決定在證券交易所發行任何次級次級債券或次級次級債券時上市，則定價或招股説明書補充文件將確定交易所並説明我們預計何時可以開始交易。我們可能一次或多次出售的次級次級債券的以下條款將在招股説明書補充文件中確定：

-到期

-固定或浮動利率

-再營銷功能

-證書或報名錶

-兑換

-不可兑換、攤銷或受償債基金的約束

-每季度或每半年為固定利率次級債券支付利息

-每月、每季度、每半年或每年為浮動利率的初級次級債券支付利息

-以最低面額的倍數發行

-能夠推遲支付利息

-與次級契約不矛盾的任何其他條款

-以原始發行折扣發行

如果我們進行高槓杆交易，則次級契約不保護初級次級債券的持有人。

兑換

與贖回次級債券有關的條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則只有在確定贖回日期前至少30天但不超過60天寄出的通知後，我們才能贖回初級次級債券。如果我們沒有同時贖回某個系列的所有次級次級債券，則對於以全球證券為代表的初級次級債券，DTC將選擇特定的次級次級債券或其部分來贖回先前未根據DTC適用程序贖回的未償初級次級債券。如果初級次級債券證書尚未兑現，則次級契約受託人會選擇通過抽籤或以其認為公平的其他方式贖回初級次級債券。

初級次級債券證書——利息和本金的註冊、轉讓和支付

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則向公眾發行的每批次級次級債券最初將以一份或多張全球初級次級債券的形式出現，採用註冊形式，不含優惠券，如賬面輸入系統所述。但是，如果我們發行初級次級債券證書，則這些證書將以初級次級債券持有人的名義註冊。根據次級契約中的行政程序，可以通過聯繫付款代理人來轉讓或交換初級次級債券，無需支付任何服務費（任何税收或其他政府費用除外）。向初級次級債券證書的公眾持有者支付的款項將通過支票或電匯方式支付到證券登記冊中規定的由有權獲得該證書的人在美國開設的賬户。

原始發行折扣

我們可能會以原始發行折扣發行初級次級債券，不計利息或不計利息，發行時利率低於市場利率，然後以低於其規定本金的大幅折扣出售。一般而言，如果初級次級債券以原始發行折扣發行，並且出現違約或加速到期的情況，則持有人獲得的金額將低於其本金。我們提供這些次級次級債券的招股説明書補充文件中將描述適用於原始發行折扣債務的税收和其他特殊注意事項。

利率

初級次級債券的利率將是固定利率或浮動利率。支付的利息將包括到期日或贖回日的應計利息，但不包括利息。利息通常應支付給在每個利息支付日之前的記錄日期營業結束時以其名義註冊的初級次級債券的人。但是，到期或贖回時應支付的利息將支付給應付本金的人。

如果我們在記錄日期之後但在相關利息支付日當天或之前發行初級次級債券，我們將在下一個記錄日之後的利息支付日支付第一筆利息。我們將根據自己的選擇通過支票或電匯支付利息。

固定利率初級次級債券

定價或招股説明書補充文件將指定初級次級債券的記錄日期、付款日期、我們延期支付利息的能力以及應付的固定利率。我們將每季度或每半年支付一次利息，並在到期或贖回時支付利息。除非適用的定價或招股説明書補充文件另有規定，否則如果任何付款日期不是工作日，我們將在下一個工作日支付利息，並且不會支付額外利息。利息支付將是每個付款日期的應計利息金額，但不包括每個付款日期。利息將使用包含十二個30天月的360天年度來計算。

浮動利率初級次級債券

每張浮動利率初級次級債券都將有一個利率公式。適用的定價或招股説明書補充文件將説明每張初級次級債券的初始利率或利率公式，有效期至首次利息重置日期。適用的定價或招股説明書補充文件將説明確定、重置和支付利率的方法和日期。

違約事件

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是次級契約下任何系列次級債券的違約事件：

-未能在三個工作日內支付該系列任何初級次級次級債券的到期應付期限的本金（或保費，如果有）；

-在30天內未能支付任何系列的任何到期應付次級債券的任何利息；

-在收到通知後的90天內未履行此類次級次級債券或次級契約中的任何其他要求；

-我們破產或破產的某些事件；或

-一系列初級次級債券中規定的任何其他違約事件。

特定系列的初級次級債券的違約事件並不一定意味着根據次級契約發行的任何其他系列的初級次級債券發生了違約事件。如果違約事件發生並持續下去，則次級契約受託人或受影響系列初級次級債券本金至少33％的持有人可能會要求我們立即償還該系列初級次級次級債券的全部本金（“加速還款”）。在大多數情況下，受影響系列的初級次級次級債券本金總額中至少佔多數的持有人可以撤銷先前觸發的加速還款計劃。但是，如果我們因未能支付（未加速）本金、保費（如果有）或利息而導致違約事件，則只有當我們首先向次級契約受託人存入足夠的資金來支付所有（未加速的）逾期未付金額和罰款（如果有）時，才能取消加速還款。

除某些例外情況外，次級契約受託人必須在違約發生後的90天內將該系列違約通知初級次級債券的持有人，除非此類違約已得到糾正或免除。我們需要就我們根據下屬契約的任何條款違約向下級契約受託人提交一份由高級管理人員簽署的年度證書。

在遵守次級契約有關違約時職責的規定的前提下，次級契約受託人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在次級契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向次級契約受託人提供合理的賠償。在不違反賠償條款的前提下，任何系列的次級次級債券本金佔多數的持有人可以指示就此類次級次級債券提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使次級次級次級債券可用的任何補救措施，或行使賦予次級次級次級債券的任何信託或權力。

修改次級契約

根據次級契約，我們的權利和義務以及任何次級次級債券持有人的權利可能會發生變化。任何影響任何系列次級次級債券持有人權利的變更都需要獲得受變更影響的所有系列的未償初級次級債券本金總額不少於多數的持有人同意，作為一個類別進行投票。但是，除非持有人同意，否則我們不能更改本金或利息的支付條款，也不能降低變更或豁免違約所需的百分比。我們可能會在未經任何債券持有人同意的情況下通過執行補充契約來發行其他系列次級債券，並採取其他不影響任何系列持有人權利的行動。

合併、合併或出售

只要繼承人或買方 (i) 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，並且 (ii) 明確承擔支付次級次級債券的本金、溢價（如果有）和利息，我們就可以與任何實體合併或合併或全部出售我們的全部資產。

法律辯護

在以下情況下，我們將隨時解除對任何系列的次級次級債券的債務：

-我們向次級契約受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付該系列次級次級債券的規定到期日或贖回日應付的本金、利息、任何溢價和任何其他款項，以及

-我們向下級契約受託人提交了一份法律顧問意見，指出該系列債券持有人的聯邦所得税義務不會因我們採取上述行動而發生變化。

如果發生這種情況，該系列的債券持有人將不再有權享受次級契約的福利，但次級次級債券的轉讓和交換的登記以及丟失、被盜或殘缺的次級次級債券的替換除外。

抵禦盟約

如果我們同時採取上述行動，我們將免除根據適用於特定系列次級債券的任何限制性契約承擔的義務。參見法律辯護。如果發生這種情況，以後任何違反該特定限制性契約的行為都不會導致還款加速。如果我們除了違反該限制性契約之外還造成違約事件，則存入次級契約受託人的資金或政府義務可能不足以支付該系列次級次級債券的所有到期款項。在這種情況下，我們將繼續對此類款項負責。

向信託發行的初級次級債券不受契約抗辯的約束。

從屬關係

在次級契約規定的範圍內，每個系列的次級次級債券將從屬於下級和次要償付權，定義見下文。如果：

-我們在解散、清盤、清算或重組時向債權人支付或分配我們的任何資產，無論是處於破產、破產還是其他狀態；

-在支付任何優先債務的本金、利息或任何其他到期應付金額方面，違約已經發生且仍在繼續；或

-由於優先債務的違約，任何優先債務的到期日都已加快，

那麼，在第一種情況下，優先債務的持有人通常有權獲得該優先債務的所有到期或到期款項的付款，在第二和第三種情況下，優先債務的持有人將有權獲得該優先債務的所有到期款項，或者我們將為這些款項做好準備，然後任何初級次級債券的持有人有權獲得該優先債務的任何本金或利息還款他們的次級次級債券。

就任何系列的次級次級債券而言，“優先負債” 是指與以下任何一項有關的本金、溢價、利息和任何其他付款：

-我們以票據、債券、債券或其他為借款而出售的證券或其他債務所證明的所有債務；

-我們承擔或擔保或通過收購協議、或有協議或其他協議實際擔保的上述類別中描述的其他類型的所有債務；以及

-前兩類中任何一類債務的所有續期、延期或退還。

但是，如果創建或證明任何此類債務、續期、延期或退款的工具或其假設或擔保規定，此類債務、續期、延期或退款在受付權方面不高於這些次級次級債券，則該債務、續期、延期或退款均不屬於優先債務。無論優先負債的任何條款是否修訂、修改或豁免，優先負債都有權享受次級契約中從屬條款的福利。

次級契約不限制我們可能發行的優先債務金額。截至2023年9月30日，我們的優先債務總額約為78.5億美元。

適用法律

所有系列的次級契約和次級債券均受紐約州法律管轄。

關於受託人

我們和我們的關聯公司在正常業務過程中使用或將要使用次級契約受託人的某些銀行服務。次級受託人也是與優先票據有關的契約下的受託人。

股票購買合同和股票的描述

購買單位

我們可能會發行股票購買合同，代表持有人有義務從我們這裏購買的合同，我們可能會在未來的某個日期向持有人出售一定數量的普通股（或根據預定公式計算的一系列股票）。普通股的每股價格可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。

股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，通常稱為股票購買單位，由股票購買合同和包括美國國債在內的第三方的債務證券或債務債務組成，用於保障持有人根據股票購買合同購買普通股的義務。

股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，此類付款可能無抵押或在某種基礎上預先注資。股票購買合同可能要求持有人以指定的方式擔保其債務，在某些情況下，我們可能會在向持有人發放任何抵押品後交付新發行的預付股票購買合同，通常稱為預付證券，以擔保該持有人在原始股票購買合同下的義務。

適用的招股説明書補充文件將描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款，以及預付證券（如果適用）的條款。適用的招股説明書補充文件中的描述不一定包含您可能認為有用的所有信息。欲瞭解更多信息，您應查看與此類股票購買合同或股票購買單位有關的股票購買合同、抵押品安排和存託安排（如果適用），以及預付證券和發行預付證券所依據的文件（如果適用）。這些文件將在發行此類股票購買合同或股票購買單位以及預付證券（如果適用）後立即向美國證券交易委員會提交。

圖書輸入系統

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則一系列僅限賬面記賬的證券將以全球證券的形式發行，受託人將存放在紐約州紐約的存託信託公司（“DTC”）。這意味着我們不會向每個持有者頒發安全證書。將向 Cede & Co. 發行一隻或多隻全球證券。（DTC的合夥企業被提名人）或DTC授權代表可能要求的其他姓名，該代表將保留客户購買證券的參與者（例如您的經紀人）的計算機化記錄。然後，參與者將保留其購買證券的客户的記錄。除非將其全部或部分交換為證書，否則不得轉讓全球證券，除非DTC、其被提名人及其繼任者可以將整個全球證券相互轉讓。

全球證券的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄上，全球證券的轉讓將僅通過DTC及其參與者保存的記錄進行。

DTC是世界上最大的證券存管機構，是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司，是《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商法》所指的 “清算公司”，也是根據經修訂的1934年《證券交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有超過350萬份美國和非美國股票發行、公司和市政債務發行以及貨幣市場工具（來自100多個國家），並提供資產服務，這些工具由DTC的參與者（“直接參與者”）存入DTC。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬面記賬轉賬和質押，為直接參與者之間存入證券的銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這樣就無需實際轉移證券證書。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。通過直接或間接清算或與直接參與者保持託管關係的其他人（“間接參與者”）也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於其參與者的DTC規則已存檔給美國證券交易委員會。有關 DTC 的更多信息可以在 www.dtcc.com 上找到。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券的抵免。每種證券的每位實際購買者（“受益所有人”）的所有權權益將記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有者不會收到DTC關於其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將收到受益所有人蔘與交易的直接或間接參與者的書面確認，其中提供交易的詳細信息以及其持股的定期報表。證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的直接和間接參與者的賬簿上記賬來完成。除非停止使用證券賬面記賬系統，否則受益所有人不會收到代表其證券所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者在DTC存放的所有證券均以DTC的合夥企業提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存放證券及其

以Cede & Co. 或其他此類DTC被提名人的名義註冊不會影響受益所有權的任何變化。DTC不瞭解證券的實際受益所有人；DTC的記錄僅反映了存入此類證券賬户的直接參與者的身份，這些直接參與者可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者仍有責任代表其客户記賬其持股。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。證券的受益所有人不妨採取某些措施，加強向他們傳送有關證券的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和證券文件擬議修正案。例如，證券的受益所有人可能希望確定為自己的利益持有證券的被提名人已同意獲取通知並將其發送給受益所有人。或者，受益所有人不妨向註冊商提供其姓名和地址，並要求直接向他們提供通知副本。

兑換通知應發送給 DTC。如果贖回的證券少於所有證券，則DTC的做法是按手數確定每位直接參與者在此類發行中的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.除非根據DTC的MMI程序獲得直接參與者的授權，否則（或任何其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。Omnibus Proxy將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期（在綜合代理所附清單中標明）證券存入其賬户的直接參與者。

證券款項將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根據DTC記錄中顯示的直接參與者各自的持股情況，在應付日期從我們或受託人那裏收到資金和相應的詳細信息後，將其存入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受常行指示和慣例管轄，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此，將由該參與者負責，而不是由DTC、受託人或我們負責，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。向 Cede & Co. 支付贖回收益和分配（或DTC授權代表可能要求的其他被提名人）是我們的責任，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益所有人支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

受益人應通知選擇通過其參與者向投標/再營銷代理人購買或投標其證券，並應通過促使直接參與者將參與者在證券中的權益（根據DTC的記錄）轉讓給投標/再營銷代理人來實現此類證券的交付。當直接參與者根據DTC的記錄將證券的所有權轉讓給投標/再營銷代理人的DTC賬户時，將已投標證券的賬面記賬貸記賬存入投標/再營銷代理人的DTC賬户時，與可選投標或強制性購買有關的證券的實物交割要求將被視為得到滿足。

通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供證券的存管服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任保管人，則必須打印和交付擔保證書。

我們可能會決定停止使用通過DTC（或繼任證券存管機構）進行僅限賬面記賬的轉賬系統。在這種情況下，將打印安全證書並將其交付給 DTC。

本節中有關DTC和DTC賬面輸入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

分配計劃

我們可以（a）通過代理人出售證券；（b）通過承銷商或交易商；或（c）直接向一個或多個購買者出售證券。

由代理商提供

證券可以通過我們指定的代理人持續出售。代理商將同意在任命期間盡其合理努力來招攬購買商品。

任何首次發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、優惠或佣金可能會不時更改。

代理商沒有義務在證券上做市。我們無法預測證券的交易量或流動性。

由承銷商提供

適用的招股説明書補充文件將規定證券發行所依據的條款，包括任何承銷商的姓名或姓名、證券的購買價格和出售給我們的收益、任何承銷折扣和其他構成承銷商補償的項目、任何首次發行價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。

如果在出售中使用承銷商，則承銷商將為自己的賬户收購證券。承銷商可以在一項或多項交易（包括協商交易）中以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。承銷商將有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。任何首次公開募股價格以及任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時更改。

承銷商可能沒有義務在證券上做市。我們無法預測證券的交易量或流動性。

直接銷售

我們也可以直接出售證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。

一般信息

根據1933年《證券法》（“該法”）的定義，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能是承銷商，根據該法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。

我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，賠償他們的某些民事責任，包括該法規定的責任，或者為可能要求每位承銷商、交易商或代理人為此支付的款項提供款項。

承銷商、經銷商和代理商可以在其正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

法律意見

我們的法律顧問，紐約州紐約和德克薩斯州休斯敦的辛普森·薩徹和巴特利特律師事務所，或我們的子公司之一美國電力服務公司的副總法律顧問戴維·豪斯，或美國電力服務公司的高級法律顧問威廉·約翰遜律師事務所或瑞安·阿吉亞爾律師事務所，將就證券對我們的合法性發表意見。紐約州紐約的Hunton Andrews Kurth LLP將為代理商或承銷商發表意見。Hunton Andrews Kurth LLP不時為我們的關聯公司就某些事項擔任法律顧問。

專家們

本招股説明書中提及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家授權的獨立註冊會計師事務所的報告納入的。

$1,000,000,000

5.20% 優先票據，R 系列，2029 年到期

美國電力公司

 

2023年12月6日