附錄 10.1

證券 購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為2023年11月13日，由荷蘭法律規定的上市公司美因茨生物醫學公司（ “公司”）與簽名頁上標明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人， “買方”，合稱 “買方”）簽署。

鑑於，根據本協議中規定的條款 和條件以及《證券法》（定義見下文）下的有效註冊聲明， 公司希望向每位買方發行和出售，並且每位買方希望單獨而不是共同地從公司購買公司的 證券，如本協議中有更全面的描述。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有益和有價值的對價， 特此確認這些契約的收據和充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第一條。

定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義與本 1.1 節 規定的含義相同：

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“Auditor” 是指辦公室位於 Dove Street Suite 300 895 號的 Reliant CPA PC，#300180.加利福尼亞州紐波特海灘 92660。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除週六、週日或紐約市商業銀行獲準 或法律要求其關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行不得因為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉或在任何政府機構的指示下限制或關閉任何有形分支機構 只要電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常在這一天開放供客户使用 。

“收盤” 是指根據第 2.1 節完成股份的買賣。

“收盤 日期” 是指適用方簽署和交付所有交易文件的交易日 ，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付股份的義務在每種情況下均已履行或免除的所有先決條件，但無論如何都不得遲於第二個 (2)^和) 交易日為本文發佈日期之後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通 認股權證” 統指根據本協議第 2.2 (a) 節在收盤時交付給買方的普通認購證，這些認股權證應以附錄 B 的形式立即行使，行使期限等於5年。

“普通 認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

“公司 法律顧問” 是指Ortoli Rosenstadt LLP，其辦公室位於紐約州紐約麥迪遜大道366號三樓，10017。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議之後的交易日上午 9:01（紐約時間），以及（ii）如果本協議是在午夜（紐約時間）之間簽署的以及任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）， 不遲於本交易日上午 9:01（紐約時間）。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指 (a) 根據 董事會非僱員成員或為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的過半數 成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司員工、高級管理人員或董事發行普通股或期權，(b) 行使時證券 或交換或轉換根據本協議發行的任何證券、向配售代理人發出的與 有關的認股權證根據本協議進行的交易以及向配售代理行使認股權證和/或其他證券 可行使、兑換或轉換為本協議簽訂之日已發行和未償還的普通股（包括 本票）的任何證券，前提是自本協議簽訂之日起此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（除外與股票 拆分有關或組合）或延長此類證券的期限，以及（c）根據公司大多數無私董事批准的收購或戰略交易發行的證券 ，前提是此類證券以 “限制性證券” （定義見規則144）發行，並且在本文第4.9（a）節的禁止期限內不具有要求或允許就此 提交任何註冊聲明的註冊權，並前提是任何此類簽發只能發給個人（或 個人）的股權持有人，該人本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同效應的企業 資產的所有者，除資金投資外，還應向公司提供額外收益， ，但不得包括公司主要以籌集資金為目的發行證券的交易，也不包括向主要業務為投資證券的實體 發行證券的交易。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語的含義。

“國際財務報告準則” 應具有第 3.1 (b) 節中該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“Lock-Up 協議” 是指公司與 公司的董事、高級管理人員和某些股東之間達成的封鎖協議，基本上採用本協議所附附附錄 A 的形式，日期截至本協議發佈之日。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“普通 股” 是指公司普通股，面值為每股0.01歐元，以及此後 此類證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通 股票等價物” 是指公司或子公司有權隨時收購 的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具， 可隨時轉換為、可行使或可交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“每股/預先注資 認股權證購買價格” 等於1.20美元，但須根據本協議簽訂之日後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 以及普通股的其他類似交易進行調整，前提是每股 預融資認股權證的購買價格應為每股/預先融資認股權證購買價格減去0.02美元。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“Placement Agent” 是指美國資本合夥人有限責任公司旗下的 Titan Partners Group LLC。

“安置 代理人法律顧問” 是指配售代理人的法律顧問Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，其辦公室位於美洲大道 1185 號，31 號^st樓層，紐約，紐約州 10036。

“預先注資 認股權證” 是指根據本協議第四條第2.2（a）款在 收盤時交付給買方的預先融資的普通股購買權證，該認股權證應立即行使，並在 以附錄C的形式全額行使時到期。

“預先注資 認股權證股份” 是指行使預先注資認股權證時可發行的普通股。

“程序” 指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於調查或部分程序，例如 作為證詞），無論是已開始的，還是據公司所知受到威脅的。

“本票 票據” 是指根據2023年6月28日與YA II PN Ltd簽訂的某些預付預付款 協議發行的某些本票。

“招股説明書” 是指作為註冊聲明一部分提交的最終基本招股説明書，包括向 提交或以提及方式納入此類基本招股説明書的所有信息、文件和證物。

“招股説明書 補充文件” 是指符合《證券法》第424 (b) 條的招股説明書補充文件，包括向委員會提交併由公司在收盤時向每位買家提供的所有信息、 文件和證物，或以提及方式納入此類招股説明書補充文件或以提及方式納入該招股説明書補充文件。

“註冊 聲明” 是指向委員會提交的 F-3 表格上的註冊聲明，該聲明目前有效（文件編號 333-269091），包括以提及方式提交或納入此類註冊聲明的所有信息、文件和證據， 登記向買方出售股票、普通認股權證、預融資認股權證、認股權證和預融資認股權證 。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“空頭 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不應被視為 包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指在本協議下購買 的股票、普通認股權證和預融資認股權證需支付的總金額，如下所示，買方在本協議簽名頁上以及 “訂閲 金額” 標題旁邊，以美元和即時可用資金為單位（減去買方對預融資認股權證的總行使價 ，哪些款項應在行使此類預先資助認股權證時支付）。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的任何公司子公司（如適用），還包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司任何直接或間接子公司 。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何證券的繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、本協議的所有附錄和附表、封鎖協議以及與本協議所設想的交易相關的任何其他文件或協議 。

“轉讓 代理人” 是指位於美國19號高速公路17755號、佛羅裏達州克利爾沃特33764號的Transhare Corporation，電話號碼 (303) 662-1112，以及 公司的任何繼任過户代理人。

“認股權證” 是指普通認股權證和預先融資認股權證的統稱

“權證 股” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。 購買和銷售

2.1 關閉。在 截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，買方分別地 而不是共同同意購買總額不超過5,000,000.40美元的股票和認股權證；但是，前提是 買方自行決定該買方（以及該買方）的關聯公司，以及與該買方或任何此類買方關聯公司共同行事的任何個人 將實益擁有超過受益 所有權的實益擁有權限制，或者買方可以選擇以其他方式購買股票，而不是購買股票，購買者可以選擇購買預融資 認股權證，從而使該買方 向公司支付相同的總購買價格（減去每張預融資認股權證0.02美元）。“受益所有權限制” 應為截止日證券發行生效後立即發行的普通股數量的4.99％（或收盤時買方選擇的9.99％） 。 根據前面句子的規定決定任何買方的受益所有權是否超過受益 所有權限制應由該買方自行決定，公司沒有義務核實或確認 該決定的準確性。每位買家的訂閲金額應由該 買方在簽名頁上列出，用於與公司或其指定人進行 “交貨與付款” 結算。公司應 向每位買方交付根據第 2.2 (a) 節 確定的各自股份（和/或預融資認股權證）和普通認股權證，公司和每位買方應在收盤時交付第 2.2 節中規定的其他可交付項目。在滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的契約和條件後，應通過電子傳輸 結算文件遠程進行結算。無論本協議有何相反的規定，如果在公司和適用的買方執行本協議 之時或之後的任何時候，包括收盤前一段時間（“結算前 期”），則該買方在收盤時 向任何人出售根據本協議向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱為 “結算前股份”）”），根據本協議，該買方應自動被視為（該買方或公司無需採取任何 項額外的必要行動）無條件地有義務在收盤時購買此類結算前 股票；前提是，在 公司收到本協議下此類結算前股票的收購價之前，不得要求公司向該買方交付任何結算前股份；並進一步前提是公司特此 承認並同意，上述內容不構成該買方在 期間是否的陳述或承諾 br} 預結算期該買方應向任何人出售任何普通股，並且該買方出售任何普通 股票的任何此類決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時做出。除非配售代理人另有指示 ，否則股票的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即， 在截止日期，公司應將以買方姓名和地址註冊並由 過户代理人發行的股票直接發行到每位買方確定的配售代理賬户；收到此類股票後，配售 代理人應立即以電子方式將此類股票交付給適用的買方，並由配售 代理人（或其清算公司）通過電匯向公司支付款項）。儘管本協議中存在任何相反的規定以及買方 的認購金額，但買方（及其關聯公司）在本協議項下購買的股票數量 與該買方（及其關聯公司）當時擁有的所有其他普通股合併在一起時，不得導致 該買方實益擁有（根據該協議第13（d）條確定）交易法）超過收盤時當時 已發行和流通的普通股的4.99％（“受益”所有權上限”），以及該買方 的認購金額，如果收盤前不久將超過受益所有權上限， 應以收盤時向簽署本協議的其他買方發行股票為條件。如果買方對股份的 實益所有權被視為超過受益所有權上限，則該買方的認購 金額應根據需要自動減少，以遵守本段。儘管有上述規定，對於在收盤日中午 12:00（紐約時間）當天或之前交付的任何行權通知（定義見適用認股權證）（可能在本協議執行之後的任何時間送達）， ，公司同意在下午 4:00（紐約市時間）之前交付認股權證 ，但須遵守此類通知就本協議的目的而言，截止日期和截止日期應為認股權證股票交割日期 （定義見適用的認股權證）。

2.2 可交付成果。

(a) 在 截止日期當天或之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本 協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問向買方和 配售代理人提交的 份法律意見，其形式基本上令配售代理人滿意；

(iii) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 向過户代理人發出的不可撤銷指令的副本 份，指示過户代理人通過存款機構 信託公司在託管系統存款或提款（“DWAC”），股份等於該買方的認購 金額除以該買方名義註冊的購買價格；

(v) 封鎖 協議；

(vi) 以該買方名義註冊的 普通認股權證，用於購買最多等於該買方 股票和預融資認股權證100％的普通股，行使價等於1.20美元，但須對其進行調整；

(vii) 審計師寫給配售代理人的 冷酷的慰問信，其形式和內容在各方面都相當令人滿意 給配售代理人；

(viii) 對於每位根據第2.1節購買預先融資認股權證的買家，必須持有以該買方名義註冊的預融資認股權證，最多可購買 的普通股，等於該買方的認購金額除以每股購買價格減去該買方選擇以普通股形式獲得的 普通股數量，詳見買方的 簽名頁面。；以及

(ix) 招股説明書和招股説明書補充文件（可以根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 該 買方的訂閲金額，該金額應用於與公司 或其指定人員進行的 “交付與付款” 結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的義務 須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和保證在截止日期 的所有重要方面（或者，如果陳述或保證均受重要性限制，則在所有方面）的準確性（除非陳述或擔保是指特定日期的 ，在這種情況下，它們在所有重要方面都應準確（或者，在br陳述或保證的範圍內，br 陳述或保證是 {} 自該日起，在所有方面都受實質性的限制）；

(ii) 要求在截止日期當天或之前履行的每位買方的所有義務、 契約和協議均已履行；以及

(iii) 每位買家交付 本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下與收盤有關的相應的 義務須滿足以下條件：

(i) 本文中包含的公司陳述和保證在截止日期 的所有重要方面（或者，在所有方面 的陳述或保證都以重要性或重大不利影響來限定）的準確性（ 陳述或保證除外，在這種情況下，它們在所有重大方面都應準確（或者，在 範圍內）br} 陳述或保證在所有方面均受實質性或重大不利影響（自該日期起）的限制）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、 契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付 本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起 至截止日期，委員會或公司 主要交易市場不得暫停普通股交易，彭博有限責任公司報告的證券交易一般不得暫停或限制，也不得為此類服務機構或任何交易市場上報告交易的證券設定最低價格， 也不得暫停銀行業務已被美國或紐約州當局宣佈也不會發生 敵對行動的重大爆發或升級或其他如此嚴重的國內或國際災難對任何金融市場的影響或 任何重大不利變化，根據買方的合理判斷，在每種情況下，這些變化都使得在收盤時購買股票不可行或不可取。

第三條。
陳述和保證

3.1 公司的陳述和 擔保。除非披露附表中另有規定，該披露附表應被視為本披露附表的一部分 ，並應在 披露附表 相應部分中包含的披露範圍內對本文中的任何陳述或其他陳述進行保留，否則公司特此向每位買家作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接重要子公司（該術語的定義見委員會頒佈的S-X條例第1-02條） 均載於公司的美國證券交易委員會報告。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或 其他股權，沒有任何留置權， 每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可評估，不存在認購或購買 證券的先發制人和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中所有其他提及子公司或任何子公司的 均應被忽略。

(b) 組織 和資格。公司及每家子公司均為正式註冊或以其他方式組建的實體， 有效存在，並根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律保持良好的信譽，擁有 擁有和使用其財產和資產並按目前方式開展業務所必需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反 或違反其證書或公司章程（或類似文件）、章程或其他 組織或章程文件中的任何條款。公司及其子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都信譽良好， 由於其經營的業務或擁有的財產的性質使 必須具備此類資格，除非無法合理地預期不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）會產生重大不利影響，也沒有對任何此類提起訴訟司法管轄區撤銷、限制或 限制或尋求撤銷、限制或限制這種權力、權限或資格。就本協議而言，“重大 不利影響” 是指 (i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性的重大不利影響， (ii) 對 公司及其子公司的整體資產、業務、前景或狀況（財務或其他狀況）或經營業績的重大不利影響，或（iii）對公司經營能力的重大不利影響任何重要的 都會及時履行其在任何交易文件下的義務。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其項下的義務。公司 執行和交付本協議和其他每份交易文件，以及本協議所考慮的 交易的完成，均已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就此或其他 採取與所需批准相關的其他 行動。本協議和公司作為一方的每份交易文件 已由公司正式簽署（或在交付時已經），當根據本協議及其條款交付時， 將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但 (i) 除外，受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制影響債權人權利強制執行的一般 申請通常，(ii) 受與具體 履約、禁令救濟或其他衡平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制 。

(d) 無衝突。 公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件、 發行和出售股票以及完成本協議所設想的交易，因此不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程（或類似 文件）、章程或其他組織機構的任何條款相沖突或違反或章程文件，(ii) 與通知 相沖突或構成違約（或已發出通知 或失效的事件）時間（或兩者都將成為違約），導致對 公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速 或取消（不論是否通知、時限失效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證據 公司或子公司債務的權利或否則）或公司或任何子公司作為當事方或公司的任何財產 或資產所依據的其他諒解或任何子公司受約束或受到影響，或（iii）在獲得所需批准的前提下，與 違反任何法院或政府機構 受公司或子公司約束的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或公司或子公司的任何財產 或資產受其約束的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制受影響；除非第 (ii) 和 (iii) 款各有不同，例如不可能合理地預期 會導致重大不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令， 向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，也無需向其提交任何文件或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第 4.3 節 要求提交的文件，(ii) 備案與招股説明書補充委員會一起，(iii) 向每個適用的 交易市場申請上市按其要求的時間和方式進行交易的股票，(iv) 根據適用的州證券法要求提交的此類申報，以及 (v) 任何已經或在收盤日期 日期之前獲得的同意、豁免、授權將由公司獲得，或者不會獲得或合理預期不會產生重大不利影響（統稱 “必須” 批准）。

(f) 發行 股票；註冊。股票已獲得正式授權，當根據適用的交易 文件發行和付款時，將按時有效發行，全額支付，不可評估，不附帶公司施加的所有留置權。認股權證 股份，如果根據認股權證的條款發行，將有效發行、全額支付、不可評估、免除公司徵收的所有留置權 。公司已從其正式授權的股本中保留了根據本協議和認股權證可發行的最大數量的普通股 。公司已按照 《證券法》的要求準備並提交了註冊聲明，該法於2023年1月6日生效，包括2023年1月10日提交的招股説明書、 2023年6月28日提交的招股説明書補充文件和2023年9月26日提交的第1號招股説明書補充文件，以及截至本協議簽訂之日可能需要的修正案 及其補充。註冊聲明根據《證券 法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明有效性或暫停或阻止使用 招股説明書的停止令，委員會沒有為此提起任何訴訟，也沒有受到委員會威脅。如果委員會規章制度有要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書 補編。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時， 在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將 符合《證券法》的要求，並且截至該法的最新生效日期，沒有包含任何 不真實的重大事實陳述，也未提及其中要求陳述或作出該聲明所必需的任何重要事實其中不具誤導性的聲明 ；以及招股説明書和任何修正案或在招股説明書或其任何修正案或補編 發佈之時以及截止日期，其補充內容符合並將在所有重大方面符合《證券 法》的要求，沒有也不會包含對重大事實的虛假陳述，也不會遺漏陳述 陳述所必需的重大事實，而不是誤導性。在 提交註冊聲明時，該公司有資格使用F-3表格。根據《證券法》，公司有資格使用F-3表格，並且它 符合F-3表格第I.B.5號一般指令中規定的交易要求。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所示，附表3.1（g）還應包括公司關聯公司截至本文發佈之日實益擁有和記錄在案的普通股數量。 公司自最近根據《交易法》提交定期報告以來沒有發行任何股本，但根據 行使公司股票期權計劃下的員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股以及根據交易法提交最新定期報告之日轉換和/或行使未發行普通股等價物 除外。任何人都沒有優先權、優先權 權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除因購買和出售證券而導致的 以及附表3.1 (g) 中規定的外，沒有未償還的期權、認股權證、 股票認購權、任何性質的看漲或承諾，或與 轉換為或可行使或兑換，或賦予任何人任何認購或收購任何普通股或資本 股票的權利任何子公司，或公司或任何子公司現在或可能成為或可能成為的合同、承諾、諒解或安排 必須發行任何子公司的額外普通股或普通股等價物或股本。 證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（ 買家除外）發行普通股或其他證券。本公司或任何子公司的未償還證券或工具，均無任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整該證券或工具的行使、 兑換、兑換或重置價格。除本票外 ，(i) 公司或任何子公司沒有包含任何贖回 或類似條款的未償還證券或工具，（ii）公司或任何子公司 沒有合同、承諾、諒解或安排來贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權 或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司 的所有已發行股本均已獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，其發行符合所有聯邦和州 證券法，且此類已發行股票的發行均未侵犯任何優先權或認購 或購買證券的類似權利。 發行和出售證券無需任何股東、董事會或其他人士的進一步批准或授權。公司作為當事方的公司股本 沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知， 公司的任何股東之間或彼此之間也沒有任何股東協議。

(h) 美國證券交易委員會報告； 財務報表。自2022年1月1日起，公司已根據《證券法》和《交易法》，包括其中第13（a）條或第15（d）條，提交了公司要求提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件（前述 材料，包括其附錄和其中以引用方式納入的文件，以及此處統稱的招股説明書和招股説明書 補充文件（如 “美國證券交易委員會報告”），並且此類美國證券交易委員會報告已按時 提交，或者公司已收到一份有效延長了此類申報時間，並且在任何此類延期到期 之前已經提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自日期，美國證券交易委員會的報告在所有重大方面均符合《證券 法》和《交易法》（視情況而定）的要求，從總體上看，美國證券交易委員會的報告不包含任何不真實的重大事實陳述 ，也沒有陳述其中必須陳述或陳述其中陳述所必需的重大事實， 它們是製作的，沒有誤導性。 SEC 報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在申報時有效的細則和條例， 有關該財務報表的 條例有效。此類財務報表是根據在所涉期間一致適用的國際財務 報告準則（“IFRS”）編制的，除非此類財務報表或其附註中可能另有説明 ，除非未經審計的財務報表可能不包含國際財務報告準則要求的所有腳註 ，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至和 的財務狀況其日期以及運營業績和現金流量然後，期限結束，如果是未經審計的報表， 必須進行正常、非重要的年終審計調整。

(i) 重大變更；未披露的事件、負債或事態發展。自 2023 年 6 月 30 日以來，最新財務報表的發佈日期將 包含在 SEC 報告中，除非附表 3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有 發生或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款和應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有 或其他負債）根據以往慣例，在正常業務過程中產生的負債， (B) 無需反映在公司的財務狀況中根據國際財務報告準則或在 向委員會提交的文件中披露的報表以及 (C) 2023 年 9 月 26 日發行的期票，(iii) 公司沒有改變其會計方法， (iv) 公司沒有向股東申報或支付任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回 或達成任何購買或贖回其股本的協議，以及 (v) 除非根據現有公司股票期權，否則公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券 計劃。 委員會沒有待處理任何保密處理信息的請求。除本協議 所設想的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券外，根據適用的證券法，公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、 業務、資產或財務狀況沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，也沒有發生或存在 此陳述作出或被視為作出但尚未公開的時間在作出此 陳述之日前至少一個交易日披露。

(j) 訴訟。 除附表 3.1 (j) 另有規定外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）對公司、任何子公司或其各自的財產 進行威脅或影響的任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 （統稱 “動作”）。附表3.1 (j)，(i) 中規定的任何行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 ，或 (ii) 如果做出不利的 決定，則不會或合理地預期會造成重大不利影響。無論是公司還是任何子公司，無論是其任何董事 或高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法 法律的指控或違反信託義務的指控的訴訟的對象。據公司所知，委員會沒有進行過任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級職員的調查 。委員會 尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司 根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的有效性。

(k) 合規性。 公司和任何子公司：(i) 均未違約或違反（也沒有發生任何未被免除的事件 ，如果通知或時間流逝或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到任何契約下違約或違反任何契約的索賠通知、貸款或信貸協議 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論此類違約與否 或違規行為已被放棄)，(ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或 (iii) 違反了任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量 以及安全、就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律很重要，除非在每種情況下都不會或可以合理地預期會導致重大不利影響 效果。

(l) 不動產和個人財產的所有權。公司及其子公司對他們擁有的所有不動產 擁有的物品 擁有的良好且適銷的所有權，對註冊聲明或招股説明書中描述為歸他們擁有的所有個人財產擁有良好和有效的所有權， 在每種情況下均不含所有留置權、抵押權和索賠，但 (i) 不對已進行和擬進行的 用途造成重大幹擾的事項除外公司及其任何子公司擁有的此類財產或 (ii) 無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。註冊聲明或招股説明書中描述為由公司及其任何子公司租賃的任何不動產或個人財產均由他們根據有效、現有和可執行的租賃持有，但 (A) 不會對公司或其任何子公司使用或擬議使用此類財產或 (B) 個人或總體上無法合理預期 會產生重大不利影響。

(m) 保險。 公司及其子公司由公認的財務責任保險公司為此類損失和風險投保，其金額是公司合理認為在公司和子公司從事的業務中謹慎和慣常的 。

(n) 知識產權 。據各自所知，公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、 商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權 以及與其業務相關的必要或材料的類似權利，如果不這樣做，可以合理地預計 會產生重大不利影響（總體），“知識產權”）。知識產權 構成公司 及其子公司目前開展的業務所必需或要求的所有知識產權。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，公司和任何子公司均未收到通知（書面或以其他方式）表示 任何知識產權已過期、終止或被放棄， 任何知識產權已過期、終止或被放棄，並且，據公司及其子公司所知， 未發生任何允許或在通知或時間流逝後允許或兩者兼而有之的事件，撤銷、暫停或終止此類權利。 自最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到書面索賠通知， 也沒有受到威脅或可以合理預期會提出此類索賠，而且公司或任何子公司 都不知道其任何知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非可以合理地預期 會產生不利的重大影響。據公司及其子公司所知，所有此類知識產權 均可強制執行，他人不存在任何侵犯任何知識產權的行為。 公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其知識產權，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理預期會產生重大不利影響。除附表3.1 (n) 中規定的以外，公司及其任何子公司均未在美國專利 和商標局或美國的任何類似辦公室或機構、其任何政治分支機構或 任何其他國家註冊任何知識產權，也未就此授予任何許可，也未就此授予任何許可 (n)。附表3.1 (n) 還列出了本公司或任何子公司 的所有合同義務或其他安排 在本協議生效之日生效，根據該日公司或該子公司獲得使用他人擁有的任何知識產權 財產的許可或其他權利，以及此類合同義務或其他安排（統稱為 ）的到期日期，以及公司或其中任何一項可能達成的合同義務或其他安排。 發佈之日之後的子公司，即 “許可證”協議”）。所有重要許可協議和相關權利均完全有效， 在許可人的義務方面，或與公司或任何子公司在製造 標準、質量控制或規格方面的任何特許權使用費或 其他付款義務或公司或任何子公司的任何義務方面，不存在違約或違約事件，並且公司或此類子公司均遵守其中的條款 所有重大尊重，沒有所有者、許可人或其他方已發出任何終止通知或打算終止此 許可或權利。

(o) 與關聯公司和員工的交易 。除非美國證券交易委員會報告中披露的內容，否則公司或任何子公司 的高級管理人員或董事均未參與與 公司或任何子公司 或任何子公司的任何交易（員工、管理人員和董事服務除外），包括規定向或由其提供服務的任何合同、協議或其他 安排，規定向或由其提供服務不動產或個人財產流入或流出，提供 用於向或借錢向任何高級管理人員、董事或此類員工 或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有大量權益的實體或是 高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或以其他方式要求向其付款，但用於 (i) 支付工資 或諮詢除外所提供服務的費用，（ii）代表公司產生的費用報銷，以及（iii）其他員工 福利，包括任何協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(p) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司或公司的任何董事 或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條款 以及據此頒佈的規章制度。 公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官，視情況而定） 已就其要求向委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、 報表和其他文件作了《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條要求的所有認證。就前一句而言， “首席執行官” 和 “首席財務官” 的含義應與 《薩班斯-奧克斯利法案》中賦予這些術語的含義相同。

(q) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司無需在收到證券付款後立即註冊為 “投資公司”。

(r) 商品信息和 維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止普通 股註冊的行動，也沒有收到委員會正在考慮終止此類註冊的任何通知。 除非附表3.1（r）中另有規定，否則在本報告發布之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或報價的 交易市場的通知，説明公司未遵守該交易市場的 上市或維護要求。普通股目前有資格通過 存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且該公司目前正在向存管機構 信託公司（或其他已成立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(s) 海外腐敗 行為。公司或任何子公司，以及據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他個人 均沒有 (i) 直接或間接地使用任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂 或與外國或國內政治活動有關的其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府 官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款或來自公司基金的活動，（iii）未能完全披露任何 公司或任何子公司（或公司知道由代表其行事的任何人所作的）， 違法的貢獻，或 (iv) 在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(t) 外國資產控制辦公室。目前，本公司、任何子公司以及據公司所知的任何董事、高級職員、代理人或員工 均不受美國財政部（“OFAC”）外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁的約束。

(u) 洗錢。 公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、適用的洗錢法規 及其相關規章和條例（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存 和報告要求，除非不遵守 不會產生重大不利影響，否則由任何法院或政府機構提起的訴訟或訴訟， 涉及《洗錢法》的公司或任何子公司的權力或機構或任何仲裁員尚待審理，或據公司或任何子公司所知，受到威脅。

(v) 會計師。 該公司的獨立註冊會計師事務所是Reliant CPA PC。據公司所知和相信，該 會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，（ii）應就公司截至2023年12月31日財年的年度報告中包含的財務報表發表意見。

(w) 關於買方購買證券的確認 。公司承認並同意，對於交易文件及其所設想的交易 ，每位買方都僅以正常買方的身份行事 。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所設想的交易擔任公司的財務顧問或受託人（或以任何類似 的身份），以及任何買方或 任何代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議 僅是買方購買證券的附帶影響。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所設想的交易 的獨立評估。

(x) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定， 公司理解並承認：(i) 公司沒有要求買方同意，也沒有買方 同意停止買入或賣出公司證券或基於公司發行證券的 的 “衍生” 證券，也沒有同意在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何買家過去或未來的公開市場或其他交易 ，特別包括但不限於空頭在本次或未來私募交易完成之前或之後，銷售或 “衍生” 交易可能會對公司公開交易的 證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方作為當事方的 “衍生” 交易中的交易對手， 直接或間接地可能持有普通股的 “空頭” 頭寸，並且（iv）每位買方不得持有 “空頭” 頭寸在任何 “衍生品” 交易中， 被視為與任何正常交易對手有任何關聯或控制權。 公司進一步理解並承認，(y) 在 證券未償還期間，包括但不限於證券可交割的認股權證 價值確定期間，一個或多個買方可能在不同時間進行套期保值活動，並且 (z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低現有 股東權益的價值在進行套期保值活動時及之後在公司內。公司 承認，上述對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(y) 法規 M 合規性。公司未有，據其所知，也沒有人代表其行事（i）直接或間接地採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 出售或轉售任何證券，（ii）出售、出價、購買任何 證券或為招攬購買任何 證券而支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司的任何其他證券 而向任何人支付或同意支付任何補償，但在這種情況下第 (ii) 和 (iii) 條中，向配售代理人支付的與證券配售 有關的補償。

(z) 網絡安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、 供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”） 和 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道 理應發生的任何事件或情況導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司和子公司 目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與 IT 系統 和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用和訪問相關的內部政策和合同義務、盜用或修改，除非 不會，個人或總體而言，會產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司已實施 並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續 運行、宂餘和安全；(iv) 公司和子公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難 恢復技術。

(aa) 某些 費用。除公司向配售代理人支付的費用外，公司或任何子公司不會 就交易文件所考慮的交易向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、 銀行或其他人支付任何經紀人或發現者的費用或佣金。對於本節中規定的與交易文件所設想的交易有關的任何費用或由他人或他人代表他人提出的任何索賠，買方沒有義務 。

(bb) eaarly DETECT 研究。截至本協議簽訂之日和截止日期，公司尚未收到其在美國進行的臨牀研究（此類研究稱為 “eaarly DETECT Study”）的任何正式或非正式 結果， 旨在評估整合舍布魯克大學開發的新型 mRNA 生物標誌物組合的部分內容以及公司根據技術版權收購的 的潛力協議於 2022 年 1 月生效。

(cc) 勞動 關係。不存在針對公司任何員工的勞資糾紛，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛， 可以合理地預期會造成重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與該員工與公司或該子公司的關係相關的工會成員，公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司也認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計 都不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議 或非競爭協議的任何重要條款，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約，並且每位此類執行官的持續 僱用並不使公司或其任何子公司受制於子公司與上述任何 事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及 法規，除非可以合理地預期 不合規行為會單獨或總體上產生重大不利影響。

(dd)《環境法》。公司及其子公司 (i) 遵守與污染 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地表層或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與化學品、污染物、污染物或有毒或 危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律（統稱為 “危險物質””) 進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分銷、使用有關、危險物質的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 根據其簽發、簽署、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、通知或通知函、命令、許可證、 計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到 適用環境要求的所有許可證、執照或其他批准開展各自業務的法律；以及 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，其中 在每個條款 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地預計，不遵守這些規定將對個人或總體產生重大不利影響。

(ee) 監管 許可證。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展各自業務所必需的所有證書、授權和許可證，但 除外，如果不持有此類許可證會產生重大不利影響（“Material 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知 任何材料許可證。

(ff) 註冊 權利。任何人都無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何 證券進行註冊。

(gg) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使 公司註冊證書（或類似章程文件）或因買方而適用於或可能適用於買方的州法律 的任何控制權收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或其他類似 反收購條款不適用以及公司履行其義務 或行使根據該協議所享有的權利交易文件，包括但不限於公司發行 證券的結果以及買方對證券的所有權。

(hh) 披露。 除交易文件所設想的交易的重要條款和條件外， 公司確認， 公司及其任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成《招股説明書補充文件》中未以其他方式披露的重大非公開信息的任何信息 。 公司理解並確認，買方將依靠上述陳述來進行公司證券 的交易。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、 其各自業務和本協議所設想的交易（包括本協議的披露附表）的所有披露均真實且 正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有説明在其中作出 陳述時所必需的任何重大事實，沒有誤導性。公司在本協議簽訂之日之前的十二個月內發佈的 新聞稿總體上不包含任何 重大事實的不真實陳述，也沒有提及其中必須陳述的或聲明所必需的重大事實，但要根據發表聲明的情況和時間，在 中沒有提及這些陳述所必需的重大事實。公司承認並同意，除了本協議第3.2節中明確規定的陳述或保證外，沒有買方 就此設想的交易做出或已經作出任何陳述或保證。

(ii) 沒有 整合產品。假設買方在第3.2節中提出的陳述和保證是準確的， 公司及其任何關聯公司以及代表其行事的任何個人都沒有直接或間接地提出任何證券的要約或出售 ，也沒有徵求任何證券的要約 ，在這種情況下，出於任何適用的股東批准條款的目的，本次證券發行 與公司先前的發行合併 上的任何交易市場，該公司的任何證券被列出或指定。

(jj) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司 收到根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知的或有 負債）到期時需要支付的金額 ，(ii) 按照 目前的經營和提議，公司的資產並不構成開展業務的不合理的小額資本在考慮公司經營 業務的特定資本需求、合併和預計的資本要求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的 現金流以及公司在計入 賬户後清算所有資產將獲得的收益，將足以支付現金的所有預期用途在需要支付此類款項 時的負債。公司不打算在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到 應償還債務的時間和金額）。公司不瞭解任何事實或情況 ，使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1（jj）列出了截至本文之日公司或任何子公司或任何子公司承諾的所有未償有擔保和無抵押債務 。就本協議而言，“負債” 指 (x) 任何借款負債或欠款超過50,000美元（不包括在正常業務過程中產生的貿易應付賬款），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論兩者是否已或應反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但通過 背書用於存款或託收的流通票據或類似交易的擔保除外正常業務流程；以及 (z) 根據國際財務報告準則，根據租賃到期的任何超過50,000美元的租賃款項的 現值，都必須進行資本化。 公司和任何子公司均未違約任何債務。

(kk) 税收狀況。 除個別或總體上不會產生或合理預期不會產生重大不利影響的事項外， 公司及其子公司 (i) 已按其所在司法管轄區的要求提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及所有國外收入和 特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款和其他 政府攤款和費用此類申報表、報告和申報中顯示或確定應支付的金額相當可觀的款項 以及(iii) 已在賬面上預留了合理足以支付此類申報表、報告或申報適用的 期之後的所有物質税的準備金。 任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大未繳税款，公司或任何子公司的官員都不知道任何此類索賠沒有任何依據。

(ll) FDA。 至於根據聯邦食品、 《藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄、由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、 測試、分銷、銷售和/或銷售的每種產品（每種此類產品均為 “藥品”）， 這樣藥品由公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售，符合 FDCA 的所有適用要求 以及與註冊、研究用途、上市前 許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀實踐、產品 上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的類似法律、法規和法規，除非不合規不會產生 重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的未決、已完成或據公司所知可能採取的行動（包括任何訴訟、仲裁、 或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查）， 並且公司或其任何子公司均未收到美國食品藥品管理局或任何 其他政府實體（i）對上市前許可提出異議的任何通知、警告信或其他通信、許可、註冊或批准其使用、分銷 、製造或任何藥品的包裝、測試、銷售或貼標籤和促銷，(ii) 撤回批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或下令撤回與任何藥品相關的廣告或銷售 促銷材料，(iii) 對公司 或其任何子公司的任何臨牀研究實施臨牀暫停，(iv) 禁止在公司或其任何子公司的任何工廠生產，(v) 簽訂或提議 簽訂同意令與公司或其任何子公司簽訂永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反 任何法律、法規或條例，無論是個人還是總體而言，都將 產生重大不利影響。根據美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和法規，公司的財產、業務和運營過去和現在都在所有重要方面進行。美國食品藥品管理局 沒有告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止該公司擬開發、生產 或銷售的任何產品在美國上市、銷售、許可或使用，FDA 也沒有對批准或批准該公司正在開發 或擬開發的任何產品表示任何擔憂。

3.2 買方的陳述和 擔保。自本協議發佈之日起 之日起，每位買方特此向公司陳述和保證如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方要麼是根據其註冊或成立的司法管轄區的法律 正式註冊或成立、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權限，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，以履行其在本協議和協議下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其 一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) as as as br} 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停適用法律的限制 一般而言，債權人的權利的強制執行，(ii) 受與債權人有關的法律的限制具體履約、 禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用的 法律的限制。

(b) 諒解 或安排。此類買方以委託人身份為自己的賬户收購股份，與任何其他人沒有關於分配或分配此類股份的直接或間接安排 或諒解（本陳述和保證 不限制該買方根據註冊聲明或其他遵守適用的 聯邦和州證券法出售股票的權利）。該買方正在其正常業務過程中收購以下股份。

(c) 買家 狀態。在該買方獲得股票時，它是、截至本文發佈之日是：《證券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條所定義的 “合格機構買家” ，或 (ii) 規則中定義的 “合格機構買家” 《證券法》下的 144A (a)。

(d) 體驗此類買家的 。此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面都具有這樣的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估股票潛在投資的優點和風險， 並評估了此類投資的利弊和風險。此類買方能夠承擔投資 股票的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證據 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得（i）就股票發行的條款和條件以及 投資股票的優點和風險向公司代表提問 ，並獲得他們的答覆；（ii）獲取信息關於公司及其財務狀況、 運營業績、業務、財產的信息，管理層和前景足以評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息， 是就投資做出明智的投資決策所必需的 。此類買方承認並同意，配售 代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供任何有關股票的信息或建議， 也不需要或想要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或股票質量作出或作出任何陳述 ，配售代理人和任何關聯公司可能已向 獲得有關公司的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行股票時， 配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(f) 某些交易 和保密。除了完成本協議所設想的交易外，該買方在自買方首次收到配售代理人（書面 或口頭）的條款表（書面 或口頭）之時起的期間內，沒有直接或間接地執行任何公司證券的購買或出售，包括空頭 出售代表公司的任何其他人士，闡述所考慮的交易的重要條款 根據本協議並在本協議執行前夕結束。儘管有上述規定，但對於買方 ，即多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分 ，而投資組合經理不直接瞭解管理該買方資產其他部分 的投資組合經理所做的投資決策，則上述陳述僅適用於投資組合經理 管理的資產部分決定購買本協議所涵蓋的股份。除了向本協議的其他人 方或此類買方的代表（包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、 法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）披露的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，本文中包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除任何與 為在未來進行賣空或類似交易而尋找或借入股票有關的陳述或保證，或排除任何行動。

公司承認 並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何 其他交易文件或與本協議或完成本協議或本協議所設想的交易有關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保 的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成 陳述或保證，或排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或 類似交易有關的陳述或保證，也不排除任何行動。

第四條
雙方的其他協議

4.1 認股 股份。如果認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋認股權證股份的發行 或轉售的有效註冊聲明時行使的，或者如果認股權證是通過無現金行使行使的，則根據任何此類行使發行的認股權證股票應不帶任何傳説發行 。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何隨後登記出售或轉售認股權證股份的註冊 聲明）無效或無法以其他方式出售或轉售 的認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明 當時無效，此後應在註冊聲明再次生效並可用時立即通知此類持有人 } 用於出售或轉售認股權證股票（是理解並同意，上述規定不限制公司 根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何認股權證股票的能力）。公司 應盡最大努力使登記發行或轉售 認股權證股份的註冊聲明（包括註冊聲明）在認股權證期限內有效。

4.2 提供信息。在（i）沒有買方擁有證券或（ii）認股權證到期之日起兩年之前，公司承諾及時提交（或延長認股權證期限，並在適用的 寬限期內提交）公司根據《交易法》在本協議頒佈之日之後提交的所有報告，即使當時公司 不受交易所報告要求的約束法案。

4.3 集成。就任何 交易市場的規章制度而言， 公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第 2 條）進行談判，除非在收盤前獲得股東批准 }，否則在其他交易結束之前需要股東批准 這樣的後續交易。

4.4 證券法披露； 宣傳。公司應（a）在披露時間之前，發佈新聞稿，披露 在此考慮的交易的實質性條款，（b）在《交易法》要求的時間內 向委員會提交一份有關6-K表的最新報告，包括作為其附錄的交易文件。自該新聞稿發佈之日起，公司向買方表示， 它應公開披露公司或其任何 子公司或其任何相應的高管、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於Placement 代理人，向任何買方交付的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自此 新聞稿發佈之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工、關聯公司 或代理人（包括但不限於配售代理）與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議項下的任何保密義務或類似義務 另一方面，將終止並且沒有進一步的效力或效力。公司理解並確認，每位買方 在進行公司證券交易時都應依賴上述契約。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商 ，未經公司事先同意， 對於任何買方的任何新聞稿，也不得在未經每位買方事先同意的情況下發布任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明 公司，不得無理地拒絕或拖延該同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下 披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管 有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向 委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中公開披露任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件以及 (b) 在 需要披露的範圍內根據法律或交易市場法規，在這種情況下，公司應事先通知買方 本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與該買方進行合理合作。

4.5 預留普通 股。截至本協議發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並將繼續隨時保留和持有足夠數量的普通股， 股票，以使公司能夠根據本協議和認股權證分別發行股票和認股權證 股。

4.6 某些交易 和保密性。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，無論是代表買方行事或根據與買方達成的任何諒解行事的關聯公司 都不會在執行本協議起至根據最初的新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易 時結束的時期內進行任何購買或出售，包括賣空任何 公司的證券如第 4.4 節所述。每個 買方單獨而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本 協議所設想的交易之前， 該買方將 對本次交易的存在和條款以及披露附表（除向其法定代表和其他代表披露的信息外 ）中包含的信息保密。儘管有上述規定，儘管本協議中 包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意：(i) 在根據第 4.4 節 (ii) no 所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易 之後，買方在此作出任何陳述、擔保 或承諾，不會對公司的任何證券進行交易應限制或禁止用户進行任何交易根據適用的 證券法，自第4.4節和第 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開發布本協議所設想的交易之日起和之後，任何買方均無保密義務或義務不向公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司、關聯公司交易公司證券 或代理，包括但不限於配售代理，其次是發佈初始新聞稿，如第 4.4 節所述。儘管有上述規定，但如果買方是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合 經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資 決策一無所知，則上述契約 僅適用於作出投資決定購買的投資組合經理管理的資產部分本協議涵蓋的證券 。

4.7 使用 的收益。除招股説明書補充文件中另有規定外，公司應將出售下述證券 的淨收益用於營運資金用途，並且不得將此類收益用於償還公司 債務的任何部分，或公司任何高管、董事或執行管理層或任何發起人、普通合夥人、經理或顧問 或公司任何成員的債務的關聯公司（本票除外），前提是他們的還款對本金的溢價不高於 中規定的溢價本票發佈之日），（b）用於贖回任何普通股或普通股 等價物，（c）用於解決任何未決訴訟，或（d）違反FCPA或OFAC的規定。

4.8 對買家的賠償 。在不違反本第4.8節規定的前提下，公司將向每位買方及其董事、 高級職員、員工和關聯公司（以及在 缺乏此類所有權或任何其他所有權的情況下與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）、控制該買方的每位人（根據《證券 法》第15條和《交易法》第20條的含義）進行賠償和扣押，以及董事、高級職員或員工（以及與持股者具有同等職能的 職責的任何其他人員）儘管此類控制人（均為 “買方 方”）沒有此類所有權或任何其他所有權，但此類所有權不受任何損失、責任、義務、索賠、意外開支、損害、成本和支出，包括 所有判決、和解支付的金額、法庭費用以及任何此類 買方可能因此而遭受或承擔的合理律師費和調查成本的影響與 (a) 任何違反公司在本文件中做出的任何陳述、保證、契約 或協議的行為有關協議或其他交易文件或 (b) 不屬於該 買方關聯公司的公司股東就交易文件所設想的任何交易以任何身份對買方 方或其任何關聯公司提起的任何訴訟（除非該訴訟基於 對買方陳述、保證或契約的重大違反）根據交易文件或該買方可能與之達成的任何協議 或諒解任何此類股東或該買方違反州或聯邦 證券法的任何行為，或該買方的任何最終被司法認定為構成欺詐、重大過失、故意 不當行為或不當行為的行為）。在適用法律允許的最大範圍內，公司將在適用法律允許的最大範圍內，向每位買方賠償因 (i) 此類註冊 聲明、任何招股説明書或任何 中對重要事實的任何不真實或涉嫌不真實陳述而發生、產生或與之相關的所有損失、索賠、損害、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）和 費用招股説明書的形式或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中的形式，或因任何遺漏而產生或與之相關的 或據稱遺漏了其中要求陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實 （就任何招股説明書或其補充文件而言，視其作出的情況而定）不具有誤導性， 除非此類不真實陳述或遺漏僅基於該買方以書面形式向公司提供的有關該 買方的信息，但僅限於該買方以書面形式向公司提供的有關該 買方的信息其中明確使用的當事方，或 (ii) 證券公司的任何違規行為或涉嫌違規行為法案、《交易法》或任何州證券法，或與之相關的 條例。如果對任何買方提起任何訴訟，可以根據本協議 就此尋求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權由自己選擇的買方合理接受的律師進行 的辯護。任何買方都有權 在任何此類訴訟中單獨聘請一名律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (x) 公司以書面形式特別授權聘用該律師，(y) 公司在一段合理的時間後未能進行此類辯護並聘請律師或 (z) 律師合理地認為，在 這樣的訴訟中，在任何實質性問題上都存在實質性衝突介於公司 和該買方的地位之間，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的 的合理費用和開支。對於未經公司事先書面同意（1） 買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，公司對本協議下的任何買方不承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲達成協議；或 (2) ，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反 任何陳述、保證，該買方在本協議或其他交易 文件中訂立的契約或協議。本第4.8節所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時定期支付相應金額來支付。此處包含的賠償協議是對任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司 可能依法承擔的任何責任的補充。

4.9 後續的 股權出售。

(a) 從本協議發佈之日起 起至截止日期後90天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議 以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊 聲明或修正案或補充，但招股説明書補充文件或在S-8表格上提交與 相關的註冊聲明除外適用於任何員工福利計劃。

(b) 從本協議發佈之日起 起至截止日期後一年，禁止公司簽訂或簽訂協議 ，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其 單位的組合）。“浮動利率交易” 是指 公司（i）發行或出售任何可轉換成、可兑換或行使的債務或股權證券的交易，或包括 以轉換價格、行使價或匯率或其他價格獲得額外普通股的權利，該價格基於 和/或隨普通股的交易價格或報價在首次發行後的任何時間而變化此類債務或 股權證券，或 (B) 其轉換、行使或交易價格為但須在首次發行此類債務或股權證券之後的未來某個日期進行重置，或者發生與公司 業務或普通股市場直接或間接相關的特定或偶然事件，或 (ii) 根據任何協議（包括 但不限於股權信貸額度或 “市面發行”）簽訂或進行交易，公司可以據此發行證券以 未來確定的價格出售，無論該協議規定的股票是否實際已成交已簽發，無論此類 協議隨後是否被取消；但是，前提是，在截止日期後的90天后，公司可以使用其與Cantor Fitzgerald & Co.簽訂的 上市發行工具。任何買方都有權獲得針對 公司的禁令救濟，以阻止任何此類簽發，該補救措施應是對任何收取損害賠償的權利的補充。

(c) 儘管 有上述規定，但本第4.12節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易都不得是 豁免發行（本票的轉換不應是浮動利率交易）。

4.10 普通 股上市。公司特此同意，只要公司受到《交易法》的報告要求 的約束，公司將盡商業上合理的努力維持普通股 在交易市場的上市或報價，直到截止日期的兩週年，並且在收盤之前，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票。 公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在此類申請中包括 的所有股份，並將採取必要的其他行動，促使所有股票儘快在其他交易市場上市或上市 。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上市 和交易其普通股，並將在各個方面遵守公司的報告、申報和 交易市場章程或規則規定的其他義務。只要公司在交易市場上保持 普通股的上市或報價，公司就同意維持普通股通過 存託公司或其他已建立的清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他與此類電子轉賬相關的已知清算公司支付費用。

4.11 平等對待 購買者。除非同時向本協議、普通認股權證和預融資認股權證的所有當事方提供相同的對價 ，否則不得向任何人提供或支付任何對價（包括對本協議的任何修改）以修改或同意 對本協議、普通認股權證和預先資助認股權證的任何條款的豁免或修改。為了澄清起見， 該條款構成公司授予每位買方的單獨權利，由每位買方單獨協商， 旨在讓公司將買方視為一個類別，不得以任何方式被解釋為在購買、處置或投票股份或其他方面採取一致行動的買方 或作為一個集體。

4.12 Lock-Up。公司 不得修改、修改、免除或終止任何封鎖協議的任何條款，除非延長鎖定期限 ，並應根據其條款執行每份封鎖協議的規定。如果作為封鎖協議當事方的公司 的任何高管、董事或股東違反了封鎖協議的任何條款，則公司應立即在商業上盡最大努力 尋求具體履行該封鎖協議的條款。

4.12。練習 程序。相應認股權證中包含的行使通知的形式規定了 買方行使此類認股權證所需的全部程序。 買方無需提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前述句子的情況下， 行使認股權證時無需墨水原件的行使通知， 也不需要任何行使通知表格的獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司應尊重認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、 條件和期限交付認股權證。

4.13。不允許修改 期票。未經 持有普通認股權證多數權益的買方的同意，公司不得修改、修改、免除或以其他方式更改本票的條款或 將本票兑換成普通股或普通股等價物，直到普通認股權證不再流通。

4.14. eaarly DETECT Study。在披露 時間後的十 (10) 個交易日之前，不得通過公開聲明（包括 但不限於新聞稿或通過表格6-K的最新報告或其他方式）公開發布eaRly DETECT研究的結果。

4.15。股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人不得提出或強制執行任何買方 是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司生效或此後採用的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方 可被視為觸發任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議接收證券公司與買方之間。

4.16。非公開 信息。除交易文件所設想的交易的重要條款和條件（ 應根據第4.4節予以披露）外，公司承諾並同意，除非買方在此之前獲得書面同意，否則公司以及代表其 行事的任何其他人都不會向任何買方或其代理人或律師提供構成 重要非公開信息的任何信息，或者公司有合理理由認為構成 重要非公開信息收到此類信息 並以書面形式同意與公司一起對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方 在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。如果公司、其任何 子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開 信息，則公司特此承諾並同意，該買方 對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司不承擔任何保密責任或代理人，包括但不限於配售代理人，或對公司、其任何子公司的責任或其各自的任何 高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，不得在 此類重要非公開信息的基礎上進行交易，前提是買方仍受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知 構成或包含有關公司或任何 子公司的重大非公開信息，則公司應在發出此類通知的同時，根據表格6-K的當前 報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方均應依據上述契約進行公司證券交易 。

4.17。資本變動 。在截止日期一週年之前，未經持有股票和預先注資 認股權證多數權益的買方事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或遠期股票拆分或重新分類 ，除非董事會真誠地決定，必須進行反向股票分割，以維持普通股在交易市場上市 的上市。

第 V 條。
其他

5.1 終止。如果收盤在第五天或之前尚未完成 ，則任何買方均可通過書面通知終止本 協議，僅涉及買方在本協議下的義務， 對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 ^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是此類終止 不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。 除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、 律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方因本協議的談判、準備、 執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信所需的任何 費用）、印花税以及與向買方交付任何股份有關的其他税收和關税 。

5.3 完整協議。 交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書補充文件包含 雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代了先前關於此類事項的所有協議和諒解， 口頭或書面協議，雙方承認這些協議和諒解已合併為此類文件、證物和附表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何以及 所有通知或其他通信或交付均應以書面形式提供，並應視為在 發出並生效，最早時間為：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約市時間）或之前通過電子郵件附件 發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址，{} (b) 傳送時間之後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件附件發送的 此處所附簽名頁上所示的地址，該日不是交易日或晚於任何交易日下午 5:30（紐約市 時間），(c) 第二個 (2)^和) 如果由美國全國認可的 隔夜快遞服務發出，則為郵寄日期之後的交易日，或 (d) 在要求向其發出此類通知的一方實際收到時發出。此類通知 和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的地址相同。

5.5 修正案；豁免。 除非公司和根據本協議下的初始認購 金額購買了至少 50.1% 股份權益的買方（或在收盤之前，公司和每位買方）簽署書面文書（如果是豁免，則為修正案），否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款，或者如果是豁免，則由執法方簽署書面文書 是尋求任何此類豁免條款的，前提是如果有任何修改、修改或豁免會對 a 產生不利影響購買者（或購買者羣體），還應徵得此類受嚴重影響的買方（或購買者羣體）的同意 。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得被視為未來持續的 豁免，也不得視為對隨後的任何違約行為的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄， 任何一方以任何方式延遲或遺漏行使本協議下任何權利的行為也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案 或豁免如果對任何買方的權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，相對於其他買方的類似權利和義務，則必須事先獲得受不利影響的買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案 對每位購買者、股份持有人和公司具有約束力。

5.6 標題。此處的標題 僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何條款 。

5.7 繼任者和受讓人。 本協議對各方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並對他們有利。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司 不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。 任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何股份的任何個人， 前提是此類受讓人書面同意就轉讓的股份受適用於 “購買者” 的交易 文件條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。 配售代理應是公司在第 3.1 節中的陳述和保證以及第 3.2 節中買方的陳述 和保證的第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的 繼承人和許可受讓人受益，除本第 5.8 節中另有規定的 外，不適用於任何其他人，也不得執行本協議的任何條款。

5.9 適用法律。 與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受 管轄，並根據紐約州的內部法律進行解釋和執行，而不考慮其法律的衝突原則 。各方同意，有關本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其關聯公司、董事、 高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）均應完全在紐約市 開庭的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地接受位於紐約市 曼哈頓自治市鎮的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下的任何爭議或與本協議中考慮或討論的任何交易 （包括任何交易文件的執行）有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄 ，並同意不主張任何交易訴訟或訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類 法院管轄的索賠，該訴訟或訴訟程序不當或不便於進行此類訴訟。各方特此不可撤銷地放棄 個人手續服務，並同意在任何此類訴訟或訴訟中通過掛號 或掛號信或隔夜送達（附送證據）將副本郵寄給該方（附送達證據），以獲取根據本 協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好而充分的程序和通知服務。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。如果任何一方啟動訴訟 或程序以執行交易文件的任何條款，則非勝訴方應向該訴訟或訴訟中的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、 準備和起訴此類訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 Survival。此處包含的 陳述和保證應在 普通認股權證到期後股票的收盤和交割後繼續有效。

5.11 執行。本 協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並應在各方簽署對應協議並交付給對方時生效，但有一項諒解， 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳遞的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名 ）的一方規定有效且具有約束力的義務，其效力和效力與這種 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷和撤回 權利。儘管任何其他交易 文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款），但當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權而公司未在規定的期限內及時履行相關義務時，該買方可以在向公司發出書面通知後不時地自行決定撤銷或撤回任何相關通知，在不影響 其未來的情況下全部或部分地要求或選擇訴訟和權利；但是，如果撤銷認股權證的行使，則應要求適用的買方 退還受任何此類撤銷行使通知約束的任何普通股，同時向該買方返還為該買方支付的此類股票的總行使價 ，並恢復該買方根據該認股權證收購此類 股票的權利（包括，簽發替代認股權證，以證明恢復了這種權利）。

5.14 補救措施。除了 有權行使此處規定或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償，每位買方和 公司將有權根據交易文件進行具體履行。雙方同意， 可能不足以補償因違反交易文件中包含的義務而造成的任何損失，因此 同意放棄且不在任何訴訟中主張法律補救措施足夠 的辯護。

5.15 買方義務和權利的獨立性 。每位買方在任何交易文件下的義務都是多項的，不是 與任何其他買方的義務共同承擔的，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行或不履行義務承擔任何責任 。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或假設買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或作為一個團體 。每位買方均有權獨立 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且任何其他買方都沒有必要為此目的作為另一方加入任何訴訟程序。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理，或者 在被告知有必要聘請此類律師後，自由選擇不由律師代理。僅出於管理 便利的原因，買方及其律師可能選擇通過配售 代理人的法律顧問與公司溝通。配售代理的法律顧問不代表任何買方，僅代表配售代理人。為了方便公司， 公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是 ，因為任何買方都要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和每份交易文件中包含的每項條款 僅限於公司與買方之間，而不是公司與 買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.16 星期六、星期日、 節假日等。如果採取任何行動或此處要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期 不是工作日，則可以採取此類行動，或者可以在下一個工作日行使該權利。

5.17 施工。 雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何模糊之處都應由起草方解決。此外，任何交易文件中提及的 股價和普通股均應根據本協議簽訂之日後發生的反向和正向股票拆分、股票 股息、股票組合和其他類似普通股交易進行調整。

5.18 放棄陪審團 審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，雙方在適用法律允許的最大範圍內 故意地 ，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確放棄陪審團的永久審判 。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

附上副本至（不構成通知）：

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道 366 號 三樓

紐約州紐約 10017

收件人：威廉·羅森斯塔特

電子郵件：wsr@orllp.legal

[頁面的其餘部分故意留空

購買者 的簽名頁面如下]

[買方簽名頁 到證券購買協議]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權 簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名： _____________________________________________

授權簽署人的頭銜： ______________________________________________

授權 簽署人的電子郵件地址：_______________________________________

買方通知地址：

向買方交付股票的地址 （如果與通知地址不同）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

EIN 編號：_______________________

附錄 A

封鎖協議的形式

附錄 B

普通認股權證的形式

附錄 C

預付認股權證表格

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