附錄 5.2

2023年11月14日

美因茨生物醫學有限公司

Robert Koch Strasse 50

55129 德國美因茨

女士們、先生們：

我們擔任荷蘭上市有限責任公司 Mainz Biomed N.V.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問 ，涉及擬出售 和發行高達500萬美元的普通股（“發行”）（i）每股 股面值0.01歐元（“普通股”），（ii）普通認股權證（“普通認股權證”）購買向Titan Partners Group LLC發行的最高500萬美元的普通 股票和（iii）預融資認股權證（“預融資認股權證” 與普通認股權證合稱 “認股權證”） ，aAmerican Capital Partners, LLC（“配售代理人”）或其指定人的分部， 根據2022年12月30日補充的1933年《證券法》（“法案”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格（註冊號：333-269091）（“註冊聲明”）上的註冊聲明， 根據該法頒佈的第424（b）條（“招股説明書補編”）向委員會提交或將要提交的與證券有關的招股説明書補充文件 。作為此類律師，您已就本文所述的與普通認股權證和預先資助認股權證有關的事項徵求了我們 的意見。普通股、普通認股權證 和預融資認股權證將根據 公司與簽署該協議的每位買方（均為 “買方”，統稱為 “買方”）之間的證券購買協議（“購買協議”）出售。

是就註冊聲明向您提供此意見的 。

關於這一觀點， 我們檢查了以下文件：

Ortoli | 羅森斯塔特律師事務所

2023年11月14日

出於本意見的目的， 我們假設（i）我們檢查過的文件和公司記錄的有效性和準確性，（ii）所有 簽名的真實性，所有自然人的法律行為能力，作為原件提交給我們的所有文件的真實性， 作為認證副本或靜電副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類文件原件的真實性 文件以及 (iii) 所有相關文件已經或將要得到有效授權、執行、交付以及由 所有相關方執行。至於我們沒有獨立證實或核實的任何與本文所表達的意見有關的事實， 依據的是公司高管和其他代表的陳述和陳述，並假設此類陳述 和陳述是真實、正確和完整的，不考慮知識或信仰方面的任何限定。我們的意見以 為條件，除其他外，是我們所依賴的上述項目的初始和持續的真實性、準確性和完整性。

在不違反上述規定和 註冊聲明中規定的條件的前提下，我們認為 (i) 當普通認股權證正式執行 並由公司交付並由買方根據購買協議付款時，此類普通認股權證將構成公司 的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須破產、 破產或其他情況影響債權人權利和一般公平原則的類似法律, (ii) 當Pre-資助認股權證 由公司正式執行和交付，並由買方根據購買協議支付，此類預先資助的認股權證 將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

我們的意見僅限於 紐約州法律、《證券法》和根據該法頒佈的美國證券交易委員會規章制度的適用性 ，我們對其他聯邦法律、其他國家的法律、美國任何 其他州或任何其他司法管轄區的法律的適用性，或市法律或任何其他地方機構法律的適用性不發表任何意見 在任何州內。除非本文特別規定，否則不對任何聯邦證券法發表任何意見，也沒有就市法律或任何州內任何其他地方機構法律的任何事項 發表任何意見。除本文特別規定的 外，沒有對任何聯邦證券法發表任何意見。我們的意見僅代表我們對法律的解釋，對任何法院都沒有約束力的法律效力，不受限制。有可能主張相反的立場，一個或多個法院可能維持這種相反的立場。 我們的意見是截至本文發佈之日發表的，我們沒有義務補充或修改本意見以反映任何變化， 包括具有追溯效力的變更（i）適用法律的變更，或（ii）此處所述的任何不真實、不正確或不完整的事實、信息、文件、公司記錄、契約、 陳述、陳述或假設的變更。

本信函提供給 您，用於註冊聲明，未經我們明確的書面許可，不得出於任何 其他目的使用、分發、引用或以其他方式提及。我們特此同意將本意見作為註冊 聲明的附錄提交，並同意在註冊聲明中使用我們的名字，無論它出現在何處。在給予此類同意時，我們並不因此承認 我們屬於《證券法》第7條或美國證券交易委員會 相關規則和條例要求獲得同意的人員。