附錄 5.1

Mainz Biomed N.V. Robert Koch Strasse 50 55129 美因茨德國	CMS Derks Star Busmann N.V. 中庭 \| Parnassusweg 737 NL-1077 DG 阿姆斯特丹郵政信箱 94700 NL-1090 GS 阿姆斯特丹銀行賬户（Stichting Derdengelden）
	伊班：NL31 RABO 0103 3545 49
	Swift/bic：RABONL2U

	T	+31 20 301 63 01
	F	+31 20 301 63 05
	I	cms.law

	我們的參考/CW/CW

主題：

Mainz Biomed /法律意見

2023 年 11 月 14 日

親愛的女士/先生，

我們曾擔任荷蘭阿姆斯特丹美因茨生物醫學公司（以下簡稱 “公司”）的荷蘭法律法律顧問，處理荷蘭法律的某些事宜，這些事項涉及發行高達 (i) 名義價值為0.01歐元的公司資本中的3,359,655股普通股（ “普通股”），(ii) 購買807,012份預先注資認股權證公司資本中面值為0.01歐元的普通股（“預融資認股權證所依據的普通股”），以及（iii）購買 4,166,667股普通股的普通認股權證在名義價值為0.01歐元的公司資本中（“ 普通認股權證所依據的普通股”、普通股、預融資認股權證所依據的普通股以及普通認股權證所依據的普通股統稱為 “註冊股”），可根據2023年11月13日配售代理協議（“PAA”）的條款向各種投資者發行)，公司與 Titan Partners Group LLC 之間以及一份日期為 2023 年 11 月 13 日的證券購買協議 (“SPA”），由公司與Titan Partners Group LLC向公司介紹的各家投資者（“投資者”）之間。

所有服務均根據與註冊辦事處位於荷蘭阿姆斯特丹的CMS Derks Star Busmann N.V. 簽訂的教學協議提供。本協議受CMS Derks Star Busmann N.V. 的一般條件的約束，該條款已向荷蘭阿姆斯特丹地方法院書記官長提交，編號為84/2020幷包含責任限制。這些條款已發佈在cms.law網站上，將根據要求提供。CMS Derks Star Busmann N.V. 是一家荷蘭法律規定的有限責任公司，在荷蘭註冊，註冊號為30201194，在比利時以布魯塞爾RPR註冊，註冊號為0877.478.727。荷蘭CMS Derks Star Busmann N.V. 的增值税號為NL8140.16.479.B01，比利時的增值税税號為0877.478.727。

CMS Derks Star Busmann是歐洲律師事務所組織CMS的成員。在某些情況下，CMS被用作部分或全部成員公司或其辦公室的品牌或企業名稱，或指代這些成員公司或其辦公室。更多信息可以在www.cms.law上找到。

CMS 辦公室和相關辦事處：阿伯丁、阿爾及爾、阿姆斯特丹、安特衞普、巴塞羅那、北京、貝爾格萊德、柏林、波哥大、布拉迪斯拉發、布裏斯托爾、布魯塞爾、布加勒斯特、布達佩斯、卡薩布蘭卡、科隆、迪拜、杜塞爾多夫、愛丁堡、法蘭克福、豐沙爾、日內瓦、格拉斯哥、漢堡、香港、伊斯坦布爾、約翰內斯堡、基輔、萊比錫、利馬、盧森堡、里昂、馬德里、曼徹斯特、墨西哥城，米蘭，蒙巴薩，摩納哥，莫斯科，慕尼黑，馬斯喀特，內羅畢，巴黎，波德戈裏察，波茲南，布拉格，雷丁，裏約熱內盧，利雅得，羅馬，智利聖地亞哥，薩拉熱窩，塞維利亞，上海，謝菲爾德，新加坡，斯科普里，索非亞，斯特拉斯堡，斯圖加特，地拉那，烏得勒支，維也納，華沙，薩格勒布和蘇黎世。

預先融資的認股權證、普通認股權證和註冊股是根據公司最初於2022年12月30日提交的F-3表格（文件編號333-269091）（“註冊聲明”）、2023年1月6日的相關基礎招股説明書（ “基礎招股説明書”）以及2023年11月14日提交的招股説明書補充文件（“招股説明書”）發行的補充”）。

出於本法律意見的目的，我們僅審查並依據了以下文件：

(a)	以電子方式收到的商業登記冊上的 2023 年 11 月 14 日與公司有關的摘錄（“摘錄”）的副本（“摘錄”）（交易登記) 荷蘭商會商會 (Carmer van Koophandel）（“貿易登記冊”）；

(b)	正式副本 (afschrift）公司公證契據（alte van prichting），日期為2021年3月8日的公司（“公司契約”），其中包含在簽署轉換契約之前的公司章程；

(c)	日期為2021年11月9日的轉換公證（“轉換契據 ”）的正式副本；

(d)	2022 年 12 月 15 日公司章程修訂公證書（“修訂契約”）的正式副本，，其中包含截至該日的公司章程（“公司章程”）；

(e)	董事會的書面決議 (bestuuur) 本公司，日期為 2023 年 11 月 13 日（“董事會決議”）；

(f)	股東大會的書面決議 (Algemene vergadering) 公司，日期為 2021 年 11 月 1 日（“股東決議”）；

(g)	以電子方式收到的 PPA 和 SPA 副本；以及

(h)	以電子方式收到的註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件副本。

我們不對註冊聲明、基礎招股説明書或招股説明書補充文件發表任何意見。

關於此類審查，出於本文所表達的法律意見的目的，我們假設：

(i)	在發行註冊股時，假設此類認股權證被行使，公司的法定資本將足以允許發行；

(ii)	投資者將根據所有適用法律（為避免疑問起包括荷蘭法律）認購、發行和接受註冊股；

(iii)	PPA和SPA構成其各方（公司除外）的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其所受法律規定的條款強制執行；

(iv)	註冊股將在發行時得到有效支付；

(v)	註冊股將按照發行時公司章程規定的形式和方式發行；

第 2 頁

(六)	公司將正式簽署發行契約，以實施每次發行註冊股份股票；

(七)	每份文件上的每個簽名都是相關聲明人的原始簽名或電子簽名（如相關）；

(八)	據稱簽署該文件的人的所有原始文件上的所有簽名的真實性；

(ix)	以複印件（電子形式或其他形式）提交或傳輸給我們的所有文件與其原件的一致性，以及這些原件的真實性和完整性；

(x)	股東決議和董事會決議已得到有效簽署，其中所反映的決議在發行註冊股時將完全生效，並且這些決議都不會被撤回或重述，項決議已經或將要通過任何決議來修改這些決議的內容；

(十一)	公司註冊契約、轉換契約和修正契約是有效的公證契約 (公證人股票)，確認其內容正確完整，特此確認，從公司契約、轉換契約和修正契約的表面上看，似乎並沒有表明這些契約不是有效的公證契約；

(十二)	截至本協議發佈之日，章程已完全生效，特此確認，從《公司章程》和摘錄的表面上看，《公司章程》似乎並未完全生效；

(十三)	在發行註冊股方面可能要求（荷蘭法律除外）的任何公共機構或其他相關機構或個人的任何及所有授權和同意，或向其提交的其他文件或通知（視情況而定）；

(十四)	沒有向提交任何申請，也沒有法院下達破產令 (失敗），而且尚未通過任何關於法定合併的決議（juridische fusie) 或分區 (分裂) 將公司作為消失實體參與其中，或自願清算 (不綁定) 本公司的；

(xv)	摘錄中包含的信息真實正確地反映了其中提到的公司的立場；

(十六)	即，在發行股註冊股時，公司和投資者是：

(a)

未列入受歐盟金融制裁的個人、團體和實體的綜合名單（“制裁名單”）；

(b)

不受歐盟理事會於 2022 年 2 月 23 日發佈的理事會條例（歐盟）2022/262 和理事會第 2022/264 號決定（CFSP）中規定的限制性措施的限制，因為俄羅斯的行動破壞了烏克蘭的穩定；

第 3 頁

(c)

不受歐盟理事會於 2022 年 2 月 28 日發佈的理事會條例（歐盟）2022/334 和理事會第 2022/335 號決定（CFSP）中規定的限制性措施的限制，因為俄羅斯的行動破壞了烏克蘭的穩定；

(d)

不受歐盟理事會於 2022 年 3 月 15 日發佈的理事會條例（歐盟）2022/428 和理事會第 2022/430 號決定（CFSP）中規定的限制性措施的限制，因為俄羅斯的行動破壞了烏克蘭的穩定；以及

(e)

鑑於俄羅斯的行動破壞了烏克蘭局勢的穩定，不受歐盟理事會發布的任何其他限制性措施的約束；

(十七)	截至本文發佈之日，公司的董事未被列入需取消董事資格的自然人名單 (civielrechtelikk bestuursverbod) 根據荷蘭法律；以及

(十八)

該公司尚未解散 (ontbonden)，合併 (融為一體) 涉及公司作為消失的實體，分拆了 (gesplitst)，已轉換 (omgezet)，准予暫停付款 (sursénace verleend），受緊急情況法規約束（nodregeling) 如《金融監管法》所規定 (在 Financieel Toezicht 上看)，宣佈破產 (failliet verklaard），受歐洲議會和理事會2015年5月20日關於破產程序（重寫）的第2015/848號條例（歐盟）附件 A 所列的任何其他破產程序（經不時修訂）的約束，不受受託人 (館長)、管理員 (bewindvoerder) 已就公司或其任何相應資產任命了類似的高級管理人員；

除了本文件發佈之日有效的荷蘭法律外，我們不對任何其他法律發表任何意見，這些法律是根據荷蘭法院目前正式公佈的判例法適用和解釋的。對於任何事實、反壟斷法、市場濫用、股東平等待遇、財政援助、税法或歐洲共同體法律等問題，在荷蘭法律未得到充分實施或未得到充分執行的情況下，不提供任何意見。

在本法律意見中，荷蘭的法律概念是用英語術語表達，而不是用荷蘭語的原始術語表達。在以斜體表示的地方，為了澄清起見，給出了這些英語術語的荷蘭語等效詞。荷蘭語的概念可能與其他司法管轄區法律中存在的相同英語術語所描述的概念不同。本法律意見中使用的法律術語和表述以及法律概念具有荷蘭法律賦予它們的含義，應相應地閲讀和理解本法律意見。

本法律意見嚴格限於此處所述的事項，不得被理解為含蓄地延伸到未具體提及的任何事項。除非另有明確説明，否則本法律意見中的任何內容均不應被視為對本法律意見中提及或審查的任何陳述或保證或其他信息的事實準確性發表意見。出於本文的目的，我們假定了這種準確性。

第 4 頁

基於上述情況（包括但不限於），在符合下述條件以及上述審查過程中未向我們披露的任何事實、情況、事件或文件的前提下，我們認為截至本文發佈之日：

發行後，註冊股將有效發行，已全額支付，且不可評估。

上述意見受以下限定條件的約束：

(A)	上述觀點可能會受到任何適用的破產、破產、欺詐性轉讓的影響或限制（actio pauliana）)、重組、暫停付款以及現在或以後生效的其他或類似的法律，涉及或影響債權人權利的執行或保護。

(B)	委託書 (volmacht) 或任務 (最後一刻) 公司授予或發行的授予或發行將根據法律的效力終止，公司破產後無需任何通知，並且將在暫停付款後失效 (付款保障) 被授予公司。

(C)	適用荷蘭法律的法院可以：（i）應協議任何一方的要求，更改協議的效力或在出現不可預見的情況時將其全部或部分解散（onvoorziene omstandigheden) 根據合理性和公平性標準，這種性質不足以使另一方有理由期望協議保持不變； (ii) 以法院認為此類索賠過高為由限制任何損害賠償或罰款索賠；以及 (iii) 拒絕執行任何與執行費用（實際或嘗試的）有關的費用支付費用的條款或向此類法院或法庭提起的訴訟未成功，或者此類法院或法庭本身已下令收取費用。

(D)	上面表達的觀點可能受到以下限制或受到以下因素的影響：

(i)

基於侵權行為的索賠 (onrechtmatige daad);

(ii)

關於發行股份，包括但不限於低於市值的發行，不可抗力規則 (neet toerekenbare tekortoming)、合理性和公平性 (redelijkheid en billijkheid），暫停（opschorting），解散（不綁定)，不可預見的情況 (onvoorziene omstandigheden）和無效的同意（即脅迫（令人毛骨悚然的)、欺詐 (卧室），濫用情境（不當使用 omstandigheden) 和錯誤 (dwaling)) 或意圖的差異 (會) 和聲明 (聲明).

(E)	如果一方受制裁的個人、組織或國家控制或以其他方式有關聯，而該個人、組織或國家目前正受到聯合國、歐洲共同體或荷蘭的制裁，並根據1977年《制裁法》在荷蘭實施、生效或受到制裁 (Sanctieet 1977)、《經濟犯罪法》(Wet op de conomische delicten) 或《金融監管法》(在 Financieel Toezicht 上看）或是任何此類制裁的目標，公司對該方的義務可能無法執行、無效或受到其他影響。

第 5 頁

(F)	根據荷蘭法律，“不可評估” 一詞沒有等效的法律術語，就本意見而言，“不可評估” 表示註冊股份的持有人不會僅僅因為是此類持有人，受到公司或其債權人的評估或要求進一步支付份額的款項。

向您提供本意見的唯一目的是提交本意見作為招股説明書補充文件的附錄，該意見將於本文件發佈之日向我們同意的提交，但明確條件是：

(i)	我們不承認我們屬於1933年《證券法》第7條要求其同意的人員類別；

(ii)	本法律意見引起的任何責任解釋問題將完全受荷蘭法律管轄，並且只能提交荷蘭法院；

(iii)

如本信函第一頁所述，本法律意見必須接受的責任限制；

(iv)	我們沒有義務通知或告知您本文發佈之日後可能導致其內容全部或部分不真實或不準確的事態發展；以及

(v)	本法律意見嚴格限於此處列出的事項，除了我們在此處明確陳述的觀點外，不得推斷或暗示任何觀點。

忠實地是你的，

/s/ CMS Derks Star Busmann N.V.

CMS Derks Star Busmann N.V.

第 6 頁