附錄 1.1

配售機構協議

2023年11月13日

女士們、先生們：

簡介。 根據此處的條款和條件（本 “協議”），根據荷蘭 法律成立的上市公司 Mainz Biomed N.V.（以下簡稱 “公司”）特此同意出售總額不超過5,000,000.40美元的公司證券， 包括但不限於公司的普通股（“股份” 或 “證券”）， 歐元每股面值為01股（“普通股”）和認股權證（“認股權證”），用於 購買普通股（“認股權證”，並與股票和認股權證一起購買 “證券”）直接向各種投資者購買（每股，一個”投資者”，合稱 “投資者”）通過美國資本合夥人有限責任公司旗下的Titan Partners Group LLC（連同其 關聯公司、“泰坦合夥人” 或 “配售代理人”）作為配售代理人。公司和投資者簽署和交付的與本次發行（定義見下文）相關的文件 ，包括但不限於 的證券購買協議（“購買協議”），應在此統稱為 “交易文件”。投資者購買每股股票和普通認股權證的價格為1.20美元。 大寫但未定義的術語在購買協議中具有各自的含義。

公司特此確認 與配售代理人的協議如下：

第 1 部分。同意擔任配售代理人。

(a) 根據本協議中包含的公司的陳述、擔保和協議，在遵守本協議的所有條款和條件的前提下，配售代理人應是公司根據F-3表格（文件編號333-269091）（“註冊聲明”）以及此類發行（“發行”）上的註冊聲明（“發行”）發行和出售證券的獨家配售代理須受市場狀況以及公司、配售代理和公司之間的談判的約束潛在投資者。配售代理人將在合理的最大努力基礎上採取行動，公司同意並承認，無法保證在潛在發行中成功配售證券或其任何部分。在任何情況下，配售代理人或其任何 “關聯公司”（定義見下文）都沒有義務為自己的賬户承銷或購買任何證券或以其他方式提供任何融資。配售代理人應僅作為公司的代理人行事，而不是委託人。配售代理人無權就任何潛在的購買證券要約對公司具有約束力，公司有權接受購買證券的要約，並可以全部或部分拒絕任何此類要約。在遵守本協議條款和條件的前提下，證券的購買價款和交割應在一次或多次收盤時支付（每個收盤日為 “收盤日”，每次收盤的收盤日期為 “截止日期”）。作為對所提供服務的補償，公司應在每個截止日期向配售代理人支付以下費用和開支：

(b) 本協議下配售代理人的獨家合同期限將持續到發行完成或發行被放棄為止（“獨家條款”）；但是，前提是本協議的一方可以在向其他方發出十天書面通知後隨時終止與自己的合約。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中有關保密、賠償和繳款的規定以及賠償條款中包含的公司義務將在本協議到期或終止後繼續有效，公司支付實際賺取和應付的費用、報銷根據本協議第1節實際產生和可報銷且根據FINRA規則5110 (g) 條允許報銷的費用的義務將在任何到期後繼續有效終止這個協議。本協議中的任何內容均不得解釋為限制配售代理人或其關聯公司追求、調查、分析、投資或與公司以外的人（定義見下文）進行投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。此處所用：(i) “個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或任何類型的其他實體；（ii）“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受某人控制或與他人共同控制的任何人，正如該條款在解釋中所使用的那樣根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條。

第 2 節。公司的陳述、保證和 契約。公司特此向配售代理陳述、認股權證和契約，截至本文發佈之日， 截至每個截止日期，如下所示：

(a) 保證。 註冊聲明包含《證券法》要求的所有證物和附表。每份註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時在所有重大方面均符合《證券法》， 沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及其中要求陳述或使 陳述不具誤導性的必要重要事實。截至發佈之日，招股説明書和招股説明書補充文件在所有 重大方面均符合或將要遵守《證券法》。每份招股説明書和招股説明書補充文件，經修訂或補充，截至截止日期均不包含 ，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中陳述所必需的 個重要事實，但不具有誤導性；但是，該陳述和保證不適用於依據 以書面形式向其提供的信息作出的任何陳述或遺漏本公司由配售代理人明確供其使用。註冊聲明生效後 修正案無需向委員會提交，該修正案反映了該聲明發布之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體而言 都代表了其中所列信息的根本變化。除 購買協議外，沒有要求向委員會提交與本文所設想的交易有關的文件 ，即 (x) 未按照《證券法》的要求提交或 (y) 不會在規定的期限內提交。 除購買協議外，無需在招股説明書或招股説明書 補充文件中描述任何合同或其他文件，也無需作為註冊聲明的證物或附表提交，這些合同或其他文件未按要求描述或提交。

(b) 提供 材料。除招股説明書和《證券法》允許的任何其他 材料外，公司及其任何董事和高級管理人員均未在每個 截止日期之前分發與證券發行和出售有關的任何發行材料，也不會分發任何與證券發行和出售有關的發行材料。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以達成和完成本協議所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議下的義務。公司執行和交付本協議以及 完成本協議和最終招股説明書所設想的交易均已獲得公司所有必要 行動的正式授權，除所需批准外，公司、公司董事會（“董事會 ”）或公司股東無需就此採取進一步行動 （如購買協議中所定義）。本協議已由公司正式執行，在根據本協議的 條款交付後，假設配售代理人給予適當授權、執行和交付，將構成公司有效且具有約束力的義務 ，可根據其條款對公司強制執行，但 (i) 受一般衡平原則和 適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人強制執行的普遍適用法律的限制除外 } 一般權利，(ii) 受相關法律的限制具體履約、禁令救濟或其他衡平補救措施的可用性 和 (iii)，前提是賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(d) 無衝突。 公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件、 證券的發行和出售以及本協議和購買協議中設想的交易的完成 不會也不會與或不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或 公司章程、章程或其他組織章程的任何規定相沖突或違反文檔，(ii) 與違約（或 通知或失效的事件）衝突或構成違約時間或兩者都將成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產 設定任何留置權，或者將任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明 的終止、修改、反稀釋或類似調整、加速 或取消（有或沒有通知、時間流逝或兩者兼而有之）的任何權利授予他人（證明 公司或子公司債務）或其他）或公司或任何子公司作為當事方的其他諒解，或公司的任何財產 或資產所依據的其他諒解或任何子公司受約束或受到影響，或 (iii) 須經必要批准，與公司或子公司或子公司的任何財產 或資產受其約束的任何法院或政府機構 的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致 或公司或子公司任何財產 或資產受其約束的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制受影響；但第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如 不會合理地預計 會導致重大不利影響。

(e) 證書。 由公司高級管理人員簽署並交付給配售代理人或配售代理律師的任何證書均應被視為公司就其中規定的事項向配售代理人作出的陳述和保證。

(f) 前瞻性 陳述。招股説明書和招股説明書補充文件中包含的任何前瞻性陳述（符合《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條的含義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也沒有出於誠意披露 。

(g) 統計 或市場相關數據。招股説明書 和招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的任何統計、行業相關和市場相關數據均基於或源自公司合理和真誠地認為可靠 和準確的來源，並且此類數據與其來源一致。

(h) 美國金融監管局的隸屬關係。 據公司所知， 公司的高級管理人員或董事與任何參與本次發行的FINRA成員公司沒有任何隸屬關係。

(i) 陳述 和以引用方式納入的擔保。公司在收購協議中向投資者做出的每項陳述和擔保（以及其中的任何相關披露附表 ）特此以提及方式納入此處（好像在此處已全面重述 ），特此向配售代理人作出，並向配售代理人提出。

第 3 節。放置 代理的表示形式。配售代理人聲明並保證其 (i) 是金融業監管局 管理局（“FINRA”）信譽良好的成員，（ii）根據經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”）註冊為經紀人/交易商，（iii）根據適用於要約 和銷售的美利堅合眾國法律獲得經紀人/交易商許可在配售代理人提供的證券中，(iv) 現在和將來都是根據其註冊地 法律有效存在的法人團體，(v) 擁有完全的權力和權限簽訂並履行本協議規定的義務，(vi) 配售 代理人未就本次發行向任何投資者披露與招股説明書和交易文件中包含的 信息不同或不一致的信息。配售代理將立即以書面形式通知公司 ，其狀態與上述第 (i) 至 (vi) 小節有關的任何變化。配售代理人承諾，它將盡其合理的 最大努力根據本協議的規定和適用 法律的要求進行本協議下的配售。

第 4 節。交貨和付款。每次平倉 均應在配售代理人和公司商定的地點進行。除非收購 協議中另有規定，否則在遵守本協議條款和條件的前提下，在每次收盤時，應通過聯邦基金電匯支付在收盤日出售的股票的收購價，此類股票應以一個或多個名稱 註冊，面額應為配售代理人可以在購買前至少一個工作日提出申請。

與購買證券有關的文件 （如果有）的交付應在雙方商定的地點進行。 在收盤時採取的所有行動均應視為同時發生。

第 5 節。 公司的契約和協議。公司還與配售代理人簽訂了以下契約並達成了協議：

(a) 註冊 聲明事項。公司在收到註冊聲明的任何修正案 已提交或生效或者招股説明書或招股説明書補充文件的任何補充文件 已提交的通知後，將立即通知配售代理人，並將向配售代理人提供其副本。公司將在收到 通知後立即通知配售代理人：(i) 委員會提出的任何修改註冊聲明或修改或補充任何招股説明書或提供其他 信息的請求，以及 (ii) 委員會發布任何暫停註冊聲明或任何 生效後的修正案或針對任何公司文件（如果有）的任何修正或補充命令的有效性的暫停令或 任何阻止或暫停使用招股説明書的命令招股説明書或其任何修正案或補充內容或註冊聲明生效後的任何 修正案、暫停證券在任何司法管轄區發行或出售的資格、據公司所知或威脅機構出於任何此類目的提起的任何訴訟，或委員會要求修改或補充註冊聲明或任何招股説明書或提供其他信息的請求 。 公司應盡合理的最大努力阻止發佈任何此類停止令，或防止或暫停此類使用。 如果委員會隨時下達任何此類停止令或命令或預防或暫停通知，則公司將盡其 商業上合理的努力爭取儘早解除該命令，或者將提交新的註冊聲明 ，並盡其商業上合理的努力使此類新的註冊聲明儘快宣佈生效。此外， 公司同意，就本次發行而言，它將遵守《證券法》下適用的第424（b）、430A、430B和430C條（如 ）的規定，包括及時提交相關文件的規定，並將盡其合理的努力確認公司根據第424（b）條提交的任何文件均已收到委員會應及時採取行動。

(b) 藍天 合規性。如果適用，公司將與配售代理人和投資者合作，努力使證券 符合配售代理人和投資者可能合理要求的司法管轄區（美國和外國）的證券法的銷售資格，並將為此目的提出申請、提交此類文件並提供合理要求的信息， ，前提是公司沒有資格成為外國公司或提交申請對任何 司法管轄區送達訴訟程序的普遍同意如果該公司現在沒有資格或沒有必要提交此類同意，並進一步規定不得要求公司 出示任何新的披露文件。

(c) 招股説明書的修正案 和補編及其他事項。公司將遵守《證券法》和《交易法》以及委員會根據該法制定的規則 和條例，以便按照 《購買協議》、《招股説明書》和《招股説明書補充文件》的設想完成證券的分配。

(d) 招股説明書的任何修正和補充的副本。公司將根據配售代理人的合理要求，在從本次發行之日 開始到發行最後截止日期較晚的期間內，免費向配售代理提供任何招股説明書或招股説明書補充文件 的副本及其任何修正和補編。

(e) 免費寫作 招股説明書。公司承諾，除非事先獲得配售代理人的書面同意，否則它不會提出與證券有關的任何要約 ，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成公司根據《證券法》第433條必須向委員會提交的 “免費 書面招股説明書”（定義見《證券法》第405條）或公司根據《證券法》第433條保留的 。如果配售代理以書面形式明確同意任何 此類自由寫作招股説明書（“允許的自由寫作招股説明書”），則公司承諾將 (i) 將 每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，以及 (ii) 遵守適用於此類允許的自由寫作招股説明書的《證券法》第164條和433條的要求，包括及時提交招股説明書委員會， 傳説和記錄保存。

(f) 轉移 代理。公司將維持普通股的註冊和過户代理機構，費用由公司承擔。

(g) 致謝。 公司承認，配售代理向公司提供的任何建議僅為公司 董事會的利益和使用，未經配售代理事先 書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

(h) 發售公告 。公司承認並同意，配售代理可以在收盤後公開其參與本次發行的情況 。

(i) 對他人的依賴 。公司確認將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(j) 研究 很重要。通過簽訂本協議，配售代理並未明示或暗示地承諾對公司進行有利或持續的研究報道，公司特此承認並同意 ，Titan Partners被選為本次發行的配售代理絕不是以 配售代理提供對公司的有利或任何研究報道為條件。根據美國金融監管局第2711 (e) 條，雙方承認 並同意，配售代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、具體評級或具體的價格目標， ，也沒有威脅要改變研究、評級或目標價格，也沒有誘使公司獲得業務或薪酬。

(k) 隨後 股權出售。

(i) 公司代表自己和任何繼任實體同意，未經配售代理人事先書面同意， 在自本協議簽訂之日起至根據本協議 股份 股票最終完成發行後的九十 (90) 天內（“限制期”）（i）要約、質押、出售、賣出合約、賣出任何期權 或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予購買、借出或以其他方式 轉讓或處置的任何期權、權利或擔保，直接或間接地，公司的任何股本或任何可轉換為或可行使 或可兑換成公司股本的證券（前提是根據2023年6月28日與YA II PN Ltd.簽訂的 某些預付預付款協議發行的、在本協議發佈之日之前在我們兑換的 本票可轉換為普通股，如第1節 (d) 所述) 此類期票）；(ii) 向委員會提交或要求提交任何與發行有關的註冊 聲明公司的任何股本或任何可轉換成 或可行使或兑換成公司股本的證券；(iii) 完成公司的任何債務證券發行， ，但向傳統銀行簽訂信貸額度除外；或 (iv) 訂立任何互換或其他安排，將股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給 另一家公司，上述 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 款中描述的任何此類交易 是否應由以下人員結算以現金或其他形式交付公司股本或其他 證券； 提供的, 然而，只要在限制期到期之前此類股權證券均無法在 公開市場上出售，則不得禁止以下事項：(i) 採用 股權激勵計劃並根據任何股權激勵計劃授予獎勵，並在表格 S-8 上提交與該計劃有關的註冊聲明，(ii) 發行與收購有關的股權證券或戰略關係，其中 可能包括出售股權證券，以及 (iii) 發行股權行使或轉換本協議簽訂之日未償還的期權、認股權證、 或其他可轉換證券時的證券。

(ii) 從本協議發佈之日起 起至截止日期後一年，禁止公司簽訂或簽訂 協議，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其 個單位的組合）。“浮動利率交易” 是指公司（i）發行或出售任何可轉換成、可兑換或行使的債務或股權證券的交易，或者 包括以轉換價、行使價或匯率或其他 價格獲得額外普通股的權利，該價格基於普通股交易價格或報價和/或隨普通股的交易價格或報價而變化} 此類債務或股權證券的首次發行，或 (B) 轉換價格、行使價或交易價格為前提是 在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期，或者在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或 或有事件時，或者 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股權信貸額度或 “在- 場發行”）進入 或根據任何協議進行交易，公司可以按未來確定的價格發行證券，無論根據該協議發行股票 實際上是否有已簽發，無論該協議隨後是否被取消；但是， ，前提是，在截止日期後的90天后，公司可以使用其與Cantor Fitzgerald & Co.的市場發行工具。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類簽發， 補救措施應是對任何收取損害賠償的權利的補充。

第 6 節。 配售代理人的義務條件。配售代理人在本協議下承擔的義務應取決於本協議第 2 節中規定的公司陳述和 保證的準確性，在每種情況下，截至本文發佈之日和截止日期 ，以及以下每項條件：

(a) 遵守註冊要求；沒有停止令；FINRA 沒有異議。每份招股説明書（根據第424（b）條）和 “免費 書面招股説明書”（定義見《證券法》第405條）（如有）均應按規定向委員會提交， ；不得發佈任何暫停註冊聲明或其中任何部分效力的停止令， 也不得為此提起訴訟，也不得向公司提起訴訟知情，受到委員會的威脅；不得發佈任何禁止或暫停使用任何招股説明書的命令 ，也不得為此目的提起訴訟應由 發起 ，或據公司所知，受到委員會的威脅；任何證券委員會、證券監管機構 或證券交易所均未發佈任何具有停止或暫停發行公司證券或任何其他證券的效力的命令，也未為此提起任何訴訟，或據公司所知，任何證券均未為此提起或待決 委員會、證券監管機構或證券交易所；所有額外請求委員會的信息 應得到遵守；FINRA不應對配售條款和安排的公平性和合理性 提出異議。

(b) 公司 訴訟。與本協議、註冊聲明和任何 招股説明書以及證券的登記、銷售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事宜均應以令配售代理人律師合理滿意的方式完成或解決，並且應向該律師提供合理要求的文件和信息，以使此類律師能夠處理本第 6 節中提及的事項。

(c) 公司法律顧問的意見 。配售代理人應在每個截止日期收到 公司法律顧問的法律意見，該意見的日期為截止日期，發給配售代理人，其形式和實質內容均令配售 代理人感到合理滿意。

(d) 該公司荷蘭法律顧問的意見 。配售代理人應在每個截止日期收到荷蘭法律顧問 向公司提出的法律意見，該意見自截止日期起發給配售代理人，其形式和內容應合理滿意 。

(e) 公司知識產權法律顧問的意見 。配售代理人應在每個截止日期收到公司知識產權 法律顧問截至該截止日期向配售代理人提出的法律意見，其形式和實質內容應使配售代理人感到滿意。

(f) Comfort Letter。配售代理人本應收到公司獨立審計師寫給 配售代理人的冷酷安慰信，其形式和內容在各方面都讓配售代理人相當滿意；

(g) 軍官 證書。配售代理人應在每個截止日期收到一份截止日期 的公司證書，該證書由公司首席執行官和首席財務官簽署，大意是，該證書的簽署人已經審查了註冊聲明、任何招股説明書、購買協議和 本協議，並進一步表示：

(i) 公司在購買協議和本協議中規定的並在此類協議中以其他方式限定的陳述和保證 是真實和正確的，就好像在截止日期作出的一樣，並且公司遵守了所有協議，並在所有 重大方面滿足了在該截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈停止令 ，暫停註冊聲明的有效性或任何招股説明書的使用，也沒有為此提起或正在審理或據公司所知受到威脅的訴訟 ；任何證券委員會、 監管證券均未發佈任何具有停止或暫停公司證券或任何其他證券分發效果的命令 美國當局或證券交易所，但沒有為此目的提起訴訟美國任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所 已設立或待定，或據公司所知，美國任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所 正在考慮；以及

(iii) 自美國證券交易委員會 （“委員會”）的報告中包含的最新經審計或審查的財務報表發佈之日起，（i）沒有產生重大不利影響，（ii）除了根據公認會計原則不要求在公司財務報表 中反映或在文件中披露的負債外，公司沒有產生任何重大 負債（或有或其他）向委員會做出的賬單，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司已經未向股東申報或派發任何股息，也未向其股東分配現金或其他財產，也未購買、贖回或 達成任何購買或贖回其任何股本的協議，以及 (v) 除非根據現有的公司股票期權計劃，否則公司未向 任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券。

(h) 證券交易所 上市。普通股應根據《交易法》進行註冊並應在交易市場上市，公司 不得采取任何旨在終止或可能終止根據《交易法》註冊普通股 或將普通股從交易市場除牌或暫停交易的行動，也不得將 通知本公司正在採取的行動終止此類註冊或上市的行動。

(i) 知識產權證書。 配售代理人應在每個截止日期收到一份由公司 首席執行官以配售 代理人和公司合理接受的形式簽署的關於某些知識產權事項的公司證書；

(j) 監管證書。配售代理人應在每個截止日期收到 一份公司證書，該證書的日期為截止日期，該證書由公司高管以配售代理人和公司合理接受的形式簽署，涉及 某些監管合規事項；

(k) 首席財務官證書。 配售代理人應在每個截止日期收到一份由公司 首席財務官簽署的公司證書，該證書以配售代理人和公司可以合理接受的形式在註冊 聲明和公司註冊文件中包含的公司財務報表和財務數據；

(l) 無重大不利影響 。在本協議執行和交付之後，在每個截止日期之前，根據配售代理人 與公司協商後的唯一判斷，不得發生任何重大不利影響。

(m) 封鎖協議。 配售代理人應已收到附錄A所列每個人簽發的已執行的封鎖協議；

(n) 其他 文檔。在每個截止日期當天或之前，配售代理人和配售代理人的律師應已從公司收到他們可能合理要求的信息 和文件，以使他們能夠傳遞本文所設想的 證券的發行和出售，或者證明本文所包含的任何陳述和保證的準確性或對任何條件或協議的滿足 。

如果本第 6 節中規定的任何條件 在需要滿足的時間和必要時未得到滿足，則配售代理可在截止日期當天或之前隨時向公司發出通知 終止本協議，任何一方均不對任何 其他方承擔任何責任，但第 7 條（費用支付）、第 8 節（賠償和分擔）和第 9 條（陳述）除外。 和在交付後存續的賠償）應始終有效，並在終止後繼續有效。

第 7 節。費用支付。公司 同意支付公司為履行本協議和 規定的義務而產生的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(i) 與證券發行、交付 和資格認證相關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用、準備、打印和交付代表證券的證書 的費用）；(ii) 所有費用以及普通股和任何股票的登記和過户代理人的費用escrow 代理人被指定持有與本次發行相關的投資者資金；(iii) 與證券發行和銷售有關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税 ，在證券從公司轉讓給 配售代理人或其購買者時支付；(iv) 公司法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支; (v) 與 佣金登記將在本次發行中出售的證券有關的任何申報費，與編制、印刷、歸檔、運輸和分發註冊 報表（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、招股説明書和招股説明書 補編及其所有修正和補充以及本協議相關的所有成本和支出；(vi) 上文第 1 (a) (ii) 節規定的費用， 中規定的限制此類部分；(vii) 與 FINRA 審查和批准相關的申請費（如果適用）配售代理人蔘與本次發行；（viii）與股票在 交易市場上市相關的費用和支出；（ix）所有發行文件的郵寄和打印費用，包括但不限於任何配售 代理協議、承銷商之間的任何協議、任何選定的交易商協議、任何承銷商問卷、託管 協議和與任何出售股東有關的委託書、任何註冊聲明、潛在客户説明書、招股説明書補充文件、私人 配售備忘錄或類似文件信息文件及其所有修訂、補充和附錄，均按 配售代理人合理認為必要的副本；(x) 根據公司 和配售代理共同確定的美國各州和外國司法管轄區的證券法或 “藍天” 法對證券進行註冊、資格審查或 豁免相關的所有費用、支出和支出；(xi) “墓碑” 和/或 “其他” 的費用紀念物品，(xii) 所有費用 以及與旅行和住宿相關的費用參加 “路演” 的公司員工（如果有）；（xiii） 安置代理律師的費用和開支，金額不超過75,000美元；以及（xiv）註冊聲明第二部分中提及的所有其他費用、成本和開支。

第 8 節。賠償和供款。

(a) 公司 同意賠償配售代理人、其關聯公司和每個控制配售代理的人（符合《證券法》第15條 的含義），以及配售代理人的董事、高級職員和員工、其關聯公司以及 每個此類控制人（配售代理人，以及每個此類實體或個人。“受賠償人”），並使其免受損害損失、索賠、損害、判決、評估、費用和其他負債（統稱為 “負債”）， 並應償還每項責任受償人支付所有合理且有據可查的自付費用和開支（包括合理的 和記錄在案的自付費用和所有受保人的開支，除非本文另有明確規定） （統稱 “費用”），因為這些費用是受保人在調查、準備、提起 或為任何訴訟辯護時產生的，無論任何受賠償人是否是訴訟的當事方，（i) 由於 的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述所致，或由於 或與 有關注冊聲明、任何公司文件、 或任何招股説明書中包含的重大事實，或者由於任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述陳述所必需的重大事實， 根據發表聲明的情況，不具有誤導性（不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或者 以書面形式提供的與受償人有關的信息中的涉嫌不真實陳述、 遺漏或涉嫌遺漏除外代表受賠人 個人（明確用於公司文件）或 (ii)由本協議提供的建議或服務 或將由任何受賠償人提供的建議或服務、本協議所設想的交易或任何受賠償人與任何此類建議、服務或交易相關的 行為或不作為引起或與之相關的其他情況；但是，僅在第 (ii) 條 的情況下，公司不對任何賠償的任何負債或費用負責最終經司法認定 主要來自受保人 (x) 總收入的人與上述任何建議、行動、不作為或服務有關 的疏忽、故意不當行為或惡意，或 (y) 使用任何與 公司有關的發行材料或信息與發行中的證券有關的 ，這些材料或信息未經公司授權用於此類用途，且其使用構成重大過失或故意不當行為。公司還同意向每位受賠償人償還因執行本協議規定的受償人的權利而產生的所有 費用。

(b) 在受賠償人 收到針對該受賠償人提起的訴訟的實際通知後，該受償人應立即以書面形式通知公司；前提是任何受賠償人 未能通知公司並不能免除公司可能因本賠償或其他原因承擔的任何責任 } 向該受賠償人披露，除非公司因此類失誤而受到損害。如果配售代理人要求 ，公司應為任何此類訴訟進行辯護，包括聘請令配售代理人合理滿意的律師，該律師也可以擔任公司的法律顧問。任何受賠償人均有權在任何 此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護，但此類律師的費用和開支應由該受賠人 人承擔，除非：(i) 公司未能立即進行辯護和聘請律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方 （包括任何受阻方）包括該受賠償人和公司，並且律師應在 的合理意見中告知該受賠償人存在實際衝突使公司選擇的律師 無法同時代表公司（或該律師的另一位委託人）和任何受賠償人的利息；前提是在這種 事件中，除任何當地法律顧問外，公司不承擔與任何訴訟或相關訴訟有關的所有受賠人的多家獨立律師事務所的費用和開支。對於未經其書面同意而實施的任何行動 的任何和解，公司概不負責。此外，未經配售代理人事先書面同意（ 不得不合理地拒絕），否則公司不得和解、妥協或同意任何判決，或以其他方式尋求終止根據本協議尋求賠償或分攤的任何 懸而未決或威脅的訴訟（無論該受賠人 人是否是其中的一方），除非此類和解、妥協、同意或終止包括無條件免除每位受賠人 因以下原因產生的所有責任可根據下文尋求賠償或分攤的此類訴訟。此處要求的賠償 應通過在調查或辯護過程中定期支付金額來支付，因為此類費用、 損失、損害或責任已經發生，並且是到期和應付的。

(c) 如果 除根據本協議外，受償人無法獲得上述賠償，則公司應按適當的比例向該受償人支付或應付的負債和費用繳納 ，以反映 (i) 公司以及配售代理人和任何其他受賠償人的相對 利益，另一方面，向配售代理人和任何其他受賠償人支付或應付的負債和費用繳納 ，本協議所考慮的事項 或 (ii) 如果不允許進行前一條款規定的分配根據適用的法律， 不僅包括此類相對利益，還包括公司以及配售代理人和任何其他受賠人 個人在與此類負債或費用有關的事項以及任何其他相關的 公平考慮方面的相對過失；前提是，在任何情況下，公司的繳款均不得少於確保所有賠償 {} 總體而言，個人對超過實際費用金額的任何負債和開支不承擔任何責任配售 代理根據本協議收到。就本段而言，本協議所設想的事項一方面給公司帶來的相對利益，另一方面給配售 代理人帶來的相對收益應被視為與 (a) 在本協議範圍內 範圍內的交易中向公司支付或計劃向公司支付或收取或計劃獲得的總價值 的比例相同，或未完成任何此類交易，均需支付 (b) 配售 代理根據本協議應收取的費用。儘管如此，任何犯有經修訂的《證券法》第 11 (f) 條所指的欺詐性虛假陳述罪的人都無權從無欺詐性虛假陳述罪的一方那裏獲得捐款。

(d) 公司 還同意，對於任何受賠償人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、 本協議所設想的交易或任何受賠償人與任何此類建議、服務、 或任何受賠償人與任何此類建議、服務有關的作為或不作為，任何受賠償人均不承擔任何責任（無論是直接的還是間接的，在合同、侵權行為或其他方面） 或除公司負債（及相關費用）外，最終經司法認定主要導致的交易 來自該受賠償人與任何此類建議、行動、不作為 或服務有關的重大疏忽、故意不當行為或惡意。

(e) 此處規定的公司的報銷、 賠償和繳款義務應適用於對本協議的任何修改，並且無論根據本協議或與 相關的任何受賠償人的服務是否終止或完成，都應保持 的全部效力和效力。

第 9 節。在交付後存續的陳述和賠償 。無論配售代理人、公司或其合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人進行或代表其進行任何調查，本協議中規定的或根據本協議作出的配售代理人各自的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明都將在 內完全有效，有效期為兩年，視情況而定，並且將在本協議下出售的證券的交付和付款 後繼續存在本協議的任何終止。配售代理人、公司、其董事 或高級管理人員或任何控制公司的人的繼任者應有權享受本協議中包含的賠償、繳款和報銷 協議的好處。

第 10 節。通知。以下所有通信 均應採用書面形式，並應按以下方式郵寄、親自交付或通過電子郵件發送給本協議各方，並予以確認：

如果到上面列出的安置地址， 注意：Michael Sands，發送電子郵件：msands@titanpartnersgrp.com

附上副本（該副本不構成 通知）：

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 號，31^st地板

紐約州紐約 10036

收件人：Ross D. Carmel

電子郵件：rcarmel@srfc.com

如果是給公司：

美因茨 Biomed N.V Robert Koch Strasse 50

55129 德國美因茨

收件人：Guido Baechler

電子郵件：guido.baechler@mainzbiomed.com

附上副本（該副本不構成 通知）：

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道 366 號三樓

紐約，紐約 10017 收件人：威廉·羅森斯塔特
電子郵件：wsr@orllp.legal

本協議的任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改 接收通信的地址。

第 11 節。繼任者。本協議 將為本協議各方以及本協議第 7 節中提及的員工、高級職員和董事以及控股人 人及其各自的繼任者和個人代表提供保險並對其具有約束力，任何其他人均不擁有本協議項下的任何權利或義務。

第 12 節。部分不可執行。本協議任何部分、段落或規定的 無效或不可執行，不應影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性 。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應被視為進行了必要的細微修改（僅限於細微的更改），以使其有效和可執行。

第 13 節。適用法律條款。本 協議應被視為已在紐約市簽訂和交付，本協議和此處考慮的交易 在有效性、解釋、解釋、解釋、效力以及所有其他方面均應受紐約州內部法律的管轄，不考慮其法律衝突原則。配售代理人和公司：(i) 同意，因本協議和/或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、 訴訟或訴訟應僅在紐約最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院 提起，(ii) 放棄 可能提出的任何異議或此後對任何此類訴訟訴訟的地點提出異議，或提起訴訟，並且 (iii) 不可撤銷地同意紐約州最高法院、紐約縣和在任何此類訴訟、訴訟或程序中，位於紐約州紐約縣的美國紐約南區 地方法院的美國聯邦法院。配售代理人和 公司進一步同意接受並確認在紐約最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有程序 ，並同意 通過掛號信郵寄到公司地址的向公司送達的手續在各個方面均被視為有效的 服務在任何此類訴訟、訴訟或程序中，向公司提供法律程序，以及在提起訴訟時送達的訴訟程序在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，通過 掛號信郵寄到安置代理人地址的代理人在各個方面均被視為有效的服務流程。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司同意， 配售代理人及其關聯公司、Placement 代理人、其關聯公司各自的高級職員、董事、員工、代理人和代表，以及控制配售代理人或其任何關聯公司的其他人（如果有）均不對公司承擔任何責任 （無論是直接還是間接、合同或侵權行為或其他方面）此處描述的參與和交易 ，但任何此類責任除外對於配售代理人所產生的損失、索賠、損害或責任，這些損失、索賠、損害或責任最終被司法裁定為任何此類個人或實體的欺詐、故意不當行為或重大過失所致。

第 14 節。一般規定。

(a) 本 協議及此處提及的購買協議條款構成本協議 雙方就本次發行條款達成的完整協議，並取代先前與本次發行條款有關的所有書面或口頭以及所有同期口頭協議、諒解 和談判。儘管此處有任何相反的規定， 理解並經雙方同意， 公司與泰坦合夥人之間簽訂的 2023 年 10 月 24 日訂約書的所有其他條款和條件（此類約定書可能會不時修改）將繼續完全有效。本協議 可以在兩個或多個對應方中執行，每份協議均為原件，其效力與本 及其簽字在同一份文書上簽名相同。除非協議各方以書面形式對本協議進行修改或修改， 並且除非條件受益的各方以書面形式豁免，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。 此處的章節標題僅為方便當事方，不影響本協議的解釋或解釋。

(b) 公司 承認，就本次發行而言：(i) 配售代理是獨立行事，不是公司或任何其他人的代理人，也不欠公司或任何其他人的 信託義務，(ii) 配售代理僅欠公司本協議中規定的職責和義務，(iii) 配售代理人的利益可能與公司不同。在適用法律允許的全部 範圍內，公司免除因涉嫌違反與股票發行有關的信託義務 而可能向配售代理人提出的任何索賠。

[此頁面的其餘部分故意留空 。]

如果上述 符合您對我們協議的理解，請在下方簽署，根據其條款，本文書 及其所有對應文件將成為具有約束力的協議。

上述 安置機構協議自上文寫入之日起得到確認和接受。

附錄 A

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