美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

 

時間表 14A

 

根據第 14 (a) 條 提出的委託聲明

1934 年 《證券交易法》（修正案編號         )

 

由註冊人提交 ☒

 

由註冊人以外的一方提交 ☐

 

選中相應的複選框： 

 

☒初步 委託書

 

☐機密， 僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 的允許）

 

☐ 最終委託書

 

☐權威 附加材料

 

☐根據 §240.14a-12 索取 材料

 

荷美爾 食品公司

（註冊人姓名為其章程中指定的 ）

 

（提交 委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

 

支付申請費（選中 相應的複選框）：

 

☐不需要 費用。

 

☐       先前 已使用初步材料支付的費用。

 

☐       根據《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 條的規定，在附錄表格上計算的費用

 

 

 

初步的

 

 

 

荷美爾食品公司

 

明尼蘇達州奧斯汀

 

年度 股東大會通知

 

致股東：

 

特拉華州的一家公司 荷美爾食品公司的年度股東大會將於2024年1月30日星期二中部標準時間下午6點 以虛擬會議形式舉行，網址為www.virtualshareholderMeeting.com/hrl2024。股東將無法親自出席 年會。其他信息將在下文 “會議准入” 標題下提供。

 

業務項目是：

 

1.

選舉下一年度由12名董事組成的董事會；

 

2.

批准對公司重述的公司註冊證書 的修正案，以允許在特拉華州法律允許的情況下免除高管的責任；

 

3.

批准審計委員會任命安永會計師事務所董事會為截至2024年10月27日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

 

4.

按照 公司2024年年會委託書中披露的批准指定執行官薪酬的諮詢投票；以及

 

5.

本應提交會議的其他事項。

 

董事會已將 2023 年 12 月 1 日定為決定有權獲得會議通知和在會議上投票的股東的記錄日期。

 

根據董事會 的命令

 

布萊恩·D·約翰遜 副總裁兼職

公司祕書

 

十二月[20], 2023

 

 

 

目錄

 

	頁面
一般信息	1
會議入場	2
會議的召開	2
第 1 項 — 選舉董事	3
導演候選人	5
公司治理	7
公司治理 準則	7
董事會領導 結構	8
道德準則 商業行為準則	9
股票所有權 指南	9
股票質押 和套期保值政策	9
董事會獨立性	9
董事會 和委員會會議	10
董事會在 風險監督中的作用	11
關於 出席年會的政策	12
董事會溝通	12
董事薪酬	12
第 2 項 — 修訂公司經重述的公司註冊證書，允許在 特拉華州法律允許的情況下免除高管的責任	14
審計委員會報告和獨立註冊 公共會計師事務所費用	15
審計委員會 報告	15
獨立註冊 公共會計師事務所費用	15
審計委員會 預先批准政策和程序	16
第 3 項 — 批准對獨立註冊會計師事務所的任命	16
某些受益所有人的擔保所有權	16
管理層的安全所有權	17
高管薪酬	18
薪酬委員會報告	18
薪酬討論和分析	18
執行摘要	18
2023 年商業 亮點	18
2023 按月付款	19
2023 年薪酬 決策和結果	19
最佳薪酬 治理實踐	19
什麼指導我們的 計劃	19
薪酬 目標	20

 

 

主要 薪酬組成部分	20
薪酬 決策是如何做出的	20
高管 薪酬計劃詳情	21
基本工資	21
運營商 股票激勵計劃	21
年度激勵 計劃	22
長期激勵 計劃	23
股票激勵	24
其他與薪酬相關的 政策、慣例和準則	25
股票所有權 指南	25
股票質押 和套期保值政策	25
補償 追償政策	25
養老金計劃	25
補充 高管退休計劃	26
不合格 遞延補償計劃	26
倖存者收入 保護計劃	27
額外津貼	27
税收減免	27
分析與我們的補償 計劃相關的風險	27
指定執行官（NEO）的薪酬	28
薪酬彙總 表	28
2023 財年基於計劃的 獎勵的補助	30
2023 財年年底的未償股權 獎勵	31
不可行使期權的歸屬時間表	32
RSU 的歸屬時間表	33
期權行權 和 2023 財年歸屬股票	33
養老金福利	34
不合格 遞延補償	34
終止或控制權變更後的潛在付款	34
首席執行官薪酬比率披露	37
薪酬與績效披露	38
第 4 項 — 對指定高管 官員 (NEO) 薪酬的諮詢投票	41
關聯方交易	42
查看和交付代理材料	42
2025 年年度股東大會 的股東提案	42
其他事項	42
附錄 A 重列的公司註冊證書修訂證書

 

 

委託聲明

 

荷美爾食品公司 （CUSIP 編號 440452100）
1 個荷美爾地方
明尼蘇達州奧斯汀 55912

 

隨附的委託書由荷美爾食品公司 董事會徵集 （“公司”）用於將於2024年1月30日舉行的年度股東大會 。這份委託書和委託書或代理材料互聯網可用性通知最初是在12月左右郵寄給股東的 [20], 2023.

 

一般信息

 

投票 證券- 只有在2023年12月1日營業結束時登記在冊的股東才有權在會議上投票。截至2023年12月1日，該公司的已發行普通股為546,840,056股。每股 的股票有權獲得一票。沒有累積投票。該公司沒有其他類別的已發行股份。

 

法定人數 - 大多數已發行股份將構成會議的法定人數。

 

為你的代理投票 -無論您是否計劃參加虛擬會議，我們都鼓勵您授予 代理以投票您的股票。按照代理卡或電子送貨通知上的説明通過互聯網 或電話進行投票。如果您收到了代理卡，則可以通過在卡片上填寫您的投票、簽名和日期，然後將其郵寄到提供的信封中 來對股票進行投票。

 

下表 彙總了將要進行表決的提案、批准每個項目所需的投票、計票方式以及董事會如何建議您投票 ：

 

	必須投票	投票 選項	板 建議(1)	經紀人 自由裁量權 允許投票(2)	影響 棄權(3)
第 1 項： 選出 12 位董事	所投選票的多數 (4)(5)	“對於” “反對” “棄權”	“對於”	沒有	沒有
第 2 項： 批准對公司《重述公司註冊證書》的修正案，允許在特拉華州法律允許的情況下免除高管的職責	大部分 股有權投票的已發行股份	“對於” “反對” “棄權”	“對於”	沒有	“反對”
第 3 項： 批准審計委員會任命安永會計師事務所董事會為截至2024年10月27日的財年的獨立註冊公眾 會計師事務所	大部分 張選票親自出席，或由代理人出席，有權對該項目進行投票	“對於” “反對” “棄權”	“對於”	是的	“反對”
第 4 項： 諮詢投票批准公司 2024 年年會委託書中披露的指定執行官薪酬	所投選票的多數 (4)	“對於” “反對” “棄權”	“對於”	沒有	沒有

 

(1)

如果您在沒有給出具體投票指示的情況下提交委託書，則您的股票將根據上述董事會的建議進行投票。

(2)	如果股東以 “街道名稱” 持有股份，並且沒有向賬户持有人提供有關非全權委託事項的 投票指示，則此類股票被視為 “經紀人無票”。 “街道名稱” 指股票存放在股票經紀賬户中或由銀行、信託或其他機構持有。經紀商 的未投票數計算在內，以確定業務交易是否存在法定人數。 經紀人未投票 所代表的股票被視為無權投票，因此在確定除第 2 項以外的 提案是否已獲得批准時，不計算在內。對於第 2 項，經紀人不投票將產生投票的效力

 

 

	“反對” 該提案，因為它需要大多數已發行股票的批准。 紐約證券交易所（“NYSE”）的規則決定了未受指示的經紀人是否對特定提案擁有全權投票權 。
(3)	以棄權票代表的股份計算，以確定業務交易的法定人數 ，並計為出席會議的股份。

(4)	大多數投票意味着 “贊成” 票多於 “反對” 票。

(5)	根據該標準未連任的現任董事必須立即提出 辭職。治理委員會將就要約提出建議，董事會必須在 90 天內接受或拒絕該要約 並公開披露其決定和理由。如果選舉有競爭，董事將通過 的多數票選出。

 

被任命為代理人 的人員將酌情就會議前可能出現的其他事項進行投票。

 

撤銷 您的代理並更改您的投票- 在行使代理權之前，您可以隨時通過提交日期較晚的委託書、在會議上投票或向公司 祕書發送書面撤銷通知來撤銷您的委託書或更改您的投票。

 

費用 - 徵集代理人的費用將由公司支付。可以由董事、高級管理人員和其他員工親自或通過郵件、電話或電子通信方式徵集代理人，費用由公司承擔。這些人 將不會獲得額外補償。公司將向銀行、經紀公司和其他被提名人償還向受益所有人發送代理材料所產生的合理的自付費用。你配合立即委託代理人對股票進行投票將 有助於避免額外開支。

 

會議入場

 

為了給更廣泛的股東羣體提供參與 的機會，年會將以僅限虛擬會議的形式舉行。股東將不能 親自參加年會。

 

如果您在2023年12月1日營業結束時是我們普通股的註冊股東或 受益所有人，則可以訪問 www.virtualshareholderMeeting.com/HRL2024 參加虛擬年會。您需要互聯網可用性通知、 代理卡或代理材料附帶的投票説明上的 16 位數控制號碼才能參加年會並以電子方式投票您的股票 。如果您的股票以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有，則您的 銀行、經紀人或其他登記持有人提供的投票指令應包含您的 16 位數控制號碼。

 

如果您在2023年12月1日營業結束時丟失了16位數的控制號碼 或不是股東，則可以通過訪問www.virtualshareholderMeeting.com/hrl2024並註冊為嘉賓來參加會議。如果您以訪客身份進入會議，則在 會議期間，您將無法對自己的股票進行投票或提交問題。

 

你可以從中部標準時間2024年1月30日下午 5:45 開始登錄 www.virtualshareholderMeeting.com/HRL2024。年會 將於2024年1月30日中部標準時間下午 6:00 準時開始。如果您在 會議期間遇到任何技術問題，我們的虛擬會議網站上將提供一個免費電話以尋求幫助。

 

今年的股東問答環節將包括在 年會之前提交的問題以及在虛擬會議期間實時提交的問題。你可以在 會議之前通過 www.proxyvote.com 提交問題 使用您的控制號碼登錄後。問題可以在年會期間通過 www.virtualshareholderMeeting.com/HRL2024 提交。

 

如果 您無法參加虛擬年會，則會議的錄製版本將在 www.virtualshareholderMeeting.com/hrl202

 

會議的召開

 

主席將根據章程和董事會的行動主持年度 股東大會。主席擁有廣泛的權力，可以確保 會議有序進行。這包括酌情表彰希望發表評論的股東，以及決定 對每個業務項目的討論範圍的自由裁量權。會議舉行規則將在www.virtualshareholderMeeting.com/HRL2024上向與會者公佈。 董事長還可以依靠適用法律來確保會議以公平對待所有股東的方式進行。

 

 

第 1 項 — 選舉董事

 

確定 並評估董事候選人- 治理委員會負責制定 程序，以確定和審查所有董事會成員候選人的資格。委員會考慮董事、高級管理層和公司股東提出的 候選董事推薦。委員會對股東提名人的考慮採用與其他來源提出的被提名人相同的標準 。委員會可以聘請獨立搜尋公司 來協助委員會識別和評估填補董事會空缺的潛在董事候選人。在2023財年， 獨立搜索公司（“羅素·雷諾茲”） 協助委員會 識別和評估潛在的董事候選人。

 

希望提出建議 的股東可以聯繫治理委員會，副總裁兼公司祕書布萊恩·約翰遜（Brian D. Johnson），明尼蘇達州奧斯汀市荷美爾廣場1號55912。股東應發送：

 

1.

候選人姓名以及候選人的公司和居住地址；

2.

候選人的簡歷或傳記草圖，包括候選人 的主要職業或工作；

3.

一份或多份文件，證明候選人目前持有 的公司股票數量，以及候選人如果當選後願意擔任董事；以及

4.

一份關於提交申請的股東目前作為 股東的身份的簽署聲明，其中包括股東的地址和目前持有的公司股票數量。

 

委員會的程序包括 對每位擬議被提名人進行初步評估。此類評估基於簡歷和傳記信息， 表明個人的服務意願以及業務經驗和領導能力。這些信息是根據下文規定的 標準以及公司當時的具體需求進行評估的。根據對候選人的初步評估，那些似乎最適合滿足公司需求的 可能會被邀請參加一系列面試，這些面試用於進一步評估候選人。根據在此過程中獲得的信息，委員會決定向 董事會推薦哪些被提名人。

 

2023 年 3 月加入 董事會的兩位董事提名人由多個來源推薦給委員會，並與其他潛在的董事提名人一起進行了評估。 Raymond G. Young 是由一位非管理層董事和羅素·雷諾茲推薦給委員會的。羅素·雷諾茲向委員會推薦了邁克爾·P·澤希邁斯特 。

 

董事 資格 — 治理委員會根據公司在考慮被提名人時的需求來確定董事 候選人的甄選標準。在評估董事候選人時，除委員會認為適當的其他資格外，委員會將 考慮候選人的以下條件：

 

●

智力；

●

誠信；

●

在商業、政府、教育 或公共利益方面的決策層有廣泛的經驗；

●

分析能力；

●

獲得獨立董事資格的能力；

●

投入時間和精力有效履行董事會所有職責的能力和意願；以及

●

獨特的資格、技能和經驗。

 

對於尋求連任的董事，委員會將審查董事會過去的表現 。董事會的年度自我評估流程有助於委員會進行此項審查。

 

委員會考慮董事候選人的多元化 ，力求增強董事會的整體多元化。考慮了每位候選人在種族/民族、 性別和其他個人特徵方面的多樣性。委員會還從更廣泛的意義上評估每位候選人對董事會多元化的貢獻，包括年齡、教育、經驗、技能和其他資格。儘管委員會在評估董事候選人時會仔細考慮多元化，但它尚未通過正式的多元化政策。委員會認為，其流程 和考慮因素使董事會目前和歷史上在包括種族/民族 和性別多元化在內的許多方面都是多元化的。

 

委員會向董事會推薦董事候選人 提名候選人，供下屆年度股東大會選舉。董事會根據其評估 和對各種因素的考慮來選擇董事候選人。這些

 

 

因素包括當前的董事會概況、股東的長期利益 、公司的需求以及 董事會在知識、經驗和多元化之間取得適當平衡的目標。

 

我們的 位董事提名人 — 根據上述 標準，我們的每位董事提名人都具有良好的資格。作為公司的員工，斯內先生沒有資格擔任獨立董事，但所有其他被提名的董事 都是獨立的。每位被提名董事都會為董事會帶來各種資格、技能、特質和經驗。

 

我們被提名董事中的一個共同特徵 是在大型公司或組織擔任行政領導職務的經歷。這樣的經歷帶來了各種好處，包括對業務管理、各種業務職能和戰略規劃的理解。高管領導背景的其他優勢包括 在政策制定、風險管理和公司治理事務方面的經驗。

 

我們 被提名董事的另一個共同特徵是，他們都曾在董事會任職，儘管這種服務僅限於楊先生和澤克邁斯特先生， 他們是 2023 年 3 月加入董事會的董事提名人。每位被提名董事都有定期出席、 提前準備以及積極參與董事會和董事會委員會會議的記錄。通過之前在董事會委員會任職，我們 位被提名董事表現出並進一步發展了與分配給董事委員會職責相關的專業知識。

 

以下傳記信息標識了 ，並重點介紹了每位被提名董事為董事會帶來的其他資格、技能、特質和經驗。

 

下圖顯示了董事會提名人 在種族/民族、性別、年齡和任期方面的多樣性：

 

 

董事會建議對下面列出的12位董事候選人中的每位進行投票。除非股東另有規定，否則被指定為代理人的人員將投票支持 選舉這12名被提名人擔任董事，直到下次年度股東大會召開為止，直到他們的繼任者 當選並獲得資格。 如果任何此類被提名人因任何原因無法出席 ，則代理人將投票支持董事會 可能指定的替代人員的選舉。董事由多數票選舉產生，因此被提名人的 “贊成” 票必須多於 “反對” 票。根據該標準未連任的現任董事必須立即提出辭職。

 

 

導演候選人

 

普拉瑪·巴特，現年53歲，自2019年起擔任董事。 巴特女士是零售美容產品和服務提供商Ulta Beauty, Inc.（納斯達克股票代碼：ULTA）的首席數字官，自2019年12月 以來，她一直擔任該職務。她於2017年4月至2019年12月在Ulta Beauty, Inc.擔任數字與電子商務高級副總裁，並於2014年至2017年擔任數字與電子商務副總裁。2011年至2014年，巴特女士擔任時裝公司肯尼思·科爾製作公司電子商務副總裁。從 2002 年到 2011 年，她在玩具反斗城公司擔任過各種管理職務， 最終在 2008 年至 2011 年期間擔任美國電子商務副總裁兼總經理。她之前的經歷包括在 Booz Allen Hamilton, Inc. 擔任管理顧問一職 以及任期 在福特汽車公司（紐約證券交易所代碼：F） ，她在產品戰略、設計和開發方面擔任過各種職務。巴特女士為董事會帶來了數字 商務和消費品營銷方面的豐富專業知識，以及作為活躍的高級管理人員，負責大型企業的數字 商務的持續經驗。

 

GARY C. BHOJWANI，55 歲，自 2014 年起擔任董事  Bhojwani先生 是CNO Financial Group, Inc.（紐約證券交易所代碼：CNO）的首席執行官，該公司是一家健康和人壽保險以及退休解決方案提供商， 他自2018年1月以來一直擔任該職務。2016年4月至2017年12月，他擔任CNO金融集團公司總裁。 Bhojwani 先生曾任退休解決方案提供商北美安聯人壽保險公司董事長，並於 2012 年至 2015 年擔任安聯證券管理委員會成員，並於 2007 年至 2011 年擔任北美安聯人壽保險公司 的首席執行官。他 2004 年至 2007 年擔任消防員基金保險公司 商業業務總裁，2002 年至 2004 年擔任林肯通用保險公司首席執行官，1998 年至 2002 年擔任阿瓦隆風險管理創始人兼首席執行官 ，1995 年至 1997 年擔任貿易保險服務總裁。博瓦尼先生是印第安納州卡梅爾CNO Financial Group, Inc. 董事會成員 。Bhojwani先生為董事會帶來了風險 管理、財務和消費品營銷方面的豐富專業知識，並擁有作為股票在紐約證券交易所上市的上市公司 的活躍首席執行官的持續經驗。

 

STEPHEN M. LACY，69 歲，自 2011 年起擔任董事。 2020年11月，萊西先生從媒體和營銷公司梅雷迪思公司退休 。他於 2019 年 3 月至 2020 年 11 月擔任梅雷迪思公司董事會主席 ，2018 年 2 月至 2019 年 3 月擔任董事會執行主席，2016 年起擔任 董事會主席兼首席執行官，從 2010 年開始擔任董事會主席、總裁兼首席執行官，從 2004 年起擔任總裁兼首席運營官，出版集團總裁和 總裁，互動和整合營銷組，從2000年開始，兼首席財務官從 1998 年開始。Lacy 先生是位於蒙大拿州比林斯的First Interstate BancSystem, Inc.（納斯達克股票代碼：FIBK）和位於伊利諾伊州拉格蘭奇高地的 SuckerPunch Gourmet LLC 的董事會成員。從 到 2020 年，他是位於愛荷華州得梅因的梅雷迪思公司的董事會成員。萊西先生為董事會帶來了財務、企業發展和消費品營銷方面的豐富專業知識， ，並擁有擔任一家股票在紐約證券交易所上市的公司的首席執行官的經驗。

 

艾爾莎·穆拉諾，博士，64 歲，自 2006 年起擔任董事。 穆拉諾博士 自 2014 年起在德克薩斯農工大學擔任德州農工大學諾曼·博洛格國際農業研究所所長，自 2009 年起擔任名譽校長，自 2001 年起擔任動物科學系教授。2021 年 8 月至 2022 年 6 月，她擔任德州農工大學 AgriLife 學術戰略計劃臨時副校長，2012 年至 2014 年擔任諾曼·博洛格 國際農業研究所臨時所長，2008 年至 2009 年擔任德克薩斯農工大學校長，並於 2005 年至 2007 年擔任德州農業實驗站主任。穆拉諾博士在 2001 年至 2004 年期間擔任美國農業部負責 食品安全的副部長。她是德克薩斯州聖安東尼奧市食品安全網服務董事會成員和肯尼亞內羅畢國際家畜研究所董事會成員。穆拉諾博士為董事會帶來了 卓越的食品安全專業知識和在農業企業和監管事務方面的豐富經驗。

 

WILLIAM A. NEWLANDS，現年 65 歲，自 2018 年起擔任董事 。 紐蘭茲先生是飲料酒精公司Constellation Brands, Inc.（紐約證券交易所代碼：STZ）的 總裁兼首席執行官，自2019年3月以來，他一直擔任該職務 。他於 2018 年 2 月至 2019 年 2 月在 Constellation Brands, Inc. 擔任總裁兼首席運營官，2017 年 1 月至 2018 年 2 月擔任 執行副總裁兼首席運營官，2016 年 1 月至 2017 年 1 月擔任 葡萄酒與烈酒事業部執行副總裁兼總裁

 

 

	2015 年 1 月至 2016 年 1 月擔任總裁兼首席增長官。紐蘭茲先生於2011年至2014年擔任飲料酒精公司Beam Inc. 的高級副總裁兼北美總裁，2010 年至 2011 年擔任 Beam Global Spirits & Wine, Inc. 的高級副總裁和 北美總裁，並於 2008 年至 2010 年擔任 Beam Global Spirits & Wine, Inc. 的高級副總裁和 總裁。他之前的經歷包括在飲料酒精行業擔任過多個高級領導職務 。紐蘭茲先生是位於紐約 Victor 的 Constellation Brands, Inc. 的董事會成員。2018 年至 2021 年，他是加拿大安大略省史密斯福爾斯的 Canopy Growth Corporation（納斯達克股票代碼：CGC）的董事會成員。Newlands先生為董事會帶來了創新、消費品營銷、企業發展和國際 業務方面的廣泛專業知識，以及作為一家股票在紐約證券交易所 交易的上市公司的活躍首席執行官的持續經驗。
	克里斯托弗 ·J· 波利辛斯基，65 歲，自 2012 年起擔任董事 波利辛斯基先生 是諮詢公司CJP Leadership Partners, LLC的首席執行官，他自2021年2月以來一直擔任該職務。他 在2020年8月至2021年2月期間擔任食品原料公司VitaKey, Inc. 的首席執行官。波利辛斯基先生 於2018年6月從Land O'Lakes, Inc. 退休，該公司是一家成員所有的合作社，生產和銷售乳製品類食品和農業 用品。他在2005年至2018年期間擔任Land O'Lakes, Inc.的總裁兼首席執行官，1999年至2005年擔任乳製品業務部門的首席運營官，1997年至1999年擔任戰略和業務發展副總裁。他之前的經歷包括在卡夫通用食品公司（納斯達克股票代碼：KHC）（一家食品公司 百時美施貴寶公司）擔任過各種管理職位。紐約證券交易所股票代碼：BMY），一家生物製藥和消費品公司，一家食品公司皮爾斯伯裏公司。波利辛斯基先生 是位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的Xcel Energy, Inc.（納斯達克股票代碼：XEL）和位於馬裏蘭州巴爾的摩的伊西德羅投資公司的董事會成員。波利辛斯基先生為 董事會帶來了農業企業、消費品營銷和企業發展方面的豐富專業知識，並擁有擔任一家總部位於明尼蘇達州的大型食品行業公司的首席執行官的經驗。

 

何塞·路易斯·普拉多，69 歲，自 2019 年起擔任董事  普拉多先生是休閒食品顆粒公司Palmex Alimentos, S.A. de C.V. 的執行董事長 ，他自2022年2月起擔任該職務；以及冷凍食品公司Tropicale Foods, LLC的董事長 ，他自2019年12月以來一直擔任該職務。他還擔任Tropicale Foods, LLC的臨時首席執行官 官，自2023年7月以來，他一直擔任該職務。他在2019年8月至2021年8月期間擔任休閒食品公司埃文斯食品集團有限公司 副董事長，並於2016年4月至2019年8月擔任董事長兼首席執行官。 普拉多先生於 2011 年至 2014 年擔任百事可樂公司（納斯達克股票代碼：PEP）的貴格燕麥北美和全球烘焙總裁，2002 年至 2010 年擔任百事可樂墨西哥分部 Grupo Gamesa-Quaker 總裁，2000 年至 2002 年擔任安第斯地區副總裁 Frito Lay International ，1997 年至 2002 年擔任百事可樂零食阿根廷總裁 2000 年，1994 年至 1997 年擔任 Frito Lay Snacks Cariblean 總裁，1993 年至 1994 年擔任 Frito Lay International 財務副總裁兼首席財務官 Matutano。普拉多先生是伊利諾斯州芝加哥北方信託公司（納斯達克股票代碼：NTRS）董事會 、伊利諾斯州芝加哥的芝加哥全球事務委員會和華盛頓特區拉丁裔企業董事協會 和華盛頓特區美國拉丁裔國家博物館董事會成員。他曾是布林克國際公司的董事會成員。(紐約證券交易所股票代碼：EAT），德克薩斯州達拉斯，2015年7月至2019年3月。普拉多先生為董事會帶來了消費品營銷、企業發展、國際業務 和食品行業方面的廣泛專業知識，以及豐富的行政領導經驗。

 

SALLY J. SMITH，現年 65 歲，自 2014 年起擔任董事。 史密斯女士 於2018年2月從餐飲公司Buffalo Wild Wings, Inc. 退休。1996 年至 2018 年 2 月，她在 Buffalo Wild Wings, Inc. 擔任總裁 兼首席執行官，並於 1994 年至 1996 年擔任首席財務官。史密斯女士在1984年至1987年期間擔任助聽器製造商達爾伯格公司的財務總監 ，並於1987年至1994年擔任首席財務官。她的 職業生涯始於國際會計和諮詢公司畢馬威會計師事務所。史密斯女士是明尼蘇達州明尼阿波利斯的 Digi International Inc.（納斯達克股票代碼：DGII）、明尼蘇達州沃羅德的馬文公司和華盛頓特區全國餐飲協會的董事會成員。史密斯女士曾於 1996 年至 2017 年擔任明尼蘇達州明尼阿波利斯布法羅狂翼公司和 Alerus 金融公司（納斯達克：ALL）的董事會成員 RS），北達科他州大福克斯，2007 年至 2022 年。史密斯女士為董事會帶來了金融、 企業發展和餐飲服務行業方面的豐富專業知識，以及擔任一家總部位於明尼蘇達州、股票在納斯達克上市的 公司的首席執行官的經驗。

 

 

JAMES P. SNEE，56 歲，自 2015 年起擔任董事  斯內先生是公司（紐約證券交易所代碼：HRL）董事會主席、總裁兼首席執行官，自2017年11月起擔任該職務。他 於 2016 年 10 月至 2017 年 11 月擔任總裁兼首席執行官，2015 年 10 月至 2016 年 10 月擔任總裁兼首席運營官，2012 年至 2015 年擔任荷美爾食品國際公司集團副總裁兼總裁，2011 年至 2012 年擔任荷美爾食品國際公司副總裁和 高級副總裁，並於 2008 年至 2011 年擔任關聯業務部門副總裁。斯內先生是亞利桑那州鳳凰城共和國服務公司（紐約證券交易所代碼：RSG）、弗吉尼亞州阿靈頓消費者 品牌協會、華盛頓特區北美肉類協會和明尼蘇達州奧斯汀荷美爾基金會的董事會成員。 除了具有行政領導經驗外，Snee先生還為董事會帶來了廣泛的銷售、營銷、供應鏈和國際業務 專業知識，以及他在公司34年職業生涯中積累的對公司和食品行業的深入瞭解。

 

STEVEN A. WHITE，現年 63 歲，自 2014 年起擔任董事。  懷特先生是娛樂和通信公司康卡斯特公司（納斯達克股票代碼：CMCSA）的總裁、首席執行官的特別顧問， 他自2020年12月以來一直擔任該職務。2009 年至 2020 年 12 月，他擔任康卡斯特西部分部總裁，2007 年至 2009 年擔任加利福尼亞康卡斯特地區高級副總裁，2002 年至 2007 年擔任康卡斯特中南部地區高級副總裁。懷特先生在 2000 年至 2002 年期間擔任 AT&T Broadband, LLC 的區域副總裁，1997 年至 2000 年擔任電信公司的區域副總裁 。他之前的經驗包括1991年至1997年在高露潔棕欖公司（紐約證券交易所代碼：CL）擔任過各種營銷職位。 懷特先生是位於伊利諾伊州森林湖的W.W. Grainger, Inc.（紐約證券交易所代碼：GWW）的董事會成員。White 先生為董事會帶來了數字商務和消費品營銷方面的豐富專業知識，並擁有擔任大型企業 總裁的經驗。

 

RAYMOND G. YOUNG，現年 62 歲，自 2023 年起擔任董事。 楊先生 於2022年12月從阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司（紐約證券交易所代碼：ADM）退休，該公司是人類和動物營養領域的全球領導者，也是全球首屈一指的農業 原產和加工公司。他在2022年4月至2022年12月期間擔任ADM副董事長， 在2010年12月至2022年4月期間擔任首席財務官。1986年至2010年，楊先生在全球 汽車生產商通用汽車公司（紐約證券交易所代碼：GM）工作，擔任過各種高級管理職務，包括2004年至2007年擔任南美南方共同市場 地區總裁，2008年至2009年擔任首席財務官，並於2010年擔任總部在中國的國際運營副總裁。楊先生是田納西州孟菲斯國際紙業公司（紐約證券交易所代碼：IP）、 Marsh & McLennan Companies, Inc.（紐約證券交易所代碼：MMC）和 美國癌症協會伊利諾伊州 分會，伊利諾伊州芝加哥。楊先生為董事會帶來了財務和相關職能方面的廣泛專業知識，並擁有國際運營、食品和營養業務以及企業發展方面的豐富知識。

 

MICHAEL P. ZECHMEISTER，現年 57 歲，自 2023 年起擔任董事 。 Zechmeister 先生是全球物流公司C.H. Robinson Worldwide, Inc.（納斯達克股票代碼：CHRW）的首席財務官，自 2019 年 9 月 以來，他一直擔任該職務。2015年9月至2019年8月，他擔任聯合天然食品公司（紐約證券交易所代碼：UNFI）的首席財務官，該公司是北美雜貨和非食品 產品的分銷商。Zechmeister 先生於 1990 年至 2015 年在品牌消費食品的全球製造商和銷售商通用磨坊公司（紐約證券交易所代碼： GIS）工作，擔任過各種財務主管職務， 包括 2007 年至 2010 年擔任美國零售銷售財務副總裁、2010 年至 2012 年擔任副總裁兼財務主管 2015。Zechmeister 先生是明尼蘇達州明尼阿波利斯明尼蘇達大學卡爾森管理學院 顧問委員會成員。Zechmeister先生為董事會帶來了財務和相關 職能方面的廣泛專業知識，以及企業發展、物流和食品行業方面的豐富知識。

 

公司的任何董事候選人或執行官之間不存在家庭關係。

 

公司治理

 

公司治理指導方針

 

董事會通過了公司 治理準則，其中包括以下內容：

 

●

在任何時候，董事會的絕大多數成員都將是獨立的，因為相關法律和紐約證券交易所上市標準對該術語 進行了定義；

 

 

●

（1）退休或變更主要職位，（2）辭職 或被免職或未能再次當選為任何其他上市公司的董事會成員，或（3）採取行動與公司造成 利益衝突的董事，必須提交董事會辭職信。董事會可以接受或拒絕 的辭職信；

●

董事會的總體政策是，年滿 72 歲後，任何人都不得參選 董事會成員；

●

董事會的一般政策是，董事會成員在 個公司董事會的任職人數不得超過其他三個公司董事會；

●

董事會和董事會委員會將進行年度自我評估。這種自我評估 流程目前包括所有董事會成員完成並匿名提交董事會和董事會委員會的評估調查 ，以及首席董事對所有董事會成員進行的個人訪談；

●

董事們參加年度戰略規劃務虛會，該務虛會為董事 詳細概述了公司的戰略業務計劃，並有機會接觸公司高級管理層；

●

所有獨立董事通常會在每次 例行董事會會議結束時舉行執行會議，但在任何情況下都至少每季度舉行一次會議；

●

薪酬委員會將每年評估首席執行官（“首席執行官”） 的業績。該評估部分基於首席執行官的自我評估，所有非僱員董事都會對其進行審查。 年度評估將考慮首席執行官根據既定目標衡量的績效。 流程完成後，薪酬委員會將確定首席執行官的薪酬，並獲得董事會對此類薪酬的批准；

●

董事將有權完全接觸公司的高級管理人員和員工；以及

●

董事會和每個委員會有權聘請獨立的法律、財務 或其他顧問，無需諮詢公司任何高管或獲得其批准。

 

公司的公司治理 準則可在公司網站www.hormelfoods.com上的 “投資者——治理文件——治理文件” 下找到。

 

董事會領導結構

 

董事會對董事長和首席執行官辦公室應分開還是合併的問題採取靈活的態度。這種方法使董事會能夠定期評估 首席執行官或其他董事擔任主席職位是否符合公司的最大利益。

 

斯內先生目前 擔任公司的董事長兼首席執行官。董事會認為，Snee 先生目前擔任這兩個職位具有重要的優勢。 斯內先生是最熟悉公司業務和行業的董事，最適合提出 董事會的議程並主持董事會就重要事項進行討論。斯內先生在管理層與 董事會之間建立了牢固的聯繫，這促進了清晰的溝通，加強了企業戰略的戰略規劃和實施。 的另一個優勢是，一個代表公司的人可以向員工、股東和其他利益相關者提供明確的領導能力。

 

當主席不是獨立 董事時，董事會將任命一名獨立 “首席董事”。治理委員會建議獨立董事 當選首席董事，並定期審查首席董事的任期。

 

自2023年1月31日舉行的董事會會議結束以來，紐蘭茲先生一直擔任首席董事 。從 2016 年 9 月到 2023 年 1 月 31 日舉行的董事會會議結束，波利辛斯基先生一直擔任首席董事。首席董事的職責包括以下內容：

 

●

擔任董事長與非僱員董事之間的聯絡人；

●

擔任非僱員董事之間的聯絡人；

●

就董事會會議議程的準備向主席提供意見，包括 內容、順序和時間分配；

●

有權召集非僱員董事會議，並將此類會議事先通知董事長；

●

在主席缺席的情況下主持董事會會議；

●

主持非僱員或獨立董事的執行會議；

 

 

●

與治理委員會一道，積極參與董事會 的年度自我評估；以及

●

與薪酬委員會一道，積極參與對首席執行官的年度 評估。

 

擔任 公司審計、薪酬和治理委員會主席的獨立董事也在其分配的責任領域領導董事會。 董事會認為，董事會中絕大多數獨立董事、使用獨立首席董事、獨立委員會 主席和獨立董事執行會議可維護董事會的獨立治理。

 

商業道德行為守則

 

公司通過了涵蓋其董事、高級管理人員和員工的 商業行為道德準則。本《商業道德行為準則》可在公司 網站www.hormelfoods.com上的 “投資者——治理文件——治理文件” 下找到。

 

股票所有權準則

 

公司的高級管理人員和董事 受股票所有權準則的約束。官員必須持有公司股票，其價值等於其五年 平均基本工資乘以1.5至5的倍數，具體取決於職位。董事需要持有公司股票，其價值等於 的五年平均年度董事會預付金乘以 5 的倍數。對於高級管理人員和董事，所需的股票所有權 價值除以基於財年末價格的公司五年平均股價，以計算 持有的股票數量。公司的高級管理人員和董事必須持有收購的公司股票的所有股份（扣留或出售以資助 期權行使或繳納預扣税的股份），直到他們的股票所有權準則得到滿足。

 

個人擁有的股份 和在公司福利計劃中持有的股份的價值計入指導方針。股票的個人所有權根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條確定。股票期權、限制性股票單位和限制性 股票不計入指導方針。

 

高級管理人員和董事在首次當選後有大約 五年的時間來遵守指導方針。根據 指導方針，晉升至要求更高持股量的級別的官員有五年的時間來實現合規。目前受指導方針約束的所有高級管理人員和董事都遵守了指導方針。

 

股票質押和套期保值政策

 

公司有一項質押政策， 禁止高管和董事在保證金賬户中持有公司股票或質押公司股票作為貸款抵押品。

 

該公司已通過一項禁止 套期保值的政策。該政策禁止公司的員工、高級管理人員和董事及其指定人員購買任何金融工具 （包括但不限於預付的可變遠期合約、股權互換、項圈和交易基金），或以其他方式進行 交易，以對衝或抵消作為補償或持有的公司證券 的市值下降由員工、高級管理人員或董事直接或間接執行。

 

董事會獨立性

 

公司的公司治理 準則要求公司的絕大多數董事是獨立的。紐約證券交易所上市標準要求 公司的大多數董事必須是獨立的，審計、薪酬和治理委員會必須完全由獨立董事組成 。董事會已通過標準，以協助其每年確定每位董事的 獨立地位。這些董事獨立標準符合紐約證券交易所的上市標準。董事獨立標準 發佈在公司網站www.hormelfoods.com的 “投資者——治理文件——治理文件” 下。如果 董事符合《董事獨立標準》和《紐約證券交易所上市標準》中 獨立標準的要求，則該董事將被視為 “獨立”。

 

董事會已肯定 確定以下董事與公司沒有直接或間接的實質性關係，並符合 被視為獨立的要求：

 

Prama Bhatt		Susan K. Nestegard*		莎莉·J·史密斯
Gary C. Bhojwani		威廉·A·紐蘭茲		史蒂芬·懷特
斯蒂芬·M·萊西		克里斯托弗·波利辛斯基		雷蒙德·G·揚
艾爾莎·A·穆拉諾		何塞·路易斯·普拉多		邁克爾·P·澤希邁斯特

* 在 2024 年 1 月 30 日任期屆滿時不競選連任 董事會成員

 

 

董事會還決定 ，公司的每個審計、薪酬和治理委員會均完全由獨立董事組成。在做出 獨立性決定時，董事會審查了董事與公司的所有關係。本次審查主要基於 對董事對與公司及其管理層的就業、業務、家庭、薪酬和其他關係 的答覆的審查。在決定懷特先生的獨立性時，董事會考慮了公司與康卡斯特公司（公司 的服務提供商）之間在正常業務過程中進行的交易所產生的關係 。董事會認定，這種關係不是實質性關係，也沒有損害懷特先生的獨立性。根據紐約證券交易所上市標準中的獨立性標準，公司與康卡斯特公司交易的 美元金額遠低於商業交易的門檻。在決定澤奇邁斯特先生的獨立性時，董事會 考慮了公司與公司服務提供商C.H. Robinson Worldwide, Inc. 之間在正常業務過程中進行的交易所產生的關係。董事會認定，這種關係不是實質性關係，也沒有損害 Zechmeister 先生 的獨立性。根據紐約證券交易所上市標準中的獨立性標準，公司與C.H. Robinson Worldwide, Inc.交易的美元金額遠低於商業交易的門檻 。

 

董事會和委員會會議

 

董事會和委員會 - 董事會通過 董事會及其委員會的會議開展業務。首席董事主持非僱員或獨立董事的執行會議。理事會 在 2023 財年舉行了八次會議。在董事會 及其任職的董事會委員會的財政年度中，每位董事至少出席了75％的會議。

 

董事會成立了 以下董事會委員會：審計、薪酬和治理。下表顯示了從2023財年初 到2023年3月26日每個委員會的成員資格。

 

姓名		審計 委員會(1)		薪酬 委員會		治理 委員會
Prama Bhatt		X
Gary C. Bhojwani				X		X*
特雷爾·克魯斯		X
斯蒂芬·M·萊西		X		X*
艾爾莎·A·穆拉諾						X
蘇珊·K·內斯特加德						X
威廉·A·紐蘭茲		X		X
克里斯托弗·波利辛斯基				X		X
何塞·路易斯·普拉多		X
莎莉·J·史密斯		X*		X
史蒂芬·懷特				X		X

* 委員會主席

(1)

克魯斯先生在審計委員會任職，直到其任期於 2023 年 1 月 31 日屆滿。

 

下表顯示了從2023年3月27日到2023財年末每個委員會的成員資格 以及每個委員會在2023財年的會議信息。

 

姓名		審計 委員會		補償 委員會		治理 委員會
Prama Bhatt				X
Gary C. Bhojwani						X*
斯蒂芬·M·萊西		X		X*
艾爾莎·A·穆拉諾						X
蘇珊·K·內斯特加德				X
威廉·A·紐蘭茲		X				X
克里斯托弗·波利辛斯基				X
何塞·路易斯·普拉多						X
莎莉·J·史密斯		X*		X
史蒂芬·懷特		X				X
雷蒙德·G·揚		X				X
邁克爾·P·澤希邁斯特		X		X
2023 財年的會議總數		8		6		4

* 委員會主席

 

 

每個審計、薪酬和治理 委員會均通過書面章程並根據其運作。這些章程可在公司網站www.hormelfoods.com 的 “投資者——治理文件——治理文件” 下找到。

 

審計 委員會- 根據董事會 的決定，審計委員會的每位成員都具有財務素養。董事會還確定，根據美國證券交易委員會的規則，萊西先生、史密斯女士、楊先生和澤奇邁斯特先生各為審計委員會的財務專家 （“秒”）。 審計委員會的職責包括以下內容：

 

●

選擇和評估獨立註冊會計師事務所 的業績；

 

●

與內部審計師和獨立註冊會計師事務所 討論各自審計的總體範圍和計劃；

 

●

確保獨立註冊會計師事務所對 委員會負責，並確保該事務所與管理層或公司沒有任何會損害其獨立性的關係；

 

●

審查並與管理層和外部審計師討論公司的季度和年度 財務報表；

 

●

審查和監督公司 收到的有關會計、內部控制或審計事項的投訴的處理程序，包括員工對可疑會計或審計事項保密、匿名提交的擔憂 ；

 

●

為內部審計師、外部 審計師、公司管理層和董事會之間提供開放的溝通渠道；

 

●

監督公司的風險管理職能，包括管理層 為管理公司的關鍵風險領域而採取的措施；以及

 

●

監督公司的合規職能，包括公司的合規 計劃和《道德商業行為準則》。

 

薪酬 委員會- 薪酬委員會的職責包括：

 

●

為公司 的首席執行官和所有其他高級管理人員制定薪酬安排；

 

●

聘請薪酬顧問審查公司的薪酬計劃；

 

●

就激勵性薪酬和基於股票的 薪酬計劃向董事會提出建議，並管理此類計劃；

 

●

就向公司 董事支付的薪酬向董事會提出建議；以及

 

●

為公司的固定福利養老金計劃制定投資政策， 並定期審查投資以確保與這些政策保持一致。

 

治理 委員會- 治理委員會的職責包括：

 

●

為新董事制定標準並評估潛在候選人；

 

●

就董事會委員會的組成向董事會提出建議；

 

●

向董事會推薦獨立董事當選為主管 董事，並審查首席董事的任期；

 

●

審查公司的高管繼任計劃；

 

●

定期評估公司的公司治理準則以及 公司遵守這些準則的情況；

 

●

監督公司處理環境、社會和治理 （“ESG”）事務的總體方針；

 

●

評估公司管理其 人力資源的目標和政策；以及

 

●

監督董事會的年度評估。

 

董事會在風險監督中的作用

 

董事會在風險監督中發揮積極 的作用。董事會通過董事會全體成員及其每個委員會管理其風險監督職能。公司管理層 負責日常風險管理，維持企業風險管理（“ERM”） 流程。ERM 流程旨在識別和

 

 

在全球範圍內評估公司的風險 ，並制定緩解和管理風險的措施。董事會定期收到有關企業風險管理流程的報告。

 

董事會對風險的監督包括 與高級管理層舉行年度戰略規劃務虛會、批准年度運營計劃和戰略計劃以及批准 筆重大交易。此外，董事會定期收到有關公司整體業務、特定部門和 財務業績的報告，以及有關風險和風險管理主題的具體介紹。

 

審計委員會協助董事會 在多個領域進行風險監督，包括財務報告、內部控制、網絡安全以及法律和監管 合規。審計委員會監督公司的內部審計、風險管理和合規職能，包括 對公司《道德商業行為準則》的監督。審計委員會還任命獨立的註冊公共會計師事務所 ，並批准其向公司提供的服務。薪酬委員會監督與薪酬 計劃相關的風險，包括激勵性薪酬計劃和股票計劃。治理委員會監督與公司 治理實踐相關的風險。所有這些委員會都定期向董事會全體成員報告其活動。

 

董事會認為，其當前的領導結構加強了其對風險的監督 ，因為我們的董事長兼首席執行官最終負責公司 的風險管理，他還主持董事會會議，憑藉他對公司的深入瞭解，完全有能力提請董事會全體成員注意關鍵業務 風險和問題。

 

關於出席年度 會議的政策

 

公司鼓勵但不要求其董事會成員參加年度股東大會。去年，公司 的十二位當時在職的董事中有九位出席了虛擬的年度股東大會。

 

董事會溝通

 

利益相關方可以通過致函董事會、非僱員董事或特定個人董事與 董事會進行溝通， 寄至：明尼蘇達州奧斯汀荷美爾廣場1號副總裁兼公司祕書Brian D. Johnson 55912。所有通信，無論是 簽名的還是匿名的，都將根據來文的主題發送給首席董事或其中一個委員會的主席， ，或者如果有指示，則發送給非僱員董事或特定董事。

 

董事的薪酬

 

在2023財年，公司向非僱員董事提供了 以下薪酬：

 

●

每年10萬美元的預付金；

●

首席董事每年額外支付 30,000 美元；

●

每年額外為審計委員會主席支付25,000美元的預付金；

●

審計委員會成員每年額外支付10,000美元的預付金；

●

薪酬委員會主席每年額外預付金20,000美元；

●

薪酬委員會成員每年額外支付7,500美元；

●

治理委員會主席每年額外預付金15 000美元；

●

治理委員會成員每年額外支付 5,000 美元；以及

●

根據紐約證券交易所當日收盤價（四捨五入至最接近的整股數），於2月1日授予價值為16萬美元的公司普通股的限制性股票，但是 的限制性期限將在公司下次年度股東大會之日到期。

 

預付金在2月1日獲得一半的報酬，8月1日支付一半的報酬。如果2月1日和8月1日之後的第一個工作日是非工作日，則這些款項和股權獎勵將在這些日期支付。

 

除年度股東大會外，首次當選為 董事會成員的非僱員董事將獲得按比例分配的年度預付金和限制性股票獎勵，具體取決於從董事加入董事會到下一次年度股東大會之間的 次董事會例行會議總數中 次數。授予新 當選的非僱員董事的限制性股票的限制期將於隨後的第二次年度股東大會之日到期。

 

被任命為 新委員會主席或成員的非僱員董事將獲得按比例分攤的年度委員會預付金，其依據是 從董事接受新的委員會任務到下一次年度股東大會之間定期董事會 會議的總次數。

 

 

2023年2月1日，該公司 股票的紐約證券交易所收盤價為45.34美元。該價格導致該日向每位 非僱員董事授予3,529股公司普通股限制性股票。

 

2023 年 3 月 27 日，楊先生和 Zechmeister 先生因當選董事會成員而獲得了 公司普通股的限制性股票獎勵，價值為16萬美元。2023年3月27日，該公司股票的紐約證券交易所收盤價為38.97美元。 該價格使楊先生和澤希邁斯特先生各獲得4,106股公司普通股（四捨五入到最接近的整數後），但限制期限將在公司2025年度 股東大會之日到期。

 

2023 年 2 月 1 日 和 2023 年 3 月 27 日的限制性股票的授予是根據股東批准的荷美爾食品公司2018年激勵性薪酬 計劃（“激勵性薪酬計劃”）的條款進行的。每位非僱員董事與公司簽訂了與激勵性薪酬計劃一致的限制性股票獎勵 協議。在歸屬之前，董事會獲得限制性 股的申報股息，並有權對這些股票進行投票。

 

非員工 根據激勵性薪酬計劃，董事可以推遲公司非員工 董事遞延股票子計劃下的全部或部分預付金和會議費。在 計劃下，遞延費用乘以 105% 作為股票單位存入。股票單位的價值與公司普通股相同，並獲得等值股息。終止董事任期後，股票單位將以 股公司普通股支付。

 

根據薪酬委員會的政策，身為公司 員工的董事不會因在董事會任職而獲得額外報酬。

 

薪酬委員會審查向公司非僱員董事支付的 薪酬。委員會聘請薪酬顧問Pearl Meyer提供有關非僱員董事薪酬的 建議。顧問分析了用於評估高管薪酬的同一組公司的董事薪酬和董事總薪酬 的每個要素。有關這些同行公司的名單，請參閲第 20 頁上的 “薪酬決策是如何做出的” 。委員會審查顧問的競爭性董事薪酬報告 ，並決定是否向董事會建議更改公司的非僱員董事薪酬。如果委員會 建議進行此類變更，則董事會全體成員將決定是否批准該變更。

 

薪酬委員會目前的政策是每隔一年審查一次非僱員董事薪酬。 該流程於2022年底完成後，公司的非僱員董事薪酬政策進行了修改，將每年 的預付金提高到100,000美元，並將首席董事的額外年度預付金提高到3萬美元，自2023年2月1日起生效。 下一次對非僱員董事薪酬的定期審查定於2024年底進行。

 

下表顯示了我們的非員工 董事的 2023 財年薪酬。

 

2023 財年的董事薪酬
姓名(1)		已賺取或支付的費用 現金 ($)(1)				股票 獎項 ($)(2) (3)				全部 其他 補償 ($)(4)				總計 ($)
Prama Bhatt			107,500				160,005				-				267,505
Gary C. Bhojwani			115,000				160,005				8,612				283,617
Terrell K. Crews(5)			-				-				1,623				1,623
斯蒂芬·M·萊西			130,000				160,005				5,000				295,005
艾爾莎·A·穆拉諾			105,000				160,005				-				265,005
蘇珊·K·內斯特加德			107,500				160,005				15,378				282,883
威廉·A·紐蘭茲			145,000				160,005				15,474				320,479
克里斯托弗·波利辛斯基			107,500				160,005				31,688				299,193
何塞·路易斯·普拉多			105,000				160,005				7,591				272,596
莎莉·J·史密斯			132,500				160,005				21,963				314,468
史蒂芬·懷特			115,000				160,005				21,416				296,421
雷蒙德·G·揚			115,000				160,011				-				275,011
邁克爾·P·澤希邁斯特			117,500				160,011				-				277,511

 

(1)

包括首席董事、委員會 主席和委員會成員的年度預付金和額外的年度預付金。包括根據激勵性薪酬計劃自願根據公司非僱員董事遞延股票子計劃 遞延的款項。

 

 

(2)

包括2023財年授予每位 非僱員董事的限制性股票的總授予日期公允價值，根據財務會計準則理事會會計準則編纂 主題 718（薪酬——股票薪酬）計算 （“FASB ASC Topic 718”）。 2023 年 2 月 1 日，每位非僱員董事均獲得了 3,529 股限制性股票的補助。楊先生和澤克邁斯特先生在2023年3月27日加入董事會時各獲得了4,106股 股限制性股票。授予日期的公允價值基於我們在授予日紐約證券交易所普通股 的收盤價，2023年2月1日為45.34美元，2023年3月27日為38.97美元。

 

(3)

截至2023年10月29日，非僱員董事持有以下數量的 股限制性股票：

 

姓名		限制性未歸屬股票 股票 (#)
Prama Bhatt			3,529
Gary C. Bhojwani			3,529
特雷爾·克魯斯			-
斯蒂芬·M·萊西			3,529
艾爾莎·A·穆拉諾			3,529
蘇珊·K·內斯特加德			3,529
威廉·A·紐蘭茲			3,529
克里斯托弗·波利辛斯基			3,529
何塞·路易斯·普拉多			3,529
莎莉·J·史密斯			3,529
史蒂芬·懷特			3,529
雷蒙德·G·揚			4,106
邁克爾·P·澤希邁斯特			4,106

 

(4)

包括 (a) 根據激勵性薪酬計劃和2009年非僱員董事遞延股票 計劃向公司 非僱員董事遞延股票子計劃支付的股息等價物，以及 (b) 公司代表董事向教育機構提供的配套禮物如下：萊西先生——5,000美元； Newlands先生——10,000美元。在 2023 財年下半年停止之前，該配套禮品計劃適用於公司的所有全職和退休員工和董事。

 

(5)

克魯斯先生的任期於2023年1月31日屆滿。

 

物品 2 — 修訂公司重述的公司註冊證書，允許 在特拉華州法律允許的情況下免除高級職員的責任

 

自2022年8月1日起，特拉華州 （該公司的註冊州）頒佈了立法，允許特拉華州公司在有限的情況下限制其某些高管的 責任，這是特拉華州通用公司法（“DGCL”）第102（b）（7）條所允許的。鑑於這項立法，董事會建議股東批准 對公司重述公司註冊證書第十一條（“修正案”）的 修正案，該修正案允許免除公司某些高管的責任。目前，公司重述的公司註冊證書 第11條包含一項條款，在DGCL現有或以後可能修改的最大範圍內，取消了公司董事對金錢損失或 違反信託謹慎義務承擔的個人責任。

 

擬議修正案符合根據DGCL 第102 (b) (7) 條 可以免除某些官員責任的狹窄類別和類型的索賠。因此，擬議修正案僅允許對直接索賠（而不是股東代表公司提出的衍生索賠 ）進行免責，不適用於違反忠誠義務的行為、非善意或涉及故意的作為或不作為 不當行為或故意違法，或該官員從中獲得不當個人利益的任何交易 。擬議修正案所涵蓋的官員包括任何在被指控不當行為過程中（i）是或曾經是公司總裁、首席執行官、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務主管或首席會計官；（ii）在公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中 被認定為指定執行官的任何高管 ；或 (iii) 經與 公司達成書面協議，同意被認定為高級職員，以送達法律程序。

 

在考慮是否提出 修正案時，董事會認為，高管的職責（例如董事的角色）需要就關鍵事項做出具有時間敏感性的決策 ，這些問題可能導致事後看來，特別是在當前的訴訟環境中以及不存在任何潛在法律依據的情況下進行調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的重大風險。董事會 認為

 

 

擬議修正案更好地協調了公司高管可以獲得的 保護措施與公司董事目前可以獲得的保護，並可以避免 原告律師在與違反謹慎義務有關的直接索賠中增加高級管理人員的風險，這可能導致 的訴訟和保險成本增加。因此，擬議修正案將為公司提供保護，使其免受與此類索賠相關的潛在負債和辯護費用，從而更好地使公司能夠繼續吸引和留住 高層管理人才。由於 這些原因，並考慮到對免除高管責任的索賠類型的限制， 董事會決定，建議批准允許免除公司某些高管責任的修正案 ，也符合公司和股東的最大利益。

 

如果 股東批准該修正案，則該修正案將在向特拉華州國務卿 提交修正證書後生效，公司預計將在股東批准後立即這樣做。除了取代現有的第十一條外， 在修正案生效後，公司重述的公司註冊證書的其餘部分將保持不變。 此外，公司打算提交一份新的重述公司註冊證書，將修正案（如果獲得批准）整合到一份單一的 文件中。 擬議修正案的副本包含在本委託書附錄A中列出的重列的 公司註冊證書修正證書中。

 

批准作為本 委託書附錄A附錄A的公司重述公司註冊證書 修正案需要有 大多數已發行普通股持有人的贊成票。公司董事會建議投票批准該修正案。除非股東另有規定，否則將對具有正確日期和簽名的 代理進行投票。

 

審計委員會 報告和
獨立註冊會計師事務所費用

 

審計委員會報告

 

審計委員會代表董事會監督公司 的財務報告流程。管理層對財務報表 和報告流程，包括內部控制系統負有主要責任。委員會擁有任命或取代 公司的獨立註冊會計師事務所的唯一權力。獨立註冊會計師事務所直接向 審計委員會報告。

 

審計委員會已經與管理層和安永會計師事務所（“安永會計師事務所”）（“安永會計師事務所”）（“安永會計師事務所”）進行了審查和 討論了公司2023財年的經審計財務報表。委員會還與安永會計師事務所 Young 討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”） 和美國證券交易委員會適用要求要求討論的事項.

 

審計委員會已收到安永會計師事務所 Young 就安永會計師事務所與委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和適用要求所要求的信函，並與安永會計師事務所討論了安永會計師事務所獨立性 。

 

根據上述審查和討論 ，審計委員會建議董事會將2023財年經審計的財務報表 包含在公司截至2023年10月29日止年度的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

 

審計委員會

	Sally J. Smith， 椅子	史蒂芬 A. White
	斯蒂芬·M·萊西	雷蒙德·G·揚
	威廉·A·紐蘭茲	邁克爾·P·澤希邁斯特

 

獨立註冊公共會計 公司費用

 

下表顯示了我們的獨立 註冊會計師事務所安永會計師事務所向公司收取的截至2023年10月29日和2022年10月30日的會計年度的總費用 。

 

		2023 財年				2022 財年
審計費		$	2,674,325			$	2,345,550
與審計相關的費用		$	303,400			$	171,650
税費		$	0			$	0
所有其他費用		$	0			$	0

 

審計 費用- 審計費用用於審計公司財務報表以及對2023和2022財年財務報告的內部控制審計 。審計費用還包括對公司10-Q表季度報告中包含的財務報表 的審查以及國際上要求的法定審計。

 

 

與審計相關的 費用- 與審計相關的費用用於與審計績效相關的服務。這些服務 包括福利計劃審計。由於與福利計劃財年 變更相關的額外審計，2023 財年產生了額外費用。

 

審計委員會預先批准政策 和程序

 

審計委員會已通過政策 和程序，要求委員會預先批准獨立註冊 公共會計師事務所向公司提供的審計和非審計服務。委員會預先批准了安永會計師事務所在 2023 和 2022 財年提供的所有服務。委員會預先批准所有審計和非審計費用。

 

第 3 項 — 批准任命
獨立註冊會計師事務所

 

董事會審計委員會 任命安永會計師事務所為獨立註冊會計師事務所，負責審計 公司及其子公司截至2024年10月27日的財年的合併財務報表。自1931年以來，安永會計師事務所一直擔任該公司 的公共審計師。審計委員會認為，繼續保留安永會計師事務所作為公司 的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。

 

在年會上，將要求股東 批准任命安永會計師事務所為公司截至2024年10月27日的財年 的獨立註冊會計師事務所。無需股東批准此項任命。董事會要求批准 以徵求公司股東的意見。如果該任命未獲批准，審計委員會可能會重新考慮 其選擇。預計安永會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明 ，並有望回答適當的問題。

 

批准這項任命將 需要親自或由代理人代表出席會議的大多數普通股投贊成票。董事會 建議投票批准安永會計師事務所的任命。除非股東另有規定，否則正確註明日期和簽名的代理人 將獲得如此投票。

 

某些受益所有人的證券所有權

 

截至2023年12月1日，公司已知是公司普通股5％以上受益所有人的個人或團體 的信息如下所示：

 

受益所有人的姓名和地址		金額 和受益性質 所有權				的百分比 課堂
荷美爾基金會 北大街 329 號，102L 套房， 明尼蘇達州奧斯汀 55912			256,433,116	(1)			46.89	%
Vanguard Group, Inc 賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355			35,456,214	(2)			6.48	%
貝萊德公司 55 East 52和Street，紐約， New York 10055			29,202,867	(3)			5.34	%

 

(1)

荷美爾基金會 （“基金會”）以個人所有者的身份持有29,909,612股 股份，作為各種信託的受託人持有226,523,504股此類股份。基金會作為受託人，對持有 的股份進行信託投票。基金會持有的所有信託股份的剩餘權益。剩餘利息包括各種信託的本金和 累計收入。這些權益將在指定受益人去世、 或此類指定受益人去世二十一年後信託終止時進行分配。

 

1980 年 12 月 1 日，基金會 從私人基金會轉變為公共基金會。基金會的公司註冊證書和章程 規定由基金會向董事會提供支持，其中大部分代表非營利機構。 基金會董事會的每位成員都擁有平等的投票權。基金會董事會成員包括：副主席 兼代理主席，奧斯汀市前市長邦妮·裏茨；財務主管兼代理副主席，荷美爾食品前副總裁、財務和財務主管羅蘭·根茨勒；奧斯汀律師史蒂芬·裏齊祕書；奧斯汀基督教青年會 首席執行官黛安·貝克明尼蘇達州奧斯汀，由奧斯汀基督教青年會任命；由梅奧診所健康系統奧斯汀任命的梅奧診所 健康系統-Albert Lea和奧斯汀前總裁兼首席執行官Mark R. Ciota博士；Dr.Robert C. Clarke，奧斯汀 荷美爾學院執行董事，由明尼蘇達大學荷美爾學院任命；Thomas J. Dankert，該學院院長

 

 

奧斯汀市行政服務，由奧斯汀市任命；奧斯汀市前城市工程師兼公共工程總監喬恩·埃裏希森； 莫爾縣文化聯絡兼西班牙語口譯員尼塔亞·詹德拉戈利卡；莫爾縣律師米歇爾·金；奧斯汀註冊財務規劃師蘭德爾·J·{ br} Kramer；執行董事莫莉·蘭克莫爾縣聯合之路公司董事，由 莫爾縣聯合之路任命；凱瑟琳·利納克博士，裏弗蘭德社區學院院長，由裏弗蘭德任命社區學院 奧斯汀校區；奧斯汀公立學校任命的奧斯汀公立學校校長喬伊·M-H Page博士；由雪松谷服務公司任命的奧斯汀雪松谷服務公司 執行董事理查德·帕維克；由育兒資源中心任命的奧斯汀 育兒資源中心有限公司執行董事薩拉·薩拉·拉米雷斯；James P. Snee，董事長荷美爾食品董事會、總裁 兼首席執行官；以及救世軍 軍任命的奧斯汀救世軍指揮官傑弗裏·斯特里克勒少校奧斯汀的。目前正在休假基金會董事會的是荷美爾食品公司前董事會主席 、總裁兼首席執行官傑弗裏·埃廷格。

 

(2)

根據2023年2月9日向美國證券交易委員會 提交的附表13G第6號修正案中提供的信息，Vanguard Group, Inc.報告説，它擁有共同的投票權 432,817 股票， 唯一的處置權 34,242,799 股份，以及共同的處置權力 1,213,415 股份。

 

(3)

根據2023年2月1日向美國證券交易委員會 提交的附表13G第3號修正案中提供的信息，貝萊德公司報告説，它擁有對27,279,720股股票進行投票的唯一權力和處置29,202,867股股票 的唯一權力。

 

管理層的安全所有權

 

有關第 28 頁薪酬彙總表 中列出的公司董事、被提名人、執行官以及截至2023年12月1日公司所有現任董事和執行官對公司普通股的實益所有權 的信息如下所示：

 

		受益所有權的金額和性質
受益所有人姓名		股份(1)				對 在內部獲取 60 天(2)				班級的百分比
Prama Bhatt			14,955				-				*
Gary C. Bhojwani			52,019				-				*
Deanna T. Brady(3)			53,258				349,381				*
Mark A. Coffey(3)			54,176				191,379				*
斯蒂芬·M·萊西			76,880				-				*
艾爾莎·A·穆拉諾			102,698				-				*
凱文 L. Myers(3)			30,445				277,754				*
蘇珊·K·內斯特加德			100,720				-				*
威廉·A·紐蘭茲			25,296				-				*
克里斯托弗·波利辛斯基			94,050				-				*
何塞·路易斯·普拉多			21,386				-				*
Jacinth C. Smiley(3)			-				48,575				*
莎莉·J·史密斯			66,710				-				*
James P. Snee(3)			214,318				1,525,070				*
史蒂芬·懷特			64,165				-				*
雷蒙德·G·揚			4,106				-				*
邁克爾·P·澤希邁斯特			4,106				-				*
所有 位董事和執行官作為一個集團（22 人）(3)			1,047,315				2,728,015				0.69	%

 

                 * 百分之一或更少。

 

(1)

除非另有説明，並受適用的共同財產和類似 法規的約束，否則被列為公司普通股受益所有人的個人對股票擁有唯一的投票權和投資權 。這些股票均不作為證券質押。持股量四捨五入至最接近的全額份額。

 

 

(2)

包括受股票期權約束的股票，可在2023年12月1日當天或之後60天內行使，在2023年12月1日當天或之後60天內根據歸屬時間表歸屬的限制性股票單位，以及由於在2023年12月1日當天或之後的60天內退休而有資格歸屬的限制性股票。

 

(3)

在適用的情況下，列為實益擁有的股票包括根據荷美爾延税投資計劃A — 401（k）分配給參與者賬户的 股份，以及為參與者利益在公司聯合收益利潤分享信託中按比例持有的未分配 股份。

 

高管薪酬

 

薪酬委員會報告

 

薪酬委員會已經審查了 ，並與管理層討論了本報告之後的薪酬討論與分析。基於此次審查和討論， 薪酬委員會已建議董事會將薪酬討論和分析納入本 委託書中，並以引用方式納入公司截至2023年10月29日財年的10-K表年度報告。

 

薪酬 委員會

	Stephen M. Lacy， 椅子	克里斯托弗 J. Policinski
	Prama Bhatt	莎莉·J·史密斯
	蘇珊·K·內斯特加德	邁克爾·P·澤希邁斯特

 

薪酬討論和分析

 

我們的高管薪酬計劃旨在 吸引、留住和獎勵高素質的管理人才，他們將領導我們的業務並提高長期股東價值。本薪酬 討論與分析概述了我們 2023 年的高管薪酬理念和目標，描述了我們高管薪酬 計劃的要素，並解釋了董事會薪酬委員會是如何對我們 2023 年指定的 執行官（“NEO”）做出薪酬決定的，如下所示：

 

NEO	職位/頭銜
James P. Snee	董事會主席 、總裁兼首席執行官
Jacinth C. Smiley	executive 副總裁兼首席財務官
Deanna T. Brady	高管 零售副總裁
凱文 L. Myers	研發和質量控制高級副總裁
Mark A. Coffey	集團 供應鏈副總裁

 

行政人員 摘要

 

2023 年業務亮點

 

薪酬委員會認為， 公司的高管薪酬計劃有效地激勵了股東實現強勁的財務業績和長期 回報。2023財年的淨銷售額連續第二年超過120億美元。公司在2023財年克服了艱難的 經營條件，實現了略低於8億美元的淨收益，攤薄後每股收益（“EPS”）為1.45美元， ，運營現金流超過10億美元。我們的第四季度財報和年度報告提供了有關公司 財務業績的更多詳細信息。

 

公司的財務業績 為公司股東帶來了長期的豐厚回報。下圖顯示了截至2023年10月27日（2023財年最後一個交易日）的十年期間，該公司 股票的總回報率如何超過標準普爾（“標準普爾”）500指數包裝食品和肉類指數 。去年，公司股價 的下跌導致與道瓊斯工業30股平均指數和標準普爾500指數相比， 相同的十年期內表現不佳，與圖表中顯示的較短時間段內的所有三個指數相比，表現不佳。

 

總回報比較*
已於 2023 年 10 月 27 日結束		1 年				2 年				3 年				5 年				10 年
荷美爾食品			-31.2	%			-11.7	%			-12.1	%			-3.2	%			5.8	%
標普500指數包裝食品和肉類			-13.2	%			0.5	%			1.8	%			5.3	%			5.5	%
道瓊斯工業30股平均值			-1.4	%			-4.9	%			4.6	%			5.6	%			7.6	%
標準普爾 500			7.3	%			-3.9	%			7.6	%			11.0	%			11.0	%

 

* 該圖表顯示了每個時期 股東的總回報，該回報基於對股票或指數的100美元投資，包括股息的再投資。

 

 

在2023財年，公司向股東支付了創紀錄的 股息。2023年11月，該公司宣佈將年度股息 提高每股0.03美元（2.7％），使新的股息為每股1.13美元。這代表 58^第四年度股息連續增加。

 

2023 按月付款

 

在 2023 年年度股東大會上， 公司向股東提供了關於高管薪酬的諮詢投票。股東在諮詢的基礎上批准了根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的公司NEO的薪酬 ，包括公司2023年年會委託書中規定的薪酬討論 和分析、薪酬表和敍述性討論。在 股投票贊成或反對公司的高管薪酬中，有97.56％的人投了贊成票。

 

自那次投票以來，薪酬委員會在確定高管薪酬政策和決策時考慮了股東投票的結果。委員會 將此次投票視為股東對公司當前高管薪酬 計劃的普遍滿意。儘管委員會在決定繼續實施公司2023財年的高管薪酬 計劃時考慮了股東的滿意度，但有關個人薪酬增量變化的決定是在考慮下述因素 的情況下做出的。

 

與股東 在2023年年度股東大會投票中表達的偏好一致，公司董事會決定，每年將就公司NEO的薪酬進行諮詢性投票 。

 

2023 年薪酬決定和結果

 

薪酬委員會在2023年採取了多項 項行動，以確保具有市場競爭力的NEO薪酬，重點是與為公司股東創造價值 直接相關的基於績效的薪酬計劃。委員會批准了NEO和其他主要高管的加薪、運營商股份補助、年度激勵 計劃（“AIP”）獎勵目標金額、限制性股票單位（“RSU”）獎勵以及股票期權補助 。委員會重新設計了長期激勵計劃（“LTIP”）績效獎勵。 由此得出的2023財年近地天體薪酬水平詳見第28頁的彙總薪酬表和隨後的輔助表格 。按目標績效計算，NEO的直接薪酬總額大約是市場共識數據的中位數。

 

根據我們 2023 財年的實際業績業績 ，相對於目標的 NEO 薪酬如下：

 

●

運營商股價比目標低22％，這與公司 每股收益表現不佳直接相關；

●

近地天體的實際AIP支出平均為目標的62％。如下所述， 2023 年 AIP 獎項與公司息税前收益（“息税前利潤”）、 分部利潤、淨銷售額、資產管理業績和ESG指標的實現相關；以及

●

2020年頒發的LTIP獎項的演出期已於2023年6月30日結束。 該公司的三年期股東總回報率（“TSR”）為同行集團的19.0％， 沒有派息。

 

最佳薪酬治理實踐

 

我們的高管薪酬計劃通過納入某些薪酬慣例來實現 我們的目標，同時避免其他更有問題或更具爭議的做法。

 

我們做什麼		我們不做什麼
✓	高度重視可變的、基於績效的薪酬	×	沒有 項重要額外津貼
✓	制定 強有力的股票所有權指導方針	×	沒有 份僱傭協議、遣散費或相關的税收總額增加
✓	使用 混合使用相對和絕對財務績效指標	×	沒有 質押或對衝股票
✓	使用獨立的外部薪酬顧問	×	不能 重新定價或水下期權交換(1)
✓	每年舉行 一次按薪投票	×	不向未歸屬的限制性股票單位支付 股息。分紅
✓	在財務重報的情況下保持 的補償回收政策		額外限制性股權單位形式的等價物 僅在限制性股權單位最終歸屬的範圍內支付

 

(1)

我們的激勵性薪酬計劃禁止在未經股東批准的情況下對水下期權 進行重新定價或交換。

 

指導我們的計劃的是什麼

 

薪酬委員會設立 並管理執行官的薪酬和福利計劃。該委員會僅由非僱員、獨立 的董事組成。委員會使用補償金

 

 

顧問 Pearl Meyer 將獨立於公司高管提供薪酬 建議。委員會確定該顧問的工作沒有引起任何利益衝突。 Pearl Meyer 不向公司提供任何額外的諮詢服務。委員會及其顧問與高級管理層 合作，實施和監督委員會批准的計劃。

 

薪酬目標

 

公司的高管薪酬 計劃旨在實現兩個主要目標：

 

●

吸引和留住高素質的執行官；以及

●

激發執行官的行為以創造股東價值。

 

這兩個目標是通過提供 具有競爭力的總薪酬計劃來實現的，該計劃提供有競爭力的 “固定薪酬”（即基本工資和福利），以及旨在為績效支付的 “可變、 基於績效的薪酬”。

 

執行官的總薪酬 用於基於績效的薪酬，而不是基本工資。基於績效的薪酬包括短期 和長期激勵措施。短期和長期激勵措施的適當平衡可確保執行官在保持持續年度業績的需求與改善長期績效的需求之間取得適當的平衡。這種薪酬平衡為公司業績提供了下行風險 和上行機會。

 

薪酬的主要組成部分

 

公司的目標薪酬定位 反映了強烈的績效薪酬理念。薪酬委員會在審查和批准 總體目標薪酬時會考慮多個因素，包括市場競爭性薪酬、個人績效和內部平等。除了審查目標 薪酬水平外，委員會還考慮計劃下的潛在支付範圍以及平衡長期和短期 的業績。如下表所示，目標薪酬水平和激勵計劃旨在使實際相對 薪酬與相對績效保持一致。

 

薪酬部分		性能因素		性能時間範圍		性能槓桿率		佔目標總數的百分比 直接補償 對於近地物體
基本工資		個人表現		每年		低		10 – 25%
運營商股票		公司每股收益		每年		低度/中度		5 – 15%
AIP		公司息税前利潤、分部利潤、淨銷售額、ESG、 和資產管理		每年		中/高		15 – 25%
LTIP		相對股東總回報率		3 年績效期		中/高		15 – 35%
股票期權		股價增長		4 年解鎖；10 年期限		高		13 – 20%
RSU		股票價格		3 年解鎖		低度/中度		13 – 20%

 

荷美爾食品公司 2018 年激勵計劃 薪酬計劃 （“激勵性薪酬計劃”）由薪酬委員會管理，用於 短期和長期以及現金和股權薪酬計劃。激勵補償計劃允許委員會 向NEO提供不同類型的激勵獎勵。

 

補償決策是如何做出的

 

薪酬委員會審查並批准在公司擔任高級職務的一組主要高管的薪酬變動建議，包括 公司的所有執行官（首席執行官和此類高管，統稱為 “高級管理小組”）。每年 年，委員會都會要求其外部薪酬顧問審查每個職位的競爭分析。

 

對於高級管理小組， 顧問使用與公司規模和行業 相似的同行公司（如下所列）以及多項薪酬調查的組合來開發 “市場共識” 數據。使用同行羣體數據（1）為委員會提供了比調查中獲得的更多 個有關市場慣例的具體信息，（2）使委員會能夠比較公司 的相對薪酬定位與公司的相對績效定位，以確保適當的績效薪酬調整。 使用調查數據（1）提供基於特定職位職責而不是薪酬水平的信息，（2）為低於近地天體的職位提供 薪酬信息。顧問與公司人力資源高級副總裁 合作，確保正確瞭解所審查的每個職位的角色、職責和收入範圍。

 

 

荷美爾 食品補償同行小組
坎貝爾湯業公司 康納格拉品牌有限公司 花兒食品有限公司 Fresh Del Monte Prod 通用磨坊公司 Hain Celestial Group, Inc. 好時公司 J.M. Smucker Company 凱洛格公司		卡夫亨氏公司 McCormick & Company, Inc. Mondelez 國際有限公司 朝聖者 Pride Corporation 郵政控股有限公司 海上公司 TreeHouse Foods, Inc. 泰森食品公司
2022/2023 財年數據 （$ 以百萬計） 收入 市值	荷美爾食品 （2022 財年） $12,459 $17,154	25th 百分位數 $5,851 $4,895	中位數 $10,419 $16,466	75th 百分位數 $17,468 $24,313

 

該委員會成立了一個單獨的 績效同行小組，名為 “LTIP Peer Companies”，用於衡量相對股東總回報率。上述 薪酬同行組中的公司與LTIP同行公司不同，因為每個名單的目的都不同。補償同行 集團由規模與公司更為相似的食品公司組成。LTIP Peer Companies 由更廣泛的 家食品和飲料公司組成，這些公司用於確定相對股東總回報表現。這個更廣泛的集團保證，如果一些公司被收購、破產 或由於不可預見的事件被淘汰，那麼在三年的LTIP業績週期結束時，將有足夠的 家比較公司。LTIP 同行公司在第 24 頁上列出。

 

每年7月，委員會 會根據薪酬顧問的意見對薪酬同行小組和LTIP同行公司進行審查和批准。上面列出的薪酬 同行小組於2023年7月獲得批准，與2022年7月批准的薪酬同行小組相同，唯一的不同是 ，桑德森農場公司因被收購併成為一傢俬營公司而被撤職。

 

完成競爭分析後， 顧問向委員會提供一份有關薪酬和績效調查結果的報告。根據該分析的結果， 委員會討論了該計劃的戰略目標，併為年度薪酬決策制定了廣泛的參數，包括總體薪酬組合 。然後，顧問與首席執行官和人力資源高級副總裁合作，根據委員會制定的指導方針，為年度薪酬決策制定一套初步建議 。顧問根據每位高管的市場定位和相對的內部定位提出初步建議 。然後，首席執行官兼人力資源高級副總裁 根據他們對每個人的績效和貢獻的評估修改這些建議。初步結果 已提交給委員會審查和討論。根據委員會的討論，對最初的 建議進行了修改，委員會將在隨後的會議上批准最終建議。首席執行官不參與委員會確定首席執行官薪酬的 流程。

 

高管薪酬計劃詳情

 

基本工資

 

基本工資水平是高管薪酬待遇中的固定部分 。基本工資水平通常不到執行官直接 薪酬總額的25％。薪資水平基於有競爭力的薪酬水平以及高管的經驗、責任和績效。 為了與公司注重績效薪酬相一致，基本工資通常低於競爭中位數水平。

 

運營商股份激勵計劃

 

為什麼 運營商的股票？

 

根據激勵性薪酬計劃（“運營商股票計劃”）制定的荷美爾食品公司2018年運營商 股票激勵薪酬子計劃是 一項短期激勵措施。運營商股份計劃結構的基本概念自1932年以來一直存在。

 

該年度現金激勵計劃獎勵 名員工參與者的公司財務業績，以每股收益衡量。隨着公司 EPS 隨着時間的推移而增加，運營商股份計劃會獎勵員工。隨着時間的推移，每股收益的提高會導致股價上漲，從而提高股東價值。

 

 

該計劃是如何運作的

 

一旦獲得參與計劃的初始資格， 員工將獲得運營商股份的補助。運營商的股票是虛擬單位，不是股票的實際份額或 獲得股票價值的權利。運營商股份代表在 運營商股份計劃下獲得基於績效的現金補償的權利。

 

薪酬委員會決定 向高級管理小組授予運營商股份。考慮到服務年限和績效，運營商股份的授予水平使每年的現金薪酬總額與市場薪酬水平相比具有競爭力 。 執行官的基本工資總額加上運營商股份的預計價值通常為50％^第四基本工資市場的百分位 。

 

在這一年中，參與者將獲得 “股息等價物”。這些現金支付等於申報的股息乘以持有的運營商股份 的數量。

 

在每個財政年度結束後， 公司會計算每位參與者的運營商股份計劃獎勵。這是通過將公司的年度 每股收益乘以該參與者確定的運營商股份數量來實現的。該獎勵減去年內支付的等值股息總額 ，以確定運營商股份的最終支付額。

 

年度激勵計劃

 

為什麼 AIP？

 

AIP 是根據激勵性薪酬計劃授予的短期激勵 。AIP是一項年度現金激勵計劃，旨在獎勵參與者對公司的財務 業績。AIP獎勵實現增長和利潤目標、關鍵ESG指標舉措和資產管理。 薪酬委員會認為，AIP進一步使績效薪酬與公司財務成功的關鍵驅動因素保持一致。

 

該程序是如何運作的

 

我們的高管薪酬計劃強調 可變薪酬，使薪酬與績效和股東價值保持一致。對於近地天體而言，薪酬要素的組合一直主要側重於可變的、基於績效的薪酬，而AIP則非常關注盈利能力和回報，如 一樣，以及在ESG指標計劃方面的進展。財務要素的績效目標基於董事會批准的年度運營計劃 。AIP 對近地天體的獎勵基於以下幾點：

 

 

首席執行官的目標是 80% 基於合併後公司的 息税前利潤，10% 的公司淨銷售額，10% 基於 包容性和多元化等關鍵ESG指標舉措的實現情況。作為公司某一部門（零售、餐飲服務和國際）負責人的參與者的目標權重為 ，其中25％基於其特定細分市場的分部利潤，10％基於該細分市場的淨銷售額，55％基於合併後的公司的息税前利潤，10％基於實現公司整體ESG指標的情況。所有其他 NEO 的目標都以 為基礎，即合併後的公司的息税前利潤、淨銷售額和 ESG 指標。

 

對於息税前利潤、分部利潤和淨銷售額， 門檻起始於計劃完成80％，目標支付額為50％；當計劃實現時，支付額為100％；息税前收益和公司總淨銷售計劃實現110％ 或分部業績（利潤或淨銷售額）達到120％時，支付額為200％。獎勵在 離散百分比之間插值。根據我們ESG指標的改善，ESG指標的支付範圍為0-200％。

 

高級管理小組 AIP下的目標獎勵金額由委員會確定，將根據參與者在公司內的職位和競爭性市場利率而有所不同。閾值、目標和最高績效水平及其支出水平是在本財年開始時確定的 。

 

 

AIP 修改量是適用於 AIP 獎勵的次要衡量標準 。此修改器基於資產回報率（“ROA”）。ROA的計算方法是將淨收益 除以相對於年度運營計劃的平均總資產。ROA修改器可能會增加或減少與息税前利潤 和分部利潤相關的支出。投資回報率在計劃的90％至110％以內，不會對支出產生任何影響。低於計劃90％的投資回報率將使 的支出減少20％。超過計劃110％的投資回報率將使支出增加20％。該修改器將從2024年計劃設計中刪除，因為 公司在2024年LTIP計劃設計中更加關注投資資本回報率（“ROIC”）。

 

AIP下的最高支出 將保持目標激勵措施的200％。委員會保留調整任何獎勵金額的自由裁量權。

 

對於異常或不經常發生的事件，委員會有權修改 績效期和/或調整或放棄績效目標的實現。 因此，進行了調整，以消除與PT Garudafood Putri Jaya 的少數股權投資相關的收益、仲裁裁決、與轉型和現代化計劃相關的成本以及減值所產生的影響。

 

根據公司整體業績和/或其分部業績，NEO的2023財年AIP支付百分比 有所不同，如下所示：

 

		目標激勵				激勵 付款				AIP 支付 個目標的百分比
詹姆斯·P·斯尼		$	1,700,000			$	1,057,400				62	%
Jacinth C. Smiley		$	550,000			$	342,100				62	%
Deanna T. Brady		$	525,000			$	316,050				60	%
凱文·邁爾斯		$	300,000			$	186,600				62	%
馬克·A·科菲		$	310,000			$	192,820				62	%

 

道達爾公司以及零售、 餐飲服務和國際板塊均未實現其2023財年的分部利潤目標。由此產生的支付百分比代表 這種表現。2023財年的公司息税前收益總額目標為1,347,090,000美元。該公司的實際息税前收益業績為 1,072,698,000美元，經調整後為1,182,405,000美元，使息税前利潤目標實現了88％。 公司2023財年的總投資回報率目標為7.6％。公司的實際投資回報率為5.9％，經調整為上述事件 的6.6％，實現了投資回報率目標的86％。由於實際成績降至90％至110％區間以下， 的支出減少了20％。2023財年的公司淨銷售總額目標為12,89230萬美元。該公司的實際淨銷售額 業績為12,110,010,000美元，實現了94％的淨銷售目標。在某些情況下，ESG計劃的實際實現達到 目標，而在另一些情況下，則低於目標，因此累計支出為全部目標機會的89％。

 

美國證券交易委員會的規則規定，如果這樣做會對公司造成競爭損害，則公司 不必披露機密財務信息。分部利潤 的目標和業績是競爭敏感信息，公司將其作為機密和專有信息保存， 不公開披露。委員會認為，披露此類信息將對公司造成競爭損害。

 

可以將目標級別的目標描述為 “強勁的表現”，這意味着根據歷史表現，儘管該績效水平的實現尚不確定， 可以合理地預測目標績效可能會實現，而閾值目標更有可能實現， 最大目標代表更積極的績效水平。

 

長期激勵計劃

 

為什麼 LTIP 績效獎？

 

根據 激勵性薪酬計劃授予的 LTIP 績效獎勵旨在為薪酬委員會選出的一小部分關鍵員工提供 激勵措施，以最大限度地提高股東價值。與同行相比，LTIP績效獎根據公司 的長期股東總回報表現提供了額外的激勵機會。委員會認為，這些LTIP獎勵的相對績效性質平衡了 股票期權的絕對錶現，並認可了業務的週期性。換句話説，如果在非常強勁的市場中，公司的表現低於同行 ，則期權可能很有價值，但LTIP獎勵將毫無價值。相反，如果該公司在非常疲軟的市場中表現優於 同行，則期權可能一文不值，但LTIP獎勵將產生回報。

 

LTIP 績效獎是如何運作的

 

TSR 衡量股票價格 的上漲和任何再投資的股息。包括近地天體在內的每位參與者都有機會在三年績效期間獲得目標美元獎勵 。在為每個人選擇現金激勵目標時

 

 

參與者，委員會會考慮 員工的責任、他或她對公司成功的貢獻以及競爭激烈的市場數據。

 

每個獎項 的績效週期為三年，參與者在任何時候最多可以獲得三個重疊的 LTIP 績效獎勵。如果在任何三年績效 週期內，後續目標獎勵因晉升或工作變動而增加或減少，則該變更將在後續獎勵生效之日起適用於任何現有 目標獎勵。

 

如果公司 的實際股東總回報率為三年期為50^第四對等組的百分位數，則獲得目標獎勵。如果公司 的實際股東總回報率在同行中排名最高，則獎勵支出等於目標機會的三倍。除非實際的 TSR 高於 25，否則不支付任何獎勵^第四同行的百分位數。獎項將根據公司績效在離散點之間進行插值。 委員會保留減少任何獎勵金額的自由裁量權。LTIP 獎項的同行羣體由下面列出的上市的 食品行業公司組成。

 

LTIP 同行公司
坎貝爾湯業公司 高樂氏公司 可口可樂公司	Hain Celestial Group, Inc. 好時公司 J.M. Smucker Company	百事可樂公司 朝聖者的驕傲公司 郵政控股有限公司
康納格拉品牌有限公司 花兒食品有限公司 Fresh Del Monte Produce {br	凱洛格公司 卡夫亨氏公司 McCormick & Company, Inc.	海上公司 TreeHouse Foods, Inc. 泰森食品公司
General Mills, Inc.	Mondelez International, Inc.

 

上述 上面列出的LTIP對等公司於2023年7月獲得批准，與2022年7月批准的LTIP對等公司相同，唯一的不同是桑德森農場公司 因被收購併成為私營公司而被撤職。

 

在2020年6月8日 至2023年6月30日的LTIP業績期內，該公司的股東總回報率為同行集團的19.0％，因此沒有派息。

 

對 2024 財年 LTIP 指標進行了修改

 

從2024財年的補助金開始， LTIP績效獎的設計將基於50％的相對股東總回報、25％的投資回報率和25％的有機淨銷售增長。根據出色的表現，集體獎勵支出 將繼續上限為目標獎勵的三倍。我們相信，這種方法將為長期回報和投資的絕對價值提供 的平衡，同時繼續認識到相對績效 對同行羣體的重要性。

 

LTIP 績效週期將更改 以與我們的財年保持一致。出於這個原因，2023財年沒有發放LTIP績效獎勵，2024財年的補助金 將包括按比例分配的過渡目標金額添加到年度補助金中，與 與週期時間間隔相關的按比例分配的年度金額相稱。雖然新的指標（投資回報率和有機淨銷售增長）將根據三年財年的業績 來衡量，但相對的股東總回報率將從2023年6月16日（2023年週期開始） 到2026年10月25日（2026財年的最後一天）來衡量，以確保該指標的績效衡量沒有差距。在截至2024財年和2025財年的三年績效週期中，未兑現的 LTIP績效獎勵將保持不變。

 

股票激勵

 

為什麼 股票？

 

激勵性薪酬計劃還 允許薪酬委員會授予幾種類型的股權獎勵，包括股票期權、限制性股票和其他基於股票的 獎勵。股票期權旨在提供基於業績的長期薪酬，專門與 公司股票價格的上漲掛鈎，從而協調高管和股東的財務利益。相比之下，RSU從撥款之日起向參與者傳達了真實的、即時的 價值，從而提供了比其他補償工具更強的留存激勵。 執行官的總股權獎勵價值50％以股票期權形式交付，50％以限制性股票單位的形式交付。

 

股票期權通常在四年內平均歸屬 ，期限為十年。這種延長的歸屬期和期限鼓勵高管們平衡短期內做出的業務 決策如何影響公司的長期股價表現。RSU 有三年的懸崖歸屬計劃， 作為留用激勵。每年向除首席執行官之外的所有符合條件的員工授予股票期權和限制性股份，自12月的第一個星期二（從2024財年開始，從12月的第二個星期二起生效 ）。這種做法可確保授予 日期不會被操縱以獲得更優惠的行使價或市場價格。委員會決定使首席執行官的股票 期權和限制性股權股權與非僱員董事的限制性股票授予同日生效，即2月1日。選擇了這個日期

 

 

因為它是在年度首席執行官評估 流程結束後不久發生的。股票期權始終按授予當日公司股票的市場價格授予。

 

每次為普通股支付現金分紅時，RSU都會以額外的RSU的形式存入股息等價物 。根據我們在股息支付日普通股的市值，申報的股息乘以持有的限制性股票數量 ，被視為再投資於其他限制性股票單位。這些 個額外的限制性股票單位受與標的限制性股票單位相同的條款約束，包括歸屬時機。

 

獎勵是如何確定的

 

委員會在其獨立外部顧問 的協助下，決定向高級管理小組授予的期權和限制性股權單位的數量。首席執行官添加了他的意見 和有關向高級管理小組成員（除他本人以外）的補助金的建議。委員會審查此類建議 ，並決定向高級管理小組提供的所有最終選擇權和RSU補助金。

 

股票期權和限制性股票股的獎勵通常反映委員會對員工地位對股東價值影響的評估。授予的股票期權 和/或RSU的數量可能與上一年度的獎勵有所不同，具體取決於個人執行官在特定年份對公司的貢獻水平，部分由首席執行官的建議決定。委員會在確定2023財年和過去幾年中的股票 期權和RSU補助時考慮了個人在上一個財年 期間對公司的繳款、未來的出資潛力以及基於市場 數據的競爭性總薪酬的一部分。

 

其他 與薪酬相關的政策、做法和準則

 

股票所有權準則

 

公司高管必須 持有公司股票，其價值相當於其五年平均年基本工資的1.5至5倍。所需的股票所有權 價值除以基於財年末價格的公司五年平均股價，計算出 持有的股票數量。公司的高級管理人員必須持有收購的公司股票的所有股份（扣除為期權行使 或繳納預扣税而預扣或出售的股份），直到他們的股票所有權準則得到滿足。有關公司股票所有權準則的更多信息，請參閲第9頁上的 “股票所有權指南”。

 

股票質押和套期保值政策

 

公司有一項質押政策， 禁止高管在保證金賬户中持有公司股票或質押公司股票作為貸款的抵押品。該公司 還通過了一項禁止對衝公司證券的政策。有關公司的質押和套期保值政策，請參閲 第9頁上的 “股票質押和套期保值政策”。

 

補償追回政策

 

在 財年，根據薪酬委員會的建議，公司董事會通過了一項新的薪酬 追回政策，該政策符合《交易法》第10D-1條和2023年頒佈的適用紐約證券交易所上市標準。薪酬 追回政策規定，公司將合理迅速地從所有執行官那裏追回這筆款項如果公司因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報表 ，則任何錯誤發放的基於激勵的薪酬 。公司的薪酬 追回政策已提交給美國證券交易委員會，作為其10-K表年度報告的附錄。

 

養老金計劃

 

公司維持非繳費型 固定福利養老金計劃，幾乎涵蓋所有受薪員工。

 

有薪員工養老金計劃（“養老金 計劃”）由兩部分組成，即基本福利和補充福利。養老金福利基於平均年薪酬 ，並使用承保薪酬作為補充福利。 2017 年 1 月 1 日之後，每服務一年的基本福利將獲得 8% 或 10% 的積分。如果截至計劃年度開始時的員工年齡和服務年限之和等於或小於 75 年，則員工 將獲得 8% 的基本工資抵免。如果大於 75，則員工將獲得 10% 的基本工資抵免。如果解僱時的平均年薪高於承保範圍內的薪酬，則包括每年 4% 的年度補充抵免。

 

終止僱用時，基本工資年度抵免額的總和 乘以平均年薪酬，得出養老金 福利的基礎部分。補充抵免額之和乘以平均年薪減去承保補償的結果， 得出養老金補助金的補充部分。養老金可以一次性支付或按年金支付。

 

 

服務滿15年後，最早符合條件的退休年齡 為55歲。對於每個月在 62 歲之前退休，基本補助金的折扣率為 0.5%。但是，僱員在年滿60歲後可以服務30年後退休，並可以避免享受基本福利的折扣。補助 補助金乘以調整係數，調整係數從55歲時的0.48增加到65歲時的1.00。

 

2016年12月31日，養老金 計劃（傳統養老金計劃）福利被凍結。基本補助金為平均年薪的0.95％乘以退休時福利服務年限 年（限於40年）。補充補助金為平均年薪減去承保範圍 薪酬的0.65％乘以福利服務年限，限於35年。平均年薪是截至2016年12月31日的過去十個完整日曆年中 最高的五年薪酬的平均值。為此，年度薪酬 包括基本工資、運營商股份計劃付款和AIP付款。承保補償來自已發佈的基於出生年份的表格 ，該表格是參與者工作生涯中最高社會保障工資基數的平均值。

 

公司涵蓋這些員工的税收 遞延投資計劃A-401（k）（“401（k）計劃”）中涵蓋這些員工的匹配度隨着本次修改而增加， 於2016年10月31日生效。

 

養老金計劃 在2023財年進行了修訂，更改了自2023年1月1日起生效的福利公式。2017年1月1日至2022年12月31日期間獲得的福利轉換為精算等值的期初現金餘額金額。自2023年1月1日起，養老金 福利將根據新的現金餘額公式累積，該公式提供的年薪抵免額為合格工資的4.5％、6％、8％或10％，具體取決於 的年齡和服務年限。根據現金餘額公式，參與者的賬户餘額還將根據某些美國國債的現行市場收益率計入年利息 ，最低信貸額度為2.65％。對於賺取的現金餘額 福利，提前退休開始折扣將不再適用。現金餘額養老金福利仍將一次性或年金支付 。

 

補充高管退休 計劃

 

為什麼 有 SERP？

 

荷美爾補充高管退休 計劃（“SERP”）根據與養老金計劃相同的 養老金公式，向包括所有近地人在內的特定管理羣體提供年度養老金福利。SERP將補助金建立在養老金計劃中不允許的補償基礎上。此類補償 包括超過合格計劃薪酬限額（目前為33萬美元）的金額、限制性股票獎勵以及對不合格的 遞延收益計劃的延期。SERP沒有增加不同的價值衡量標準，而只是恢復了高管在養老金 計劃（如上所述）下因政府限制而損失的價值。

 

不合格遞延補償 計劃

 

為什麼 有 NQDCP？

 

公司還維持一項補充 退休計劃，以取代因美國國税局（“IRS”）的限制 而無法在基礎廣泛的計劃下支付的高管養老金福利部分。與SERP恢復養老金 計劃的全部價值一樣，不合格的遞延薪酬計劃，即高管遞延收益計劃（“NQDCP”），取消了美國國税局 對401（k）計劃的限制。該公司的NQDCP允許符合條件的員工，包括所有近地天體，每年推遲一定的 薪酬。該薪酬包括基本工資、運營商股票股息等價物和年終付款、AIP 付款、 和 LTIP 付款。公司代表參與者繳納401（k）匹配金額，由於美國國税局的限制， 無法向401（k）計劃繳款。公司還可以向參與者的延期 賬户提供全權供款。

 

延期的現金補償將記入 的視為投資收益和虧損。與401（k）計劃類似，參與者可以從多種投資中進行選擇，其中沒有一個 的利率高於市場。NQDCP下的付款在每個參與者根據計劃條款選擇的日期 或計劃中規定的其他日期支付。與延期支付現金補償 相關的款項以現金支付。

 

與NQDCP有關，公司 創建了設保人信託，通常稱為 “拉比信託”。公司沒有義務為該信託基金提供進一步的資金 ，只能自行決定。信託的資產旨在用於支付計劃下的福利，但信託的資產 受公司普通債權人的索賠約束。

 

薪酬委員會認為， SERP和NQDCP共同為高管提供了具有競爭力的退休計劃，該計劃與向公司所有員工提供的退休金 一致。

 

 

倖存者收入保護計劃

 

為什麼 有 SIPE？

 

除了向所有受薪員工提供的人壽保險計劃外，還提供荷美爾高管倖存者收入計劃 （“SIPE”）。與 合格的養老金計劃一樣，基礎廣泛的計劃所提供的保險水平也有限制。公司提供SIPE 以提供與參與者收入水平相稱的死亡撫卹金。SIPE 可供指定的管理人員羣體 員工（包括所有 NEO）使用。

 

如果符合條件的員工在 積極工作期間死亡，則SIPE向員工的 配偶或受撫養子女支付平均工資的60％（基於五年平均值）的補助金，為期最長20年。如果付款是向受益人而不是配偶或受撫養子女支付的，則最長期限為五年 （對於在2000年或之後加入SIPE的參與者）或20年（對於在2000年之前加入SIPE的參與者）。如果符合條件的員工 在退休後死亡，則向配偶或受撫養子女支付的補助金為每年服務費的1％，最高為15年平均工資的40％。如果 付款給受益人而不是配偶或受撫養子女，則最長期限為五年（對於在 2000 年或之後加入 SIPE 的參與者）或十年（對於在 2000 年之前加入 SIPE 的參與者）。SIPE在2009財年進行了修訂，從2009年10月26日當天或之後起停止向新官員發放的退休後補助金。

 

額外津貼

 

公司向其執行官提供有限的津貼 。該公司擁有兩架公司飛機，但該飛機的行政用途僅限於商務 目的。儘管根據美國證券交易委員會的規定，首席執行官使用公司飛機出席外部上市公司董事會會議被披露為一項額外津貼 ，但薪酬委員會認為，首席執行官使用公務機符合適當的目的，並已批准 這種用途。此外，出於健康、安全、公司業務日程安排和生產力原因，委員會已允許首席執行官使用公司飛機進行個人旅行。根據美國國税局的規定，這種使用公務飛機的應納税價值作為應納税所得額向 首席執行官收取。

 

該公司在科羅拉多州韋爾市 擁有一套公寓。該公寓可供高級管理層成員作為度假勝地使用。根據美國國税局的規定， 使用該房產的應納税價值作為應納税所得額向員工收取。

 

該公司向高管 官員提供汽車。出於商務旅行需求，公司選擇提供公司用車，而不是為使用個人 車輛支付里程。根據美國國税局的規定，車輛的年度應納税價值作為應納税所得額向員工收取。

 

公司向包括執行官在內的指定經理羣體 提供年度醫療體檢。確保這些關鍵經理的健康狀況可以最大限度地減少 業務運營因意外健康狀況而中斷的機會。

 

税收減免

 

由於2017年減税 和《就業法》的頒佈，從2017年12月31日之後的應納税年度（ 公司，從2019財年開始）向我們的近地天體支付的超過100萬美元的補償將不可扣除。因此，在2023財年向我們 NEO支付的超過100萬美元的基於績效的薪酬將不可扣除，除非該補償符合適用於截至2017年11月2日實施的某些具有約束力的書面 績效薪酬安排的過渡性救濟。

 

在我們認為切實可行且符合我們的最大利益和股東利益的範圍內，我們打算保留過渡性 救濟對現有基於績效的薪酬獎勵的適用性。但是，無法保證與這些 裁決相關的補償符合過渡性救濟的資格，這是因為修訂後的 第 162 (m) 條、美國國税局發佈的關於過渡救濟的適用有限指導方針以及相關的過渡救濟 要求的適用和解釋存在模糊和不確定性。

 

薪酬委員會仍認為，儘管某些薪酬獎勵過去可能導致不可扣除的 薪酬支出，而且預計將來也會導致不可扣除的 薪酬支出，但如果不限制其在組織和發放薪酬方面的自由裁量權和靈活性，則最符合股東的利益。委員會適當激勵我們的執行官的能力被認為對我們的成功 和促進股東的利益至關重要。

 

 

分析與我們的薪酬計劃相關的風險

 

在做出有關薪酬 計劃設計和薪酬水平的決策時，我們的薪酬委員會和高級管理層會考慮許多因素，包括 公司及其股東面臨的任何潛在風險。雖然

 

 

我們高管 的薪酬中有很大一部分是基於績效和 “風險的”，我們認為公司的薪酬計劃結構合理 ，不太可能對公司產生重大不利影響。

 

高級管理層在委員會的指導和監督下，實施和管理除高級 管理小組以外的所有公司員工的薪酬計劃。

 

具體而言，委員會注意到可降低潛在風險的 以下設計特徵：

 

●

高管薪酬由薪酬委員會審查，該委員會由 位獨立董事和獨立薪酬顧問組成。委員會自我評估和外部顧問評估每年進行一次 。

●

薪酬水平和設計以 年為基準，以同行公司為基準，以確保與市場保持適當的一致性。每年還對用於基準測試的同行小組進行審查。

●

緩解風險的設計功能已納入公司的激勵計劃 ，包括：

o

短期激勵計劃包含多個績效指標，因此 績效重點在收入和底線業績之間得到了很好的平衡。支出上限為目標的200％。

o

長期激勵計劃組合由期權、限制性股票和側重於相對股東總回報率（以及2024財年的有機淨銷售增長和投資回報率）的 現金計劃相平衡，它們共同用作績效 和留存工具。基於績效的現金支出上限為目標的300％。

●

制定股票所有權指導方針是為了確保 高管和股東之間的利益一致。

●

補償回收政策旨在在 符合條件的財務重報的情況下收回激勵性薪酬。

 

名執行官 (NEO) 的薪酬

 

下表和敍述性披露 應與薪酬討論與分析一起閲讀，後者介紹了我們的高管薪酬 和福利計劃的目標。下表顯示了2021財年至2023財年我們的近地天體的薪酬。

 

薪酬彙總 表

 

姓名 和主要職位		年			工資 ($)(1)				獎金 ($)(2)				股票 獎勵 ($)(3)				選項 獎項 ($)(4)				非股權 激勵計劃薪酬 ($)(5)				在養老金中更改 價值和不合格 遞延補償 收益 ($)(6)				所有 其他補償 ($)(7)				總計 ($)
詹姆斯·P·斯尼		2023				1,032,692				-				2,000,038				1,999,841				1,347,400				271,507				134,501				6,785,979
董事會主席， 總裁		2022				1,000,000				200				1,750,042				1,749,732				4,733,850				-				244,278				9,478,102
兼首席執行官		2021				1,010,577				200				1,675,044				1,674,704				4,792,500				556,138				248,311				9,957,474
Jacinth C. Smiley		2023				513,077				-				440,015				440,051				458,100				45,646				47,981				1,944,870
執行副總裁		2022				482,692				200				375,039				374,967				766,768				49,923				70,964				2,120,553
兼首席財務 官		2021				294,231				-				996,819				175,122				333,527				73,920				100,617				1,974,236
Deanna T. Brady		2023				527,307				-				400,014				400,232				432,050				118,640				36,096				1,914,339
執行副總裁		2022				466,346				200				375,039				374,967				890,610				-				72,364				2,179,526
		2021				450,034				200				310,038				309,672				854,368				193,516				71,276				2,189,104
凱文·邁爾斯		2023				396,538				-				300,025				200,116				288,100				73,610				59,598				1,317,987
高級副總裁
馬克·A·科菲		2023				406,538				-				210,031				210,326				308,820				105,613				58,904				1,300,232
集團副總裁		2022				394,808				200				180,030				180,312				621,762				-				59,220				1,436,332

 

(1)

包括根據公司的遞延納税投資 計劃A-401（k）和高管遞延收益計劃自願遞延的金額。

(2)

包括向所有其他 符合條件的員工支付的全權獎金，金額相同。

(3)

包括在 財年內授予的限制性股票單位的授予日期公允價值總額，根據FASB ASC Topic 718計算。授予日期的公允價值基於授予日公司 普通股的紐約證券交易所收盤價。

 

 

(4)

包括本財年 授予的股票期權的總授予日期公允價值，根據FASB ASC Topic 718計算。授予日期的公允價值基於Black-Scholes估值模型。 用於計算這些金額的假設包含在我們截至2023年10月29日財年的10-K表年度報告 所列經審計財務報表的附註A “重要會計政策摘要——股票薪酬 ” 和附註M “股票薪酬” 中。

(5)

包括運營商在財年 期間獲得的股份計劃和AIP激勵金，其中大部分是在財政年度結束後支付的，以及LTIP績效獎勵下的支出，如下表所示 。在2020年6月8日至2023年6月30日的LTIP業績期內，該公司的股東總回報率為同行集團的19.0％，因此沒有派息。包括根據行政遞延收益計劃自願遞延的款項。

 

姓名		年			運營商的 共享計劃 付款 ($)				AIP 付款 ($)				LTIP Payout ($)				非股權合計 激勵計劃 補償 ($)
詹姆斯·P·斯尼		2023				290,000				1,057,400				-				1,347,400
		2022				364,000				1,369,600				3,000,250				4,733,850
		2021				332,000				1,221,000				3,239,500				4,792,500
Jacinth C. Smiley		2023				116,000				342,100				-				458,100
		2022				145,600				440,840				180,328				766,768
		2021				75,170				230,377				27,980				333,527
Deanna T. Brady		2023				116,000				316,050				-				432,050
		2022				145,600				418,475				326,535				890,610
		2021				132,800				359,365				362,203				854,368
凱文·邁爾斯		2023				101,500				186,600				-				288,100
馬克·A·科菲		2023				116,000				192,820				-				308,820
		2022				145,600				243,960				232,202				621,762

 

(6)

包括養老金計劃和SERP下累積福利 精算現值的年度增長額。在2022財年， 養老金計劃和SERP下累積福利的精算現值每年變化為負數：斯尼先生—（1,282,399美元）；布雷迪女士—（671,820美元）； 和科菲先生—（793,428美元）。根據美國證券交易委員會的規定，現值是使用與財務報表中養老金福利估值所適用的相同假設確定的 。參見第34頁上的 “養老金福利”。沒有哪個近地物體的遞延補償收益高於 個市值或優惠收益。

(7)

2023 財年的所有其他補償包括所有非主體（除非另有説明） 以下內容：(a) 公司代表參與者向聯合收益利潤分享信託基金繳款，(b) 公司根據荷美爾遞延税收投資計劃 A-401 (k)，(c) 向邁爾斯博士繳納的公司代表參與者向行政部門 遞延收益計劃繳款，金額為 401 (k) 由於美國國税局 的限制，無法將其繳納到401（k）計劃中，（d）公司購買車輛的總增量成本規定用於商業和個人用途，(e) 除布雷迪女士和邁爾斯博士以外的所有近地天體，公司在科羅拉多州韋爾使用公司擁有的公寓 的總增量成本，(f) 除斯尼先生以外的所有近地天體，公司支付的體檢費用， 和 (g) Snee 先生的總增量成本斯內先生使用公司飛機進行個人 旅行和參加外部上市公司董事會會議的公司。

 

公司對 聯合收益利潤分享信託基金的捐款如下：斯尼先生——24,695美元；斯邁利女士——12,230美元；布雷迪女士——13,053美元； 邁爾斯博士——9,408美元；科菲先生——9,643美元。公司在荷美爾遞延納税投資計劃A- 401（k）下的配套付款如下：斯尼先生——13,200美元；斯邁利女士——10,812美元；布雷迪女士——12,206美元；邁爾斯博士——15,233美元； 和科菲先生——13,200美元。邁爾斯博士向行政遞延收益計劃繳納的401（k）匹配金額為13,139美元，由於美國國税局的限制， 無法向401（k）計劃繳款。由於計劃年度從 公司的會計年度變更為日曆年，因此公司將荷美爾遞延税收投資計劃A-401（k）下的款項與由於國税局的限制而無法向401（k）計劃繳納的 金額相匹配，這是非典型的，這導致計劃年度從2022年10月31日縮短到 2022 年 12 月 31 日 。

 

斯內先生使用公司飛機進行個人旅行和參加外部上市公司董事會會議的總增量成本 為80,093美元。這筆費用包括着陸費、停車、機組人員差旅費、飛機燃料和維護費用。

 

下表描述了2023財年向每位NEO發放的每隻股票 期權和非股權激勵計劃獎勵。

 

 

2023 財年基於計劃的 獎勵的補助

 

										非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出												全部 其他 股票				所有其他								格蘭特
				獎項批准		運營商的 股票(1)				閾值				目標				最大值				獎項： 數字 的 股份 的庫存 或單位				選項 獎項： 的數量 證券 標的股票 選項				運動 或基地 的價格 選項 獎項				日期 公平 的價值 股票和 選項 獎項
姓名		授予日期		日期		(#)				($)				($)				($)				(#)				(#)				($/Sh。)				($)
詹姆斯·P·斯尼				1/31/2023(1)			200,000								364,000
				1/31/2023(2)							850,000				1,700,000				3,400,000
		2/1/2023(3)		1/31/2023																			44,112												2,000,038
		2/1/2023(4)		1/31/2023																							208,100				45.34				1,999,841
Jacinth C. Smiley				11/21/2022(1)			80,000								145,600
				11/21/2022(2)							275,000				550,000				1,100,000
		12/6/2022(3)		11/21/2022																			9,394												440,015
		12/6/2022(4)		11/21/2022																							43,100				46.84				440,051
Deanna T. Brady				11/21/2022(1)			80,000								145,600
				11/21/2022(2)							262,500				525,000				1,050,000
		12/6/2022(3)		11/21/2022																			8,540												400,014
		12/6/2022(4)		11/21/2022																							39,200				46.84				400,232
凱文·邁爾斯				11/21/2022(1)			70,000								127,400
				11/21/2022(2)							150,000				300,000				600,000
		12/6/2022(3)		11/21/2022																			4,270												200,007
		12/6/2022(4)		11/21/2022																							19,600				46.84				200,116
		10/3/2023(3)		9/23/2023																			2,653												100,018
馬克·A·科菲				11/21/2022(1)			80,000								145,600
				11/21/2022(2)							155,000				310,000				620,000
		12/6/2022(3)		11/21/2022																			4,484												210,031
		12/6/2022(4)		11/21/2022																							20,600				46.84				210,326

 

(1)

“運營商股份” 列披露了2023財年向每位NEO授予的運營商 股份。“目標” 列顯示了根據2022財年每股收益1.82美元估算的2023財年運營商可能支付的份額 。根據美國證券交易委員會的規定，這筆估計可能的付款是基於上一財年 的業績，因為2023財年的每股收益業績無法確定 2023財年初發放獎勵時。根據2023財年每股收益1.45美元，每個NEO在2023財年獲得的實際運營商股份付款是在 財年結束後支付的，包含在第28頁薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 下。 有關運營商股份的描述，請參閲第21頁上的 “運營商股份激勵計劃”。

(2)

包括在 2023 財年授予的 AIP 績效獎勵。這些獎勵包括 目標金額，受AIP規定的門檻和最高支付額的約束。每個 NEO 在 2023 財年獲得的實際 AIP 補助金是在財年結束後支付的，包含在第 28 頁薪酬彙總表 的 “非股權激勵計劃薪酬” 下。有關 2023 財年的 AIP 和 AIP 支出説明，請參閲第 22 頁上的 “年度激勵計劃”。

(3)

由根據公司激勵性薪酬計劃授予的限制性股權單位組成。 這些限制性股權單位在授予日三週年之際全額歸屬。授予日期的公允價值包含在第28頁薪酬彙總表的 “股票獎勵” 下。有關在各種終止情景下如何對待RSU的討論，請參閲第34頁上的 “終止或控制權變更後的潛在付款”。

(4)

包括根據公司的激勵性薪酬 計劃授予的股票期權。從授予日一週年起，這些股票期權按每年25％的比例歸屬。授予日期的公允價值包含在第28頁薪酬彙總表的 “期權獎勵” 下 。有關在各種終止情景下如何處理股票期權的討論，請參閲第34頁上的 “終止時的潛在付款或 控制權變更”。

 

 

下表彙總了截至2023年10月29日每位近地天體的 未償股權獎勵總額。

 

2023 財年年末未償還的 股權獎勵

 

		期權獎勵														股票獎勵
姓名		未行使的標的證券數量 選項 (#) 可鍛鍊				證券數量 標的未行使資產 選項 (#) 不可行使(1)(2)				選項 運動 價格 ($)				選項 到期 日期		股數 或 那個的股票單位 還沒歸屬 (#)(3)(4)				市場 股票價值 或者那種庫存單位 還沒歸屬 ($)(5)
詹姆斯·P·斯尼			107,000				-				37.755			12/1/2025
			277,400				-				35.62			2/1/2027
			365,900				-				34.08			2/1/2028
			335,000				-				42.00			2/1/2029
			153,900				51,300				47.43			2/3/2030
			111,350				111,350				46.92			2/1/2031
			52,450				157,350				47.11			2/1/2032
			-				208,100				45.34			2/1/2033
																	37,805				1,186,710
																	38,497				1,208,413
																	44,733				1,404,164
Jacinth C. Smiley			10,350				10,350				48.34			6/1/2031
			13,725				41,175				42.43			12/7/2031
			-				43,100				46.84			12/6/2032
																	21,723				681,878
																	9,210				289,111
																	9,585				300,883
Deanna T. Brady			51,600				-				26.38			12/2/2024
			39,000				-				37.755			12/1/2025
			51,300				-				33.31			12/6/2026
			46,900				-				37.10			12/5/2027
			35,900				-				44.91			12/4/2028
			23,475				7,825				45.54			12/3/2029
			20,700				20,700				47.53			12/1/2030
			13,725				41,175				42.43			12/7/2031
			-				39,200				46.84			12/6/2032
																	6,944				217,961
																	9,210				289,111
																	8,714				273,530
凱文·邁爾斯			34,800				-				26.38			12/2/2024
			26,000				-				37.755			12/1/2025
			8,100				-				37.91			4/25/2026
			50,600				-				33.31			12/6/2026
			46,900				-				37.10			12/5/2027
			35,300				-				44.91			12/4/2028
			17,100				5,700				45.54			12/3/2029
			12,050				12,050				47.53			12/1/2030
			6,950				20,850				42.43			12/7/2031
			-				19,600				46.84			12/6/2032
																	4,032				126,573
																	532				16,707
																	4,666				146,469
																	4,357				136,765
																	2,653				83,278

 

 

		期權獎勵														股票獎勵
姓名		證券數量 標的未行使 選項 (#) 可鍛鍊				證券數量 標的未行使資產 選項 (#) 不可行使(1)(2)				選項 運動 價格 ($)				選項 到期 日期		股數 或 那個的股票單位 還沒歸屬 (#)(3)(4)				市場 股票價值 或者那種庫存單位 還沒歸屬 ($)(5)
馬克·A·科菲			30,800				-				26.38			12/2/2024
			20,200				-				37.755			12/1/2025
			24,500				-				33.31			12/6/2026
			28,900				-				37.10			12/5/2027
			23,700				-				44.91			12/4/2028
			12,675				4,225				45.54			12/3/2029
			9,350				9,350				47.53			12/1/2030
			900				900				48.34			6/1/2031
			6,600				19,800				42.43			12/7/2031
			-				20,600				46.84			12/6/2032
																	3,136				98,438
																	532				16,707
																	328				10,284
																	4,421				138,783
																	4,575				143,619

 

(1)

股票期權補助金通常分四次等額每年分期發放， 四分之一的補助金在授予日一週年時解鎖。股票期權的期限為十年。因此，授予日期 比下表中顯示的期權到期日早十年。具體的歸屬日期列於下文腳註2。有關在各種終止情景下如何對待股票期權 的討論，請參閲第 34 頁上的 “終止或控制權變更時的潛在付款”。

(2)

下表顯示了2023年10月29日 持有的所有不可行使期權的歸屬時間表。這些選項在指定年份的撥款週年紀念日歸屬。例如，2022年12月6日 向斯邁利女士授予的期權於2023年12月6日歸屬於10,775股，並將分別歸屬於2024年12月6日、2025年12月6日和2026年12月6日 的10,775股股票。

 

不可行使期權的歸屬時間表

 

姓名		期權授予 日期		歸屬 十二月 2023				威爾背心 在 2024 年				威爾背心 在 2025 年				威爾背心 在 2026				威爾背心 在 2027 年
詹姆斯·P·斯尼		2/3/2020			-				51,300				-				-				-
		2/1/2021			-				55,675				55,675				-				-
		2/1/2022			-				52,450				52,450				52,450				-
		2/1/2023			-				52,025				52,025				52,025				52,025
Jacinth C. Smiley		6/1/2020			5,175				5,175				-				-				-
		12/7/2021			13,725				13,725				13,725				-				-
		12/6/2022			10,775				10,775				10,775				10,775				-
Deanna T. Brady		12/3/2019			7,825				-				-				-				-
		12/1/2020			10,350				10,350				-				-				-
		12/7/2021			13,725				13,725				13,725				-				-
		12/6/2022			9,800				9,800				9,800				9,800				-
凱文·邁爾斯		12/3/2019			5,700				-				-				-				-
		12/1/2020			6,025				6,025				-				-				-
		12/7/2021			6,950				6,950				6,950				-				-
		12/6/2022			4,900				4,900				4,900				4,900				-
馬克·A·科菲		12/3/2019			4,225				-				-				-				-
		12/1/2020			4,675				4,675				-				-				-
		6/1/2021			-				450				450				-				-
		12/7/2021			6,600				6,600				6,600				-				-
		12/6/2022			5,150				5,150				5,150				5,150				-

 

 

(3)

由RSU組成，包括在歸屬期內累積的額外RSU的股息等價物 。RSU 通常在授予之日三週年時全額歸屬。 具體的歸屬日期見下文腳註4。有關在各種終止情景下如何對待RSU的討論，請參閲第34頁上的 “終止或控制權變更後的潛在付款”。

(4)

下表顯示了截至2023年10月29日 尚未歸屬的所有限制性股票單位的歸屬時間表。這些限制性股權單位在指定年份的撥款週年紀念日歸屬。例如，2022年12月6日RSU對斯邁利女士的補助金將於2025年12月6日到期。

 

RSU 的歸屬時間表

 

姓名		RSU 補助金 日期		歸屬 十二月 2023				威爾背心 在 2024 年				威爾背心 在 2025 年				威爾背心 在 2026
詹姆斯·P·斯尼		2/1/2021			-				37,805				-				-
		2/1/2022			-				-				38,497				-
		2/1/2023			-				-				-				44,733
Jacinth C. Smiley		6/1/2021			-				21,723				-				-
		12/7/2021			-				9,210				-				-
		12/6/2022			-				-				9,585				-
Deanna T. Brady		12/1/2020			6,944				-				-				-
		12/7/2021			-				9,210				-				-
		12/6/2022			-				-				8,714				-
凱文·邁爾斯		12/1/2020			4,564				-				-				-
		12/7/2021			-				4,666				-				-
		12/6/2022			-				-				4,357				-
		10/3/2023			-				-				-				2,653
馬克·A·科菲		12/1/2020			3,668				-				-				-
		6/1/2021			-				328				-				-
		12/7/2021			-				4,421				-				-
		12/6/2022			-				-				4,575				-

 

(5)

市值是使用該財年最後一個交易日2023年10月29日公司 股票的31.39美元收盤價計算得出的。

 

下表彙總了每位NEO在2023財年行使的期權 獎勵和授予的股票獎勵。

 

期權行權 和 2023 財年歸屬股票

 

		期權獎勵								股票獎勵
姓名		股票數量 收購於 練習 (#)				已實現價值 運動時 ($)(1)				的數字 收購的股份 關於歸屬 (#)(2)				已實現價值 關於歸屬 ($)(3)
詹姆斯·P·斯尼			-				-				36,236				1,639,315
Jacinth C. Smiley			-				-				-				-
Deanna T. Brady			-				-				5,602				266,857
凱文·邁爾斯			10,400				132,426				4,084				194,561
馬克·A·科菲			31,400				549,814				3,034				144,541

 

(1)

金額是行使時公司股票的市場價格（紐約證券交易所當前價格或紐約證券交易所當前 日收盤價，視行使方式而定）與期權行使價之間的差額。

(2)

歸屬的限制性股票單位包括在歸屬期內累積的額外限制性股票單位形式的股息等價物。

(3)

實現的價值是使用公司 股票在歸屬日的收盤價計算得出的。

 

下表顯示了近地物體在養老金計劃和SERP下有權獲得的累積福利的當前 值。

 

 

養老金福利

 

姓名		計劃名稱		積分服務年限 (#)		的現值 累積福利 ($)				期間付款 上一財年 ($)
James P. Snee(1)		養老金計劃		34-6/12			785,619				-
		SERP		34-6/12			3,128,536				-
Jacinth C. Smiley		養老金計劃		2-7/12			49,334				-
		SERP		2-7/12			120,155				-
Deanna T. Brady(1)		養老金計劃		27-2/12			707,982				-
		SERP		27-2/12			1,107,197				-
凱文·邁爾斯(1)		養老金計劃		22-3/12			537,779				-
		SERP		22-3/12			580,147				-
Mark A. Coffey(1)		養老金計劃		38-4/12			1,138,547				-
		SERP		38-4/12			1,296,936				-

 

(1)

根據養老金計劃和SERP，科菲先生都有資格退休。 根據養老金計劃和SERP，斯尼先生、布雷迪女士和邁爾斯博士都有資格提前退休。這些計劃的退休 條款在第25頁的 “養老金計劃” 和第26頁的 “補充高管退休 計劃” 中進行了描述。

 

根據美國證券交易委員會的規定，NEO在這些計劃下有權獲得的累計福利的當前 值是使用適用於我們財務報表的 養老金福利估值的相同假設確定的。參見我們截至2023年10月29日財年的10-K表年度報告中包含的 份經審計的財務報表中的附註G，“養老金和其他退休後福利”。這些計劃的重要 條款在第25頁的 “養老金計劃” 和第26頁的 “補充高管退休計劃” 中進行了描述。

 

下表顯示了有關每位NEO參與公司高管遞延收益計劃的信息 。

 

不合格延期 補償

 

姓名		高管 的捐款 上一個財政年度 ($)(1)				公司 捐款 在上一財年 ($)(1)				聚合 收入 上一個財政年度 ($)(1)				聚合 提款/ 發行版 ($)				總餘額 在十月二十九日 2023 ($)(1)
詹姆斯·P·斯尼			-				-				175,979				-				4,583,129
Jacinth C. Smiley			486,758				-				58,567				-				724,757
Deanna T. Brady			-				-				12,997				-				325,525
凱文·邁爾斯			-				13,139				44,135				-				1,316,121
馬克·A·科菲			-				-				24,628				-				433,863

 

(1)

下表列出了本年度和前幾年的薪酬彙總表中已經列為薪酬 的金額：

 

姓名		2023 財年金額 繳款和收入 報告為補償 在 2023 財年摘要中 補償表 ($)				“彙總” 中的金額 截至2023年10月29日的餘額” 專欄報告為 補償摘要 前幾年的薪酬表 ($)
詹姆斯·P·斯尼			-				4,096,689
Jacinth C. Smiley			486,758				195,980
Deanna T. Brady			-				149,998
凱文·邁爾斯			13,139				-
馬克·A·科菲			-				17,614

 

第26頁的 “不合格遞延薪酬計劃” 中描述了公司高管遞延收益計劃的實質性條款 。

 

終止或控制權變更後的潛在付款

 

我們的執行官與公司沒有 份僱傭或遣散協議。因此，除斯邁利女士外，任何執行官都無權獲得任何形式的現金遣散費， 。公司向女士提供 份工作機會

 

 

如果無故在公司工作，Smiley 被非自願解僱 ，則包括遣散費。這筆遣散費包括她2021年6月1日的RSU 補助金、2021年6月1日的股票期權補助金和三筆初始按比例分配的LTIP績效獎勵的價值，前提是這些獎勵不在她解僱之前發放給 。

 

我們的股票期權獎勵包括標準 條款，根據解僱原因，終止僱傭關係時將獎勵歸屬或沒收。 這些規定概述如下：

 

●

所有股票期權在高管去世後立即歸屬；

●

符合條件的退休或殘疾將導致股票期權 繼續按照最初的歸屬時間表歸屬，但根據公司2009年長期激勵計劃（ “先前計劃”）授予的所有股票期權在殘疾時立即歸屬；

●

歸屬在自願終止僱傭關係時結束，所有股票期權將在解僱後三個月到期 ，除非根據先前計劃授予的股票期權在 終止後的三個月內繼續歸屬；

●

通過合併、 出售資產或投標或交易所要約等公司交易改變公司的控制權後，如果股票期權沒有繼續使用或被倖存實體取代，則 股票期權完全歸屬，薪酬委員會可以酌情允許將部分或全部股票期權兑換成現金 付款；

●

如果公司控制權發生不涉及公司交易的變更， 薪酬委員會可以自行決定採取委員會認為適當的行動，包括加快 股票期權的歸屬或允許用股票期權交換現金支付；

●

對於根據先前計劃授予的股票期權，如果公司的資本結構 發生變化，包括通過合併、出售資產或要約收購來改變公司的控制權，薪酬 委員會可以自行決定採取委員會認為適當的行動，包括加快股票期權的歸屬或 允許用股票期權兑換現金支付或替代股票期權；

●

股票期權因故終止後立即被沒收；以及

●

在以下情況下，股票期權將被取消：（1）嚴重違反公司 的《商業道德行為準則》，（2）違反任何保密義務或類似義務，或（3）為任何 組織提供服務或直接或間接參與任何在公司受僱期間以及出於第 (1) 和 (2) 條的目的與公司利益相沖突的業務 僅限終止此類僱傭後的一年內 。對於根據先前計劃授予的股票期權，在為任何組織提供 服務或直接或間接參與任何與公司利益競爭、有損或衝突 的業務時，股票期權將被取消，如果違反保密協議或競業禁止協議，則股票期權將被立即沒收（薪酬委員會確定）。所有 NEO 都簽署了公司當前形式的保密、競業限制、禁止招標 和發明轉讓協議。

 

我們的 RSU 獎勵包括標準條款 ，根據解僱原因，終止僱傭關係時將獎勵歸屬或沒收。這些條款 概述如下：

 

●

所有 RSU 在 高管死亡、合格退休或殘疾後立即歸屬；

●

除高管死亡、合格退休或殘疾以外 的原因，所有未歸屬的限制性股權單位在終止僱傭時將被沒收；

●

當通過合併、 出售資產或投標或交換要約等公司交易改變公司的控制權時，如果限制性股票未被繼續使用或被存續實體取代，則限制性股票完全歸屬 ，薪酬委員會可以酌情允許將部分或全部限制性股票兑換成現金支付；

●

如果公司控制權發生不涉及公司交易的變更， 薪酬委員會可以自行決定採取委員會認為適當的行動，包括加快 RSU的歸屬或允許將限制性股票兑換成現金支付；以及

●

在以下情況下，RSU 將被取消：(1) 嚴重違反公司的商業道德行為準則 ，(2) 違反任何保密義務或類似義務，或 (3) 為任何組織提供服務 或直接或間接參與任何與公司利益競爭、有損或衝突的業務 ，且僅用於第 (1) 和 (2) 條的目的，在 解僱後立即終止後的一年內。

 

我們的 LTIP 績效獎勵協議 包含標準條款，根據解僱原因 ，終止僱傭關係時將獎勵歸屬或沒收。這些規定概述如下：

 

 

●

死亡導致計算獎勵，就好像績效期在 死亡之日結束，並根據員工在績效期內的實際工作時間 按比例向員工的受益人支付款項；

●

公司控制權的變更會導致獎勵的計算，就好像 績效期在控制權變更發生之日結束，向員工支付獎勵時不按比例分配；

●

符合條件的退休或殘廢將在績效 期結束後獲得一筆補助金，金額等於整個績效期內本應獲得的金額，該金額根據員工的實際 工作期限按比例分配；

●

除符合條件的退休、殘疾 或死亡以外的任何原因而終止僱用會導致所有獎勵權利被沒收；以及

●

在以下情況下，LTIP獎勵將被取消：（1）嚴重違反公司 的《商業道德行為準則》，（2）違反任何保密義務或類似義務，或（3）為任何 組織提供服務或直接或間接參與任何在公司受僱期間以及出於第 (1) 和 (2) 條的目的與公司利益相沖突 的業務僅限終止此類僱傭後的一年內 。

 

下表顯示截至2023年10月29日，在NEO死亡、合格退休、殘疾或控制權變更時， 可能支付的LTIP績效獎勵、不可行使的股票期權獎勵的潛在價值以及未歸屬RSU 的潛在價值。

 

2023 財年年底終止或控制權變更後的潛在付款

 

		死亡				符合條件的退休金 或殘疾												在控制區中更改
		潛力				潛在的 價值或付款 ($)(1)(3)(5)(6)												潛力
		價值或付款				閾值				目標				最大值				價值或付款
姓名		($)(1)(2) (3)(4)				($)				($)				($)				($)(1)(2)(3)(4)(7)
詹姆斯·P·斯尼
股票期權			-				-				-				-				-
RSU			3,799,288				3,799,288				3,799,288				3,799,288				3,799,288
LTIP 獎項 (6/21-6/24)			-				1,323,250				2,646,500				7,939,500				-
LTIP 獎項（6/22-6/25）			-				805,000				1,610,000				4,830,000				-
總計			3,799,288				5,927,538				8,055,788				16,568,788				3,799,288
Jacinth C. Smiley(8)
股票期權			-				-				-				-				-
RSU			1,271,872				1,271,872				1,271,872				1,271,872				1,271,872
LTIP 獎項 (6/21-6/24)			-				174,983				349,965				1,049,895				-
LTIP 獎項（6/22-6/25）			-				103,500				207,000				621,000				-
總計			1,271,872				1,550,355				1,828,837				2,942,767				1,271,872
Deanna T. Brady
股票期權			-				-				-				-				-
RSU			780,602				780,602				780,602				780,602				780,602
LTIP 獎項 (6/21-6/24)			-				152,075				304,150				912,450				-
LTIP 獎項（6/22-6/25）			-				115,000				230,000				690,000				-
總計			780,602				1,047,677				1,314,752				2,383,052				780,602
凱文·邁爾斯
股票期權			-				-				-				-				-
RSU			509,792				509,792				509,792				509,792				509,792
LTIP 獎項 (6/21-6/24)			-				90,850				181,700				545,100				-
LTIP 獎項（6/22-6/25）			-				55,200				110,400				331,200				-
總計			509,792				655,842				801,892				1,386,092				509,792
馬克·A·科菲
股票期權			-				-				-				-				-
RSU			407,831				407,831				407,831				407,831				407,831
LTIP 獎項 (6/21-6/24)			-				104,675				209,350				628,050				-
LTIP 獎項（6/22-6/25）			-				63,250				126,500				379,500				-
總計			407,831				575,756				743,681				1,415,381				407,831

 

 

(1)

股票期權的估值基於公司股票在2023年10月29日（該財年的最後一個交易日）的31.39美元收盤價 與 股票期權的適用行使價之間的差額。行使價超過2023年10月29日收盤價31.39美元的股票期權沒有價值 的用途。

(2)

股票期權顯示的金額代表所有不可行使的股票期權的價值。 可行使的股票期權不會受到此終止事件的影響。

(3)

限制性股票單位的估值基於公司股票在2023年10月29日，即該財年的最後一個交易日 的31.39美元收盤價。

(4)

公司去世或控制權變更後支付的LTIP績效獎勵 基於截至2023年10月29日的公司實際業績。從業績期開始到2023年10月29日，死亡時的此類補助金將根據工作情況 按比例分配。

(5)

雖然根據先前計劃授予的不可行使的股票期權在殘疾時會立即歸屬 ，但截至2023年10月29日，根據先前計劃授予的所有未行股票期權均已歸屬並可以行使，因此不會受到本次終止事件的影響。根據先前計劃授予的不可行使的股票期權在符合條件退休後繼續按照 的原始歸屬時間表進行歸屬，因此此類股票期權不會受到本次終止事件的影響。根據2018年計劃授予的不可行使的 股票期權在符合條件的退休或殘疾時繼續按照最初的歸屬時間表進行歸屬， 因此，此類股票期權不會受到這些終止事件的影響。可行使的股票期權不會受到這些終止 事件的影響。

(6)

符合條件的退休或殘廢將在績效期結束後支付 LTIP 績效獎勵 ，該金額等於整個績效期內本應獲得的金額， 根據員工的實際工作年限按比例分配。因此，這些列顯示了 此類獎勵的潛在門檻、目標和最高補助金，每筆獎勵均按績效期開始至2023年10月29日的就業情況按比例分配。 的實際付款要等到每個獎勵的績效期結束日期之後才能確定。

(7)

在本表中，假設薪酬委員會行使自由裁量權 ，在公司控制權變更後加快所有股票期權和限制性股票單位的歸屬。得出 相同結果的替代假設是，委員會行使自由裁量權，允許交換股票期權和限制性股票單位以獲得現金支付（ 的價值等於公司股票在2023年10月29日，即該財年最後一個交易日 的收盤價與股票期權的適用行使價和等於RSU收盤價之間的差額），或者 股票期權和限制性股權完全歸屬於通過公司交易變更公司的控制權，其中股票期權和限制性股票單位 不會被倖存的實體延續或取代。

(8)

公司向Smiley女士提供的就業機會包括在無故受僱於公司的情況下被非自願解僱時支付遣散費 。這筆遣散費包括 她於2021年6月1日的RSU補助金、2021年6月1日的股票期權補助金和三筆初始按比例分配的LTIP績效獎勵的價值， ，前提是這些獎勵未在解僱之前發放。斯邁利女士最初的三筆按比例分配的LTIP績效 獎勵已歸屬並已支付，因此這些獎勵不再具有遣散費的價值。此外，斯邁利女士 2021年6月1日的股票期權補助金中有一半已歸屬，因此不再具有遣散費的價值。截至2023年10月29日，斯邁利女士為本次活動支付的 遣散費總額為995,119美元。

 

在因 任何原因被解僱後，我們的執行官將根據他們參與的計劃 獲得退休金和不合格的遞延薪酬福利。這些福利的價值在上面標題為 “養老金福利” 和 “不合格遞延薪酬” 的部分中列出。

 

因執行官死亡導致 解僱後，SIPE將向該高管的遺屬提供死亡撫卹金。第27頁的 “倖存者收入保護計劃” 中描述了這些補助金的價值 。

 

首席執行官薪酬比率 披露

 

我們確定，截至2023年10月29日，除首席執行官詹姆斯·斯內外，調整後的員工總薪酬中位數 為52,099美元。根據第28頁的薪酬彙總表 ，斯內先生的2023財年年度總薪酬為6,785,979美元。因此，我們首席執行官的年度總薪酬與員工 年總薪酬中位數的比率為130比1。

 

截至 2023 年 10 月 29 日，我們的 員工總數為 20,055 名員工，其中 18,369 名位於美國，1,686 名位於非美國。 司法管轄區。根據美國證券交易委員會的規定，我們將來自以下國家的23名員工排除在最低限度豁免範圍內：澳大利亞 (8)；加拿大 (4)；香港 (1)；日本 (2)；墨西哥 (1)；菲律賓 (4)；和新加坡 (3)。在申請此豁免後，我們調整後的 員工人數用於

 

 

確定中位數的員工包括20,032名員工中的 ，其中18,369名位於美國，1,663名位於非美國司法管轄區。

 

為了確定薪酬員工的中位數， 我們使用了2023財年的現金薪酬總額，包括基本工資、實際支付的獎金以及加班費和津貼（如適用）。

 

該薪酬比率 是一個合理的估計值，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則，其基礎是我們的工資和就業記錄以及上述 方法。

 

薪酬與績效 披露

 

根據美國證券交易委員會根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法 和S-K法規第402（v）條通過的薪酬與績效規則所要求的 ，公司提供以下有關 之間關係的信息 在過去三個財年中，向我們的近地天體 “實際支付的補償” 以及我們的某些財務業績 指標。有關我們的薪酬計劃以及我們的薪酬委員會如何尋求 使薪酬與績效保持一致的討論，請參閲第18頁開始的 “薪酬討論與分析” 部分。

 

薪酬與績效表

 

下表列出了除了2021財年、2022財年和2023財年的股東總回報、淨收入和息税前利潤 業績業績外，我們的首席執行官和剩餘的NEO（“其他NEO”）的額外 薪酬信息。

 

																			年底 的投資價值為100美元(3)2020 年 10 月 25 日在：
年			摘要 Comp. 表格總計 首席執行官 ($)(1)				比較。 實際上已付款 致首席執行官 ($)(1) (2)				平均值 摘要 比較。桌子 的總計 非首席執行官 近地天體 ($)(1)				平均值 Comp。 其實 已付給非 首席執行官近地天體 ($)(1) (2)				荷梅爾 食品公司 ($)				標準普爾 500 已打包 食物和肉類 ($)(4)				淨收入 （單位：百萬） ($)				息税前利潤(5) （以百萬計） ($)
2023				6,785,979				3,794,875				1,619,357				1,072,900				67.95				105.48				794				1,073
2022				9,478,102				10,172,606				1,567,860				1,752,171				98.81				121.58				1,000				1,312
2021				9,957,474				10,718,861				2,144,105				2,100,469				87.16				104.50				909				1,122

 

(1)

在2021年、2022年和2023年，首席執行官是 James P. Snee。其他近地天體如下：

a.

2021 年：詹姆斯·希恩、迪安娜·T·布雷迪、傑辛斯·斯邁利、格倫·R·利奇和 Lori J. Marco。

b.

2022 年：Deanna T. Brady、Jacinth C. Smiley、Lori J. Marco、Mark A. Coffey 和 James N. Sheehan。

c.

2023 年：Jacinth C. Smiley、Deanna T. Brady、Kevin L. Myers 和 Mark A. Coffey。

(2)

有關 實際支付的補償計算方法的詳細信息，請參閲下表。

(3)

公司和同行集團每年的股東總回報率反映瞭如果在2020年10月25日投資該金額，則100美元的累計價值，包括股息的再投資。

(4)

就該表而言，該公司的 同行羣體是標準普爾500指數包裝食品和肉類， 正如我們在2023年12月6日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的股東回報率 業績圖表中所反映的那樣。

(5)

我們公司選擇的衡量標準是息税前利潤，我們認為該衡量標準代表了上表中沒有以其他方式列出的最重要的財務業績，我們使用該衡量標準將2023財年實際支付給NEO 的薪酬與公司的業績聯繫起來。有關GAAP指標 與非公認會計準則調整後的指標的對賬情況，請參閲我們的10-K表年度報告。

 

實際支付的補償是通過以下調整確定的：

 

 

		2023								2022								2021
		首席執行官 ($)				的平均值 其他 近地天體 ($)				首席執行官 ($)				的平均值 其他 近地天體 ($)				首席執行官 ($)				的平均值 其他 近地天體 ($)
薪酬表摘要總計			6,785,979				1,619,357				9,478,102				1,567,860				9,957,474				2,144,105
固定福利和精算養老金計劃的調整：
減法：彙總薪酬表中報告的所有固定福利和養老金計劃下累計福利的精算 現值的彙總變化			(271,507	)			(85,877	)			--				(9,985	)			(556,138	)			(205,792	)
補充：本年度服務成本			192,538				53,419				375,753				68,584				357,148				82,976
減法：先前的服務成本			--				--				(300,808	)			(19,715	)			--				--
養老金調整總額：			(78,969	)			(32,458	)			74,945				38,884				(198,990	)			(122,816	)
股票和期權獎勵的調整 (A):
減法： 彙總薪酬表股票和期權獎勵金額(B)			(3,999,879	)			(650,203	)			(3,499,774	)			(448,046	)			(3,349,748	)			(739,952	)
補充： 本年度授予的未償還年終未歸屬獎勵的年終公允價值(C) (D)			2,860,067				437,011				3,564,130				587,654				3,285,965				621,125
加法 （減法）：從上一財年末到受保財政年度末末的獎勵的公允價值之間的差額 ，適用於在受保財政年度結束時尚未歸屬的任何上一財年授予的未歸屬獎勵的公允價值(C) (D)			(1,743,540	)			(347,553	)			398,622				49,268				439,846				50,759
補充： 授予並歸屬於所涉財政年度的獎勵在歸屬日的公允價值(C) (D) (E)			--				--				--				--				--				78,005
加法 （減法）：從上一財年末到歸屬日期的公允價值變化，該變動是在所涵蓋的財政年度內在任何上一財年 年度授予的獎勵的歸屬日(C) (D)			(28,783	)			46,746				156,581				(43,449	)			584,314				69,242
股票和期權獎勵的調整總額			(2,912,135	)			(513,999	)			619,559				145,427				960,377				79,180
實際支付的補償			3,794,875				1,072,900				10,172,606				1,752,171				10,718,861				2,100,469

 

(A)

在每個受保財政年度中，某些近地天體符合退休資格。對於在所涉年度內仍在 工作的符合退休資格的近地天體，尚未對RSU獎勵的歸屬進行調整 ，因為在因退休而終止服務之前，這些獎勵可能會被沒收，因此在符合條件退休後會加速退休。 為計算實際支付的薪酬而進行的與退休相關的調整僅適用於在 任一所涵蓋財政年度內退休的 NEO，包括加速歸屬 RSU 和應計股息等價物。股票期權在退休後繼續 按照獎勵協議的計劃歸屬，並在 NEO 退休後被視為未兑現，出於這些薪酬與績效披露的目的 。

(B)

薪酬彙總表的價值包括根據FASB ASC Topic 718計算的股票的授予日期公允價值 ，因此不包括限制性股票的任何股息等價物。

(C)

股票期權根據Black-Scholes方法計算，按照 ，FASB ASC Topic 718（如果適用）。

(D)

歸屬日的公允價值和年終公允價值包括應計股息 等值的價值。

(E)

價值反映了2021財年因符合條件的退休金 而加速獲得的RSU補助金。

 

薪酬與績效的關係

 

下面顯示的 圖表顯示了實際支付給我們的首席執行官的薪酬以及上述 “薪酬與績效對比” 表中列出的 實際支付給我們的其他 NEO 的平均薪酬，並與以下績效指標進行了比較：我們的股東總回報率和同行集團的股東總回報、 我們的淨收入和我們的息税前利潤。

 

 

 

 

 

 

2023 年最重要的績效衡量標準

 

我們 已將以下衡量標準確定為將高管薪酬與績效聯繫起來的最重要衡量標準。請參見 薪酬討論與分析部分從第 18 頁開始 瞭解更多信息。

 

息税前利潤

股票 價格

相對 TSR

EPS

 

第 4 項 — 關於指定執行官 (NEO) 薪酬的諮詢投票

 

按照《交易法》第14A條和美國證券交易委員會相關規則的要求，公司正在向股東 提供有關NEO薪酬的諮詢投票。這種諮詢性投票通常被稱為 “按薪投票”。

 

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括 本委託書中規定的薪酬討論與分析、薪酬表和敍述性討論，對公司NEO的薪酬進行不具約束力的 投票。如第 27 頁上的 “與我們 薪酬計劃相關的風險分析” 中所述，say-on-pay 投票不是對公司一般薪酬政策、公司董事會薪酬或 公司與風險管理相關的薪酬政策的投票。

 

公司的高管薪酬 計劃旨在吸引、激勵和留住能夠實現公司目標 並創造股東價值的高素質執行官。薪酬委員會認為，公司的高管薪酬計劃反映了強烈的 績效薪酬理念，完全符合股東的長期利益。從第18頁開始的薪酬討論和 分析部分對高管薪酬計劃進行了更詳細的討論，包括 2023 財年的業務亮點。

 

要求股東對以下決議投票 ：

 

決定，荷美爾食品公司的股東 在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬，如 證券交易委員會的薪酬披露規則，包括公司2024年年會委託書中規定的薪酬討論和 分析、薪酬表和敍述性討論。

 

本次關於高管薪酬的諮詢投票 對公司董事會沒有約束力。但是，董事會在確定 未來的高管薪酬安排時將考慮投票結果。

 

儘管股東對該提案 的投票不具有約束力，但如果投票支持該決議的股票數量 超過投票反對該決議的股票數量，則董事會將認為股東已批准該決議。董事會建議投票通過批准公司 NEO 薪酬的決議

 

 

正如本委託書中所披露的那樣。 除非股東另有規定，否則將對具有正確日期和簽名的代理人進行投票。

 

關聯方 交易

 

董事會通過了 項書面關聯交易政策。本政策適用於根據 《交易法》第S-K條例第404（a）項符合披露條件的所有交易。有關涉及關聯人的交易的信息由審計委員會審查。相關 人包括公司董事和執行官及其直系親屬。如果關聯人在任何公司交易中擁有直接 或間接的重大利益，則委員會將決定是否批准或批准該交易。 委員會將使用任何程序並審查其認為適當的任何信息。所有關聯方交易將 根據美國證券交易委員會的規定進行披露。對於2023財年，根據美國證券交易委員會的規定，公司沒有要求披露 的重大關聯方交易。

 

查看和交付 的代理材料

 

通過互聯網查看 的代理材料 -我們能夠通過互聯網快速高效地向股東分發年度報告和這份代理 報表。這減少了運送到股東 地址的紙張數量，並消除了通過郵件發送這些文件的成本。股東可以選擇在互聯網上查看所有未來的年度報告和代理 報表，而不是通過郵寄方式接收。你可以在今年對代理人進行投票時進行此次選舉。只需按照 的説明通過互聯網進行投票，或者直接前往 www.proxyvote.com/hrl 進行同意。 仍可選擇通過郵件、電話或互聯網對股票進行投票。

 

的代理材料的交付 -除非公司收到 位股東的相反指示，否則只向共享一個地址的多位股東交付一份關於代理材料互聯網可用性的通知或我們的年度報告和委託書的一份 份副本。如果您希望在今年或未來幾年單獨收到代理 材料的互聯網可用性通知或年度報告和委託書（如適用），請致電 507-437-5944 或嚮明尼蘇達州奧斯汀荷美爾廣場 1 號 55912 副總裁兼公司祕書布萊恩·約翰遜發送申請 。然後，公司將承諾 根據此類請求迅速提供一份單獨的代理材料互聯網可用性通知或年度報告和 委託書。

 

2025 年年度股東大會的股東提案

 

任何打算在2025年年度股東大會上提交 提案的股東都必須在8月之前向公司提交提案[22]，2024 年，以便 考慮將該提案納入公司的委託書和該會議的代表委託書。

 

公司章程規定了某些 要求，股東必須滿足這些要求才能在年度股東大會上提出任何提案或提名以供參選董事的考慮 。無論是否要求將提案或提名包含在委託書和委託書中，這些要求均適用。這些要求包括向公司祕書發出的書面通知，該通知應在去年年會一年後至少 90 天在公司 的主要執行辦公室收到。對於企業 或計劃提交2025年年度股東大會的提名，通知截止日期為2024年11月1日。在此日期之後提交的股東 提案或董事提名不得在2025年年度股東大會上提交。

 

除了滿足我們章程 的要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持董事會候選人以外的董事 候選人的股東還必須在2024年12月1日之前發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

 

其他事項

 

除上述事項外， 管理層不知道將在會議上提出的任何事項。如果會議之前確實有其他事項， 代理人將根據委託書中授予的授權自行決定對此類事項進行投票。

 

根據董事會 的命令

 

 

布萊恩·D·約翰遜 副總裁兼職

公司祕書

 

十二月[20], 2023

 

 

附錄 A

 

修正證書

的
重述的 公司註冊證書

 

荷美爾食品公司是一家根據特拉華州通用公司法（以下簡稱 “公司”）組建和存在的公司 ，特此 證明：

 

首先：在2023年11月20日舉行的公司董事會 會議上，正式通過了一項決議，其中載有公司 重述公司註冊證書的擬議修正案（“修正案”），宣佈該修正案是可取的，並指示將該修正案 提交公司下一次年度股東大會審議，該修正案 ，以供公司下一次年度股東大會審議特拉華州。

 

決議中規定 修正案的部分如下：

 

茲決定，對本公司經修訂的公司註冊證書第十一條 進行修訂，使其全文如下：

 

第十一： 公司董事或高級管理人員不得因金錢損失 或違反作為董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(i) 任何違反董事或高級管理人員 忠於公司或其股東的義務的責任，(ii) 非善意或不作為的行為或不作為的責任涉及 故意的不當行為或明知的違法行為，（iii）根據《特拉華州通用公司法》第174條，或（iv）涉及 的任何交易董事或高級管理人員在公司或其權利下的任何 行動中獲得任何不當的個人利益，或 (v) 就高級管理人員而言。如果在 股東批准後，對特拉華州通用公司法進行了修訂，授權公司採取行動，進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的特拉華州 通用公司法允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的 責任。

 

公司股東對前述段落的任何廢除或修改 均不得對廢除或修改時公司董事或 高級管理人員的任何權利或保護產生不利影響。

 

第二：該修正案是根據特拉華州《通用公司法》第242條的規定正式通過的。

 

為此，該公司已促使 該證書由其副總裁兼公司祕書布萊恩·約翰遜簽署，現年31歲，以昭信守^st2024 年 1 月

 

	荷美爾食品公司
	來自：
		布萊恩·D·約翰遜
		副總裁兼公司祕書