附錄 10.1

執行 版本

優先次級可轉換票據的形式

本證書所代表的證券 的發行和銷售均未根據經修訂的1933年《證券 法》或適用的州證券法進行登記。證券不得出售、出售、轉讓或轉讓 (I) 如果沒有 (A) 經修訂的1933年《證券法》規定的有效的證券註冊聲明，或 (B) 以公司合理接受的形式向持有人提供法律顧問的意見（如果公司要求），則不得出售、出售、轉讓或轉讓 ，或者（II）除非已出售或符合條件將根據該法案第144條或第144A條出售。儘管 有上述規定，證券仍可通過善意保證金賬户或由證券擔保的其他貸款或融資安排進行質押。本説明的任何受讓人均應仔細閲讀本説明的條款，包括本説明的第3 (c) (iii) 和19 (a) 節。根據本票據第3 (c) (iii) 節，本票據所代表的本金以及轉換後可發行的證券可能低於 本票據正面列出的金額。

本票據以原始發行折扣 （“OID”）發行。根據美國財政部條例第1.1275-3 (b) (1) (1)，本公司代表張艾維將在本票據發行之日起十天後 應持有人要求立即向持有人提供財政部 條例第1.1275-3 (b) (1) (i) 條所述的信息。可以通過電話號碼 858) 550-1900 X 289 與 IVY ZHANG 取得聯繫。

Evofem Biosciences， Inc.

優先次級 可轉換票據

對於收到的價值，特拉華州的一家公司 Evofem Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此承諾按訂單付款 [_______]或其 註冊賬户（“持有人”）將上述金額作為原始本金金額（根據贖回、轉換或其他方式扣除的 “本金”）在到期時，無論是在到期日 日，還是在加速、贖回或以其他方式（在每種情況下均根據本協議條款進行扣減），並支付任何未償本金的利息（“利息”） 按上文規定的發行日期（ “發行日期”）起的適用利率（定義見下文）計算，直到發行日期到期並應付款，無論是在到期日還是在加速、轉換、 兑換或其他情況下（在每種情況下，均根據本協議條款）。本優先次級可轉換票據（包括為交換、轉讓或替換而發行的所有優先次級可轉換票據，即 “本票據”）是根據證券購買協議發行的優先次級可轉換票據之一 ，日期為 [_______]²（ “認購日期”），由公司與其中提及的投資者（“買家”）不時修訂（統稱 “票據”，以及其他優先擔保可轉換票據，即 “其他 票據”），隨後根據該特定重組協議（“交易所”）進行交換，日期為 ，截止2023年12月1日（“重組執行日期”）”），由公司與持有人之間進行，但 交易所自發行日（“生效日期”）起生效。此處使用的某些大寫術語在第 32 節中定義 。

¹插入現有 票據發行日期

²插入現有 票據發行日期

1。{BR} 本金的支付。在到期日，公司應向持有人支付一筆現金，代表該本金和利息的所有未付的 本金、應計和未付利息以及應計和未付的滯納金（定義見第 25 (c) 節）。 除本票據明確允許外，公司不得預付未償本金、應計和未付利息的任何部分 利息或應計和未付的本金和利息滯納金（如果有）。

2。 利息；利率。

(a) 本票據的利息應從發行日開始累計，並應按360天年度和十二個30天 個月計算，並應在到期日拖欠支付，並應按照 的條款按照 支付。除非事先根據本票據的條款進行轉換或贖回，否則利息應在到期日 以現金支付。

(b) 在到期日支付利息之前，本票據的利息應按利率累計，並通過以下方式支付： 根據第3 (b) (i) 條在每個轉換日將利息計入轉換金額，或者在根據第12條在 進行任何贖回時或在任何破產違約事件發生時按要求支付任何款項。自任何違約事件發生之日起和之後，以及在 持續期間（無論公司是否向持有人發送了違約事件通知，或者 持有人是否向公司提交了違約事件贖回通知或以其他方式通知公司違約事件已發生 ），利率均應自動提高至每年百分之十二％（12.0％）（“違約利率”）。 如果此類違約事件隨後得到糾正（並且不存在其他違約事件，包括但不限於 公司未能在到期日按違約利率支付此類利息），則上述 句中提及的調整將從該補救措施之日後的下一個日曆日起停止生效；前提是 的利息計算並按此增加的利率支付在此類違約事件持續期間，應在 與 相關的範圍內繼續適用自此類違約事件發生之日起至該違約事件的補救日期（包括該違約事件的補救日期）之日。

3。{BR} 票據的轉換。根據本第3節規定的條款和條件，本票據可在發行之後的任何時候轉換為有效發行、已全額支付和不可評估的普通股（定義見下文）。

(a) 轉換權。在不違反第3（d）節規定的前提下，在發行日當天或之後的任何時候，持有人 有權按照轉換率（定義見下文）將未償和未付的轉換金額（定義見下文）的任何部分轉換為根據第3（c）節有效發行、全額支付的 和不可評估的普通股。在進行任何轉換時，公司 不得發行普通股的任何一小部分。如果發行會導致普通股 股的一小部分的發行，則公司應將普通股的該部分四捨五入至最接近的整股。 公司應 支付在轉換任何 轉換金額時可能因發行和交付普通股而支付的所有轉讓、蓋章、發行和類似税款、成本和開支（包括但不限於 過户代理人（定義見下文）的費用和開支）。

(b) 轉換率。根據第 3 (a) 條轉換任何轉換金額後可發行的普通股數量應通過將該轉換金額 (x) 除以 (y) 轉換價格（“轉換率”）來確定。

(i) “轉換金額” 是指本金中待轉換、贖回或以其他方式作出本決定的 部分的總和，以及 (y) 本金中該部分的所有應計和未付利息 以及該部分本金和該利息的應計和未付滯納金，以及 (z) 任何其他未付金額 交易文件（如果有）。

(ii) “轉換價格” 是指截至任何轉換日期或其他確定日期的0.0635美元，但須按此處規定的調整 。

(c) 轉換機制。

(i) 可選轉換。要在任何日期（“轉換日期”）將任何轉換金額轉換為普通股， 持有人應在該日期的紐約時間晚上 11:59 當天或之前向公司交付 一份已執行的轉換通知副本（每份均為 “轉換通知”） 以附錄一的形式交付 以供收據。如果第 3 (c) (iii) 節要求，在如前所述轉換本票據後的兩 (2) 個交易日內，持有人 應將本票據交給國家認可的隔夜送達服務機構，以便交付給公司（或根據第 19 (b) 條的規定，本票據丟失、被盜或銷燬的賠償承諾 ）。在收到轉換通知之日後的第一個（第一個） 個交易日當天或之前，公司應通過電子郵件在 作為附錄二所附的表格中發送確認收到此類轉換通知的確認函，並説明隨後是否可以根據第144條或有效且可用的註冊聲明（每份均為 “確認書”）轉售該 股普通股} 致持有人和公司的過户代理人（“過户代理人”），該確認應構成 指示過户代理人根據此處的條款處理此類轉換通知。在公司收到轉換通知之日後的第二個（第二個） 個交易日（或 1934 法案或其他適用法律、規則或法規要求的更早日期，用於結算根據該轉換通知發行的這些 股普通股的交易的適用轉換日期）（“股票交割截止日期”）當天或之前，公司應 (1) 前提是過户代理人蔘與存管信託公司（“DTC”）的快速自動 證券轉賬計劃（“FAST”），通過託管系統的存款/提款 將持有人 有權獲得的普通股總數存入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户，或者 (2) 如果過户代理人未參與FAST，則應持有人的要求，（通過 信譽良好的隔夜快遞公司）發行並交付至中指定的地址轉換通知，以持有人 或其指定人的名義註冊的普通股數量的證書根據這種轉換，持有人應有權獲得這些權利。如果本票據 已根據第 3 (c) (iii) 節實際交出進行轉換，並且本票據的未償本金大於轉換金額的 本金部分，則公司應儘快且不遲於收到本票據後的兩個 (2) 個工作日內，自費向持有人（或其指定人）發行新票據（根據第 19 (d) 條，在 中）代表未兑換的未兑現本金。無論出於何種目的，有權獲得本票據轉換後發行的普通股 股的個人均應被視為轉換日此類普通股 的記錄持有人。儘管本説明或註冊權協議中有任何相反的規定， 在註冊聲明（定義見註冊權協議）生效之日之後，在持有人 收到寬限期通知（定義見註冊權協議）之前，公司應促使轉讓代理人 向持有人（或其指定人）交付與任何出售有關的無抵押普通股的可註冊證券（如《註冊權協議》中定義的 ）持有人已就此簽訂了銷售合同，並在適用範圍內交付了招股説明書的副本 ，該招股説明書作為特定註冊聲明的一部分包括在內，而持有人尚未就此達成協議。

(ii) 公司未能及時轉換。如果公司出於任何原因或無緣無故未能在適用的 股票交割截止日期當天或之前，(I) 如果轉讓代理人未參與FAST，則向持有人（或其指定人）簽發並交付持有人有權獲得的普通股數量的證書，並在 公司的股票登記冊上登記此類普通股，或者，如果轉讓代理人蔘與FAST，將持有人或 持有人的指定人的餘額賬户存入DTC，用於存入該數量的普通股持有人轉換本票據 （視情況而定）或（II）如果涉及轉售作為轉換通知 標的普通股（“不可用轉換股份”）的註冊聲明不可轉售此類不可用 轉換股份，並且公司未能立即但不遲於轉換通知要求的轉售註冊權協議 (x) 通知持有人，(y) 以電子方式交付普通股，不含任何股票限制性説明，持有人通過其在託管人處存款/提款系統將此類轉換後有權獲得的普通股總數 存入持有人或其指定人在DTC的 餘額賬户（前述條款 (II) 中描述的事件以下稱為 “通知失敗”，與上文第 (I) 條所述事件一起，“轉換 失敗”），那麼，除了持有人可用的所有其他補救措施外，（1）公司應以現金向持有人支付 在未及時發行此類普通股的股票交割截止日期之後的每一天，其金額等於（A）在股票交割 截止日期當天或之前未向持有人發行且持有人有權獲得的普通股數量之和乘以（B）持有人以書面形式 選擇的普通股的任何交易價格乘以 (B) 持有人以書面形式 選擇的普通股的任何交易價格的乘以 在從適用的轉換日期開始到適用的股票交付截止日期 和 (2) 期間內的任何時候生效持有人在向公司發出書面通知後，可以宣佈其轉換通知無效，保留或已經退回（視情況而定）本票據中未根據該轉換通知進行轉換的任何部分，前提是 轉換通知無效不會影響公司根據本第 3 (c) 節支付在該等 通知發佈之日之前應計的任何款項的義務 (ii) 或其他。除上述規定外，如果在股票交付截止日期當天或之前 (A) 如果轉讓代理人未參與FAST，則公司不得向持有人（或其指定人）簽發和交付 證書，也不得在公司的股票登記冊上註冊此類普通股，或者，如果轉讓代理人蔘與FAST ，則轉讓代理人不得將持有人的餘額賬户記入貸方或持有人向DTC指定持有人有權獲得的普通股數量 股根據本協議或根據下文第 (II) 條或 (B) 項規定的公司 義務進行轉換，則發生通知失敗，如果在該股票交付截止日期當天或之後，持有人收購 （在公開市場交易、股票貸款或其他方面）普通股 股份，相當於該轉換後可發行的普通股數量的全部或任何部分，而持有人有權從公司獲得並擁有未收到與此類轉換失敗或通知失敗有關的公司 （“買入”）），然後，除了持有人可用的所有 種其他補救措施外，公司還應在收到持有人申請後的兩 (2) 個工作日內自行決定：(I) 向持有人支付現金，金額等於持有人以此方式收購的普通股的總購買價格（包括 經紀佣金、股票貸款成本和其他自付費用（如果有）（包括但不限於， 任何其他人代表持有人或代表持有人）（“買入價”），此時 公司'發行和交付此類證書（以及發行此類普通股）或將該持有人或該持有人的指定人的餘額 賬户（視情況而定）存入DTC的義務，即 持有人根據本協議（視情況而定）有權獲得的普通股數量（視情況而定）（以及發行此類普通股）的義務將 終止，或 (II) 立即終止履行其義務，向持有人簽發代表這些 股普通股的證書並將其交付給持有人，或者將餘額存入貸方持有人或該持有人的指定人（視情況而定）向DTC賬户持有人根據本協議（視情況而定）轉換後有權獲得的普通股數量 ，並向持有人支付現金 ，金額等於買入價超過 (x) 該數量普通股 乘以 (br) 乘以 (br) y) 從 適用轉換通知發佈之日起至該轉換通知發佈之日止的這段時間內，任何交易日普通股的最低收盤價根據本條款 (II)（“買入付款 金額”）發放和付款。任何內容均不限制持有人根據本票據、法律或 股權尋求任何其他可用的補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本票據條款的要求及時交付代表普通股的證書（或以電子方式交付此類普通股）， 下達具體履行令和/或禁令救濟。

(iii) 註冊；圖書錄入。公司應保存一份登記冊（“登記冊”），用於記錄每張票據持有人 的姓名和地址以及這些持有人持有的票據（“註冊票據”）的本金。 在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應具有決定性，對所有目的均具有約束力。儘管有相反的通知，公司和 票據的持有人應將姓名記錄在登記冊中的每個人視為票據的所有者（包括但不限於 根據本協議收取本金和利息的權利）。只有在登記冊上登記此類轉讓或出售，才能全部或部分轉讓、轉讓或出售已註冊票據。在收到持有人要求轉讓、轉讓或出售任何註冊票據全部或部分的書面 請求後，公司應在登記冊中記錄其中包含的信息 ，並根據第18條向指定的受讓人或受讓人發行一張或多張本金總額與交出的註冊票據本金總額 相同的新註冊票據，前提是如果公司 沒有這樣記錄在兩 (2) 段內轉讓、轉讓或出售任何註冊票據的全部或部分（視情況而定）Business 天收到此類請求，則登記冊應自動被視為已更新，以反映此類轉讓、轉讓或出售（視情況 而定）。儘管本第 3 節中有任何相反的規定，但在根據本票據條款將本票據的任何部分轉換為 之後，持有人無需親自向公司交出本票據，除非 (A) 本票據所代表的全部 轉換金額正在兑換（在這種情況下，本票據應按照第 3 (c) (i) 節的規定在轉換 之後交付給公司）或 (B) 持有人已事先向公司提供書面通知（該通知可能包含在 中）轉換通知）要求在本票據實際交出後重新發行本票據。持有人和公司應 保存記錄，顯示已轉換和/或支付的本金、利息和滯納金（視情況而定）以及此類轉換的日期、 和/或付款（視情況而定），或者應使用持有人和公司合理滿意的其他方法，以便 不要求在轉換時實際交出本票據。如果公司沒有更新登記冊以記錄此類兑換和/或支付的本金、利息 和滯納金（視情況而定），以及此類兑換和/或付款的日期（視情況而定），則登記冊應自動被視為已更新以反映此類情況。

(iv) 按比例轉換；爭議。如果公司收到來自多個票據持有人的 相同轉換日期的轉換通知，並且公司可以轉換已提交轉換的票據的部分（但不是全部）， ，則根據第3（d）條，公司 應從選擇在該日期轉換票據的每位票據持有人按比例轉換該票據持有人提交轉換的票據份額基於該持有人在該日期 提交轉換的票據的本金相對於本金總額的本金金額在該日期提交轉換的所有票據的金額。如果就本票據的轉換而向持有人發行的普通股數量存在爭議 ，公司應向持有人發行 無爭議的普通股數量，並根據第24條解決此類爭議。

(d) 轉化限制。公司不得對本票據的任何部分進行轉換，持有人無權 根據本票據的條款和條件轉換本票據的任何部分，任何此類轉換均無效，並被視為從未進行過，前提是此類轉換生效後，持有人與其他歸屬 方共同擁有超過4.99％的實益所有權（“生效後立即流通的普通股 的最大百分比”)轉換。就前一句而言，持有人和其他歸屬方實益擁有的普通股 股總數應包括持有人和所有其他歸屬方持有的普通股 的數量，加上將本票據與確定該句子的 轉換後可發行的普通股數量，但應不包括將在此時發行的普通股 (A) 本附註中剩餘的未轉換部分的轉換由持有人或任何其他歸屬方實益擁有 和 (B) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於 任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括但不限於認股權證）中由 持有人或任何其他歸因方實益擁有的未行使或未兑換部分，但須遵守與中包含的限制類似的轉換或行使限制這個 第 3 (d) 節。就本第3（d）條而言，受益所有權應根據1934年法案第13（d）條計算。為了確定持有人在轉換本票據時可以在不超過最大百分比的情況下收購的已發行普通股數量，持有人可以依賴 (x) 公司最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告或向美國證券交易委員會提交的其他公開 中反映的普通股數量，視情況而定，(y) 公司最近的公告或 (z) 公司 或轉讓代理人的任何其他書面通知，如果有，列出已發行普通股的數量（“報告的流通股數 ”）。如果公司在普通股實際已發行股數 小於報告的流通股數時收到持有人的轉換通知，則公司應書面通知持有人當時已發行的普通股數量 ，如果該轉換通知會導致持有人的受益所有權 超過根據本第 3 (d) 節確定的最大百分比，持有人必須將減少的普通股數量 通知公司根據此類轉換通知購買。出於任何原因，根據持有人的書面或口頭要求 ，公司應在一（1）個工作日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數量 。無論如何，普通股的已發行數量應在允許持有人和任何其他歸因方 自報告流通股份數量之日起轉換或行使包括本票據在內的公司證券 生效後確定。如果轉換本票據後向持有人發行普通股 導致持有人和其他歸屬方被視為實益擁有，則 總額超過已發行普通股數量的最大百分比（根據1934年法案第13 (d) 條確定），則持有人和其他歸屬方以這種方式發行的股票數量受益 所有權總額超過最大百分比（“超額股份”）將被視為無效，並應從一開始就被取消 ，持有人無權投票或轉讓超額股份。向 公司發出書面通知後，持有人可以不時地加息（這種上調要到第六十一屆才生效（61）^st) 在 發出此類通知的第二天）或將最高百分比降至不超過此類通知中規定的9.99％的任何其他百分比； ，前提是 (i) 最高百分比的任何提高要到第六十一屆才會生效 (61)^st) 在 向公司發出此類通知的第二天，並且 (ii) 任何此類增加或減少僅適用於持有人和其他歸因 方，不適用於非持有人歸因方的任何其他票據持有人。為明確起見，出於任何目的，包括出於1934年法案第13（d）條或第16a-1（a）（1）條的目的，根據本票據條款發行的超過最高百分比的普通股 股票均不得被視為持有人 實益擁有。先前無法根據本段轉換 本説明不影響本段規定在隨後 確定可兑換性方面的適用性。本款條款的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 3 (d) 節的條款，但應在必要範圍內更正本段（或本 段落的任何部分），這些條款可能存在缺陷或不符合本第 3 (d) 或 節中包含的預期受益所有權限制，以便對此類限制進行必要或必要的修改或補充。本段 中包含的限制不得免除，應適用於本説明的繼任持有人。

(e) 違約事件發生時的替代轉換權 。

(i) 將軍。根據第 3 (d) 節，在 違約事件的違約贖回權事件（定義見下文）的任何時候（無論該違約事件是否已得到糾正，或者公司是否已向持有人發出違約事件 通知，或者持有人是否向公司提交了違約事件贖回通知或以其他方式通知公司 違約事件已發生），持有人可以選擇轉換（每個）“替代轉換”， 以及此類替代轉換的日期，每個 “替代轉換日期”）全部或任何部分轉換 金額（即轉換金額中受此類替代轉換的部分，每個 “替代轉換金額”） 按替代轉換價格轉換為普通股。

(ii) 替代轉換機制。在任何替代轉換日，持有人可以根據第 3 (c) 節自願轉換任何替代轉換 金額（在本文中，對於此類替代轉換，“替代轉換價格” 取代 “轉換價格” ，對於此類替代轉換，“兑換金額的兑換溢價” 取代上述轉換率定義第 (x) 條中的 “轉換 金額”，在 根據本票據第 3 (e) 節發出的轉換通知，持有人是選擇使用替代轉換價格 進行此類轉換。儘管本第 3 (e) 節中有任何相反的規定，但在不違反第 3 (d) 條的前提下，在公司向持有人交付代表適用替代轉換金額的 股普通股之前，持有人可以根據第 3 (c) 條將此類替代轉換金額 轉換為普通股，而不考慮本第 3 (e) 節。

4。{BR} 違約事件發生時的權限。

(a) 違約事件。以下每項事件均構成 “違約事件”，第 (ix)、(x) 和 (xi) 款中的每一個事件 均構成 “破產違約事件”：

(i) 適用的註冊聲明（定義見《註冊權協議》）未能在適用的申請截止日期（定義見《註冊權協議》）後五 (5) 天之日或 向美國證券交易委員會提交適用的註冊聲明（定義見註冊權協議），或者 未在 適用日期後的五 (5) 天或之前宣佈適用的註冊聲明生效生效期限（定義見《註冊權利協議》）；

(ii) 雖然根據註冊權協議的條款必須保持適用的註冊聲明的有效性， 但適用的註冊聲明的有效性因任何原因（包括但不限於發佈停止 令）或此類註冊聲明（或其中包含的招股説明書）的任何持有人都無法出售可註冊證券（如《註冊權協議》中定義的 ）根據 的條款，該持有人的所有可註冊證券註冊權利協議，以及此類失效或不可用期持續五 (5) 天或在任何 365 天期限內累計超過十 (10) 天（不包括允許寬限期內的天數（定義見註冊 權利協議））；

(iii) 連續五 (5) 個交易日內，普通股暫停交易或未能在符合條件的市場上市（如適用）；

(iv) 公司（A）未能通過在適用的轉換日期或行使日期（視情況而定）後的五 (5) 個交易日內向票據或認股權證的任何持有人交付所需的 股普通股來糾正轉換失敗或交割失敗（定義見認股權證） 或 (B) 向票據或認股權證的任何持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於隨時通過其任何代理人公告或 表示其不打算按要求遵守將任何票據轉換為股份 的請求根據票據的規定申請的普通股，但根據第3 (d) 節除外，或根據認股權證的規定要求 行使任何普通股認股權證；

(v) 除非公司遵守下文第 11 (b) 條，否則在第 10 (10) 條之後的任何時候^第四) 持有人的授權股票分配（定義見下文第 11 (a) 節）連續 天小於 (A) 持有人在轉換本票據全部轉換金額後有權獲得的 股普通股數量之和（不包括 ，不考慮第 3 (d) 節或其他條款中規定的任何轉換限制）以及 (B) 普通股數量之和 持有人行使全部權證後， 持有人有權獲得的股票（不考慮對行使 規定的任何限制）在認股權證中）；

(vi) 公司或任何子公司未能根據本票據（包括但不限於公司或任何子公司未能支付任何贖回 款項或本協議項下的款項）或任何其他交易文件（定義見證券購買協議）或任何其他協議、 文件、證書或其他任何協議、 文件、證書或其他與本文及因此而設想的交易相關的票據， 發生故障的情況除外在到期時按期支付利息和滯納金，在這種情況下，只有在至少兩 (2) 個交易日內 種未得到糾正的情況下，才支付利息和滯納金；

(vii) 除非適用的聯邦證券法另有禁止，否則 在轉換或行使 證券購買協議（包括本票據）下由持有人根據 證券購買協議（包括本票據）收購的任何證券（定義見證券購買協議）時，公司未能刪除發行給持有人的任何證書或任何普通股上的任何限制性標記，並且任何此類故障至少在五 (5) 天內仍未得到解決；

(viii) 公司或其任何子公司總額至少為100,000美元的債務 （定義見證券購買協議）發生任何違約、贖回或加速到期的情況，但任何其他票據除外；

(ix) 破產、破產、重組或清算程序或其他債務人救濟程序應由 或針對公司或任何子公司提起，如果由第三方對公司或任何子公司提起，則不得在啟動後的三十 (30) 天內撤銷 ；

(x) 公司或任何子公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、 破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或任何其他有待裁定為破產或破產的案件或程序，或其同意 在非自願的情況下就公司或任何子公司簽訂法令、命令、判決或其他類似文件} 根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律提起的案件或程序，或 啟動任何破產或破產案件或對其提起的程序，或者它根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交申請、答覆或同意，或同意提出此類申請或 指定或由託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員 公司或任何子公司或其任何大部分財產，或其為債權人的利益而進行的轉讓， 或執行部分債務，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或其 以書面形式承認無法在債務到期時普遍償還債務，公司或任何 子公司為推動任何此類行動而採取公司行動，或任何人採取任何行動開始統一商法的止贖權 出售或任何其他類似的行動根據聯邦、州或外國法律採取的行動；

(xi) 法院提交 (i) 與公司或任何子公司有關的法令、命令、判決或其他類似文件，涉及根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似 法律提起的自願 或非自願案件或程序，或 (ii) 裁定公司或任何子公司破產或破產的法令、命令、判決或其他類似文件，或批准 已正確提交申請，要求清算、重組、安排、調整或組成或與之相關的申請公司 或任何適用的聯邦、州或外國法律規定的任何子公司，或 (iii) 指定 公司或任何子公司或任何 大部分財產的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員，或下令清算其事務並繼續執行任何此類法令、命令、 判決或其他類似文件或任何其他此類法令、命令、判決或其他類似文件暫時失效且有效連續三十 (30) 天為期 ；

(xii) 對公司和/或其任何 子公司作出最終判決或判決，要求支付總額超過10萬美元的款項，這些判決在公司成立後的三十 (30) 天內沒有保釋、解除、和解或暫緩執行 上訴，也沒有在中止令到期後的三十 (30) 天內被撤銷；但是，前提是涵蓋的任何判決 上述 100,000 美元金額的計算中不應包括保險費或信譽良好的當事方的賠償 由於公司向持有人提供了此類保險公司或賠償提供者的書面聲明（該書面陳述應使持有人合理滿意），大意是該判決受保險或賠償的保障，公司或此類子公司 （視情況而定）將在該判決發佈後的三十（30）天內收到此類保險或賠償的收益；

(xiii) 公司和/或任何子公司，無論是單獨還是合計，(i) 未能在到期時或在任何適用的寬限期內，向任何第三方支付任何超過100,000美元的債務（僅限於無抵押的 債務，公司和/或該子公司（視情況而定）真誠地爭議的款項適當的程序以及 已根據公認會計原則預留足夠的儲備金以支付這些儲備金）或以其他方式存在違規行為 或違反任何欠款或欠款超過100,000美元的協議，未付款、違約或違規行為允許 協議另一方宣佈違約事件或以其他方式加速支付該協議規定的款項，或者 (ii) 存在任何其他 情況或事件，無論時間推移或發出通知，都會導致任何具有約束力的協議下的違約或違約事件 公司或任何子公司，哪個違約或違約事件將或可能對 產生重大不利影響公司或其任何子公司的業務、資產、運營（包括其業績）、負債、財產、狀況（包括財務狀況） 或前景，無論是個人還是總體；

(xiv) 除本第 4 (a) 節其他條款中具體規定外，公司或任何子公司違反了任何重大方面的任何陳述 或擔保（受重大不利影響或重要性約束的陳述或保證除外， 在任何方面均不得違反）或任何交易文件的任何契約或其他條款或條件，除非違反 可以糾正的契約或其他條款或條件，前提是此類違規行為在連續五 (5) 次交易中仍未得到糾正 天；

(xv) 公司就是否發生了任何違約事件 作出的虛假或不準確的證明（包括虛假或不準確的認定認證）；

(xvi) 公司或任何子公司在任何方面違反或未能遵守本説明第15節的任何規定；

(xvii) 發生任何重大不利影響（定義見證券購買協議）；

(xviii) 任何違約事件（定義見其他註釋）都與任何其他票據有關。

(b) 違約事件通知；贖回權。本票據或任何其他 票據發生違約事件後，公司應在一 (1) 個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞（指定次日 天送達）（“違約事件通知”）向持有人發出書面通知。在持有人 收到違約事件通知且持有人得知違約事件（例如較早的日期，即 “違約權生效日期事件 ”）之後的任何時間，以及第二十（20）日結束（此類結束日期，“違約權到期日”， 以及每個此類期限均為 “違約贖回權期事件”）之後的任何時間^第四) 交易日 ，在 (x) 此類違約事件被糾正之日和 (y) 持有人收到違約事件通知後，該通知包括 (I) 對適用違約事件的合理描述，(II) 公司認為此類 違約事件是否能夠得到糾正的證明，以及（如果適用）對該違約事件的任何現有計劃的合理描述公司將糾正此類 違約事件，以及 (III) 關於違約事件發生日期的證明，如果在該違約事件發生之日或之前得到糾正 違約通知事件，即適用的違約權到期日事件，持有人可以通過向公司發出書面通知（“違約贖回通知”），要求公司通過向公司發出書面通知（“違約贖回通知事件”）來兑換（無論該違約事件是否已在違約權到期日當天或之前得到糾正）本票據的全部或任何部分， 違約贖回通知的哪個事件應指明本協議的部分請注意，持有者正在選擇兑換。本票據中規定公司根據本第 4 (b) 節贖回的每個部分 部分應由公司兑換，其價格等於 (i) (A) 待兑換金額乘以 (B) 兑換溢價和 (ii) 根據第 4 (a) (iv)、(v) 節僅限於違約事件 的兩者中較高者 (vii) 持有人發出違約兑換通知時 效力的轉換率 (X) 乘以最大收盤價 (Y) 的乘積在任何交易日內， 普通股的銷售價格從此類違約事件發生前一天開始，截止於 公司支付本第 4 (b) 節（“默認贖回價格事件”）要求的全部款項之日。 本第 4 (b) 節要求的兑換應根據第 12 節的規定進行。如果本第 4 (b) 節要求的 贖回被具有管轄權的法院視為或裁定為公司對本票據的預付款，則這些 的贖回應被視為自願預付款。儘管本第 4 (b) 節中有任何相反的規定，但在 第 3 (d) 節的前提下，在違約贖回價格（及其任何滯納金）全額支付之前， 持有人可以根據本票據的條款將根據本票據的條款全部或部分地轉換為普通股。如果公司根據本第4（b）節贖回本票據 的任何部分，則持有人的損失將不確定且難以估計，因為雙方無法預測未來的利率，也無法確定持有人是否有合適的替代投資機會。 因此，根據本第 4 (b) 節到期的任何贖回溢價均應被當作對持有人實際失去投資機會的合理估計 ，而不是作為罰款。違約事件發生時的任何兑換 均不構成持有人選擇的補救措施，持有人的所有其他權利和補救措施應得到保留。

(c) 違約發生破產事件時強制贖回。無論本文有任何相反的規定，無論當時需要或正在進行任何 轉換，在任何破產違約事件發生時，無論是在到期日之前還是之後發生，公司均應立即向持有人支付一筆現金，即 (i) 所有未償本金、應計和未付的 利息以及該本金和利息的應計和未付的滯納金，乘以 (ii) 贖回溢價除 項下應付的任何和所有其他款項外，無需繳納任何款項通知或要求持有人或任何其他個人 或實體採取的其他行動，前提是持有人可以自行決定放棄在破產違約事件發生時獲得付款的全部或部分權利，並且任何此類豁免均不影響持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與此類破產違約事件 有關的任何其他權利、任何轉換權和任何付款權默認兑換價格事件或任何 其他兑換價格（如適用）。

5。 基本交易的權利。

(a) 假設。除非繼承實體根據持有人滿意並經持有人批准的形式和實質內容的書面協議，包括向每位票據持有人交付證券的協議，根據本票據和其他交易文件中的規定，以書面形式 5 (a) 承擔公司在本票據和其他交易文件下的全部義務，否則公司不得訂立或參與基本交易。繼承實體的 有書面證據票據的形式和實質內容與票據基本相似，包括但不限於本金 和利率等於當時未償還的本金以及該持有人持有的票據的利率，具有與票據相似的 轉換權，具有與票據相似的排名和安全性，持有人滿意。 發生任何基本交易後，繼承實體應繼承並取代（因此，自該 基本交易之日起，本票據和其他交易文件中提及 “公司” 的規定應改為指繼任實體），可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔本票據和本票據下公司的所有義務 其他交易文件，其效力與此類繼任實體被命名為 一樣公司在這裏。基本面交易完成後，繼任實體應向持有人交付 確認， 將在該基本交易完成後的任何時候在轉換或贖回本票據時發行，以 代替普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產（根據第 6和16條仍可發行的項目，此後應繼續可收取））在此類基本面 交易之前轉換或贖回票據，此類股份繼承實體（包括其母實體）的公開交易普通股（或其等價物） ，如果本票據在該基本面交易之前立即 進行轉換（不考慮對本票據的轉換有任何限制），則持有人有權在此類基本面交易發生時獲得該普通股（或其等價物），並根據 的規定進行調整。儘管有上述規定，但必需持有人可以自行選擇向公司發出書面 通知，免除本第5（a）條，允許在不假設本票據的情況下進行基本交易。本第5節的條款 應同樣地適用於連續的基本交易，並且在適用時不考慮對本票據轉換的任何 限制。

(b) 控制權變更通知；贖回權。在控制權變更完成前的二十 (20) 個交易日或不遲於 完成前的十 (10) 個交易日（“控制權變更日期”），但不得在公開宣佈此類控制權變更之前 ，公司應通過電子郵件和隔夜快遞向持有人發出書面通知（a “控制權變更通知”）。從持有人收到 控制權變更通知之日起，或者如果未按照 前一句（如適用）向持有人交付控制權變更通知，則持有人意識到控制權變更通知，在 (A) 控制權變更完成日期 或 (B) 收到控制權變更通知之日後二十 (20) 個交易日結束的時段內的任何時間此類控制權變更通知或 (C) 宣佈此類控制權變更的日期 ，持有人可以要求公司通過向公司發出書面通知（“控制權贖回通知變更 ”）來兑換本票據的全部或任何部分，控制權變更贖回通知應指明持有人選擇兑換的轉換金額 。本票據中根據本第 5 節應予贖回的部分應由公司 以現金兑換，其價格等於 (i) 控制權變更贖回溢價乘以 (y) 兑換轉換 金額的乘積，(ii) (x) 控制權變更贖回溢價乘以 (y) 轉換後的乘積 贖回的金額乘以 (B) 期初期普通股 股票的最大收盤價除以 (I) 所得出的商數在 (1) 適用的控制權變更 完成和 (2) 公開宣佈此類控制權變更的前一天，截止日期為持有人發出控制權變更贖回通知之日除以 (II) 當時有效的轉換價格和 (iii) (y) 控制權變更贖回溢價乘以 乘以 (a) 的乘積正在兑換的兑換金額乘以 (B)（I）總現金對價 和任何非現金的總現金價值的商數控制權變更完成後向普通股 股票持有人支付的每股普通股現金對價（任何構成公開交易證券的非現金對價的估值應為截至該控制權變更完成前一個交易日此類證券的收盤銷售價格 的最高收盤價，即公告發布後的交易日此類證券的收盤價此提議的 控制權變更及其收盤價公開發布此類 擬議控制權變更之前的交易日的證券）除以（II）當時有效的轉換價格（“控制權變更贖回價格”）。 本第 5 節要求的贖回應根據第 12 節的規定進行，並應優先向與此類控制權變更相關的股東付款 。如果本第 5 (b) 節要求的贖回被具有管轄權的法院視為或確定 是公司對本票據的預付款，則此類贖回應被視為自願預付款。 儘管本第 5 節中有任何相反的規定，但在遵守第 3 (d) 節的前提下，在控制權變更贖回價格 （及其任何滯納金）全額支付之前，持有人可以根據第 3 條將根據本第 5 (b) 節提交的兑換金額（以及 及其任何滯納金）全部或部分轉換為普通股。如果公司 根據本第 5 (b) 節贖回本票據的任何部分，則持有人的損失將不確定， 難以估計，因為雙方無法預測未來的利率，也存在持有人 合適的替代投資機會的不確定性。因此，根據本第 5 (b) 節到期的任何贖回溢價均應被當作對持有人實際失去投資機會的合理估計，並應被視為對持有人實際損失投資機會的合理估計，而不是 作為罰款。

6。{BR} 在發放購買權和其他公司活動時享有的權利。

(a) 購買權。除了根據下文第7和第16節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向所有或大體 所有普通股（“購買權”）的記錄持有者授予、發行 或出售任何期權、可轉換證券或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權 根據適用於此類購買權的條款收購如果 持有人持有普通股數量，則持有人本可以獲得的購買權的彙總本票據在授予、發行或 出售此類購買權記錄的日期前夕完全轉換本票據（不考慮對本票據可兑換性的任何 限制或限制，並假設該票據自適用記錄日起按備用 轉換價格進行轉換），或者，如果沒有此類記錄，則為該記錄的截止日期普通股的持有人 將決定授予、發行或出售此類購買權（但是，如果持有人 參與任何此類購買權的權利將導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比， 則持有人無權在最大百分比範圍內參與該購買權（並且無權因該購買權（和實益所有權）而獲得此類普通股的受益所有權， br}（任何此類超出部分），在此範圍內，此類購買權應暫時擱置（並且，如果該購買權有到期日、 到期日或其他類似條款，則該期限應按持有人 的利益延長的暫停天數（如果適用），直到其權利不會導致持有人和其他歸屬 方超過最高百分比的時間或時間（如果有的話），持有者應在該時間或時間被授予此類權利（如果有的話）（以及根據此類初始購買權或以類似方式持有的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權暫停（並且，如果此類購買權 有到期日、到期日或其他類似條款，則該期限應延長 （如果適用）），其範圍與沒有此類限制相同）。

(b) 其他公司活動。除本協議項下的任何其他權利外，在任何 基本交易完成之前，根據該交易，普通股持有人有權獲得與 有關的證券或其他資產，或以此換取普通股（“公司活動”），公司應向 做出適當規定，確保持有人此後有權在轉換本票據時獲得收益除此類轉換後應收普通股外 持有人的期權 (i)，如果持有人在此類公司 事件結束時持有此類普通股（不考慮對本票據可兑換性的任何限制或限制），或者（ii）代替此類轉換後本應收的 普通股股份，則持有人收到的此類證券或其他資產與此類公司活動圓滿相關的普通股 如果這張 票據最初以這種對價形式（而不是普通股）以與轉換率相稱的兑換 利率發行該對價，則持有人本應有權獲得的金額。根據前一句制定的規定應採用令持有人滿意的形式 和實質內容。本第 6 節的規定同樣適用於連續的公司活動 ，並且在適用時不受本票據轉換或兑換的任何限制。

7。{BR} 發行其他證券時的權利。

(a) 發行普通股時調整轉換價格。如果在認購日當天或之後，公司授予、 發行或出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議），或根據本第 7 (a) 節被視為已發放、 發行或出售任何普通股（包括授予、發行或出售由公司賬户擁有或持有或為 賬户持有的普通股，但不包括授予的任何排除證券，已發行或出售或被視為已被授予、發行或出售） ，每股對價（“新發行價格”）低於價格等於授予、發行或出售或被視為授予、發行或出售之前有效的轉換價格 （此處將有效的轉換價格稱為 “適用價格”）（前述為 “稀釋性發行”），然後，在 此類稀釋發行之後，當時有效的轉換價格應立即降至等於新發行價格的金額。出於上述所有目的 （包括但不限於根據本節 7 (a) 確定調整後的轉換價格和新的發行價格），應適用以下規定：

(i) 發行期權。如果公司以任何方式授予、發行或出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議） 任何期權，並且在行使任何此類期權時或根據其條款轉換、行使或交換任何此類期權時可發行的任何可轉換證券時，任何時候可發行一股普通股的最低每股價格均低於適用價格，那麼此類普通股應被視為已發行股份，並已由公司發行和出售，地址為 以該每股價格授予、發行或出售此類期權的時間。就本第 7 (a) (i) 節 而言，“行使任何此類期權 或在行使任何此類期權或 以其他方式根據其條款轉換、行使或交換可發行的任何可轉換證券時，在任何時候發行一股普通股的最低價格” 應等於 (1)（x）最低金額之和中較低者公司在授予、發行或出售該期權時就任何一股普通股收到或應收的對價（如有 有）， 行使此類期權，以及在行使該期權 或以其他方式根據其條款進行轉換、行使或交換任何可轉換證券時，以及 (y) 該期權中規定的最低行使價，其中一股普通股 在行使任何此類期權時或轉換後， 行使或交換任何可轉換證券在任何此類期權中，或根據其條款以其他方式， 減去 (2)在授予、發行或出售該期權、行使該期權時以及在行使該期權時或以其他方式根據其條款轉換、行使或交換任何 可轉換證券時，就該期權的任何一股普通股 股支付或應付給該期權持有人（或任何其他人）的所有金額之和（包括但不限於現金對價）、債務減免、資產或任何其他財產（ 或收益）授予該期權的持有人（或任何其他人）。除非下文另有規定，否則不得在行使 此類期權或以其他方式根據其條款實際發行此類普通股或此類可轉換證券時，或在轉換、 行使或交換此類可轉換證券時實際發行此類普通股時，對 轉換價格進行進一步調整。

(ii) 發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售（或簽訂任何發行或出售協議） 任何可轉換證券，並且在轉換、 行使或交換普通股或根據其條款行使或交換普通股時任何時候可發行的最低每股價格低於適用價格，則該普通股 應被視為已發行並已由公司發行和出售在發行或出售時（或 執行此類發行或銷售協議時，如適用的）此類可轉換證券，每股價格為此類可轉換證券。就本第 7 (a) (ii) 節 而言，“在轉換、 行使或交換普通股或根據其條款以其他方式隨時可以發行一股普通股的最低價格” 應等於 (1) 公司收到或應收的最低 對價金額（如果有）之和（x）中較低者發行或 出售（或根據發行或出售協議，視情況而定）以及轉換、行使或交換時的普通股 此類可轉換證券或根據其條款以其他方式使用，以及 (y) 此類可轉換證券 證券中規定的最低轉換價格減去 (2) 向該可轉換證券（或假設所有可能的市場條件下可能發行普通股）、 行使或交換普通股或根據其條款以其他方式發行普通股的總額減去 (2) 向該可轉換證券（或任何）持有人 支付或應付的所有金額之和其他人）發行或出售時的任何一股普通股（或協議 發行或出售該可轉換證券 持有人（或任何其他人）所收到或應收的任何其他對價（包括 但不限於由現金、債務豁免、資產或其他財產組成的任何對價）的價值（視適用情況而定），或向其授予的利益。除非下文另有規定，否則不得在轉換、行使或交換此類可轉換證券 或以其他方式根據其條款實際發行此類普通股時對轉換價格 進行進一步調整，如果此類可轉換證券的發行或出售是在行使根據本第 7 節其他規定已經或將要調整轉換價格的任何 期權時進行的)，除下文所述 外，不進一步調整轉換價格應以此類發行或出售為理由。

(iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買價或行使價，則在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時應支付的額外對價 （如果有），或者任何可轉換證券 可轉換成普通股或可行使或兑換普通股的利率在任何時候上漲或減少（轉換或行使價格按比例變動，視情況而定）上漲或減少，則與第7節所述事件有關 (b) 下文），上調時有效的轉換 價格或降幅應調整為轉換價格，如果此類期權或可轉換證券在最初授予、發行或出售時規定了購買價格的上漲或降低、額外對價 或提高或降低了轉換率（視情況而定），則轉換價格本應在 生效。就本節 7 (a) (i) 而言，如果任何期權或可轉換證券（包括但不限於截至認購之日 未償還的任何期權或可轉換證券）的條款以前一句所述的方式增加或減少，則 此類期權或可轉換證券以及在行使、轉換或交換時被視為可發行的普通股應被視為 已於此類增加或減少之日發佈。如果 此類調整會導致當時有效的轉換價格上漲，則不得根據本第 7 (a) 節進行任何調整。

(iv) 收到的對價的計算。如果發行任何期權和/或可轉換證券和/或調整權與 有關 的發行或出售或被視為發行或出售公司任何其他證券（由持有人確定，即 “主要 證券”，以及此類期權和/或可轉換證券和/或調整權，即 “二級證券”）， 一起包括一項綜合交易（或一項或多項交易，如果此類發行或銷售或被視為發行或出售 公司的證券要麼是 (A) 有至少一個共同的投資者或買家，(B) 彼此 在合理距離內完成和/或 (C) 在相同的融資計劃下完成），則此類主要證券的每股普通股 的總對價應被視為等於（x）發行一股普通 股票（或根據第 7 (a) (i) 或 7 條被視為發行的每股最低價格（x）之差（a）（ii）（如適用）在此類綜合交易中 ，減去此類二級證券的（y），（I）每種此類期權（如果有）的Black Scholes對價 價值（如果有）、（II）此類調整權的公允市場價值（由持有人真誠決定）或布萊克·斯科爾斯對價 價值（如果有）和（III）此類可轉換 證券的公允市場價值（由持有者確定）的總和（III）每種情況下的公允市場價值（由持有者確定）根據本第 7 (a) (iv) 條，按每股收費。如果發行或出售任何普通股、 期權或可轉換證券或被視為以現金髮行或出售，則為此收到的對價 （用於確定為此類普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算Black Scholes對價價值 ）將被視為公司因此收到的淨對價 。如果以現金以外的對價發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，則公司收到的此類對價的 金額（用於確定為此類普通股、期權 或可轉換證券支付的對價，但不用於計算Black Scholes對價價值）將是 此類對價的公允價值，除非該對價包含公開交易的證券，哪個案例是公司收到的對價金額 對於此類證券，將是緊接收到之日前五 (5) 個交易 天中每天 天內此類證券的vWAP的算術平均值。如果與公司作為存續實體的任何合併向不存在的實體的所有者 發行任何普通股、期權或可轉換證券，則相應的對價金額 （用於確定為此類普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算Black Scholes對價價值 ）將被視為該公司的公允價值非存續實體的淨資產和 業務中歸因於的部分此類普通股、期權或可轉換證券（視情況而定 ）。現金或公開交易證券以外的任何對價的公允價值將由公司和 持有人共同確定。如果此類各方無法在需要估值的事件（ “估值事件”）發生後的十 (10) 天內達成協議，則此類對價的公允價值將在 第十 (10) 個交易日之內確定^第四）此類估值事件發生後的第二天，由公司與持有人 共同選定的獨立、信譽良好的評估師進行。該評估師的決定為最終決定，對所有各方均具有約束力，該評估師的費用和開支 應由公司承擔。

(v) 記錄日期。如果公司記錄普通股持有人的情況，以使他們 (A) 有權獲得 普通股、期權或可轉換證券的股息或其他分配，或 (B) 認購或購買 股普通股、期權或可轉換證券，則該記錄日期將被視為普通股發行或出售 的日期已在申報此類股息或進行此類其他分配 或發行之日發行或出售授予此類訂閲或購買權（視情況而定）。

(b) 普通股細分或合併時調整轉換價格。在不限制第 6 節、 第 16 節或第 7 (a) 節的任何規定的前提下，如果公司在認購日當天或之後的任何時候（通過任何股票分割、股票分紅、 股票組合、資本重組或其他類似交易）將其一類或多類普通股細分為 股份，則該細分之前有效的轉換價格將按比例計算減少。在 不限制第 6 節、第 16 節或第 7 (a) 節的任何規定的情況下，如果公司在認購日期 當天或之後的任何時候（通過任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易）將其一類或多類 的已發行普通股合併為較少數量的股份，則緊接此類合併之前有效的轉換價格 將按比例計算增加的。根據本第 7 (b) 節進行的任何調整均應在該細分或合併生效 之日後立即生效。如果在本文計算 轉換價格期間發生任何需要根據本第 7 (b) 節進行調整的事件，則應適當調整此類轉換價格的計算以反映這種 事件。

(c) 持有調整後轉換價格的權利。除本第 7 節或證券購買協議中的其他規定外，如果公司以任何方式發行、出售或簽訂任何發行或出售協議， 任何普通股、期權或可轉換證券（根據證券購買協議中定義的 的允許權益額度發行的普通股除外）（任何此類證券，“浮動價格證券”），無論如何 證券是否已根據該協議出售，以及該協議是否已出售隨後在認購 日期之後終止，這些股票可根據此類協議發行，或者可轉換為普通股或可兑換或行使的普通股，其價格 會隨普通股的市場價格而變化或變化，包括通過一次或多次重置為固定價格， ，但不包括反映習慣反稀釋條款的配方（例如股份分割、股份組合）、股票分紅 和類似交易）（此類可變價格的每種表述均在此處稱為 “可變價格”）， 公司應在此類協議 以及此類普通股、可轉換證券或期權發行之日通過電子郵件和隔夜快遞向持有人提供書面通知。自公司簽訂此類協議 或發行任何此類可變價格證券（許可權益額度除外）之日起，持有人有權自行決定使用根據管理此類可變 價格證券的協議計算的可變價格代替轉換本票據時的轉換價格，在任何轉換時交付的轉換通知中指定 在本説明中，持有人僅出於此類轉換的目的在可變價格而不是轉換價格 上生效。持有人選擇依靠可變價格對本票據進行特定轉換並不意味着 持有人有義務依賴可變價格對本票據進行未來任何轉換。

(d) 股票組合事件調整。如果在認購日當天或之後，不時發生任何股票 拆分、股票分紅、股票組合重組或其他涉及普通股（均為 “股票 組合事件”，以及該事件發生日期，即 “股票組合事件日期”）和事件市場價格 低於當時有效的轉換價格（在第7節中的調整生效後）（b) 上文），然後在該股票組合事件發生日期之後的第四十一 （第 41 個）交易日，轉換屆時在第四十一（41）個 交易日（上文第7（b）節中的調整生效後）的有效價格應降至活動市場 價格（但在任何情況下都不會上漲）。為避免疑問，如果前一句中的調整會導致 轉換價格上漲，則不得進行任何調整。

(e) 其他活動。如果公司（或任何子公司）採取本協議條款不嚴格適用的任何行動，或者（如果適用）不會起到保護持有人免受稀釋的作用，或者如果發生了 所設想但此類條款未明確規定的任何事件（包括但不限於授予股票 升值權、幻影股票權或其他權利股權特徵），則公司董事會應真誠地決定並實施適當調整轉換價格以保護持有人的權利，前提是 根據本第 7 (e) 節進行的此類調整不會提高根據本節另行確定的轉換價格 7，前提是如果持有人不接受適當保護其在本協議項下的利益免受 稀釋影響的調整，則公司董事會和持有人應真誠地商定 具有舉世公認地位的獨立投資銀行可以做到這一點適當的調整，其決定為最終決定並具有約束力，無明顯錯誤 ，其費用和開支應由公司承擔。

(f) 計算。根據本第 7 節進行的所有計算均應四捨五入到最接近的美分或最接近的 1/100^th 一股（視情況而定）。在任何給定時間已發行的普通股數量均不得包括公司擁有或為公司賬户持有或 的股份，任何此類股票的處置均應被視為普通股的發行或出售。

(g) 公司的自願調整。在遵守主要市場的規章制度的前提下，經必要持有人（定義見證券購買協議）的事先書面同意，公司可以在本票據期內 隨時將每張票據的當前轉換價格 降至公司董事會 認為適當的任何金額和任何期限。

(h) 調整。如果在2023年12月27日、2024年1月26日、2024年2月26日、2024年3月26日和2024年5月27日中的任何一天 （“調整日”），則有效的轉換價格高於當時有效的市場價格（“調整 價格”），則在調整日，轉換價格將自動降至調整價格。

8。 後續投放可選兑換

(a) 將軍。從 (x) 持有人得知後續配售 （定義見證券購買協議）（“持有人通知日期”）和（y） 後續配售完成時間（在每種情況下，排除在外的證券（如證券購買協議中定義）） （均為 “合格後續配售”）（兩者均為 “符合條件的後續配售”）中較早者之日起和之後），只要沒有未償還的允許優先債務 （除非公司事先獲得以下人員的書面同意此類允許優先債務）（“優先債務 條件”）的持有人有權自行決定要求公司兑換（每種 “後續 配售可選贖回”）本票據下轉換金額的全部或任何部分，但不得超過（以及 任何 任何後續配售可選贖回金額（定義見適用的持有人另一份票據） 持有人的其他票據（持有人的持有人）按比例計算，金額為該合格後續股東總收益的25％通過向公司提交書面通知（“後續配售可選 兑換通知”）進行配售（“符合條件的 後續配售可選兑換金額”）。儘管有上述規定，但應持有人的書面要求，公司應 允許持有人蔘與此類後續配售，並且公司應按照此類書面 請求中的規定，將本應在後續配售可選贖回中支付給持有人的任何款項的全部或任何部分用於抵消持有人將在該符合條件的情況下購買的證券的購買價格後續配售（為避免 疑問，不得少於證券購買價格等於持有人選擇對其申請的後續配售（可選 兑換金額）的部分。

(b) 力學。每份後續配售可選兑換通知均應註明 持有人選擇兑換的符合條件的後續配售可選兑換金額（“後續配售可選兑換金額”）的全部或此類適用部分（“後續配售可選兑換金額”）以及該後續 安置可選兑換日期（“後續配售可選兑換日期”），該日期應為 (x) {br 中較晚者} 第五個 (5)^第四) 適用的後續配售可選兑換通知發佈之日後的工作日，以及 (y) 此類符合條件的後續配售完成之日 。本票據中根據本第8節 應予贖回的轉換金額部分應由公司以現金兑換，價格等於後續配售可選贖回金額 （“後續配售可選贖回價格”）的100％。本第 8 節要求的兑換應根據 和第 13 節的規定進行。

9。 資產出售可選贖回

(a) 從 (x) 持有人得知資產出售發生之日（包括任何保險 及其所得款項）（“持有人通知日期”）和 (y) 資產出售完成時間（不包括在正常業務過程中出售庫存和產品以及將用於公司的資產的金額再投資於 ）之日起和之後的任何時候，以較早者為準 br} 業務自此類資產出售完成之日起 12 個月內（均為 “符合條件的資產出售”），前提是 必須償還優先債務條件，持有人有權自行決定要求公司 兑換（均為 “資產出售可選贖回”）本票據下轉換金額的全部或任何部分，不得超過（連同持有人的任何其他 票據的任何其他資產出售可選贖回金額（定義見持有人其他票據））持有人持有人的按比例分攤金額（定義見持有人的其他票據）淨收益（包括任何保險和與之相關的定罪收益 ，但不包括法律和投資銀行業務通過向公司提交書面通知（“資產出售可選贖回通知”） ，進行此類符合條件的資產出售（“符合條件的 資產出售可選贖回金額”）的合理費用和支出。

(b) 力學。每份資產出售可選贖回通知均應註明 適用資產出售可選贖回通知中規定的全部或此類適用部分，持有人選擇兑換 的合格資產出售可選贖回金額（“資產出售可選贖回金額”）以及該資產出售可選贖回日期（“資產 出售可選贖回日期”），該日期應為 (x) 第五天中較晚者 (5)^第四) 適用的資產出售可選贖回通知發出之日後的工作日，以及 (y) 此類合格資產出售完成之日後的工作日。本票據中 轉換金額中根據本第8節應予贖回的部分應由公司以現金兑換，價格等於資產出售可選贖回金額（“資產出售可選贖回價格”）的100％。本第 8 節要求的 兑換應根據第 13 節的規定進行。

10。 非規避行為。公司特此承諾並同意，公司不會通過修改其公司註冊證書 （定義見證券購買協議）、章程（定義見證券購買協議）或通過任何重組、 資產轉讓、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動， 規避或試圖避免遵守或履行任何條款本説明的內容，並將始終真誠地執行本説明的所有 條文注意並採取一切必要措施保護本票據持有人的權利。在不限制 上述內容的概括性或本票據或其他交易文件的任何其他規定的前提下，公司 (a) 在轉換本票據時不得 將任何應收普通股的面值提高到當時有效的轉換價格以上， 和 (b) 應採取所有必要或適當的行動，使公司能夠有效和合法地發行已付全額的 已付和非付款轉換本票據時可評估的普通股。無論本協議有何相反的規定，如果在 發行日六十 (60) 個日曆日之後，持有人出於任何原因 （根據本協議第 3 (d) 節規定的限制除外）被禁止全部轉換本票據，則公司應盡最大努力迅速糾正此 失敗，包括但不限於獲得允許此類轉換所必需的同意或批准轉化為普通股 股。

11。{BR} 預留授權股份。

(a) 預訂。只要任何票據仍未償還，公司就應隨時保留所需的儲備金額（定義見《證券購買協議》中的 ）。所需的儲備金額（包括但不限於如此預留的股票數量 的每一次增加）應根據每位 持有人在截止日持有的票據的原始本金或保留股份數量的增加（“授權股份分配”），按比例分配給票據持有人。 如果持有人出售或以其他方式轉讓任何此類持有人的票據，則應按比例向每位受讓人分配該持有人授權股票分配的比例分配。保留並分配給 停止持有任何票據的任何人的任何普通股應按該持有人當時持有的票據本金 按比例分配給票據的其餘持有人。

(b) 授權份額不足。儘管有第11 (a) 條的規定，但不限於此，如果在任何 票據仍未償還期間，公司沒有足夠數量的授權和未預留普通股來履行 兑換票據時儲備的至少一定數量的普通股儲備金額（“授權股票失效”），則公司應立即使用其盡最大努力 採取一切必要行動，增加公司的授權股份普通股的金額足以允許公司 為當時未償還的票據保留所需的儲備金額（和/或進行反向股票分割，允許公司為當時未償還的票據保留 所需的儲備金額）。在不限制前述句子的籠統性的前提下，在授權股票失敗發生之日後儘快地 ，但無論如何不得遲於此 授權股票失敗發生後的九十 (90) 天，公司應舉行股東會議，批准增加普通股的授權 股數量和/或反向股票拆分。與此類會議有關，公司應向每位股東提供 委託書，並應盡最大努力征求股東批准普通股 股的授權股份的增加和/或反向股票拆分，並促使董事會向股東建議他們批准該提案。 儘管有上述規定，但如果出現授權股票倒閉的情況，公司能夠獲得已發行和流通普通股中 大部分股份的書面同意，批准增加普通股的授權股數 和/或反向股票拆分，公司可以通過獲得此類同意並向美國證券交易委員會提交附表14C中的信息聲明來履行這一義務。如果根據本票據的條款，由於公司未能從授權的 但未發行的普通股（例如不可用數量的普通股，即 “授權的失敗股份”）中提供足夠的普通股 ， 以代替向持有人交付此類授權失敗股份，則公司應支付現金以換取兑換 部分的兑換金額可兑換為此類授權失敗股票的價格等於（i）（x） 此類授權失敗股份的乘積和（y）自持有人向公司提交此類授權失敗股份的適用轉換通知之日起至根據本第11（a）條發行和付款之日止的 期間任何交易日普通股的最大收盤價之和；以及（ii) 持有人（在公開的 市場交易或其他方式中）購買普通股的範圍內，以便交付授權失敗股份持有人出售持有人的任何經紀佣金和其他與此相關的自付費用（如果有）。第 11 (a) 節或本第 11 (b) 節中包含的任何內容均不限制公司在《證券購買 協議》任何條款下的任何義務。

12。 公司可選兑換。

(a) 在本協議之後的任何時候，公司有權在公司可選兑換日（各定義見下文） （均為 “公司可選兑換金額”）（均為 “公司可選兑換金額”）兑換當時在 下剩餘的全部或任何部分兑換金額（均為 “公司可選兑換金額”）。本票據中根據本第12節應予贖回的部分應由公司以現金兑換，其價格（每張為 “公司可選贖回價格”）等於截至公司可選兑換日 兑換金額的132.5％。公司可以行使本第12條規定的要求贖回 的權利，方法是通過傳真或電子郵件以及隔夜快遞向所有票據持有人（每份均為 “公司可選贖回通知”， 票據所有持有人收到此類通知的日期稱為 “公司可選贖回通知日期”）。在任何二十 (20) 個交易日期間，公司只能根據本協議交付 一份公司可選贖回通知，並且此類公司可選贖回通知 不可撤銷。公司可選贖回通知應 (x) 説明公司可選贖回的日期 （“公司可選贖回日期”），該日期不得少於公司可選贖回通知日期之後的十 (10) 個交易日，也不得超過二十 (20) 個交易日，並且 (y) 註明 在該公司可選贖回中向持有人和所有人贖回的票據的總轉換金額根據本節 12（以及《其他》中的類似條款），票據的其他持有人備註）在公司可選兑換日期。無論本協議有何相反的規定， 在全額支付公司可選贖回價格之日之前的任何時候，持有人均可根據第3節將公司可選贖回金額 全部或部分轉換為普通股。持有人在 公司可選兑換通知日期 之後轉換的所有兑換金額應減少本票據的公司可選兑換金額，該票據需要在公司可選兑換日期 。根據本第 12 節進行的兑換應根據第 13 節進行。如果公司根據本節贖回本票據的任何部分， 則持有人的損失將不確定 且難以估計，因為雙方無法預測未來的利率，也存在持有人 合適的替代投資機會的不確定性。因此，根據本第12節到期的任何贖回溢價應由當事人作為 並應被視為對持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是 作為罰款。為避免疑問，如果任何違約事件 發生並仍在繼續，則公司無權進行公司可選贖回，但任何違約事件均不影響持有人自行決定轉換本票據的權利。

(b) 按比例兑換要求。如果公司選擇根據本第 12節要求公司選擇兑換本票據，則必須同時對所有其他票據採取相同的行動。

13。 兑換。

(a) 力學。公司應在收到持有人違約事件贖回通知後的五 (5) 個工作日 天內以現金向持有人交付適用的違約贖回價格事件。如果持有人已根據第 5 (b) 節提交了控制權變更贖回通知 ，則如果在控制權變更完成 之前以及在公司收到此類通知後的五 (5) 個工作日內收到控制權變更兑換通知，則公司應在完成此類控制權變更的同時向持有人交付適用的控制權變更贖回價格 。公司應 在適用的公司可選兑換日期以現金向持有人交付適用的公司可選贖回價格。 公司應在適用的資產出售可選贖回日期 兑換日以現金向持有人交付適用的資產出售可選贖回價格。公司應在 適用的後續配售可選兑換日以現金向持有人交付適用的後續配售可選贖回價格。無論本協議有何相反的規定，對於本協議項下的任何贖回 ，持有人有權根據任何其他交易文件獲得現金付款， 持有人可以選擇以書面形式向公司交付的 ，本協議項下適用的贖回價格應增加根據該其他交易文件應向持有者支付的此類現金款項 ，並在根據此處全額付款或轉換後，履行 公司在該其他交易下的付款義務文檔。如果贖回的金額少於本票據的全部轉換 金額，則公司應立即安排發行並向持有人交付代表尚未兑換的未償本金的新票據（根據第 19 (d) 節）。如果公司未在規定的期限內向持有人支付適用的贖回 價格，則在此後的任何時候，直到公司全額支付 的未付贖回價之前，持有人可以選擇要求公司立即向持有人退還本票據中代表已提交兑換金額和適用的贖回價格（合計）的全部或任何部分 ，以代替贖回 （含任何滯納金）尚未支付。公司收到此類通知後，(x) 此類轉換金額的適用贖回通知 無效，(y) 公司應立即向持有人退還本票據或發行新的票據 （根據第 19 (d) 節），並且在每種情況下，本票據或新票據（視情況 而定）的本金均應增加一定金額等於 (1) 適用的兑換價格（視情況而定，並且 根據本第 12 節進行調整，如果適用）減去 (2) 之間的差額提交贖回的轉換金額的主要部分 和 (z) 本票據或此類新票據（視情況而定）的轉換價格應根據持有人此後進行的每次 轉換自動調整至適用的 贖回通知無效之日有效的轉換價格（A）最低收盤價的75％ 從 向公司交付適用兑換通知之日起幷包括 的期限，以及截止日期為適用的 贖回通知無效之日以及 (C) 連續二十 (20) 個交易日結束的普通股最低vWAP之和 (I) 75% 的商數，包括適用的轉換日除以 (II) 五 (5) 個（據瞭解， ），並同意對所有此類決定進行適當調整適用於該期間的任何股票分紅、股票分割、股票組合或其他 類似交易）。持有人發出宣佈贖回通知無效的通知並在該通知之後行使其權利 ，均不影響公司支付在該通知發佈之日 之前應計的與轉換金額有關的任何滯納費的義務。

(b) 其他持有人的贖回。在公司收到其他票據的任何持有人關於贖回 或因與第 4 (b) 節或第 5 (b) 節（均為 “其他贖回通知”）所述事件或事件基本相似的事件或事件而發出的償還通知後，公司應立即但不遲於 的一 (1) 個工作日將其收到的通知轉交給持有人通過電子郵件發送此類通知的副本。如果公司收到贖回通知和一 或更多其他贖回通知，則在七 (7) 個工作日內，從公司收到持有人適用的贖回通知前兩 (2) 個工作日 天開始，截止於 是公司收到持有人的適用贖回通知後兩 (2) 個工作日之日，公司無法 兑換該贖回通知和其他兑換中指定的所有本金、利息和其他金額 在這樣七 (7) 個工作日期間收到的通知，則公司應根據該贖回通知和公司在這七 (7) 個工作日期間收到的其他贖回通知 的本金按比例從每位票據持有人（包括持有人） 處兑換。

14。 投票權。除非法律要求（包括但不限於《特拉華州通用公司法》）和本票據中明確規定，否則持有人作為本票據的持有人沒有表決權。

15。 盟約。在所有票據根據其條款進行轉換、兑換或以其他方式清算之前：

(a) 等級。根據本附註 (a) 應付的所有款項均應排列 pari passu與所有其他票據和 (b) 應優先於公司及其子公司的所有其他 債務（由許可留置權擔保的允許債務除外）。

(b) 發生債務。除非公司完全遵守與 簽訂的證券購買協議（“ROFR”）中關於發行任何新債務（“ROFR”）的第4（o）節，否則公司不得直接或間接地承擔或擔保、承擔或承受任何債務（本附註所證明的（i） 負債除外以及其他票據和（ii）其他允許的債務）。

(c) 留置權的存在。除非公司遵守了ROFR，否則公司不得，而且公司應要求其每家 子公司直接或間接地允許或承受公司或其任何子公司擁有的任何財產或資產（包括賬户和合同權利）（統稱 “留置權”）上或之上存在任何抵押貸款、留置權、質押、抵押權、擔保權益或其他抵押權 許可的留置權。

(d) 限制性付款和投資。公司不得通過支付現金或現金等價物（全部 或部分，無論是通過公開市場購買、要約、私下交易還是其他方式）直接 或間接地贖回、否決、回購、償還任何債務 （票據除外）的全部或任何部分債務 （不包括票據），也不得直接 進行贖回、抵消、回購、償還或支付任何款項) 無論是通過支付此類負債的本金（或溢價，如果有）或利息的方式，還是 進行任何投資，前提是與此類負債和/或投資（如適用）有關的款項已到期或以其他方式支付的時間，或者，在該付款生效後，(i) 構成違約事件的事件已經發生且仍在繼續 或 (ii) 隨着時間的推移且未得到糾正將構成違約事件的事件已經發生並且仍在繼續。

(e) 對贖回和現金分紅的限制。根據指定證書（除D系列優先股（定義見證券購買協議）以外 ，公司不得直接或間接地贖回、回購或申報或支付其任何股本（除 D系列優先股（定義見證券購買協議））的任何現金分紅或分配，公司也應要求其每家子公司不會 。

(f) [故意省略]

(g) 債務到期日。除允許的優先債務外，公司不得，公司應 要求其每家子公司直接或間接地允許公司或其任何子公司的任何債務在到期日之前到期或加速。

(h) 業務性質的變化。公司不得且公司應要求其每家子公司不直接 或間接從事與公司及其各子公司在訂閲日開展或公開設想的 業務領域有很大差異的任何重大業務領域，也不得與之相關或附帶的任何業務 。公司不得，公司應要求其每家子公司不要直接或間接地修改其 的公司結構或目的。

(i) 保存存在等公司應維護和保存，並要求其每家子公司維護和保存 其存在、權利和特權，並使其成為或保留，並使其每家子公司在其擁有或租賃的財產的特性或其 業務的交易需要此類資格的每個司法管轄區成為或保持正式資格和 信譽良好。

(j) 財產維護等公司應維護和保存 所有財產，並要求其每家子公司維護和保存 所有必要或有用的財產，這些財產在良好的工作狀態和狀態下正常開展業務所必需或有用，除普通 磨損外，並使其每家子公司始終遵守其作為承租人或佔有財產所依據的所有租約的規定，以防止其或由此造成的任何損失或沒收.

(k) 維護知識產權。公司將並將促使其每家子公司採取一切必要或 建議的行動，維護公司和/或 其任何子公司的所有知識產權（定義見證券購買協議），這些知識產權（定義見證券購買協議），這些知識產權（定義見證券購買協議），這些知識產權（定義見證券購買協議），這些知識產權（定義見證券購買協議），這些知識產權（定義見證券購買協議），這些知識產權（定義見證券購買協議）。

(l) 保險維護。公司應就其財產（包括其租賃或擁有的所有不動產）和業務向負責的 和信譽良好的保險公司或協會開立保險（包括但不限於綜合一般責任、危險、租金和業務 中斷保險），金額為 ，並承保任何對此具有管轄權的政府機構要求或通常承保的風險 } 根據穩健的業務處境相似的公司從事類似業務的做法。

(m) 與關聯公司的交易。公司不得，也不允許其任何子公司與任何關聯公司訂立、續訂、延長 或成為任何交易或一系列關聯交易（包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓 或交換任何種類的財產或資產或提供任何種類的服務），除非在 正常業務過程中以一致的方式和範圍進行交易具有過去的慣例，以及謹慎經營其業務所必需或可取的 ，以進行公平考慮等對其或其子公司的優惠條件不亞於與非其關聯公司的人進行類似的 獨立交易所能獲得的條件。

(n) 限制發行。未經當時未償還的票據本金總額佔大部分 的持有人事先書面同意，公司不得直接或間接地（i）發行任何票據（證券購買 協議和票據所設想的票據除外）或（ii）發行任何可能導致票據或認股權證違約或違約的其他證券。

(o) 居留、延期和高利貸法。在合法範圍內，公司（A）同意，它不會在任何時候堅持 對可能影響契約或本票據履行的任何中止、延期或高利貸法（無論何時或何時頒佈或生效）進行辯護，也不會以任何方式主張或從中受益或獲利；（B）明確放棄所有利益或好處 任何此類法律並同意，它不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙本票據授予 持有人的任何權力的執行，但會遭受和允許行使所有此類權力，就好像尚未頒佈此類法律一樣。

(p) 税。公司及其子公司應在到期時支付現在或以後對公司及其子公司或其各自的 資產徵收或評估的所有税款、費用或其他任何性質的費用（包括 以及任何相關利息或罰款），或對其所有權、佔有、使用、運營或處置這些資產，或由此產生的租金、收入或收益 （除非未能單獨或總體上不付款，對公司或其任何子公司產生重大影響）。 公司及其子公司應在到期日當天或之前提交所有個人財產税申報表（除非未能申報個人或總體上不會對公司或其任何子公司產生重大影響）。儘管 有上述規定，但公司及其子公司可以真誠地通過適當的程序對根據公認會計原則保留 充足儲備金的税款提出異議。

(i) PCAOB 註冊審計師。在任何未償還票據時，公司均應聘請獨立審計師來審計其在上市公司會計監督 董事會註冊（並符合其規章制度）的財務報表。

(q) 獨立調查。應持有人的合理要求，即 (x) 違約事件發生 並且仍在持續的任何時候，(y) 隨着時間的推移或通知的發出將 構成違約事件的事件發生和持續期間，或 (z) 持有人有理由認為違約事件可能已經發生並仍在持續的任何時候， 信譽良好的公司應僱用獨立的投資由公司選定並經必要持有人批准的銀行，負責調查 是否存在違反本票據的行為已發生（“獨立調查員”）。如果獨立調查員 確定發生了此類違規行為，則獨立調查員應將此類違規行為通知公司，公司 應就此類違規行為向票據的每位持有人發出書面通知。與此類調查有關，獨立調查員 可以在正常工作時間內檢查 公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司盡合理努力獲取這些記錄後公司可以獲得的範圍內，檢查其法律顧問和會計師的 記錄（包括會計師的工作文件）以及任何賬簿、記錄、報告 和合同中未要求公司保密或保密的其他文件，或者受律師-委託人或其他證據 特權的約束，獨立調查員可以按照獨立調查員的合理要求進行復印和檢查。公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理要求的與公司業務和財產有關的財務和運營數據以及其他信息。公司應允許獨立 調查員與公司高管、董事、主要員工和獨立公共會計師或其中任何一人討論公司的事務、財務和賬目，並就 向他們提出建議和建議（根據本條款 ，公司授權上述會計師與該獨立調查員討論公司和任何 子公司的財務和事務），所有這些都必須合理時間，應合理的通知，並根據合理要求進行頻率。

16。{BR} 資產分配。除根據上述第 6 條和第 7 節進行的任何調整外，如果公司應通過 資本回報或其他方式（包括但不限於通過股息、分離、重新分類、公司再分類等方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權 ）向普通股的所有持有人申報或進行任何股息或以其他方式分配（或收購其資產的權利）安排、安排計劃或其他類似交易）（“分配”）， 則持有人將有權向此類分配，就好像持有人在 完成本票據轉換後持有可收購的普通股數量一樣（不考慮對本票據可兑換性的任何限制或限制，並假設 在適用記錄日期之前該票據已按替代轉換價格進行轉換），也就是 發生此類分配記錄的日期之前，如果沒有記入此類記錄，確定Common Stock的記錄持有者的日期分配（但是，如果持有人蔘與任何此類分配 的權利將導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則持有人 無權在最大百分比範圍內參與此類分配（也無權因此類分配（和實益所有權）而獲得此類普通股的受益 所有權任何此類超出部分） ，且此類分配的部分應存於為了持有人的利益，暫時擱置，直到其 權利不會導致持有人和其他歸屬方超過最高百分比，屆時 應向持有者授予此類分配（以及在首次分配或隨後 分配中宣佈或做出的任何分配），其範圍與沒有此類限制的範圍相同）。

17。{BR} 修改本説明的條款。除本票據各方不得修改、修改或免除的第3（d）節外， 對本票據進行任何變更、豁免或修正都必須事先獲得必要持有人（定義見證券購買協議）和公司 的書面同意。如此批准的任何變更、豁免或修正案均對本票據和任何其他票據的所有現有和未來 持有人具有約束力；但是，前提是此類變更、豁免或適用於任何 特定票據持有人的書面同意，不得 (i) 減少本金金額、減少 的應計和未付到期利息金額或延長票據的日期，(ii) 對任何票據持有人在票據下的任何權利 產生不成比例的不利影響；或 (iii) 修改本 第 17 節的任何規定或損害任何票據持有人的權利。

18。 轉賬。本票據和轉換本票據時發行的任何普通股可由持有人在未經公司同意的情況下發行、出售、轉讓或轉讓 ，但須遵守證券購買協議第2（g）節的規定。

19。 本票據的重新發行。

(a) 轉賬。如果要轉讓本票據，則持有人應將本票據交還給公司，然後公司將根據持有人的命令立即發行並交付新票據（根據持有人可以要求註冊），該票據代表 持有人轉讓的未償本金，如果轉讓的未償還本金少於全部未償還本金，則代表持有人轉讓的未償還本金（如果轉讓的未償還本金總額）d) 致代表未轉賬的未償還本金的持有人。持有人和任何 受讓人通過接受本票據承認並同意，根據轉換 或贖回本票據任何部分後第3 (c) (iii) 節的規定，本票據所代表的未償還本金可能少於本票據正面 上所述的委託人。

(b) 紙幣丟失、被盜或殘缺。公司收到本票據丟失、被盜、 銷燬或殘損的合理令公司滿意的證據（就此而言，書面證明和下文所述的賠償足以作為 這樣的證據），如果丟失、被盜或毀壞，則持有人以慣例 和合理形式向公司作出的任何賠償承諾，如果是殘損，則在投降時並取消本票據，公司應簽發新票據並向持有人交付 （根據第19（d）節）代表未履行的校長。

(c) 可兑換不同面額的紙幣。持有人在公司總部 辦公室交出本票據後，本票據可兑換成一張或多張新的票據（根據第19（d）條，本金額至少為1,000美元），總額代表本票據的未償還本金 ，每張此類新票據將代表持有人在交出時指定的未償還本金 部分。

(d) 發行新票據。每當公司被要求根據本票據的條款發行新票據時，此類新票據（i） 的基調應與本票據相同，（ii）應代表仍未償還的本金 （或者如果是根據第19（a）條或第19（c）條發行的新票據，則代表持有人指定的主事人，當 加到與此類發行有關的其他新票據所代表的本金中，不超過本票據下剩餘的 未償還本金在新票據發行之前），（iii）的發行日期應與新票據正面 所示，與本票據的發行日期相同，(iv) 應具有與本票據相同的權利和條件， (v) 應代表自發行之日起本票據本金和利息的應計和未付利息和滯納金。

19。從屬關係。儘管 交易文件中有任何相反的規定，但持有人根據本協議收取任何現金付款的權利在付款權上應明確從屬並次於根據截至認購日有效的允許優先債務條款全額償還任何未償金額（未申明的 或有債務除外）（不考慮 對其的任何修訂、豁免或修改）訂閲日期之後）；前提是此處的任何內容均不適用被視為從屬於 (a) 持有人（在本協議發佈日期 之後與公司簽訂的一項或多份最終協議確定的範圍內）獲得公司任何股權證券的權利，以換取本協議項下未付金額（或本協議項下不時出現的任何 其他未付金額，視情況而定）（各為 “交易所證券”）的全部或任何部分持有人通過出售或以其他方式處置任何此類交易所證券而直接或間接獲得的任何現金 或其他收益。本節中列出的 從屬安排條款是為了允許優先債務的持有人的利益。 任何代理人代表許可優先債務持有人執行此處排序居次條款的權利在任何時候均不得因公司或持有人的任何行為或不作為或公司 或持有人不遵守此處條款而受到損害或損害。允許的優先債務的持有人及其各自的代理人應是本第19節規定的從屬安排條款的第三方 受益人。

20。 補救措施、定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。本票據中提供的補救措施應是累積性的 ，此外還有本票據和任何其他法律或衡平法交易文件（包括 具體履行法令和/或其他禁令救濟）下可用的所有其他補救措施，此處的任何規定均不限制持有人因公司未能遵守本票據條款而追究實際 和間接損害賠償的權利。持有人未能行使 項下的任何權利、權力或補救措施，也不得拖延地行使這些權利、權力或補救措施；持有人單次或 部分行使任何權利、權力或補救措施也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或補救措施，也不得妨礙行使任何其他 權利、權力或補救措施。此外，持有人根據法律或衡平法、本票據或任何 文件行使的任何權利或補救措施不應被視為持有人根據此類文件或法律或衡平法行使的權利或補救措施的選擇。公司 向持有人保證，除非本文明確規定，否則不得對本文書進行任何描述。此處規定的或規定的與付款、兑換等（及其計算）有關的金額 應為持有人將收到的金額 ，除非本文明確規定，否則不受公司任何其他義務（或 履行這些義務）的約束。公司承認，其違反本協議規定的義務將對 持有人造成無法彌補的損害，並且針對任何此類違規行為的法律補救措施可能不足。因此，公司同意，如果發生任何此類違規行為 或違規威脅，除了所有其他可用的補救措施外，持有人還有權在任何此類案件中獲得任何具有管轄權的法院的具體履行和/或臨時、 的初步和永久禁令或其他衡平救濟，而無需 證明實際損失，也無需交納保證金或其他擔保。公司應向持有人合理要求向持有人 提供所有信息和文件，以使持有人確認公司遵守本票據的條款和 條件（包括但不限於遵守第7節）。

21。{BR} 支付收款、執法和其他費用。如果 (a) 本票據交給收款或執行律師 或通過任何法律程序收取或執行，或者持有人以其他方式採取行動收取本票據和/或 任何其他交易文件規定的應付款項，或者 (b) 發生任何 破產、重組、破產管理或影響公司債權人權利並涉及 根據本附註提出索賠，則公司應支付產生的費用持有人為此類收款、強制執行或訴訟或與此類破產、重組、破產管理或其他程序有關的 ，包括但不限於律師費和支出。 公司明確承認並同意，購買本票據的價格低於本票據的原始本金額這一事實不會影響或限制本票據和/或任何其他交易文件（如適用）下的到期金額。

22。 結構；標題。本説明應被視為由公司和初始持有人共同起草，不得 對作為本説明起草者的任何人進行解釋。本説明的標題為便於參考，不構成 部分或影響本説明的解釋。除非上下文另有明確説明，否則此處的每個代詞都應被視為 包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。“包括”、“包括”、“包括”、 “包括” 和類似含義詞語應作廣義解釋，就好像後面有 “但不限於” 一詞一樣。 “此處”、“下文”、“此處” 和類似進口的詞語是指整份附註，而是 僅指它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節引用均指本説明的章節。 除非持有人另有書面同意，否則本附註中使用但未另行定義但在其他交易文件中定義的術語應在截止日期與此類其他交易文件中此類術語相同 的含義。

23。 失敗或放縱不是放棄。持有人未能或拖延行使本協議項下的任何權力、權利或特權 均不構成對這些權力、權利或特權的放棄，對任何此類權力、權利或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙其他 或進一步行使該權力、權利或特權，或任何其他權利、權力或特權。除非豁免書面形式並由棄權方的授權代表簽署 ，否則任何豁免均無效。儘管有上述規定，但本第 23 節中的任何內容均不允許 豁免第 3 (d) 節的任何條款。

24。 爭議解決。

(a) 提交爭議解決。

(i) 如果爭議與收盤價、收盤價、轉換價格、替代轉換價格、Black Scholes 對價價值、VWAP 或公允市場價值或轉換率的算術計算，或適用的贖回 價格（視情況而定）（包括但不限於與確定上述任何內容有關的爭議）），公司 或持有人（視情況而定）應在兩 (2) 內通過電子郵件 (A) 將爭議提交給另一方（如果由公司提出） 引起此類爭議的情況發生後的工作日或 (B) 如果是持有人 得知引發此類爭議的情況之後的任何時間。如果持有人和公司無法在第二輪之後的任何時候迅速解決 與此類收盤價、收盤價、轉換價格、替代轉換價格、Black Scholes 對價 價值、此類VWAP或此類公允市場價值，或此類轉換率或適用的贖回價格 （視情況而定）的算術計算相關的爭議（2^和) 在公司或持有人 （視情況而定）首次向公司或持有人（視情況而定）發出此類爭議通知後的工作日，則持有人可以自行選擇公司合理接受的獨立、信譽良好的投資銀行來解決此類爭議。

(ii) 在每個 個案中，持有人和公司應在不遲於下午 5:00（紐約時間）下午 5:00（紐約時間）之前向該投資銀行（A）提交的初始爭議提交副本以及本第 24 節的第一句話和（B）支持其對此類爭議立場的書面文件^第四) 持有人 選擇此類投資銀行之日（“爭議提交截止日期”）之後的一個工作日（前面的 條款 (A) 和 (B) 中提及的文件在此統稱為 “必需的爭議文件”）（據瞭解， 並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期 之前提交所有必需的爭議文件，則未能如此提交所有必需的爭議文件的一方將不再是有權（並特此放棄 的權利）就此類爭議向該投資銀行提供或提交任何書面文件或其他支持，此 投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期之前提交給該投資銀行 的必要爭議文件來解決此類爭議）。除非公司和持有人雙方另有書面同意或該投資銀行另有要求 ，否則公司和持有人均無權向此類投資銀行提供或提交與此類爭議有關的任何書面文件或其他 支持（必需的爭議文件除外）。

(iii) 公司和持有人應促使該投資銀行決定此類爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後的十 (10) 個工作日內將此類解決方案通知公司和 持有人。此類投資銀行的費用和開支 應完全由公司承擔，該投資銀行對此類爭議的解決是最終的 ，在沒有明顯錯誤的情況下對各方具有約束力。

(b) 其他。公司明確承認並同意，(i) 本第 24 條構成 公司與持有人之間根據經修訂的《特拉華快速仲裁法》進行仲裁的協議（並構成仲裁協議），(ii) 與轉換價格有關的爭議 包括但不限於：(A) 普通股的發行或出售或視為發行或出售 是根據第 7 (a) 條發生的爭議，(B)) 發行或視同發行普通股時的每股對價， (C) 是否有任何發行或出售或被視為發行或出售普通股是排除在外 證券的發行或出售或被視為發行或出售，(D) 協議、工具、證券等是否構成期權或可轉換證券，以及 (E) 是否發生 稀釋性發行，(iii) 本票據和每份適用交易文件的條款應作為 所選投資銀行解決適用爭議的依據，例如投資銀行應有權（特此獲得 明確授權）做出所有調查結果，該投資銀行認為該投資 銀行在解決此類爭議時必須做出的決定及類似決定，在解決此類爭議時，該投資銀行應將此類調查結果、決定 等適用於本票據和任何其他適用交易文件的條款，(iv) 持有人（僅限持有人）有權自行決定提交本文所述的任何爭議第 24 條適用於在特拉華州威爾明頓開庭的任何州或聯邦法院，代替 使用本第 24 節和 (v) 本第 24 節中規定的程序不限制持有人 獲得任何禁令救濟或其他衡平補救措施（包括但不限於本 第 24 節中描述的任何事項）。

25。 通知；貨幣；付款。

(a) 通知。除非本附註中另有規定，否則無論何時需要發出通知，均應根據證券購買協議第9（f）節發出 。公司應立即向持有人提供根據本説明採取的所有行動的書面通知 ，包括合理詳細地描述此類行動及其原因。在 限制上述內容的一般性的前提下，公司將（i）在 轉換價格進行任何調整後立即向持有人發出書面通知，詳細説明並證明此類調整的計算結果；（ii）在公司結賬或創紀錄的股息或分配日前至少十五 (15) 天（A）} 普通股，（B）涉及任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證的權利的授予、發行或出售， 向普通股持有人提供證券或其他財產，或 (C) 用於確定對任何基本面 交易、解散或清算的投票權，前提是此類信息應在向持有人提供此類通知之前或之內 向公眾公佈。

(b) 貨幣。本附註中提及的所有美元金額均以美元（“美元”）計算，本票據下的所有 款項應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額（如果有）應根據計算之日的匯率兑換成 美元等值金額。“匯率” 是指根據本附註將要兑換成美元的任意金額的貨幣，在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率（據理解並同意，如果金額 是參照或超過一段時間計算的，則計算日期應為該時間段的最終日期）。

(c) 付款。每當公司根據本照會向任何人支付任何現金時，除非本説明中另有明文規定 ，否則此類款項應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，由公司賬户 開具並通過隔夜快遞服務發送給該人，地址應與先前以書面形式向公司提供的地址 （對於每個買家而言，地址為該地址，最初應按照證券 購買協議所附買方名單）中的規定，前提是持有人可以選擇通過電匯立即可用的資金 獲得現金付款，方法是事先向公司提供書面通知，説明此類請求和持有人的電匯指示。每當 本票據條款規定的任何應付金額在非工作日的任何一天到期時，都應在下一個工作日 到期。交易文件下的任何本金或其他金額 在到期時未支付（除非該金額同時按本協議規定的默認利率累計利息），則公司將產生並支付 的滯納費用，金額等於該金額到期之日起每年百分之十二 (12%) 的利息（“延遲充電”）。

26。 取消。在本票據或任何其他 交易文件上任何時候所欠的所有本金、應計利息、滯納金和其他款項均已全額支付後，本票據將自動被視為已取消，應交給公司 註銷，並且不得重新發行。

27。 豁免通知。在法律允許的範圍內，公司特此不可撤銷地放棄與本票據和證券 購買協議的交付、接受、履行、違約或執行有關的要求、通知、陳述、抗議和 所有其他要求和通知。

28。 適用法律。本説明的解釋和執行應根據特拉華州內部法律進行解釋和執行，與本説明的解釋、有效性、 解釋和執行有關的所有問題均應受特拉華州內部法律的管轄，而不使 任何可能導致適用特拉華州以外任何 司法管轄區法律的條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效。除非上文第 24 節另有要求，否則各方在此不可撤銷地將 交由特拉華州威爾明頓的州和聯邦法院的專屬管轄，以裁決本 項下的任何爭議，或與本文考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意 不在任何訴訟、訴訟或訴訟中提出任何索賠個人不受任何此類法院的管轄，此類 訴訟、訴訟或訴訟是在某一案件中提起的論壇不方便，或者此類訴訟、訴訟或程序的地點不當。此處包含的任何內容 均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式向程序提供服務的權利。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式向程序提供服務的權利。此處包含的任何內容（i）均不得被視為 ，也不得阻止持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或提起其他法律訴訟，收取公司對持有人的債務 ，以任何抵押品或任何其他擔保，或執行 有利於持有人的判決或其他法院裁決，或（ii）應限制或應被視為或解釋為限制， 第 24 節的任何規定。公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判 對本説明或本説明或此處考慮的任何交易相關或由此產生的任何爭議。

29。 判斷貨幣。

(a) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行鍼對公司的判決，有必要將 轉換為任何其他貨幣（該其他貨幣在本第29節中以下稱為 “判決貨幣”） ，則應按本票據下應付的美元金額進行兑換，則應按緊接在 之前的交易日通行的匯率進行兑換：

(i) 實際支付到期金額的日期，如果紐約法院或任何其他司法管轄區的法院正在進行任何程序，將使此類轉換在該日期生效：或

(ii) 就任何其他司法管轄區的法院提起的任何訴訟而言，外國法院確定的日期（自 起，根據本第 29 (a) (ii) 條進行此類轉換的日期以下稱為 “判決轉換日期”）。

(b) 如果上文第29 (a) (ii) 節提及的任何司法管轄區的法院提起任何訴訟，則判決轉換日與實際支付到期金額之日之間的交易所 匯率發生變化，則適用方應支付 必要的調整後金額，以確保按匯率兑換後以判決貨幣支付的金額 以付款之日為準，將產生本可以用判定貨幣金額購買的美元金額 在判決或司法命令中規定，按判決轉換日的通行匯率計算。

(c) 公司根據本條款應支付的任何款項應作為單獨債務到期，並且不受本票據項下或與本票據有關的任何其他到期金額的判決 的影響。

30。 可分割性。如果本説明的任何條款被法律禁止或被具有合法管轄權的法院 以其他方式認定為無效或不可執行，則本來被禁止、無效或不可執行的條款應被視為在有效和可執行的最大範圍內適用 ，且該條款的無效或不可執行性不影響 本説明其餘條款的有效性，只要經如此修改的本註釋繼續表達了 的初衷，但未作實質性修改當事人對本協議標的以及有關 條款的禁止性質、無效性或不可執行性並未嚴重損害雙方各自的期望或對等義務或 實際實現本應賦予雙方的利益。雙方將努力通過真誠的談判， 將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效的條款，其效果儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款。

31。 最高付款額。在不限制《證券購買協議》第9（d）節的前提下，此處包含的任何內容均不得被視為 以確定或要求支付超過適用法律允許的最高限額的利率或其他費用。如果 本協議下需要支付的利率或其他費用超過該法律允許的最高限額，則任何超過該最高限額的款項 將記入公司欠持有人的金額中，並因此退還給公司。

32。 某些定義。就本説明而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “1933 法案” 是指經修訂的 1933 年《證券法》及其相關規則和條例。

(b) “1934 法案” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》及其相關規則和條例。

(c) “調整權” 是指就與普通股的任何發行或出售（或根據第7節被視為發行或出售）有關的任何證券而授予的任何證券（本文第6（a）節所述的 類型的權利除外），這些權利可能導致公司獲得的與 有關的淨對價減少，或就此類證券而言（包括但不限於任何現金結算權、現金調整權或其他類似 權利）。

(d) “關聯公司” 是指直接或間接控制、由該人控制 或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言， 個人的 “控制權” 是指直接或間接對擁有普通投票權的25％或以上的股票進行投票的權力，支持該人的 名董事的選舉或直接或理由管理層的指導和該人的政策，無論是通過合同還是其他方式。

(e) “替代轉換價格” 是指就任何替代轉換而言，該價格應低於 (i) 在適用替代轉換日的適用轉換日有效的適用轉換價格，以及 (ii) 在截至該交易日幷包括前一個交易日的 個交易日內，任何交易日最低VWAP的80％ 適用的轉換通知的交付或被視為送達（該期限，“備用 轉換計量期”）。對於任何股票分紅、股票分割、股票 組合、重新分類或在此類備選 轉換衡量期內按比例減少或增加普通股的類似交易，將對所有這些決定進行適當調整。

(f) “批准的股票計劃” 是指在訂閲日之前或之後獲得公司董事會批准的任何員工福利計劃 ，根據該計劃，可以向任何員工、高級管理人員或董事發行普通股和購買普通股的標準期權 ，以其身份向公司提供服務。

(g) “歸屬方” 統指以下個人和實體：(i) 任何投資工具，包括 目前或發行日之後不時直接或間接管理或 由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人提供諮詢的任何基金、支線基金或管理賬户，(ii) 持有人或任何關聯公司或委託人的任何直接或間接關聯公司前述，(iii) 任何與持有人或上述任何 一起行事或可能被視為集體行事的人，以及 (iv) 任何就1934年法案第13（d）條而言，公司普通股的實益所有權將或可能與持有人和其他歸屬方合併 的其他人。為清楚起見，上述 的目的是共同要求持有人和所有其他歸屬方遵守最高百分比。

(h) “Black Scholes對價價值” 指截至發行之日適用期權、可轉換證券或調整權 （視情況而定）的價值，使用彭博社 “OV” 函數獲得的布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出，使用 (i) 每股標的價格，等於公告發布前一交易日 的收盤價與發行此類期權、可轉換證券 證券有關的最終文件的執行情況，或調整權（視情況而定），（ii）截至發行 此類期權、可轉換證券或調整權（視情況而定）之日起與美國國債利率相對應的無風險利率 ，等於該期權、可轉換證券或調整權（視情況而定）的剩餘期限 ，（iii）零借款成本和（iv）預期波動率 等於 100% 和截至彭博社 “HVT” 函數獲得的 100 天波動率（使用 365 天年化係數確定）中的較大值緊接此類期權、可轉換證券 或調整權（視情況而定）發行之日後的交易日。

(i) “彭博社” 指彭博社、L.P.

(j) “工作日” 指除星期六、星期日或其他日子以外，法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的任何一天；但是，為了澄清起見， 商業銀行不得被視為法律授權或要求因 “待在家裏”、“居家避難”、 “非必要員工” 或任何原因而繼續關閉其他類似的命令或限制，或者在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構 ，只要是電子資金轉賬紐約市商業 銀行的系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

(k) “控制權變更” 是指除以下任何基本交易：（i）公司或其任何直接 或間接的全資子公司與上述任何個人的任何合併，（ii）公司投票權持有者在緊接重組之前對普通股進行的任何重組、資本重組或重新分類 或者在此類重組、資本重組或重新分類之後繼續進行重新分類，以持有公開交易的證券，並直接 或間接地，是在重組、資本重組或重新分類之後倖存實體（或有權選舉該實體或 實體董事會成員（或其同等機構，如果不是公司）的實體）的投票權持有者，或者（iii）根據僅為 變更管轄權的遷移合併成立本公司或其任何子公司。

(l) “控制權變更兑換保費” 是指 125%。

(m) “收盤買入價” 和 “收盤賣出價” 分別指彭博社報道的該證券在任何日期的最後收盤價 買入價和最後收盤交易價格，或者，如果 主市場開始延長交易時段運作且未指定收盤買入價或收盤價 （視情況而定））然後分別是該證券在紐約時間下午 4:00:00 之前的最後買入價或最後交易價格，彭博社報道的 ，或者，如果是委託人市場不是此類證券的主要證券交易所或交易市場，分別是該證券在彭博社報道的 類證券上市或交易市場上的 最後收盤價或最後交易價格，或者如果上述情況不適用，則分別是此類證券在場外交易市場上此類證券的最後收盤價或最後一筆交易 價格 彭博社報道的證券，或者，如果沒有收盤價或最後交易價格，彭博社分別報告了粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似 組織或機構）中報告的此類證券的 買入價或賣出價的平均值。如果無法根據上述任何基礎在特定日期計算證券的收盤買入價或收盤銷售價格，則該證券在該日的收盤買入價或收盤銷售價格（視情況而定）應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果 公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則應按照 第24節中的程序解決此類爭議。在此期間，應針對任何股票分割、股票分紅、股票 組合、資本重組或其他類似交易對所有這些決定進行適當調整。

(n) “截止日期” 應具有證券購買協議中規定的含義，該日期是公司 最初根據證券購買協議的條款發行票據的日期。

(o) “普通股” 指（i）公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及（ii）此類普通股已變更為的任何資本 股或此類普通股的重新分類所產生的任何股本。

(p) “可轉換證券” 是指在任何時候和任何情況下， 可以直接或間接、轉換成、可行使或兑換，或以其他方式授權其持有人收購 任何普通股的任何股票或其他證券（期權除外）。

(q) “當前子公司” 是指公司在認購日直接或間接擁有 股本或持有該人的任何股權或類似權益，或 (ii) 控制或經營該人全部或任何部分 的業務、運營或管理，以及前述所有合稱 “當前子公司” 的任何個人。

(r) “合格市場” 指紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球 精選市場、納斯達克全球市場或主要市場。

(s) “事件市場價格” 是指就任何股票組合事件日期而言，在 連續二十 (20) 個交易日內（包括該股票組合事件日期後第四十一（41）個交易 日之前的交易日，普通股的最低VWAP。

(t) “除外證券” 指（i）發行給公司董事、 高級職員或員工的普通股或購買普通股的標準期權，用於根據批准的股票計劃 （如上所定義）以此類身份向公司提供服務，前提是（A）所有此類發行（考慮行使此 期權後可發行的普通股）根據本條款 (i)，認購日期合計不超過已發行和未償還的普通股的5％在認購日之前，並且 (B) 任何此類期權的行使價均未降低，任何這些 期權均未被修改以增加可發行的股票數量，任何此類期權的條款或條件均未發生對任何買家產生不利影響的任何方式發生重大變化；(ii) 轉換或行使 可轉換證券或期權（標準除外）時發行的普通股購買根據批准的股票計劃發行的普通股的期權， 受其保護上文第 (i) 條）在認購日期之前發行，前提是任何此類可轉換證券 （根據上述 (i) 條所涵蓋的批准股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外）的轉換價格 ，則不降低此類可轉換證券或期權（根據上述 (i) 條所涵蓋的 批准股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外）已進行修訂，以增加根據該協議可發行的股票數量，並且條款或條件中沒有 任何此類可轉換證券或期權（根據上述 (i) 條所涵蓋的批准股票計劃發行的 購買普通股的標準期權除外）以其他方式發生重大變化， 會對任何買家產生不利影響；(iii) 在轉換票據時或根據票據條款以其他方式發行的普通股；前提是票據的條款未經過修改，在訂閲日當天或之後修改或更改（根據條款進行的反稀釋 調整除外）（截至認購日生效），（iv）行使認股權證 時可發行的普通股；前提是認股權證的條款在認購日當天或之後沒有修改、修改或更改（根據截至認購日有效的條款進行的反稀釋調整除外 ），（v）與任何債券有關的已發行或可發行的任何普通股真正的戰略或商業聯盟、收購、合併、許可安排和戰略 夥伴關係，前提是 (x)此類發行的主要目的不是籌集合理確定的資金，並且 (y) 此類發行中證券的購買者 或收購者或接受者僅包括（I）此類戰略或 商業聯盟、戰略或商業許可安排或戰略或商業夥伴關係的實際參與者，（II）此類收購或合併中收購的這些 資產或證券的實際所有者或（III）股東、合夥人、員工、顧問、高級職員、董事 或上述人員的成員，在每個案例本身或通過其子公司、運營公司或 資產的所有者，其業務與公司業務產生協同效應，除了 資金投資外，還應為公司帶來額外收益，並且 (IV) 公司向這些人發行的證券數量或金額不得與每位此類人員實際參與（或公允市場價值）不成比例。對）此類戰略或商業聯盟 或戰略或商業夥伴關係的貢獻，或此類聯盟的所有權公司將收購的資產或證券（視情況而定），以及 (vi) 根據許可權益額度發行的任何普通股。

(u) “基本交易” 指（A）公司應通過子公司、 關聯公司或其他方式，通過一項或多項關聯交易，直接或間接（i）與另一個標的實體合併或合併（無論公司是否是 倖存公司），或（ii）出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本所有 財產或資產將公司或其任何 “重要子公司”（定義見條例 S-X 第 1-02 條）轉讓給一個或多個標的實體，或（iii) 提出或允許一個或多個標的實體提出或允許公司 受制於一個或多個標的實體提出購買、投標或交易要約，該收購、投標或交換要約已獲至少一份 (x) 50% 普通股、(y) 50% 普通股 股票的持有人接受 股票的持有人接受所有進行此類收購、招標或參與此類收購、招標的標的實體所持有的普通股 或參與任何標的實體 交易所要約未兑現；或 (z) 如此數量的普通股，以便 所有提出或參與此類收購、投標或交換要約的標的實體或與之有關聯的標的實體， 集體成為普通股 股票至少 50% 的受益所有人（定義見1934年法案第13d-3條），或（iv）完成股票或股份購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、 資本重組、分拆或計劃）與一個或多個標的實體的安排，根據該安排，所有此類標的實體分別或合計收購（x）至少50％的普通股已發行股份，（y）至少50％的普通股 已發行普通股 ，計算方式與簽訂該股票購買協議或協議的任何 標的實體或當事方的所有標的實體持有的普通股一樣企業合併未流通；或者 (z) 普通股的數量 ，使標的股數如此之大實體集體成為至少 50% 已發行普通股的受益所有人（定義見 1934 年法案第 13d-3 條），或 (v) 對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，(B) 公司應通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何標的實體單獨或標的實體總的來説，直接或間接地成為或成為 “受益所有人”（如1934年法案第13d-3條所定義的 ），無論是通過收購、購買、轉讓、投標、 要約、交換、減少已發行普通股、合併、合併、業務合併、重組、 資本重組、分離、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式， 中至少佔已發行和流通普通股總普通投票權的50％，(y) 已發行和代表的普通表決權總額的至少 50% 截至本票據發佈之日 ，所有此類標的實體未持有的已發行普通股，計算方式為所有此類標的實體持有的任何普通股均未流通，或 (z) 以 公司已發行和流通普通股或其他股權證券為代表的普通投票權總額的百分比 ，足以允許此類標的實體進行法定簡式合併或其他要求其他股東的交易 公司未經批准就交出普通股本公司的股東或 (C) 直接或間接地， 包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一筆或多筆關聯交易中，發行或訂立任何 種其他工具或交易，其結構旨在規避或規避本定義的意圖，在這種情況下 應以不嚴格符合本定義條款的方式解釋和實施本定義在 範圍內更正此定義或該定義的任何部分這可能存在缺陷或與該票據或交易的預期 處理方式不一致。

(v) “GAAP” 指美國普遍接受的、一貫適用的會計原則。

(w) “團體” 是指 “團體”，該術語在1934年法案第13 (d) 條中使用，其定義見該法案第13d-5條。

(x) “持有人按比例分配金額” 是指分數（i）其分子是本票據在截止日的原始本金額 ，（ii）其分母是截止日根據證券購買協議向初始買家發行的所有票據的原始本金總額 。

(y) “債務” 的含義應與《證券購買協議》中該術語的含義相同。

(z) “利率” 是指每年8％，可能會根據第2節不時進行調整。

(aa) “投資” 指 或任何人的任何受益所有權（包括股票、合夥企業或有限責任公司權益），或向任何人提供的任何貸款、預付款或資本出資，或收購他人的全部或幾乎全部資產 或以高於該資產公允市場價值的價格購買他人的任何資產。

(bb) “市場價格” 是指截至任何確定日期的商數，其計算方法是將截至該決定日期之前的二十 (20) 個交易日（包括 ）的連續二十 (20) 個最低交易日的普通股VWAP 的總和，除以（y）五（5）。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(cc) “到期日” 指2026年12月1日，但是，持有人 可以選擇延長到期日 (i) 如果違約事件已經發生並持續下去，或者任何事件已發生 並且隨着時間的推移而持續不予糾正將導致違約事件，或者 (ii) 如果基本面交易 已公佈，則在 日，即基本交易完成後的二十 (20) 個工作日內，或者控制權變更通知在到期日之前交付，前提是如果持有人根據本協議第3節選擇 轉換本票據的部分或全部內容，並且轉換金額將根據本協議第3 (d) 節受到限制，則到期日將自動延長，直到該條款不限制本 票據的轉換。

(dd) “新子公司” 是指截至任何確定日期，公司在認購日之後直接或間接擁有或收購該人的任何已發行股本或持有該人的任何股權或類似權益的任何個人 或 (ii) 控制或經營該人的全部或任何部分業務、運營或管理，以及上述所有內容的統稱， “新子公司”。

(ee) “期權” 指認購或購買普通股或可轉換 證券的任何權利、認股權證或期權。

(ff) 個人的 “母實體” 是指直接或間接控制適用人且其 普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，或者，如果有多個此類個人或母公司 實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(gg) “允許的債務” 指（i）本票據和其他票據所證明的債務，（ii）證券購買協議附表3（s）中規定的債務，自訂閲日起生效（iii）由許可 留置權或無抵押擔保但如許可留置權定義第（iv）和（v）條中所述的債務，以及（iv）允許的優先債務。

(hh) “允許的留置權” 是指 (i) 對尚未到期或拖欠的税款或正通過適當 程序真誠質疑的任何留置權，且已根據公認會計原則設立了足夠的儲備金，(ii) 在普通業務過程中因法律運作而產生的與尚未到期或拖欠的負債產生的任何法定留置權，(iii) 運營產生的任何留置權 項法律，例如材料人留置權、機械師留置權和其他類似的留置權， 在正常業務過程中產生的與以下責任有關尚未到期或拖欠款項，或正在通過適當訴訟進行善意質疑，(iv) 公司或其任何子公司為擔保此類設備的購買價格而收購或持有的任何設備的留置權 (A) 或僅為購置或租賃此類設備融資而產生的債務，或 (B) 收購時此類設備上存在的債務 ，前提是留置權僅限於以這種方式獲得的財產及其改進，以及此類設備的 收益就總金額不超過100,000美元的債務而言，(v) 與上文 (iv) 條款所述留置權擔保的債務的延期、續期或再融資相關的留置權 ，前提是任何延期、續訂或替換留置權應僅限於現有留置權 所抵押的財產以及延期的債務的本金，續期或再融資不會增加，(vi) 依法獲得有利於海關和 税務機關的留置權支付與商品進口有關的關税，(vii) 根據第4 (a) (xii) 條在不構成違約事件的情況下根據判決、法令或扣押產生的留置權；與允許的優先債務有關的留置權 。

(ii) “允許的優先債務” 是指公司與其中所述人員之間根據2020年4月23日的某些證券購買和證券 協議發行的債務，以及公司與其中所述人員之間根據2020年10月14日的 某些證券購買協議發行的債務。

(jj) “個人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、 非註冊組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(kk) “主要市場” 是指場外交易市場。

(ll) “贖回通知” 統指違約贖回通知事件、公司可選贖回 通知、資產出售可選贖回通知、後續配售可選贖回通知和控制權變更贖回 通知，以及上述每項單獨的 “贖回通知”。

(mm) “兑換保費” 是指 125%。

(nn) “贖回價格” 統指違約贖回價格事件、控制權變更贖回價格、 資產出售可選贖回價格、後續配售可選贖回價格和公司可選贖回價格， 以及上述各項分別為 “贖回價格”。

(oo) “註冊權協議” 是指 在截止日期之前由公司與票據的初始持有人簽訂的某些註冊權協議，該協議涉及票據轉換後發行的普通股 股票的轉售登記，或根據票據條款和行使認股權證， 可能會不時修訂。

(pp) “SEC” 是指美國證券交易委員會或其繼任者。

(qq) “證券購買協議” 是指截至認購日，由公司與公司發行票據所依據的票據的初始持有人之間的某些證券購買協議， 可以不時修訂。

(rr) “擔保協議” 的含義應與證券購買協議中規定的含義相同。

(ss) “訂閲日期” 指 [_______]³.

(tt) “主體實體” 指任何個人、個人或團體或任何此類個人、個人或團體的任何關聯公司或關聯公司。

³插入現有票據的訂閲 日期。

(uu) “子公司” 是指截至任何確定日期的所有現有子公司和所有新子公司， 以及上述每家子公司分別為 “子公司”。

(vv) “繼承實體” 是指由 或在任何基本交易中倖存下來的個人（或者，如果持有人如此選擇，則為母實體）或與之訂立該基礎 交易的個人（或者，如果持有人這樣選擇，則為母實體）。

(ww) “交易日” 是指（如適用）與 普通股有關的所有價格或交易量確定的（x），普通股在主要市場上交易的任何一天，或者，如果主市場不是普通股的主要交易市場 市場，則在隨後交易普通股的主要證券交易所或證券市場上， ，前提是 ““交易日” 不包括普通股計劃在該交易所或 市場上交易時間少於4.5小時的任何一天或任何普通股在該交易所 或市場交易的最後一小時內暫停交易的日期（或者如果該交易所或市場未提前指定該交易所或市場的交易收盤時間，則在 截至紐約時間下午 4:00:00 的時段），除非持有人以書面形式將該日指定為交易日，或者（y） 除外的所有決定除外與普通股有關的價格確定，紐約證券交易所 （或其任何繼任者）開放的任何一天證券交易。

(xx) “VWAP” 是指自紐約時間上午 9:30 開始至截至 4:00 的時段內，對於任何證券，在自紐約時間上午 9:30 開始、截止於 4:00 的時段內，在委託 市場（或者，如果本金市場不是該證券的主要交易市場，則在當時交易該證券的主體證券交易所或 證券市場）的美元成交量加權平均價格紐約時間下午，正如彭博社通過其 “VAP” 功能（設置為 09:30 開始時間和 16:00 結束時間）報道的那樣，或者， 如果上述內容不適用，則 彭博社 報道，在電子 公告板上，此類證券在場外交易市場上的美元成交量加權平均價格，從紐約時間上午 9:30 開始，到紐約時間下午 4:00 結束，或者，如果彭博社沒有報告此類證券在這些時段內的美元成交量加權平均價格，則為 最高收盤價和最低收盤價的平均值 The Pink Open Market（或類似組織）中報道的任何做市商的收盤賣出價機構繼承其報告價格的職能）。如果無法根據上述任何基礎計算該日期 證券的VWAP，則該日期該證券的VWAP應為公司和持有人雙方 確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議， 則應根據第25節中的程序解決此類爭議。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整 。

(yy) “認股權證” 的含義與《證券購買協議》中該術語的含義相同，並應包括為交換或替代權證而發行的所有認股權證 。

33。 披露。公司根據本票據條款 向持有人（或公司收到持有人）的任何通知後，除非公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與公司或其任何子公司有關的 重要非公開信息，否則公司應在該通知發出後的工作日紐約市時間上午9點或之前日期，在表格 8-K 的最新報告中公開披露此類重要的非公開信息 或否則。如果公司認為通知包含與公司或其任何子公司有關的重要非公開信息 ，則公司應在收到持有人通知後立即以書面形式向持有人明確説明（或在收到持有人通知後立即發出 ），如果此類通知（或公司在收到持有人通知後立即發出 通知）中沒有任何此類書面説明，則持有人應立即這樣做有權假定通知中包含的信息 不構成與公司或其任何子公司有關的實質性、非公開信息。本第33節中包含的任何內容 均不限制公司根據證券 購買協議第4（i）節承擔的任何義務或持有人的任何權利。

34。{BR} 沒有交易和披露限制。公司承認並同意，持有人不是公司的受託人或代理人 ，持有人沒有義務（a）對公司提供的任何信息保密 ，或者（b）在沒有由持有人的高管簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議 的情況下，在持有此類信息期間避免交易任何證券。在沒有這樣的 一份已簽署的書面保密協議的情況下，公司承認持有人可以自由交易 公司發行的任何證券，可以擁有和使用公司提供的與此類交易活動有關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何這些 信息。

[簽名頁面如下]

為此，公司 已促使本票據於上述重組執行日期正式執行，但自生效之日起生效，以昭信守。

Senior 可轉換票據——簽名頁

附錄 I

EVOFEM 生物科學公司

轉換 通知

提及 是指特拉華州的一家公司Evofem Biosciences Inc.（以下簡稱 “公司”）發行給下述簽署人的優先次級可轉換票據（“票據”）。根據並根據該附註，下列簽署人特此 選擇自下文指定日期起將下文所示票據的轉換金額（定義見附註）轉換為公司普通股，每股 面值為0.0001美元（“普通股”）。此處未定義 的大寫術語應具有本説明中規定的含義。

請 確認以下信息：

☐ 如果本轉換通知是針對替代轉換髮出的，請在此處查看持有人是否選擇使用以下 替代轉換價格：____________

請 發行將票據轉換為持有人的普通股，或為了其利益，請按如下方式發行：

附錄 II

承認

公司特此 (a) 承認 本轉換通知，(b) 證明上述普通股數量為上述普通股數量 [是][不是]有資格被 轉售的持有人 (i) 根據第144條（前提是持有人按慣例簽發144份陳述 信函）或（ii）一份有效且可用的註冊聲明，以及（c）特此指示_______________根據日期為___________的轉讓代理指示，發行上述 數量的普通股，由公司承認 並由 ______________________ 同意。