美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年《證券 交易法》
報告日期 (最早報告事件的日期):2023 年 12 月 1 日
EVOFEM 生物科學公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管轄區 | (委員會 | (I.R.S. 僱主 | ||
(或 註冊的) | 文件 編號) | 身份 編號。) |
攝政路 7770 號,113-618 套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92122
(主要行政辦公室的地址 )
(858) 550-1900
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a -12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d -2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》第 13e-4 (c) 條(17 CFR 240.13e -4 (c))進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
OTCQB |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。新興成長公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
2023 年 12 月 1 日,Evofem Biosciences, Inc.(以下簡稱 “公司”)簽訂了協議 與公司先前發行的某些 證券的持有人(各為 “持有人”)(統稱, “重組協議”)。
重組協議, 除其他事項外,還修改了公司以下證券的某些條款:
(i) 2022年12月21日首次發行的優先次級可轉換票據(“2022年12月票據”)。 | |
(ii) 2023年2月17日發行的優先次級可轉換票據(“2023年2月票據”)的原始發行。 | |
(iii) 2023年3月13日首次發行的優先次級可轉換票據(“2023年3月13日票據”)。 | |
(iv) 2023年3月20日發行的優先次級可轉換票據(連同2023年3月13日的票據,即 “2023年3月的票據”)。 | |
(v) 2023年4月5日發行的優先次級可轉換票據(“2023年4月票據”)的原始發行。 | |
(vi) 2023年7月3日發行的優先次級可轉換票據(“2023年7月票據”)的原始發行。 | |
(vii) 2023年8月4日發行的優先次級可轉換票據(“2023年8月票據”)的原始發行。 | |
(viii) 2023年9月27日發行的優先次級可轉換票據(“2023年9月票據”, 連同2022年12月票據、2023年3月票據、2023年4月票據、2023年7月票據和2023年8月票據, “票據”)。 | |
(ix) 獲得普通股的權利,截止日期為2022年9月15日,每份附帶信函均由公司 與持有人之間的某些附帶信函修訂,日期為2023年3月7日(“權利”)。 |
根據重組協議, 公司和每個除其他外,持有人 同意(i)將票據的管轄法律和管轄權從紐約州更改為特拉華州;(ii)根據經修訂的1993年《證券法》(“證券 法”)的第3(a)(9)條重新發行票據(“新票據”);以及(iii)授予某些權利持有人要求公司進行交易的權利 或在控制權變更事件發生時兑換此類權利(視情況而定)。 重組協議並未支付 新的對價。
為避免疑問 ,根據重組協議發行的所有新票據均為 以《證券法》第3 (a) (9) 條規定的註冊豁免為依據 製作。
本表格 8-K 最新報告的第 1.01 項僅包含對重組協議重要條款的簡要描述 以及新票據並無意是 對雙方在該票據下的權利和義務的完整描述, 提及票據形式和表格的全文對此類描述進行了全面限定重組 協議,分別作為附錄10.1和10.2附於本表格8-K的最新報告中。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品
附錄 否。 | 描述 | |
10.1 | 優先次級可轉換票據的形式。 | |
10.2 | 重組協議表格 。 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
EVOFEM 生物科學公司 | ||
日期: 2023 年 12 月 7 日 | 來自: | /s/ 桑德拉·佩萊蒂埃 |
桑德拉 Pelletier | ||
主管 執行官 |