附件10.8

僱傭協議

本僱傭協議(“協議”)於2023年12月1日由Keith Rabin(“高管”)、Volato Group，Inc.(FKA證明性收購公司I，“母公司”)和Volato，Inc.(“公司”，連同母公司“公司”)訂立和簽訂。

鑑於，根據日期為2023年8月1日的特定業務合併協議的條款，由母公司、PACI合併子公司和本公司在交易完成後將成為母公司的全資子公司(此類交易統稱為“合併”)；

鑑於，該高管自2022年4月25日起受聘於本公司，現任本公司財務總監總裁和首席財務官；

鑑於與合併有關，雙方希望訂立本協議，以便在合併結束之日(“生效日期”)後促進高管的留任和服務，激勵高管發展公司及其市場地位，並更好地反映高管對公司的價值；

鑑於就訂立協議而言，公司與行政人員擬訂立自生效日期起生效的某些員工發明轉讓、限制性契諾及保密協議(該協議可予修訂及/或重述，稱為“契諾協議”)，根據該協議，行政人員應受某些非邀請性、保密性、專有權及其他限制的規限，而本公司與行政人員之間於2022年4月20日生效的現有員工發明轉讓、限制性契諾及保密協議將被取代。

鑑於合併完成後，公司預計母公司將向高管授予本文所指的股權獎勵；以及

鑑於，行政人員承認並同意授予股權獎勵、遣散費福利以及行政人員根據本協議獲得的其他福利構成行政人員無權獲得的新的對價和福利。

因此，考慮到本協議所載的相互契約、承諾和義務，雙方同意如下：

學期。除非本協議根據本協議第五節提前終止，否則本協議的初始期限為一(1)年，自生效之日起(“初始期限”)。在初始期限結束後，除非母公司董事會(“董事會”)在初始期限屆滿前至少三十(30)天向執行機構發出書面通知，不得續簽本協議，否則本協議應被視為自動續簽，連續續期六(6)個月(“續期期限”)。根據本協議聘用行政人員的期間，包括初始任期和任何續期，應稱為“任期”。如果高管在任期結束後仍受僱於本公司，則高管將不再有權根據其協議獲得任何遣散費或福利，而高管可能擁有的任何遣散費權利應根據公司和高管之間不時制定的條款和條件。

二、

職位和職責。

位置。在任期內，行政總裁(I)將擔任公司的總裁及(Ii)將擔任公司的首席財務官，直至公司委任繼任者擔任首席財務官為止，並向母公司的行政總裁(“行政總裁”)及董事會彙報工作。在該職位上，行政人員應擁有與行政人員的職務相一致的職責、權力和責任，以及由行政總裁和/或董事會根據適用法律、規則和法規(“適用法律”)不時確定的職責、權力和責任。如有要求，執行人員還應擔任董事會成員或擔任這些公司的任何關聯公司的高管或董事，而不收取額外報酬。就本協議而言，“關聯公司”是指控制、控制或與公司或母公司共同控制的個人或實體。執行長確認並同意，執行長和/或董事會可決定執行長的頭銜、職責和/或職責可適當修改，以促進聘用和過渡至公司的新首席財務官(且為此目的而進行的修改不應構成本文第V.A.3節所定義的充分理由)。執行人員同意盡其最大努力協助招聘和交接公司首席財務官的繼任者。

職責。在任期內，行政人員應將行政人員的大部分營業時間和注意力投入執行本協議項下的職責，且不會在未經董事會事先書面同意的情況下從事任何其他業務、專業或職業以獲取報酬或其他方式直接或間接地與執行該等服務相沖突或幹擾該等服務的執行。儘管有上述規定，行政人員將被允許(A)在獲得董事會的事先書面同意的情況下(董事會可酌情不予同意)作為或擔任任何類型的業務、公民或慈善組織的董事、受託人、委員會成員或負責人，以及(B)購買或擁有任何公司的公開交易證券不到5%(br})；前提是這種所有權是被動投資，且高管不是該公司的控制人或控制該公司的集團的成員；此外，本第二節(A)和(B)款中描述的活動不影響執行人員履行本協議規定的對公司的職責和責任，包括但不限於本協議第二節規定的義務。

三.

演出地點。在任期內，高管應有權主要遠程履行其職責；但應根據履行高管職責的需要或公司的合理要求，要求高管在任期內為公司出差；並進一步規定，在公司設立新總部後，公司保留要求行政總裁在行政總裁或董事會不時認為必要或適當的總部履行行政人員職責的權利。如果行政人員將其住所搬遷到該新總部，這些公司將按照單獨的搬遷援助協議的條款提供搬遷援助。

四、

補償。

基本工資。公司應向高管支付300,000.00美元的年度基本工資，根據公司的工資慣例和適用的工資支付法律定期分期付款，並根據任何部分日曆年的就業情況按比例支付。高管的基本工資應由董事會和/或董事會的薪酬委員會(“委員會”)定期審查，董事會和/或委員會可以但不要求在任期內調整基本工資。高管的年度基本工資在下文中被稱為“基本工資”。

年度獎金。

在任期的每一歷年，行政人員將有資格獲得相當於行政人員基本工資的100%(100%)的年度目標獎金 (每個，“年度獎金”)，並有機會根據業績因素以及董事會和/或委員會可能制定的其他條款和條件，獲得最高為基本工資200%的獎金；條件是，根據結果，行政人員的實際獎金可能高於或低於目標獎金金額。為清楚起見，頒授任何年度花紅及任何年度花紅的金額及條款應由董事會或薪酬委員會絕對酌情決定。

年度獎金(如有)將在適用日曆年度結束後兩個半(2-1/2)個月內支付，或以其他方式支付，其方式應符合或不受修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《準則》)第409a條(“第409a條”)的約束。除第五節另有規定外，(I)年度獎金將受授予該獎金的公司的任何短期激勵計劃或計劃的約束，該短期激勵計劃或計劃應遵守董事會和/或委員會可能決定的條款和條件，以及(Ii)為了有資格獲得年度獎金，高管必須在支付年度獎金之日被公司聘用。

股權獎。於生效日期後，本公司將於合理可行範圍內儘快建議母公司董事會向行政人員授予由董事會及/或委員會釐定的母公司普通股(“普通股”)股份數目的股權獎勵(“初步獎勵”)。初始獎勵應包括一項基於業績的歸屬條件，根據該條件，(I)初始獎勵後普通股數量的30%(30%)將在連續三十(30)個交易日內普通股(基於納斯達克或其他適用證券交易所的交易確定)的市場價格等於或超過每股12.50美元時歸屬並可行使，以及初始獎勵後普通股數量的剩餘70%(70%)應歸屬並：如果適用，在連續三十(30)個交易日內，普通股的市場價格等於或超過每股15.00美元即可行使。初始裁決應採用董事會和/或委員會決定的形式，並受董事會和/或委員會決定的其他條款和條件的約束。初始獎勵應受制於母公司的2023年股票激勵計劃(該計劃可能經修訂和/或重述，即“2023年計劃”)和適用的獎勵協議，該協議應包含董事會和/或委員會可能決定的條款和條件。初始獎勵的授予將取決於根據2023年計劃可發行的股份在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)以S-8表格註冊書進行登記的有效性以及是否符合其他適用法律，並應在S-8表格註冊書生效後在切實可行範圍內儘快作出。於授予初始獎勵後，在任期內，行政人員有資格按董事會及/或委員會酌情決定的條款及條件，參與2023年計劃或任何後續股票激勵計劃(統稱為經修訂及/或重述的該等計劃，即“股票計劃”)。授予任何該等獎勵須受股份計劃及適用獎勵協議的條款所規限，該等獎勵協議須載有董事會及/或委員會可能釐定的條款及條件。

附加福利和額外津貼。在任期內，行政人員有權享有符合公司慣例及管治福利計劃要求(包括計劃資格規定)的附帶福利及額外津貼，並在公司向處境相似的公司行政人員提供類似的福利或額外津貼(或兩者)的範圍內，但須受公司隨時及不時修訂、修改或終止該等附帶福利及額外津貼的授權所規限。

員工福利。在任期內，高管應有權在符合適用法律和適用員工福利計劃條款的範圍內，以不低於向公司其他類似情況的高管提供的優惠為基礎，參加公司不時有效的員工福利計劃、做法和計劃(統稱為“員工福利計劃”)。根據員工福利計劃和適用法律的條款，公司保留隨時修改、暫停、修改或終止任何員工福利計劃的權利。

帶薪休假。只要行政人員履行他或她的工作職責，他或她就有權享受無限制的帶薪休假(PTO)。此類帶薪時間應包括因病、休假或個人原因休假。休假的一個或多個時間應經公司和高管雙方同意。在可能的情況下，兩家公司同意滿足並滿足高管的時間要求。由於執行人員不產生PTO，因此在協議終止時，公司將不會補償任何PTO。

商務費用。根據公司的費用報銷政策和程序以及本協議第21節，高管有權報銷與履行本協議項下的高管職責相關的所有合理和必要的自付商務、娛樂和差旅費用。

追回及相關規定。儘管本協議有任何其他相反的規定，根據本協議或與公司的任何其他協議、計劃或安排支付給高管的任何基於激勵的或其他補償，如根據任何適用法律(包括任何美國證券交易委員會或證券交易所上市要求)或公司採取的任何沒收、退還或其他政策，將受到根據適用於高管的該等適用法律或任何政策不時適用的沒收、扣除和退還的約束。公司將根據任何適用的法律，自行決定是否追回或追回。此外，在不限制前述規定影響的情況下，行政人員承認並同意，他或她應遵守並應遵守公司採取的任何股權保留政策、股權指導方針和/或其他政策，每項政策均不時生效，並在適用於行政人員的範圍內。

終止僱傭關係。公司或高管可隨時以任何理由終止本合同項下的任期和高管的聘用；但除非本合同另有規定，任何一方應至少提前三十(30)天書面通知另一方終止高管的聘用。在任期內終止對高管的僱用時，高管有權獲得本節第五節所述的補償和福利，並且無權從公司或公司的任何其他關聯公司獲得任何補償或任何其他福利。

以正當理由或無正當理由終止合同。

公司可在沒有充分理由的情況下(定義見下文)或在沒有充分理由(定義見下文)的情況下，終止執行人員在本合同項下的僱用。如果公司以正當理由終止對高管的僱用，或高管在沒有充分理由的情況下終止聘用高管，高管有權獲得：

任何應計但未支付的基本工資，應在終止日期(定義見下文 )後三十(30)天內按照公司的慣常工資發放程序支付；

對高管正當發生的未報銷業務費用的報銷，應遵守公司的費用報銷政策和本協議第21節的規定並支付；以及

高管在終止日根據公司的員工福利計劃有權獲得的員工福利(如果有)；但除非本合同另有明確規定，否則高管在任何情況下都無權獲得任何遣散費或解僱費性質的付款。

授予行政人員的任何尚未完成的股權獎勵的處理應遵守股票計劃的條款和適用的獎勵協議。

項目V.A.1.a至V.A.1.c在本文中統稱為“應計金額”。

就本協議而言，“因由”應指：

行政人員故意或實質上不履行行政職責(但因身體或精神疾病而喪失工作能力而造成的任何此類不履行情況除外)；

執行人員故意不遵守董事會的任何有效和法律指示(或如適用，執行人員向其報告的個人或實體)；

管理人員參與不誠實、非法行為或其他不當行為，在每種情況下，對公司或其關聯公司造成重大損害;

行政人員的貪污、挪用或欺詐行為，不論是否與行政人員受僱於公司有關；

行政人員的定罪或認罪或nolo contendere犯罪構成重罪（或州法律同等）或犯罪構成輕罪涉及道德敗壞

執行人員嚴重違反公司的書面政策或行為準則，包括但不限於與歧視、騷擾、從事非法或不道德的活動和道德不端行為;

高管實質性違反本協議、契諾協議或高管與公司之間的任何其他書面協議規定的任何實質性義務；

行政人員從事使公司負面宣傳或使公司在公眾面前蒙羞、難堪或名譽的行為或相當可能的行為；或

執行官對公司財務記錄的故意錯誤陳述或與其有關的共謀行為，或故意不披露重大財務或其他向董事會提供的信息，或執行人員參與的行為導致執行人員有義務償還任何一家公司的任何獎金、激勵性薪酬、股權薪酬、利潤根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第304條、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第954條或其他適用法律或根據任何一家公司的任何追回或補償政策、計劃或協議。

就本規定而言，行政部門的任何作為或不作為均不應被視為 “故意”，除非執行人員不誠實地或在沒有合理理由相信執行人員的行為或不行為符合公司的最佳利益的情況下進行或不進行。任何基於授權的行為或不行為根據董事會正式通過的決議或根據公司律師的建議，應最終推定執行人員本着誠信和公司的最佳利益進行或不進行。

除非公司向執行人員提交一份經不少於董事會多數（不包括執行人員，如適用）的贊成票正式通過的決議副本（在向執行人員提供合理的書面通知後，且執行人員（一）被申請人的姓名或者名稱、住所;但不履行、違反或拒絕除外，在董事會的合理裁量下，不需要糾正或不能合理預期糾正，在這種情況下，不需要糾正期，執行官應在公司發出書面通知後二十（20）天內糾正任何行為構成原因。公司可以讓高管人員享受最多六十（60）天的帶薪休假，同時確定是否有理由終止高管人員的就業。公司的任何此類行為均不構成良好原因的

就本協議而言，“充分理由”應指在未經執行人員書面同意的情況下，在每種情況下，在期限內發生下列任何情況：

大幅削減執行人員的基本工資(但基本相同比例影響所有類似職位的管理人員的基本工資的減少除外)；

公司對本協議任何重大條款的任何重大和不利違反（雙方明確理解，公司決定不續簽協議根據本協議第I條，不構成對本協議或充分理由的違反）;或

行政人員的頭銜、權力、職責、報告關係或責任發生重大和不利的變化(在行政人員身體或精神上無行為能力或適用法律所要求的臨時期間除外)，有一項明確理解，即根據本協議第II節A節的規定，行政人員作為公司首席財務官的職責與任命和交接首席財務官有關的任何修改均不構成“充分理由”。

除非行政人員提供書面通知，否則行政人員不得以正當理由終止僱用在管理層最初獲悉此類理由後的十五（15）天內，向公司告知存在提供終止理由的情況，且公司自提供該等通知以糾正該等情況，而公司未能在該三十（30）天期限內糾正該等理由。如果管理人員在第一次的知識適用的理由，那麼管理人員將被視為已放棄的權利，終止與這些理由有充分的理由。

沒有原因或有充分的理由。術語和執行官可出於正當理由或公司無正當理由終止執行官在本協議項下的僱用。在終止的情況下，執行人員有權收到應計金額，並在執行人員遵守補償協議，執行人員以公司提供的表格為公司、其或其關聯公司及其各自的管理人員和董事執行索賠豁免 (the“釋放”），且該釋放在終止日期後六十（60）天內生效（該六十（60）天期限，“釋放執行期”），執行人員應有權收到以下內容：

遣散費，相當於終止日期發生的年度高管當時的當前基本工資(在上文第V.A.3.a節所述的實質性削減之前)的一(1)倍，應在公司的正常發薪日支付，為期十二(12)個月，從終止日期後六十(60)天或之後的第一個正常發薪日開始支付；但解除執行期在一個納税年度開始，在另一個納税年度結束的，應在第二個納税年度開始前不繳納税款。

如果高管根據1985年《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)及時和適當地選擇了健康持續保險，公司應向高管報銷高管和高管家屬每月支付的COBRA保費的一部分，該部分相當於如果高管繼續受僱於公司，公司將為高管提供醫療保險的每月僱主繳費。這種補償應在第30(30)日支付給執行機構^這是)緊接執行人員及時匯出保險費的月份之後的下一個月的日期。高管有資格獲得此類補償，直至下列日期中最早的一天：(I)終止日期的十二(12)個月週年紀念日；(Ii)高管不再有資格獲得COBRA延續保險之日；以及(Iii)高管有資格從另一僱主或其他來源獲得實質上類似的保險之日。儘管如上所述，如果公司根據第V.B節支付款項會違反適用於《平價醫療法案》(下稱《平價醫療法案》)下的非祖輩計劃的非歧視規則，或導致根據《平價醫療法案》及其頒佈的相關法規和指南實施處罰)，雙方同意以遵守《平價醫療法案》所需的方式改革本第V.B節。

如果高管在終止日期不是公司提供的健康保險計劃的參與者，則公司應向高管報銷高管為維持高管和高管家屬的不同健康保險而支付的合理且有文件記錄的月度保費的一部分，金額不超過如果高管根據第V.B節選擇眼鏡蛇延續保險的情況下為公司提供的“基本”健康保險計劃的參與者向高管提供的金額。這種補償應在第30(30)日支付給執行機構^這是)緊接執行人員向公司提交文件説明執行人員及時支付保險費的下一個月的日期。執行人員有資格獲得此類補償，直至下列日期中最早的一個：(I)終止日期的十二(12)個月週年紀念日和(Ii)執行人員有資格從另一個僱主或其他來源獲得實質上類似的保險的日期。

任何尚未完成的股權獎勵的處理將根據股票計劃的條款和適用的獎勵協議來確定。

死亡或殘疾。

高管在任期內死亡時，本合同項下高管的聘任將自動終止，公司可因高管殘疾而終止高管的聘用。

如果高管在任期內因其死亡或殘疾而被終止聘用，該高管(或高管的遺產和/或受益人，視具體情況而定)有權獲得下列福利：

應累算的數額；及

在殘疾的情況下，根據執行人員(或其遺產代理人，如適用)簽署的解除合同和執行人員遵守《契約協議》的情況，遣散費相當於終止日期發生當年的管理人員基本工資的一(1)倍，應在公司的正常發薪日支付，為期十二(12)個月，自終止日期後六十(60)天或之後的第一個正常發薪日起支付；但是，如果解除執行期開始於一個納税年度，結束於另一個納税年度，則在第二個納税年度開始之前不得繳納税款。

儘管本協議有任何其他規定，所有與高管殘疾相關的付款應以符合聯邦和州法律的方式支付。

就本協議而言，“殘疾”係指行政人員因行政人員的精神或身體疾病、傷害、損害或喪失工作能力而在任何日曆年連續超過九十(Br)(90)天的時間內，無法履行行政人員職位的基本職責，不論是否有任何合理的通融。委員會應行使合理的酌處權，以確定是否發生了殘疾。

任何尚未完成的股權獎勵的處理將根據股票計劃的條款和適用的獎勵協議來確定。

終止通知。在本合同期限內，公司或高管對高管的任何終止(因高管死亡而根據第V.C.1節進行的終止除外)，應按照第XXIV節的規定，通過書面終止通知(終止通知)傳達給合同另一方。終止通知應具體説明：

本協議所依據的終止條款；

在適用的範圍內，聲稱為根據所述規定終止高管僱用提供依據的事實和情況；以及

適用的終止日期。

終止日期。執行人員的“終止日期”應為：

如果本協議規定的高管因高管死亡而終止僱用，則為高管死亡之日；

如果執行人因殘疾而被終止聘用，則為委員會決定執行人因殘疾而終止僱用的日期。

如果本合同項下的行政人員的僱用因某種原因而終止，則終止通知送達行政人員之日起計算；

如果高管在本協議項下的僱用被無故終止，則終止通知中規定的日期不得早於終止通知送達之日起三十(30)天；但公司應有權在收到終止通知後指示高管停止任何進一步工作(但高管應繼續根據本協議獲得補償和福利，直至終止之日)；

如果管理人員在沒有正當理由的情況下終止管理人員在本協議項下的僱用，則應在管理人員的終止通知中規定的日期，該日期應不少於三十（30）終止通知送達之日起30天內;前提是，公司可通過向管理人員發出書面通知，免除全部或部分三十（30）天通知期，無需任何對價，且所有在本協議中，執行人員的終止日期應為公司確定的日期;以及

如果高管在有充分理由的情況下終止其在本合同項下的僱用，則自高管的終止通知送達公司之日起計算。

無論本協議中有何規定，終止日期應在行政人員在第409 A條的含義範圍內引起“離職”。

減災在任何情況下，執行官都不得有義務尋求其他就業機會或採取任何其他行動，以減少根據本協議任何條款應支付給執行人員的金額，除非第V.B.2節另有規定，否則根據本第五節不得因行政人員因受僱於另一僱主而獲得的補償而減少。

恢復所有其他職位。終止時執行官因任何原因終止本協議項下的僱傭關係，執行官同意辭職，並應被視為已從其擔任的所有高級管理人員或董事會成員的職位上辭職，自終止日期起生效 (or（一）公司董事會成員的姓名或者名稱;（二）公司董事會成員的姓名或者名稱;

第280G條。

如果管理人員已收到或將收到的任何付款或利益（包括但不限於與控制權變更或行政人員終止僱用，無論是根據本協議條款或任何其他計劃、安排或協議，還是其他）（所有此類付款在此統稱為“280 G付款”）構成《法典》第280 G條所指的“降落傘付款”，如果沒有本V. H條，則應繳納《法典》第4999條規定的消費税（“消費税”），然後在支付280 G條付款之前，計算時應比較（i）支付消費税後280 G付款給高管的淨收益（定義如下）與（ii）如果280 G付款被限制在必要範圍內，則給高管的淨收益以避免被徵收消費税。僅當上述（i）項下計算的金額小於上述（ii）項下的金額時，280 G付款才會減少到必要的最低程度，以確保280 G付款的任何部分要繳納消費税。“淨收益”是指扣除所有聯邦、州、地方、外國收入、就業和消費税後的280 G付款的現值。根據本第V. H節進行的任何扣減應以由公司決定，符合第409 A條的要求。

本第V. H節項下的所有計算和決定應由獨立會計師事務所或公司指定的獨立税務顧問（以下簡稱“税務顧問”）進行，就所有目的而言，決定應是最終的，並對公司和執行人員具有約束力。為了進行本第V. H節所要求的計算和確定，税務顧問可以依賴合理的、善意的關於《法典》第280 G條和第4999條的應用的假設和近似值。公司和高管人員應向税務顧問提供税務顧問合理要求的信息和文件為了根據本第V. H.節作出決定。公司應承擔税務顧問因其服務而合理產生的所有費用。

六、六、

遵守限制性合同。管理層承認並同意，公司支付任何福利的義務根據第五節，除應計金額外，取決於執行人員遵守《契約協議》和適用於執行人員的任何其他限制性契約。儘管有任何其他規定，如果執行人員未能或不再完全遵守《契約協議》或適用於執行人員的任何其他限制性契約，無論任何此類契約最終是否被視為無效或不可執行，則執行人員承認並同意，執行人員沒有資格接收並將沒收第五節規定的除應計金額以外的任何及所有利益，但執行人員將有權獲得第五節規定的1，000美元的遣散費。如果執行官在違反第五節規定的任何此類遣散費（應計金額除外）時，已經獲得了任何此類遣散費契約，無論該契約是否最終被視為無效或不可執行，如前一句所述，那麼，除了本協議第IV. H節規定的公司的任何權利外，執行人員被視為擁有承認公司將立即有權從執行人員處全額收回所有此類總金額，但執行人員可以保留1，000美元的此類遣散費。

七、

受保護的權利。儘管《協定》或《契約協定》中有任何相反規定，(I)本協定或其他協定中的任何規定，包括但不限於本協定規定的任何豁免，或其他協定禁止行政機關向任何政府機構或實體報告可能違反法律或法規的行為，這些機構或實體包括但不限於司法部、美國證券交易委員會、國會和任何機構監察長(“政府機構”)，或與政府機構溝通，或以其他方式參與政府機構可能進行的任何調查或程序，包括提供文件或其他信息，或參與受《國家勞動關係法》保護的任何協調活動或其他行動。(Ii)行政人員採取第(I)項所述任何行動並不需要事先獲得有關公司的授權，行政人員亦無須通知各公司他或她已採取(I)項所述所述任何行動；及(Iii)本協議或該等發佈均不限制行政人員因向美國證券交易委員會提供與可能違反證券法的行為有關的資料而獲得獎勵的權利。此外，儘管有上述規定，根據任何聯邦、州或地方商業祕密法，行政人員不應因以下原因而承擔刑事或民事責任：(X)商業祕密(A)直接或間接向聯邦、州或地方官員或律師保密；(B)僅出於報告或調查涉嫌違法或法律的目的；或者(Y)是在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中提出的，如果這種備案是蓋章的。此外，個人可以向其律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，只要任何包含該商業祕密的文件是蓋章存檔的，並且個人除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。

八.

不貶低。受管理人員保護根據本協議第七節和適用法律規定的權利，執行官承諾並同意，在執行官的任期內及之後，執行官不得發表任何誹謗性言論，或任何可能合理地解釋為對公司或其關聯公司，或其高級職員、董事、員工、股東、代表或代理人的保密。除另有要求外，公司應適用法律或在董事會或公司董事會行使信託責任時（由董事會或公司董事會根據法律顧問的建議確定），採取合理的努力，使以下人員避免作出，並避免指示或鼓勵他人作出，任何口頭或書面的聲明，對行政人員自終止執行人員的僱用：公司的執行人員和董事會成員。

IX.

不轉移商機。在高管受僱於公司期間，並與高管對公司的職責和受託義務相一致，高管應(I)向公司披露高管在受僱於公司期間注意到的與公司業務有關的或因高管受僱於公司而產生的任何商業機會，以及(Ii)未經公司事先書面同意，不得為高管自身或任何其他個人或實體的利益而利用或以其他方式轉移任何此類機會。

合作。雙方同意，執行人在任期內將參與的某些事項可能需要執行人在未來進行合作。因此，在高管因任何原因終止聘用後，在董事會合理要求的範圍內，高管應就高管為公司提供服務所產生的事項與公司合作；但公司應作出合理努力，將對高管其他活動的幹擾降至最低。公司應向高管補償與此類合作有關的合理費用，如果高管需要在此類事項上花費大量時間，則公司應就此類服務向高管提供合理補償。

習。

致謝。行政人員承認並同意行政人員向公司提供的服務具有特殊和獨特的性質；行政人員將通過受僱獲得與公司行業、經營方法和營銷以及其他戰略相關的知識和技能；本協議和契諾協議的限制性契諾和其他條款和條件對於保護公司的合法商業利益是合理和合理必要的。

第十二條。

補救辦法如果出現違約或威脅執行官違反協議或補償協議，執行官在此同意並同意，除其他可用補救措施外，公司應有權尋求臨時或永久禁令或其他針對此類違約或威脅違約，從任何具有管轄權的法院獲得衡平救濟，且金錢損害賠償不足以提供充分的救濟，無需證明任何實際損害賠償，也無需發行任何債券或其他證券。上述衡平法上的救濟是對法律救濟、金錢賠償或其他可用救濟形式的補充，而不是替代。

第十三條

Arbitration.任何爭議、爭議或索賠因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。執行官和公司明確承認並同意，通過簽訂本協議，管理人員和公司放棄對任何爭議或索賠進行陪審團審判的權利，這些爭議或索賠應根據本協議進行有約束力的仲裁。任何仲裁本協議項下的任何爭議應根據美國仲裁協會（“AAA”）當時有效的勞動仲裁規則和調解程序進行。任何仲裁均應由一名仲裁員審理，並應在佐治亞州亞特蘭大舉行。除非另有約定，仲裁的費用和開支，包括仲裁員的報酬和開支，應由雙方根據AAA規則承擔。每一方當事人都將承擔自己的律師仲裁員無權裁決律師費，除非爭議或本協議中的法定條款授權將律師費判給勝訴方，在此情況下，仲裁員在有關法規允許的情況下作出裁決的權力。仲裁應在中國濟南市進行，而仲裁裁決可提交對其有管轄權的任何法院予以強制執行。儘管有上述規定，本第十三節中的任何內容均不得禁止任何一方在有管轄權的法院尋求臨時補救措施，包括但不限於初步禁令和臨時限制令。

第十四條。

公司財產的返還。在任何自願或非自願終止高管的僱傭關係時（或在公司要求的任何時候），高管應立即將公司的或與公司有關的所有財產（包括但不限於所有記錄、註釋、文件、表格、手冊、照片、説明、清單、圖紙、藍圖、程序、圖表、設備、供應品、電子文件、密碼、登錄憑據、客户相關記錄和其他記錄、筆記、材料、計算機生成或計算機可檢索數據或其他數據、計算機磁盤、軟件或其他與公司業務有關的書面、印刷或電子材料，或可能涉及或可能不涉及或以其他方式包含或包含保密信息或商業祕密的材料（如《保密協議》中所定義），管理人員在為公司工作期間創建、使用、擁有、訪問或維護的任何來源和創建時間的文件，包括其所有複製品或摘錄。本規定不適用於純粹的個人行政人員的文件，但它確實適用於業務日曆、客户名單、聯繫信息、計算機程序、筆記本電腦、計算機、手機、智能手機、個人數字助理、磁盤及其內容等可能包含行政人員個人事務的信息。管理層確認，所有此類財產的所有權歸屬於公司。管理層明確同意，公司在終止管理層受僱或在公司要求的任何時候，可以訪問和審查行政人員至少部分用於公司業務的任何計算機、智能手機或類似設備，無論其是否為行政人員所有或由公司，以確定其中是否有任何與業務有關的信息，如果公司確定刪除任何此類信息符合公司的最佳利益，則公司可要求刪除任何此類信息。

第十五條。

適用法律：管轄權和地點。這本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。任何一方為執行本協議而採取的不受第十三條中的強制性仲裁規定應僅在位於特拉華州的州或聯邦法院提起。雙方特此同意接受此類法院的專屬管轄權，並放棄不方便的論壇，以維持任何該等行動或程序，在這樣的場地。

第十六條。

整個協議。除非本協議特別規定，否則本協議包含高管與公司之間關於本協議標的的所有諒解和陳述，並取代關於此類標的的所有先前和當時的諒解、協議、陳述和書面和口頭保證。雙方共同同意，本協議可在法庭上具體執行，並可在指控違反本協議的法律程序中作為證據。

第十七條。

修改和放棄。本協議的任何條款不得修改或修改，除非此類修改或修改以書面形式達成一致，並由執行人員以及母公司和公司各自的一名授權人員簽署。任何一方當事人對另一方當事人違反本協議另一方將履行的本協議任何條件或條款的任何放棄，不得被視為放棄在同一時間或之前或之後的任何類似或不同的條款或條件，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，也不應被視為放棄行使任何其他或進一步行使或行使任何其他此類權利、權力或特權。

第十八條。

可分割性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定只有在修改後才能強制執行，或者如果本協議的任何部分被認定為不可執行並因此受到打擊，則該保留不應影響本協議的其餘部分的有效性，其餘部分應繼續對雙方進行任何此類修改以成為本協議的一部分，並被視為本協議的原始規定。

雙方進一步同意，任何此類法院被明確授權修改本協議的任何此類不可執行的條款，而不是將此類不可執行的條款從本協議中完全切斷，無論是通過重寫違規條款、刪除任何或全部違規條款、在本協議中添加額外的語言，還是通過進行其認為有理由的其他修改，以最大限度地在法律允許的範圍內執行雙方的意圖和協議。

雙方明確同意，經法院如此修改的本協議對雙方均具有約束力並可強制執行。在任何情況下，如果本協議的一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，如果該條款或這些條款未按上述規定進行修改，則本協議應被視為該無效、非法或不可執行的條款未在本協議中闡明。

XIX.

説明文字；施工。本協議的標題和標題本協議的章節和段落僅為方便起見，不得參考任何章節或段落的標題或標題來解釋本協議的任何條款。為清楚起見，除文意另有所指外，提及的“公司”包括母公司和公司。

XX。

對應者。本協議可以份分開簽署，每一份應被視為正本，但所有副本合在一起將構成一份相同的文書。

XXI.

Section 409A. Notwithstanding any other provision in the Agreement to the contrary, if and to the extent that Section 409A is deemed to apply to any benefit under the Agreement, it is the general intention of the Companies that such benefits shall, to the extent practicable, comply with, or be exempt from, Section 409A, and the Agreement shall, to the extent practicable, be construed in accordance therewith. Deferrals of benefits distributable pursuant to the Agreement that are otherwise exempt from Section 409A in a manner that would cause Section 409A to apply shall not be permitted unless such deferrals are in compliance with or otherwise exempt from Section 409A. In the event that the Companies (or a successors thereto) have any stock which is publicly traded on an established securities market or otherwise and the Executive is determined to be a “specified employee” (as defined under Section 409A), any payment of deferred compensation subject to Section 409A to be made to the Executive upon a separation from service may not be made before the date that is six months after the Executive’s separation from service (or death, if earlier). To the extent that the Executive becomes subject to the six-month delay rule, all payments of deferred compensation subject to Section 409A that would have been made to the Executive during the six months following his or her separation from service, if any, will be accumulated and paid to the Executive during the seventh month following his or her separation from service, and any remaining payments due will be made in their ordinary course as described in the Agreement. For the purposes herein, the phrase “termination of employment” or similar phrases will be interpreted in accordance with the term “separation from service” as defined under Section 409A if and to the extent required under Section 409A. Whenever payments under the Agreement are to be made in installments, each such installment shall be deemed to be a separate payment for purposes of Section 409A. To the extent not otherwise specified in the Agreement, all (A) reimbursements and (B) in-kind benefits provided under the Agreement shall be made or provided in accordance with the requirements of Section 409A, including, where applicable, the requirement that (1) any reimbursement is for expenses incurred during the Executive’s lifetime (or during a shorter period of time specified in the Agreement); (2) the amount of expenses eligible for reimbursement, or in kind benefits provided, during a calendar year may not affect the expenses eligible for reimbursement, or in kind benefits to be provided, in any other calendar year; (3) the reimbursement of an eligible expense shall be made no later than the last day of the calendar year following the year in which the expense is incurred; and (4) the right to reimbursement or in kind benefits is not subject to liquidation or exchange for another benefit. Further, (i) in the event that Section 409A requires that any special terms, provisions, or conditions be included in the Agreement, then such terms, provisions and conditions shall, to the extent practicable, be deemed to be made a part of the Agreement, and (ii) terms used in the Agreement shall be construed in accordance with Section 409A if and to the extent required. Neither the Companies, its or their Affiliates, the Board, the Committee, the board of directors of the Company, nor its or their designees or agents makes any representations that the payments and benefits provided under the Agreement comply with Section 409A, and in no event will the Companies, its or their Affiliates, the Board, the Committee, the board of directors of the Company, nor its or their designees or agents be liable for all or any portion of any taxes, penalties, interest or other expenses that may be incurred by the Executive (or any person claiming through him or her) on account of non-compliance with Section 409A. Any payments that qualify for the “short-term deferral” exception or another exception under Code Section 409A shall be paid under the applicable exception.

二十二.

通知後續僱主。當執行人員與公司的僱傭關係終止時，執行人員同意將根據本協議或合同協議適用的任何限制性契約通知任何後續僱主。執行人員還將提供一份副本在執行人員開始受僱於任何隨後的僱主之前，向公司發出該通知。此外，執行機構授權公司提供本協議或向第三方提供合同協議，包括但不限於管理人員的後續、預期或未來可能的僱主。

二十三.

繼承人和受讓人本協議為個人協議行政機關不得指派。執行人員的任何聲稱的轉讓自聲稱的轉讓的初始日期起無效。公司可以轉讓本協議及其權利，履行其在本協議項下的義務，或轉讓（無論是直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式）公司的全部或絕大部分業務或資產（如適用）。本協議應符合公司及其允許的繼承人和受讓人的利益。

二十四、

注意。本協議規定的通知應採用書面形式，並應親自或通過掛號信或掛號信、要求的回執或隔夜承運人按下列地址(或雙方通過類似通知指定的其他地址)送達雙方：

如果是對父母：

Volato Group，Inc.

機場路1954號，124號套房

佐治亞州錢布裏，30341。

收件人：祕書

如果是對公司：

Volato，Inc.

機場路1954號，124號套房

佐治亞州錢布裏，30341。

收件人：祕書

如致行政人員：

424 Vista Grande

加利福尼亞州紐波特海灘，郵編：92660

作者：Keith Rabin

XXV。

行政機關的申述。高管代表並向公司保證：

高管繼續受僱於公司並履行本協議項下的職責，不會與高管作為當事一方或以其他方式約束的任何合同、協議或諒解的違反、違約或違約相沖突或導致違約。

高管繼續受僱於這些公司並履行本協議項下的職責，不會違反任何非邀約、競業禁止或其他類似公約或前僱主的協議。

二十六.

扣留。公司應有權從本協議規定的任何聯邦、州和地方税中扣繳任何款項，以便公司履行其根據任何適用法律可能承擔的任何預扣税義務。

XXVII.

生存。在本協議到期或以其他方式終止時，本協議各方各自的權利和義務在履行雙方在本協議項下的意圖所必需的範圍內繼續有效。

二十八.

承認完全理解。管理人員確認並同意管理人員已充分閲讀、理解並自願簽訂本協議。管理人員承認並同意，在簽署本協議之前，管理人員有機會提出問題並諮詢管理人員選擇的律師。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

	Volato Group，Inc.(母公司)：
	發信人：	/S/馬修·廖塔
	姓名：馬修·利奧塔
	頭銜：首席執行官

	Volato，Inc.(公司)：
	發信人：	/S/馬修·廖塔
	姓名：馬修·利奧塔
	頭銜：首席執行官

	行政人員
	簽署：	作者/Keith Rabin
	姓名：Keith Rabin