表10 - 6

僱傭協議

本《僱傭協議》（以下簡稱“協議”）的訂立和簽署是為了於二零二三年十二月一日，由Matthew Liotta（“執行人員”）、Volato Group，Inc. (fka PROOF Acquisition Corp I，“母公司”）及Volato，Inc. (the“公司”，連同母公司，“公司”）。

因此，根據該特定業務合併的條款，協議，日期為2023年8月1日，由母公司PACI Merger Sub，Inc.，及本公司，本公司將於交易完成後成為母公司的全資附屬公司（該等交易統稱為“合併”）;

因此，該高管自成立，目前擔任本公司祕書兼首席執行官;

因此，關於合併，雙方希望達成本協議旨在促進高管人員在合併結束日（下稱“生效日”）後的留任和服務，激勵高管人員發展公司及其市場地位，並更好地反映高管對公司的價值;

因此，在簽訂本協議時，公司和管理人員打算簽訂自生效日期起生效的特定員工發明轉讓、限制性合同和保密協議（該協議，可能會進行修訂和/或重述，稱為“保密協議”），根據該協議，管理人員應遵守某些非招攬、保密、所有權和其他限制，並且該協議取代並取代現有的《員工發明轉讓限制性協議》本公司與執行人員於2021年9月16日簽訂的保密協議;

因此，在完成合並後，本公司預計母公司將授予執行人員本文所述的股權獎勵;以及

因此，執行人員承認並同意，股權獎勵、遣散費和管理人員根據本協議獲得的其他利益構成管理人員無權獲得的新對價和利益。

現在，在考慮到相互的契約，承諾和本合同規定的義務，雙方約定如下：

學期。除非本協議應根據本協議第五節提前終止，否則本協議的初始期限為一(1)年，自生效日期 (“初始期限”)開始計算。在初始期限之後，本協議應被視為自動續簽六(6)個月(“續期”)，除非母公司董事會(“董事會”)在初始期限屆滿前至少三十(30)天向執行機構發出書面通知，表示不應續簽本協議。根據本協議聘用高管的期間，包括初始任期和任何續期，應稱為“任期”。如果高管在任期結束後仍受僱於本公司，則高管將不再有權根據其協議獲得任何遣散費或福利，而高管可能擁有的任何遣散費權利應根據公司與高管之間不時制定的條款和條件而定。

二、

職位和職責。

位置在任期內，執行官應擔任母公司的首席執行官，向董事會報告。在這種情況下，執行官應具有與高管職位一致的職責、權力和責任，以及董事會根據適用法律、規則和不時確定的職責、權力和責任適用法律（“適用法律”）。如有要求，高管人員還應擔任董事會成員或公司任何關聯公司的高級職員或董事，而無需額外報酬。就本協議而言， “關聯公司”是指控制公司或母公司、受公司或母公司控制或與公司或母公司處於共同控制之下的個人或實體。

職責。在任期內，行政人員應將行政人員的大部分營業時間和注意力投入執行本協議項下的職責，未經董事會事先書面同意，不得從事任何其他業務、專業或職業以補償或其他方式直接或間接地與該等服務的執行產生衝突或幹擾。儘管有上述規定，行政人員將被允許(A)在獲得董事會事先書面同意的情況下(董事會可酌情不予同意)作為或擔任任何類型的業務、公民或慈善組織的董事、受託人、委員會成員或負責人，以及(B)購買或擁有任何公司公開交易證券的不到5%(5%)；條件是這種所有權是被動投資，且高管不是該公司的控制人或控制該公司的集團的成員；此外，第II節B款(A)和(B)中所述的活動不得妨礙高管履行本協議規定的對公司的職責和責任，包括但不限於本協議第二節規定的義務。

三.

表演的地方。在任期內，執行官應有權主要在遠程基礎上履行其職責;但執行官應在執行董事履行職責所必需或公司合理要求的情況下，在任期內為公司出差;並進一步規定，在公司保留要求執行人員在董事會不時認為必要或適當的總部履行執行人員職責的權利。公司將提供搬遷援助如果行政人員將其住所遷往新總部，則須遵守另一項搬遷援助協議的條款。

四、

補償。

基本工資。公司應向管理人員支付310，000.00美元的基本年薪，根據公司慣例分期支付。工資單慣例和適用的工資支付法律，並根據任何部分日曆年的就業情況按比例計算。董事會和/或董事會薪酬委員會（委員會），董事會和/或委員會可以但不得被要求在任期內調整基薪。行政人員的年度基本工資，在下文中稱為“基本工資”。

年度獎金。

在任期內的每個日曆年，高管人員都有資格獲得年度目標獎金，金額為 (100%）（均為“年度獎金”），並有機會獲得最高為基本工資200%的獎金，具體取決於績效因素和其他條款和條件董事會和/或委員會設立的獎金;但根據業績，高管的實際獎金可能高於或低於目標獎金金額。為清楚起見，授予任何年度獎金的決定以及金額和條款董事會或薪酬委員會可全權酌情決定是否發放任何年度花紅。

年度獎金（如有）將在適用日曆年度結束後兩個半（2-1/2）月內支付，否則將在按照1986年《國內税收法》（經修訂）第409 A條（以下簡稱“第409 A條”）的規定或豁免的方式。除第五節另有規定外，（i）年度獎金將受到任何授予激勵的公司的短期激勵計劃或項目，該短期激勵計劃或項目應受董事會和/或委員會可能確定的條款和條件的約束，以及（ii）按順序要有資格獲得年度獎金，高管必須在年度獎金支付之日受僱於公司。

公平獎。在生效日期後，只要合理可行，公司將建議母公司董事會向高管授予股權獎勵 (the董事會和/或委員會可能決定的母公司普通股（“普通股”）股份數量的初始獎勵。初始獎勵應包括基於績效的歸屬條件，據此 (i)受初始獎勵影響的普通股股份數量的百分之三十（30%）應歸屬，並且在適用的情況下，可根據普通股的市場價格（根據納斯達克或其他交易確定）行使適用的證券交易所）在連續三十（30）個交易日內等於或超過每股12.50美元，並且初始獎勵所涉及的普通股股份數量的剩餘百分之七十（70%）應歸屬，並且，如果適用，在普通股的市場價格連續三十（30）個交易日等於或超過每股15.00美元時可行使。初始裁決應採用此類形式並受此類其他條款的約束，董事會及/或委員會可能決定的條件。初始獎勵應符合母公司的2023年股票激勵計劃（該計劃，如可能修訂和/或重述，稱為“2023年計劃”）和適用的獎勵協議該等條款及條件須由董事會及/或委員會釐定。初始獎勵的授予應取決於在美國證券交易委員會註冊的有效性 (the（“SEC”）的2023年計劃下可發行的股份的S-8表格登記聲明和遵守其他適用法律，並應在S-8表格登記聲明生效後儘快作出。在授予初始獎勵後，在有效期內，高管人員應有資格參與2023年計劃或任何後續股票激勵計劃（統稱為“股票計劃”，這些計劃可能會被修訂和/或重述）按董事會及╱或委員會酌情釐定的條款及條件。任何此類獎勵的授予應遵守股票計劃和適用獎勵協議的條款，其中應包含董事會及╱或委員會可能釐定的條款及條件。

附加福利和額外津貼。在合同期限內，管理人員有權享受與公司慣例一致的附加福利和津貼，管理福利計劃要求（包括計劃資格規定），以及在公司向公司的類似情況高管提供類似福利或津貼（或兩者）的範圍內，受公司的有權隨時及不時修訂、修改或終止該等附帶福利及額外津貼。

員工福利。在本協議期限內，管理人員應在符合條件的範圍內有權參與員工福利計劃、實踐和項目由公司維持，不時生效（統稱為“員工福利計劃”），其基礎不低於提供給公司其他類似情況的高管的基礎，但前提是一致適用法律和適用員工福利計劃的條款。公司保留隨時自行決定修訂、暫停、修改或終止任何員工福利計劃的權利，但須遵守員工福利計劃和適用法律。

帶薪休假。只要高管履行他或她的工作職責，就有權享受無限制的帶薪假期(“PTO”)。這種帶薪時間應包括因病、休假或個人原因休假。休假的一個或多個時間應經公司和高管雙方同意。在可能的情況下，兩家公司同意遷就並滿足行政人員的時間要求。由於執行人員不會產生PTO，因此在協議終止時，公司將不會補償任何PTO。

業務費用。管理人員有權報銷所有合理和必要的現金業務、娛樂和差旅費用執行官根據公司的費用報銷政策和程序以及本協議第二十一條履行本協議項下的執行官職責而產生的費用。

追回及相關規定。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但支付給管理人員的任何基於激勵的或其他補償根據本協議或與公司簽訂的任何其他協議、計劃或安排，根據任何適用法律（包括任何SEC或證券交易所上市要求）或任何沒收、追回或其他政策，公司所採用的任何形式的收入或公司將做出任何決定根據任何適用法律，由其自行決定收回或收回。此外，在不限制上述規定效力的情況下，管理人員承認並同意，他或她應遵守，並應遵守公司採用的任何股權保留政策、股票所有權準則和/或其他政策，每項政策均不時生效，並在適用於執行人員的範圍內。

終止僱用。公司或管理人員可隨時以任何理由終止本協議項下的期限和對管理人員的僱用;但除非本協議另有規定，否則任何一方在終止高管人員的僱傭關係時，應至少提前三十（30）天向另一方發出書面通知。關於終止行政人員的僱用在本協議期限內，執行官有權獲得本第五節所述的報酬和利益，並且無權從公司或的任何其他關聯公司獲得任何報酬或任何其他利益。企業

以正當理由或無正當理由終止合同。

公司可因原因（定義見下文）或管理人員無正當理由終止管理人員在本協議項下的僱傭關係 (as定義如下）。如果公司有理由或管理人員無正當理由終止對管理人員的僱用，管理人員有權獲得：

任何應計但未付的基本工資，應在三十（30）天內按照公司的慣例工資發放程序支付。終止日期（定義見下文）之後;

對執行人員適當發生的未報銷業務費用的報銷，應按照公司的費用報銷政策和本協議第二十一條;以及

截至終止日期，根據公司的員工福利計劃，高管有權獲得的此類員工福利（如有）; 但在任何情況下，除本合同另有規定外，管理人員無權獲得任何遣散費或解僱費。

授予高管的任何未兑現股權獎勵的處理應遵守股票計劃和適用獎勵的條款協定

項目V.A.1.a至V.A.1.c在本文中統稱為“應計金額”。

就本協議而言，“因由”應指：

行政人員故意或實質性未能履行行政人員的職責（由於身體或精神疾病）;

執行人員故意不遵守董事會（或執行報告）;

行政人員參與不誠實、非法行為或其他不當行為，在每種情況下，對公司造成重大損害，或其附屬公司;

行政人員的貪污、挪用或欺詐行為，不論是否與行政人員受僱於公司有關；

行政人員對構成重罪（或州法律等同物）或犯罪的罪行的定罪或認罪或不抗辯構成涉及道德敗壞的輕罪;

執行人員嚴重違反公司的書面政策或行為準則，包括但不限於書面政策與歧視、騷擾、從事非法或不道德的活動以及道德不端行為有關;

執行人員嚴重違反本協議、合同協議或行政人員和公司;

執行官參與的行為給公司帶來或有合理可能給公司帶來負面宣傳或公眾恥辱，尷尬或名譽受損;或

執行官對公司財務記錄的故意錯誤陳述或與其有關的共謀行為，或故意不履行向董事會披露重大財務或其他信息，或執行人員參與導致執行人員有義務向任何一家公司償還任何獎金、激勵措施的行為根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304節、《多德-弗蘭克法案》第954節的規定，根據《華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律，或根據任何一家公司的任何追回或補償政策、計劃或協議。

就本規定而言，任何行為或不行為執行人員的一部分應被視為“故意的”，除非執行人員的行為或不行為是惡意的，或沒有合理的理由相信執行人員的行為或不行為符合公司的最佳利益。任何行為，或根據董事會正式通過的決議或公司法律顧問的建議而給予的授權，未能採取行動，應最終推定為執行人員本着誠信和最佳公司的利益。

終止執行官的僱用不得視為除非且直至公司向執行官提交一份經不少於董事會多數成員（不包括執行官，如適用）的贊成票正式通過的決議副本（在合理的書面通知後（a）在第（1）款所述的情況下，董事會認為該名董事已作出上述（a）至（i）項所述的任何行為，而該名董事亦有機會與其律師在董事會席前陳詞。除了失敗、違約或如果董事會合理地認為拒絕是無法補救的或不能合理地預期可以補救的，在這種情況下，不需要補救期，則執行官應在在公司內部糾正任何構成原因的行為。公司可以讓高管人員享受最多六十（60）天的帶薪休假，同時確定是否有理由終止高管人員的就業。任何此類公司的行為不構成正當理由。

就本協議而言，“正當理由”是指在本協議期限內發生以下任何情況，但行政人員的書面同意：

高管基本工資的實質性減少（影響中所有類似情況高管的基本工資減少除外）基本相同的比例）;

公司對本協議任何重大條款的任何重大和不利違反（明確理解，公司根據本協議第一條決定不續簽協議不構成對本協議的違反或充分理由）;或

行政人員的頭銜、權力、職責、報告關係或責任發生重大不利變化（臨時性變化除外當行政人員身體或精神上無行為能力時，或根據適用法律的要求）。

管理人員不能以正當理由終止僱用，除非執行官已在其最初獲悉終止理由的十五（15）天內，向公司提供書面通知，説明存在提供終止理由的情況，且公司已自提供該通知之日起至少三十（30）天內糾正該等情況，而公司未能在該三十（30）天內糾正該等理由。如果管理人員沒有正當理由終止僱用在執行官首次獲悉適用理由後六十（60）天內，則執行官將被視為放棄因該等理由而終止的權利。

沒有理由或者有充分的理由。行政人員可在有充分理由的情況下或在沒有理由的情況下終止其在本協議項下的任期和行政人員的僱用。在終止的情況下，行政人員有權獲得應計金額，並在行政人員遵守契約協議和執行有利於公司的債權豁免的情況下，其或其關聯方及其各自的高級管理人員和董事以公司規定的形式發佈(“發佈”)，並且該發佈在終止日期後六十(60)天內生效(該發佈執行期為“發佈執行期”)，執行人員應有權獲得以下內容：

遣散費，相當於發生終止日期的年度高管當時的當前基本工資(在上文第V.A.3.a節所述的實質性削減之前)的一(1)倍，應在公司的正常發薪日支付，為期十二(12)個月，從終止日期後的第一個正常發薪日或之後開始；但是，解除執行期從一個納税年度開始，到另一個納税年度結束的，應當在第二個納税年度開始前繳納。

如果高管根據1985年《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)及時和適當地選擇了健康持續保險，公司應償還高管為高管和高管家屬支付的每月COBRA保費的一部分，該部分相當於如果高管仍受僱於公司，公司將為高管提供醫療保險的每月僱主繳費。這種補償應在第30(30)日支付給執行機構^這是) 執行人員及時匯出保費的月份之後的下一個月的次月的日期。高管有資格獲得此類補償，直至下列日期中最早的一天：(I)終止日期的十二(12)個月紀念日；(Ii)高管不再有資格獲得COBRA延續保險之日；以及(Iii)高管有資格從另一僱主或其他來源獲得實質上類似的保險之日。儘管如上所述，如果公司根據第V.B節支付款項會違反適用於《平價醫療法案》(下稱《平價醫療法案》)下的非祖輩計劃的非歧視規則，或導致根據《平價醫療法案》及根據該法案頒佈的相關法規和指南實施處罰)，雙方同意以遵守《平價醫療法案》所需的方式改革本第V.B節。

如果高管在終止日期不是公司提供的健康保險計劃的參與者，公司應向高管支付部分合理且有文件記錄的月保費，以維持高管和高管家屬的不同醫療保險，金額不超過如果高管根據第V.B節選擇眼鏡蛇繼續承保，為公司提供的“基本”健康保險計劃的參與者的金額。此類補償應於第(Br)日(30)日支付給執行人員^這是）管理人員向公司提交管理人員及時匯款的文件當月的下一個月的第一天的保費支付。執行人員有資格獲得此類補償，直至：（i）終止日期滿十二（12）個月，以及（ii）執行人員有資格獲得補償之日（以最早者為準）。從另一個僱主或其他來源獲得基本上類似的保險。

任何尚未完成的股權獎勵的處理應根據股票計劃的條款和適用的獎勵協議確定。

死亡或殘疾。

高管在任期內死亡時，其聘任自動終止，公司可因高管的殘疾而終止其聘任。

如果行政人員在任期內因其死亡或殘疾而被終止僱用，行政人員(或行政人員的遺產和/或受益人，視情況而定)有權獲得下列福利：

應累算的數額；及

在殘疾的情況下，並須經執行人(或其遺產代理人，如適用)執行解除和執行人遵守《契約協議》，遣散費相當於終止日期發生當年的執行人基本工資的一(1)倍，應在公司的正常發薪日支付，為期十二(12)個月，從終止日期後六十(60)天或之後的第一個正常發薪日開始；但解除執行期在一個納税年度開始，在另一個納税年度結束的，應在第二個納税年度開始前不繳納税款。

儘管本協議包含任何其他規定，但所有付款與行政人員的殘疾有關的任何法律、法規、規章、條例和規章應當以符合聯邦和州法律的方式提供。

就本協議而言，“殘疾”係指行政人員因行政人員的精神或身體疾病、傷害、損害或喪失工作能力而無法履行其職位的基本職責，無論是否有任何合理的通融，按照《美國殘疾人法》和其他適用法律的解釋和適用，在任何日曆年內連續九十(90)天以上。委員會應行使合理的酌處權，以確定是否發生了殘疾。

任何尚未完成的股權獎勵的處理應根據股票計劃的條款和適用的獎勵協議確定。

終止通知。公司或高管在本合同期限內終止聘用高管的任何行為(因高管死亡而根據第(Br)節第V.C.1節終止的除外)，應根據第XXIV節的規定，以書面終止通知(“終止通知”)的方式通知合同另一方。終止通知應具體説明：

本協議所依據的終止條款；

在適用的範圍內，所聲稱的事實和情況為根據所述規定終止高管的僱用提供依據；以及

適用的終止日期。

終止日期。執行人員的“終止日期”應為：

如果本協議規定的高管因高管死亡而終止僱用，則為高管死亡之日；

如果執行人因殘疾而被終止僱用，則為委員會決定執行人因殘疾而終止僱用的日期。

如果本合同項下的行政人員的僱用因某種原因而終止，則終止通知送達行政人員之日起計算；

如果高管在本協議項下的僱用被無故終止，則終止通知中規定的日期不得早於終止通知送達之日起三十(30)天；但公司應有權在收到終止通知後指示高管停止任何進一步工作(但高管應繼續根據本協議獲得補償和福利，直至終止之日)；

如果高管在無充分理由的情況下終止聘用高管，則為高管終止通知中規定的日期，該日期不得早於終止通知送達之日起三十(30)天；但公司可通過向高管發出書面通知而免費放棄三十(30)天通知期的全部或任何部分，並且就本協議的所有目的而言，高管的終止日期應為公司確定的日期；以及

如果高管在有充分理由的情況下終止聘用高管，則自高管的終止通知送達公司之日起。

儘管本協議另有規定，終止日期應在執行人員發生第409a條所指的“離職”之日起生效。

緩解。在任何情況下，行政人員均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本協議任何條款應支付給行政人員的金額，除第V.B..2節所規定的金額外，根據本第五部分應支付的任何金額不得通過補償行政人員因受僱於另一僱主而獲得的補償而減少。

辭去所有其他職位。於本協議項下行政人員因任何理由終止聘用時，行政人員同意辭職，並應被視為已於終止日期起辭去行政人員作為母公司董事會(或其委員會)、本公司董事會(或其委員會)及公司任何其他關聯公司的高級人員或成員所擔任的所有職位。

第280G條。

如果高管收到或將收到的任何付款或福利(包括但不限於與控制權變更或高管終止僱傭有關的任何付款或福利，無論是根據本協議或任何其他計劃、安排或協議的條款，或以其他方式)(所有此類付款在本文中統稱為“280G付款”)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，如果不是本第V.H節，若本公司須按守則第499條徵收消費税(“消費税”)，則在支付280克款項前，應比較(I)支付消費税後280克付款對行政人員的淨利益(定義見下文)，以及(Ii)如280克付款限於避免繳納消費税所需的程度，則行政人員獲得的淨收益。只有在上述(I)項下計算的金額少於上述(Ii)項下的金額時，280克付款才會減少至所需的最低程度，以確保280克付款中沒有任何部分須繳交消費税。“淨收益”是指扣除所有聯邦、州、地方、外國所得税、就業税和消費税後的280G付款的現值。根據第節第V.H節進行的任何削減應以公司確定的符合第409a節要求的方式進行。

第V.H節項下的所有計算和決定應由公司(“税務顧問”)任命的獨立會計師事務所或獨立税務律師(“税務律師”)作出，其決定應為最終決定，並就所有目的對公司和高管具有約束力。為進行本第V.H節所要求的計算和確定，税務律師可依據合理、善意的假設和關於適用本準則第280G節和第4999節的近似假設。公司和行政人員應向税務律師提供税務律師可能合理要求的信息和文件，以便根據本節第V.H.節作出決定。公司應承擔税務律師可能因其服務而合理產生的所有費用。

六、六、

遵守限制性公約。執行機構承認並同意，公司根據第五節支付任何福利的義務(應計金額除外)取決於執行機構遵守契諾協議和適用於執行機構的任何其他限制性契諾。儘管協議中有任何其他相反的規定，但如果執行機構未能或不再完全遵守適用於執行機構的契諾協議或任何其他限制性契諾，無論任何此類契諾(S)最終是否被視為無效或不可強制執行，則行政人員承認並同意，行政人員將沒有資格獲得並將喪失第五部分規定的除應計金額以外的任何和所有福利，但執行人員將有權獲得第五部分規定的遣散費福利中的1,000美元。如果在行政人員違反任何此類契約時，行政人員已獲得第五部分規定的任何此類遣散費福利(除應計金額外)，則無論契約最終是否被視為無效或不能執行，如上一句所述，除上述第IV.H節規定的公司權利外，高管被視為已確認公司將有權立即向高管追回所有此類總金額，但高管可保留此類遣散費中的1,000美元。

七、

受保護的權利。即使協議或契約協議中有任何相反規定，(I)本協議或其他協議中的任何內容，包括但不限於本協議或其他協議規定的任何豁免，均不禁止行政機關向任何政府機構或實體報告可能違反法律或法規的行為，包括但不限於司法部、美國證券交易委員會、國會和任何機構監察長(“政府機構”)，或與政府機構溝通或以其他方式參與政府機構可能進行的任何調查或程序，包括提供文件或其他信息，或從事任何受《國家勞動關係法》保護的協調活動或其他行動；(Ii)高管不需要獲得公司的事先授權即可採取第(I)項所述的任何行動，且高管無需通知各公司他或她已採取第(I)項所述的任何行動；及(Iii)本協議或此類發佈均不限制高管因向美國證券交易委員會提供與可能違反證券法的行為有關的信息而獲得獎勵的權利。此外，儘管有上述規定，根據任何聯邦、州或地方商業祕密法，行政人員不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(B)商業祕密(X)是(A)直接或間接向聯邦、州或地方官員或律師保密作出的；(B)僅出於報告或調查涉嫌違法或違法的目的；或(Y)是在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中提出的，如果是蓋章的話。此外，因舉報涉嫌違法而起訴僱主要求報復的個人可以向其律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，只要任何包含該商業祕密的文件是蓋章存檔的，並且個人不披露該商業祕密，除非依照法院命令。

八.

不是貶低。在符合本條例第VII節及適用法律所保障的行政人員權利的情況下，行政人員訂立並同意，在行政人員的任期內及其後，行政人員不得對公司或其聯營公司、或其高級人員、董事、僱員、股東、代表或代理人發表任何貶損或可合理地理解為貶損的言論。除適用法律另有要求外，或在行使董事會或公司董事會的受託責任時(由董事會或公司董事會在聽取律師意見後確定)(視情況而定)，公司應作出合理努力，促使下列個人避免以口頭或書面形式發表任何貶損言論，也不得指使或鼓勵他人作出任何貶損言論。關於終止僱用高管之前和之後的高管：公司的高管和董事會成員.

IX.

不轉移商機。在高管受僱於公司期間，並與高管對公司的職責和受託義務相一致，高管應(I)向公司披露高管在受僱於公司期間注意到的與公司業務有關或因高管受僱於公司而產生的任何商業機會。以及(Ii)未經公司事先書面同意，不得為高管自身或任何其他個人或實體的利益而利用或以其他方式轉移任何此類機會。

合作。雙方同意，高管在任期內涉及的某些事項可能需要高管今後的合作。因此，在高管因任何原因終止聘用後，在董事會合理要求的範圍內，高管應就高管為公司提供服務所產生的事項與公司合作；但公司應作出合理努力，最大限度地減少對高管其他活動的幹擾。公司應向執行人員償還與此類合作有關的合理費用，如果執行人員需要在此類事項上花費大量時間，則公司應就此類服務向執行人員提供合理補償。

習。

致謝。行政人員承認並同意行政人員向公司提供的服務具有特殊和獨特的性質；行政人員將通過行政人員的工作獲得與公司行業、經營方法和營銷及其他戰略相關的知識和技能；本協議和契諾協議的限制性契諾和其他條款和條件是合理和合理必要的，以保護公司的合法商業利益。

第十二條。

補救措施。如果執行人員違反或威脅違反本協議或契諾協議，執行人員在此同意並同意，除其他可用的補救措施外，公司有權向任何有管轄權的法院尋求針對此類違反或威脅違反行為的臨時或永久禁令或其他衡平法救濟，並且在沒有必要顯示任何實際損害，也沒有必要張貼任何保證書或其他擔保的情況下，賠償金額不足以提供適當的補救措施。前述衡平法救濟是對法律救濟、金錢損害賠償或其他可用救濟形式的補充，而不是替代。

第十三條

仲裁。因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，或任何違反本協議或高管僱用的行為，無論索賠是在合同、侵權行為還是法規中產生的，均應提交具有約束力的仲裁併由其作出裁決。執行機構和公司明確承認並同意，通過簽訂本協議，執行機構和公司放棄對根據本協議進行有約束力仲裁的任何爭議或索賠進行陪審團審判的權利。本協議項下的任何仲裁應按照當時有效的美國仲裁協會(“AAA”)的“就業仲裁規則和調解程序”進行。任何仲裁均應在單一仲裁員面前進行，並應在佐治亞州亞特蘭大舉行。除非另有約定，仲裁的費用和開支，包括仲裁員的報酬和開支，應由各方當事人根據AAA規則承擔。各方將承擔自己的律師費，仲裁員無權裁決律師費，除非爭議中的法定部分或本協議授權將律師費判給勝訴的一方，在這種情況下，仲裁員有權做出相關法規允許的裁決。雙方同意，任何仲裁裁決均可在任何有管轄權的法院強制執行。儘管有上述規定，本第十三節的任何規定均不得禁止任何一方在有管轄權的法院尋求臨時補救措施，包括但不限於初步禁令和臨時限制令。

第十四條。

退還公司財產。在執行人員自願或非自願終止聘用時(或在公司要求的任何時間)，執行人員應立即交出公司或與公司有關的所有財產(包括但不限於所有記錄、筆記、文件、表格、手冊、照片、説明、清單、圖紙、藍圖、程序、圖表、設備、用品、電子文件、密碼、登錄憑證、與客户有關的和其他記錄、筆記、材料、與公司業務有關的計算機生成或計算機可檢索的數據或其他書面、印刷或電子材料，或可能與或可能不與有關或以其他方式包含或包含機密信息或商業祕密，如《契諾協議》所定義)，行政人員在為公司工作期間從任何來源和創建、使用、擁有、訪問或維護的，包括其所有複製品或摘錄。這一規定不適用於高管的純個人文件，但適用於商業日曆、客户名單、聯繫信息、計算機程序、筆記本電腦、計算機、手機、智能手機、個人數字助理、磁盤及其內容以及可能包含高管某些個人事務的類似信息。行政人員承認，所有此類財產的所有權均歸公司所有。行政人員明確同意，在行政人員終止聘用時或應公司要求，公司可隨時查閲和審查行政人員至少部分地為公司業務使用的任何計算機(S)、智能手機或類似設備，以確定其上是否有任何與業務有關的信息，如果公司確定該等信息符合公司的最佳利益，則公司可要求將其刪除。

第十五條。

適用法律：管轄範圍和地點。無論出於何種目的，本協議均應根據特拉華州的法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。任何一方為強制執行本協議而採取的任何行動或程序，如不受第XIII節中強制性仲裁條款的約束，則只能在位於特拉華州的州或聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地接受此類法院的專屬管轄權，並放棄對在該地點維持任何此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

第十六條。

整個協議。除非本協議特別規定，否則本協議包含高管與公司之間關於本協議主題的所有諒解和陳述，並取代所有先前和當時關於此類主題的書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。雙方同意本協議可在法庭上具體執行，並可在指控違反本協議的法律程序中作為證據。

第十七條。

修改和放棄。本協議的任何條款不得修改或修改，除非此類修改或修改以書面形式達成一致，並由母公司和公司的高管和一名授權人員簽署。任何一方對另一方違反本協議另一方將由另一方執行的任何條件或條款的放棄，不得被視為在同一時間或之前或之後放棄任何類似或不同的條款或條件，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，也不得視為放棄對其的任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

第十八條。

可分割性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定只有在修改後才可強制執行，或者如果本協議的任何部分將被視為不可執行並因此受到打擊，則該保留不應影響本協議其餘部分的有效性，其餘部分應繼續對各方具有約束力，任何此類修改將成為本協議的一部分，並被視為本協議的原始規定。

雙方進一步同意，任何此類法院有權修改本協議中任何此類不可執行的條款，而不是將此類不可執行的條款從本協議中全部切斷，無論是通過重寫違規條款、刪除任何或全部違規條款、在本協議中添加附加語言，還是通過在法律允許的最大程度上執行雙方的意圖和協議而進行其認為有理由的其他修改。

雙方明確同意，經法院修改的本協議對雙方均具有約束力並可強制執行。在任何情況下，如果本協議的一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，如果該條款或這些條款未按上述規定進行修改，則本協議應被視為未在本協議中闡明該無效、非法或不可執行的條款。

XIX.

説明文字；施工。本協議各章節和段落的標題和標題僅為方便起見，不得以任何章節或段落的標題或標題來解釋本協議的任何規定。為清楚起見，除文意另有所指外，所提及的“公司”包括母公司及本公司。

XX。

對應者。本協議可以一式兩份地簽署，每一份應被視為正本，但所有副本合在一起將構成一份和同一份文書。

XXI.

第409A條。儘管協議中有任何其他相反的規定，如果第409a條被視為適用於協議項下的任何利益，則公司的一般意圖是，該等利益應在切實可行的範圍內符合或豁免於第409a條，並且在切實可行的範圍內，協議應：根據本協議可分配的福利的延期將不被允許，除非此類延期符合或以其他方式免除第409a條的規定，否則不允許延期遵守第409a條的規定。如果這些公司(或其繼任者)擁有在成熟證券市場或其他市場公開交易的任何股票，而高管被確定為“特定僱員”(根據第409a條的定義)，則根據第409a條的規定，在離職時向高管支付的任何遞延補償不得在高管離職(或死亡，如果是更早的話， )後六個月之前支付。在行政人員須遵守六個月延遲規則的範圍內，根據第409A條的規定，本應在行政人員離職後六個月內支付的所有遞延補償款項(如有)將累積並於行政人員離職後第七個月支付給行政人員，而任何剩餘應付款項將按協議所述的一般程序支付。出於本協議的目的，如果第409a節要求並在第409a節所要求的範圍內，則應根據第409a節所定義的“離職”一詞來解釋“終止僱用”或類似的短語。在本協議項下分期付款時，根據第409a節的規定，每次分期付款均應被視為單獨付款。在本協議未另有規定的範圍內，根據本協議提供的所有(A) 報銷和(B)實物福利應按照第409a條的要求進行或提供，如適用，包括以下要求：(1)任何報銷是針對高管在世期間(或在協議規定的較短時間內)發生的費用；(2)在一個日曆年度內符合報銷條件的費用或提供的實物福利的數額，不得影響其他任何日曆年符合報銷條件的費用或應提供實物福利的費用；(3)符合條件的費用的報銷不得遲於支出當年的下一個日曆年度的最後一天；和(4)獲得報銷或實物福利的權利不受清算或交換另一福利的限制。此外，(I)如果第409a條要求在協議中包含任何特殊條款、條款或條件，則該等條款、條款和條件應在切實可行的範圍內被視為本協議的一部分，以及(Ii)如果需要並在需要的範圍內，本協議中使用的條款應按照第409a條進行解釋。公司、其或其關聯公司、董事會、委員會、董事會，或其或其指定人或代理人均不表示根據《協議》提供的付款和福利符合第409a條，在任何情況下，公司、其或其關聯公司、董事會、委員會、董事會、其指定人或代理人均不承擔任何{br>税、罰款、行政人員(或任何通過他或她提出索賠的人)因不遵守第409A條而可能產生的利息或其他費用。任何符合規範第409a節規定的“短期延期”例外或其他例外的付款應根據適用的例外支付。

二十二.

向後續僱主發出通知。當行政人員終止受僱於這些公司時，行政人員同意將根據本協定或契約協議適用的任何限制性契約通知任何隨後的僱主。行政人員還應在行政人員開始僱用任何隨後的僱主之前，將該通知的副本送交各公司。此外，行政機關授權各公司向第三方提供本協議或契約協議下的任何限制性契約條款的副本，包括但不限於行政機關隨後的、預期的或可能的未來僱主。

二十三.

繼任者和受讓人。本協議為行政人員個人所有，不得由行政人員轉讓。執行人員的任何所謂轉讓應為無效，自聲稱轉讓的初始日期起無效。公司可將本協議及其權利連同本協議項下的義務轉讓給任何繼承人，或轉讓(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)公司的所有或幾乎所有業務或資產(視情況而定)。本協議應符合公司及其允許的繼承人和受讓人的利益。

二十四、

通知。本協議規定的通知應以書面形式送達，並應親自或通過掛號信或掛號信、要求的回執或隔夜承運人按下列地址(或雙方通過類似通知指定的其他地址)送達雙方：

如果是對父母：

Volato Group，Inc.

機場路1954號，124號套房

佐治亞州錢布裏，30341。

收件人：祕書

如果是對公司：

Volato，Inc.

機場路1954號，124號套房

佐治亞州錢布裏，30341。

收件人：祕書

如致行政人員：

棕櫚谷路4640號

佛羅裏達州32082號，蓬特韋德拉海灘

收件人：Matthew Liotta

XXV。

行政機關的申述。執行代表並向公司保證：

高管繼續受僱於公司並履行本協議項下的職責，不會與高管作為當事一方或以其他方式約束的任何合同、協議或諒解的違反、違約或違約相沖突或導致違約。

高管繼續受僱於這些公司並履行本協議項下的職責，不會違反任何非招標、競業禁止或前僱主的其他類似公約或協議。

二十六.

保留。公司應有權從本協議項下的任何應付款項中預扣任何聯邦、州和地方税，以使公司滿足其根據任何適用法律可能承擔的任何預扣税義務。

XXVII.

生存本協議期滿或以其他方式終止後，雙方各自的權利和義務應在期滿或以其他方式終止後繼續有效終止在必要的程度上實現本協議下各方的意圖。

二十八.

承認充分理解。管理人員確認並聲明，管理人員已全面閲讀、理解並自願遵守本協議。管理人員承認並保證，在簽署本協議之前，管理人員有機會向管理人員選擇的律師提出問題並進行諮詢。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上面寫的。

	Volato Group，Inc.(母公司)：
	發信人：	作者/Keith Rabin
	姓名：Keith Rabin
	頭銜：總裁

	Volato，Inc.(公司)：
	發信人：	作者/Keith Rabin
	姓名：Keith Rabin
	頭銜：總裁

	行政人員
	簽署：	/S/馬修·廖塔
	姓名：馬修·利奧塔