附件10.5

僱傭協議

本僱傭協議(“協議”)於2023年12月1日由Mark Heinen(“高管”)、Volato Group，Inc.(FKA證明性收購公司I，“母公司”)和Volato，Inc.(“公司”，連同母公司“公司”)簽訂並簽訂。

鑑於，根據母公司、PACI合併子公司和本公司之間於2023年8月1日達成的特定業務合併協議的條款，本公司將在交易完成後成為母公司的全資子公司(此類交易統稱為合併)；

鑑於，該高管自2023年11月27日起受聘於本公司，現任本公司首席財務官；

鑑於與合併有關，雙方希望訂立本協議，以促進高管在合併結束之日(“生效日期”)後的留任和服務，激勵高管發展公司及其市場地位，並更好地反映高管對公司的價值；

鑑於在簽訂本協議時，公司和管理層打算簽訂自生效之日起生效的特定員工發明轉讓、限制性契約和保密協議(該協議可經修訂和/或重述，稱為《契約協議》)，根據該協議，高管應遵守某些非邀請性、保密性、所有權和其他限制；

鑑於合併完成後，公司預計母公司將向高管授予本文提及的股權獎勵；以及

鑑於，行政人員承認並同意授予股權獎勵、遣散費福利和行政人員根據本協議獲得的其他福利構成行政人員無權獲得的新的對價和福利。

因此，考慮到本協議所載的相互契約、承諾和義務，雙方同意如下：

學期。除非本協議根據本協議第五節提前終止，否則本協議的初始期限為一(1)年，自生效之日起(“初始期限”)。在初始期限結束後，除非母公司董事會(“董事會”)在初始期限屆滿前至少三十(30)天向執行機構發出書面通知，表示不得續簽本協議，否則本協議應被視為自動續簽六(6)個月(“續期期限”)。根據本協議聘用高管的期間，包括初始任期和任何續期，應稱為“任期”。如行政人員在任期屆滿後仍受僱於本公司，則行政人員將不再有權根據其協議獲得任何遣散費或福利，而行政人員可能享有的任何遣散費權利應根據本公司與行政人員不時訂立的條款及條件而定。

二、

職位和職責。

位置。在任期內，行政人員將擔任公司的首席財務官，向母公司的首席執行官(“首席執行官”)和董事會彙報工作。在該職位上，行政人員應擁有與行政人員的職務相一致的職責、權力和責任，以及由行政總裁和/或董事會根據適用法律、規則和法規(“適用法律”)不時決定的職責、權力和責任。如被要求，執行人員還應擔任董事會成員或擔任公司任何關聯公司的高級管理人員或董事，不收取額外報酬。就本協議而言，“聯屬公司”是指由公司或母公司控制、控制或與公司或母公司共同控制的個人或實體。

職責。在任期內，行政人員應將行政人員的大部分營業時間及專心於執行行政人員在本協議項下的職責，並在未經董事會事先書面同意的情況下，不得從事任何其他業務、專業或職業，以獲取補償或以其他方式直接或間接地與該等服務的執行產生衝突或幹擾。儘管有上述規定，行政人員將被允許(A)在獲得董事會事先書面同意的情況下(董事會可酌情不予同意)作為或擔任任何類型的業務、公民或慈善組織的董事、受託人、委員會成員或主要負責人，以及(B)購買或擁有任何公司公開交易證券的不到5%(5%)；前提是這種所有權是被動投資，且高管不是該公司的控制人或控制該公司的集團的成員；此外，第二節B節(A)和(B)款所述的活動不得幹擾執行人員履行本協議規定的對公司的職責和責任，包括但不限於本協議第二節規定的義務。

三.

演出地點。在任期內，高管應有權主要在遠距離履行其職責；但高管應被要求在履行其職責所需或公司合理要求的任期內為公司出差；並進一步規定，在公司設立新總部後，公司保留要求行政總裁在行政總裁或董事會不時認為必要或適當的情況下在該總部履行行政人員職責的權利。如果行政人員將其住所遷至該新總部，這些公司將按照另一項搬遷援助協議的條款提供搬遷援助。

四、

補償。

基本工資。公司應向高管支付275,000.00美元的年度基本工資，根據公司的工資慣例和適用的工資支付法律定期分期付款，並根據任何部分日曆年的就業情況按比例分配。董事會和/或董事會薪酬委員會(“委員會”)應定期審查高管的基本工資，董事會和/或委員會可以但不需要在任期內調整基本工資。行政人員的年度基本工資在下文中稱為“基本工資”。

年度獎金。

在任期的每個歷年，行政人員將有資格獲得相當於行政人員基本工資的至100%(100%)的年度目標獎金(每個“年度獎金”)，並有機會根據業績因素以及董事會和/或委員會可能制定的其他條款和條件獲得最高為基本工資200%的獎金；但根據結果，行政人員的實際獎金可能高於或低於目標獎金金額。為清楚起見，授予任何年度花紅及任何年度花紅的金額及條款的決定，應由董事會或薪酬委員會行使唯一及絕對酌情權。

年度獎金(如有)將在適用日曆年度結束後兩個半(2-1/2)個月內支付，或以其他方式支付，其方式應符合或不受經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《準則》)第409a條(“第409a條”)的規定。除第五節另有規定外，(I)年度獎金將受授予年度獎金的公司的任何短期激勵計劃或計劃的約束，該短期激勵計劃或計劃應受董事會和/或委員會可能決定的條款和條件的約束，以及 (Ii)為了有資格獲得年度獎金，高管必須在支付年度獎金之日被公司聘用。

股權獎。本公司將於生效日期後於合理可行範圍內儘快建議母公司董事會就董事會及/或委員會釐定的母公司普通股(“普通股”)數目授予行政人員一項股權獎勵(“初步獎勵”)。初始獎勵應包括基於業績的歸屬條件，根據該條件，(I)初始獎勵適用的普通股數量的30%(30%)應在連續三十(30)個交易日內普通股的市場價格(根據納斯達克或其他適用證券交易所的交易確定)等於或超過每股12.50美元時授予並在適用時可行使；受初始獎勵約束的剩餘普通股數量的70%(70%)將在普通股連續三十(30)個交易日的市場價格等於或超過每股15.00美元時授予並在適用的情況下可行使。初始獎勵應採用董事會和/或委員會可能決定的形式，並受其他條款和條件的限制。初始獎勵應受制於母公司的2023年股票激勵計劃(該計劃可能經修訂和/或重述，即“2023年計劃”)和適用的獎勵協議，該協議應包含董事會和/或委員會可能決定的條款和條件。初始獎勵的授予將取決於根據2023年計劃可發行的股份在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)以S-8表格登記聲明的有效性和對其他適用法律的遵守情況，並應在 S-8登記聲明生效後在切實可行範圍內儘快作出。在授予初始獎勵後，在任期內，執行人員有資格按董事會和/或委員會酌情決定的條款和條件參與2023年計劃或任何後續股票激勵計劃(統稱為經修訂的計劃和/或重述的“股票計劃”)。授予任何該等獎勵須受股票計劃及適用獎勵協議的條款所規限，該協議須載有董事會及/或委員會可能釐定的條款及條件。

附加福利和額外津貼。在任期內，高管應有權獲得符合公司慣例和管理福利計劃要求(包括計劃資格條款)的附帶福利和津貼，並在公司向處境相似的高管提供類似的福利或津貼(或兩者)的情況下，受公司隨時和不時修改、修改或終止該等附帶福利和津貼的授權所限。

員工福利。在任期內，高管應有權在符合適用法律和適用員工福利計劃條款的範圍內，以不低於向公司其他類似情況的高管提供的優惠為基礎，參加公司不時有效的員工福利計劃、慣例和計劃(統稱為“員工福利計劃”)。根據員工福利計劃和適用法律的條款，公司保留隨時修改、暫停、修改或終止任何員工福利計劃的權利。

帶薪休假。只要執行官滿足他或她的工作職責。這種帶薪時間應包括病假、休假或個人原因的休假。休假的時間應經公司和執行官雙方同意。只要有可能，公司同意滿足並同意行政部門的時間要求。由於行政人員不應產生PTO，因此公司在協議終止時不會對任何PTO進行補償。

業務費用。執行官有權報銷所有合理和必要的執行官根據公司的費用報銷政策和程序履行本協議項下的職責而產生的自付業務、娛樂和差旅費用，以及第21節此處。

追回及相關規定。儘管本協議中有任何其他相反的規定，任何根據本協議或與公司簽訂的任何其他協議、計劃或安排向高管支付的基於激勵的報酬或其他報酬，根據任何適用法律（包括任何證券交易委員會或證券交易所上市要求）或公司採取的任何沒收、退還或其他政策，將受到根據適用法律或任何此類政策適用於執行人員的沒收、扣除和退還的約束，不時.公司將根據任何適用法律自行決定是否收回或收回。此外，在不限制上述規定的效力的情況下，執行官承認並同意，他或她應服從並遵守任何股權保留政策、股票所有權準則和/或公司採用的其他政策，這些政策均不時生效，並在適用於執行官

終止僱用。公司可終止本協議項下的期限和管理人員的僱用或執行人員在任何時間以任何理由;但除非本協議另有規定，任何一方應至少提前三十（30）天書面通知另一方任何終止執行人員的就業在任期內終止高管人員的僱用時，高管人員應有權獲得本第五節所述的補償和福利，並且無權獲得任何補償或任何其他福利從公司或公司的任何其他關聯公司。

以正當理由或無正當理由終止合同。

公司（定義見下文）或執行官可終止執行官在本協議項下的僱傭關係無正當理由（定義如下）。如果公司有理由或管理人員無正當理由終止對管理人員的僱用，管理人員有權獲得：

任何應計但未付的基本工資，應按照公司的慣例工資發放程序支付終止日期（定義見下文）後三十（30）天內;

對於行政人員適當發生的未報銷業務費用的報銷，應遵守並支付根據公司的費用報銷政策和本協議第21條;以及

根據的公司員工福利計劃，高管有權獲得的此類員工福利（如有）終止日期;但在任何情況下，除本合同另有規定外，管理人員無權獲得任何遣散費或解僱費。

授予高管的任何未兑現股權獎勵的處理應遵守股票計劃的條款適用的獎勵協議。

項目V.A.1.a至V.A.1.c在本文中統稱為“應計金額”。

就本協議而言，“因由”應指：

行政人員故意或實質性未能履行其職責（不包括因因身體或精神疾病而喪失工作能力）;

執行人員故意不遵守董事會（或，如果適用，該人或向其報告的實體）;

高管參與不誠實、非法行為或其他不當行為，在每一種情況下，都會對公司或其附屬公司造成實質性傷害；

高管的貪污、挪用或欺詐行為，無論是否與高管受僱於這些公司有關；

行政人員被定罪或認罪或不認罪，構成重罪(或相當於州法律)或構成涉及道德敗壞的輕罪的犯罪；

高管實質性違反公司的書面政策或行為準則，包括但不限於與歧視、騷擾、從事非法或不道德活動和道德不當行為有關的書面政策；

高管實質性違反本協議、契諾協議或高管與公司之間的任何其他書面協議規定的任何實質性義務；

行政人員從事的行為會給公司帶來負面宣傳，或使公司蒙受公眾的恥辱、難堪或名譽受損；或

行政人員明知公司財務記錄的錯誤陳述或與此有關的共謀行為，或明知未能向董事會披露重要的財務或其他信息，或行政人員從事的行為導致行政人員有義務根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條的規定向兩家公司中的任何一家償還任何獎金、基於激勵的補償、基於股權的補償、出售母公司證券所實現的利潤或其他補償，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法954節或其他適用法律，或根據任何一家公司的任何追回或補償政策、計劃或協議。

就本條款而言，高管的任何行為或不作為均不得被視為“故意”，除非高管出於惡意或在沒有合理相信高管的行為或不作為符合公司的最佳利益的情況下做出或不做出該行為。根據董事會正式通過的決議授予的權力或根據公司律師的建議而作出的任何行為或沒有采取任何行動，應最終推定為行政人員本着善意和符合公司的最佳利益而作出或不作出的行為。

除非及直至各公司以不少於董事會多數成員(如適用，則不包括行政人員)正式通過的決議案副本(在向行政人員發出合理書面通知後)向行政人員提交決議案副本，認為行政人員已從事上述(A)-(I)項中任何一項的行為，否則不得視為因原因終止行政人員的聘用。除非未能、違反或拒絕在董事會的合理酌情決定權下不予補救或無法合理預期補救，在此情況下不需要補救期限，否則執行人員應自公司發出書面通知起計二十(20)日內補救任何構成原因的行為。這些公司可以讓高管休最多六十(60)天的帶薪假期，同時確定是否有理由終止高管的僱用。這些公司的任何此類行為都不構成充分的理由。

就本協議而言，“充分理由”應指在未經執行部門書面同意的情況下，在任一期限內發生下列任何情況：

大幅削減行政人員的基本工資(基本薪金的削減不包括影響所有處境相似的行政人員的基本比例)；

公司對本協議任何實質性條款的任何實質性和不利的違反(明確地理解，公司根據本協議第一節不續簽協議的決定不應構成對本協議的違反或充分理由)；或

行政人員的頭銜、權力、職責、報告關係或責任發生重大和不利的變化 (行政人員身體或精神上無行為能力或適用法律要求的臨時變化除外)。

行政人員不能以正當理由終止僱傭，除非行政人員在行政人員初步瞭解此類理由後十五(15)天內向公司提供書面通知，説明存在有充分理由終止僱用的理由，並且公司自發出通知之日起至少有三十(30)天的時間來解決此類情況，而公司未能在三十(30)天內解決此類理由。如果行政人員沒有在行政人員首次瞭解適用理由後六十(Br)(60)天內終止僱用，則行政人員將被視為已放棄基於該等理由的充分理由終止僱用的權利。

沒有理由或者有充分的理由。本合同的條款和高管的聘用可由高管以正當理由終止，也可由各公司在無理由的情況下終止。在這種終止的情況下，執行機構有權收到應計金額，並在執行機構遵守契約協議的情況下，執行以公司、其關聯公司、其或其各自的高級管理人員和董事為受益人的債權釋放(“釋放”)，該釋放在終止日期後六十(60)天內生效(該六十(60)天期限，即“釋放執行期”)。行政人員應有權獲得下列物品：

遣散費，相當於發生終止日期的年度高管當時的當前基本工資(在上文第V.A.3.a節所述的實質性削減之前)的一(1)倍，應在公司的正常發薪日支付，為期十二(12)個月，從終止日期後六十(60)天或之後的第一個正常發薪日開始；但解除執行期在一個納税年度開始，在另一個納税年度結束的，應在第二個納税年度開始前不繳納税款。

如果高管根據1985年《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)及時和適當地選擇了健康持續保險，公司應償還高管為高管和高管家屬支付的每月COBRA保費的一部分，該部分相當於如果高管仍受僱於公司，公司將為高管提供醫療保險的每月僱主繳費。這種補償應在第30(30)日支付給執行機構^這是)緊接執行人員及時匯出保險費的月份之後的下一個月的日期。行政人員有資格獲得此類補償，直至下列日期中最早的一天：(I)終止日期的十二(12)個月紀念日；(Ii) 行政人員不再有資格獲得COBRA延續保險之日；以及(Iii)行政人員有資格從另一僱主或其他來源獲得實質類似保險的日期。儘管有上述規定，但如果公司根據第V.B節支付款項會違反《平價醫療法案》(下稱《平價醫療法案》)下適用於非祖輩計劃的非歧視規則，或導致根據《平價醫療法案》及其頒佈的相關法規和指南實施處罰)，雙方同意以遵守《平價醫療法案》所需的方式改革本第V.B節。

如果高管在終止日期不是公司提供的健康保險計劃的參與者，公司應償還高管為維持高管和高管家屬的不同健康保險而支付的合理且有文件記錄的月保費的一部分，金額不超過如果高管根據第V.B節選擇眼鏡蛇繼續承保，為公司提供的“基本”健康保險計劃的參與者的金額。此類補償應於第30(30)日支付給主管^這是）管理人員向管理人員的公司提交文件的月份的下一個月的第一天及時繳納保費。執行人員有資格獲得此類補償，直至：（i）終止日期滿十二（12）個月，以及（ii）執行人員成為有資格從另一僱主或其他來源獲得實質上類似的保險。

任何未兑現股權獎勵的處理應根據股票計劃的條款確定，適用的裁決協議。

死亡或殘疾。

本協議項下的高管人員僱用應在高管人員在本協議期限內死亡時自動終止，公司可以因行政人員的殘疾而終止其就業。

如果在任期內因高管死亡或殘疾而終止對高管的僱用，執行人員（或執行人員的遺產和/或受益人，視情況而定）有權獲得以下款項：

應累算的數額；及

在殘疾的情況下，並由行政人員執行（或其個人代表，如果適用）的解僱和高管人員遵守《離職協議》的情況下，應支付一（1）倍於高管人員在終止日期發生的那一年的基本工資的遣散費，該遣散費應在公司十二（12）個月期間的定期工資發放日期，從終止日期後六十（60）天或之後的第一個定期工資發放日期開始;前提是，如果釋放執行期開始於一個納税年度終止於另一個納税年度的，應當從第二個納税年度開始時繳納。

儘管本協議中包含任何其他規定，與行政人員的殘疾有關的，應以符合聯邦和州法律的方式提供。

就本協議而言，“殘疾”是指執行官無法履行由於行政人員的精神或身體疾病、傷害、損傷或喪失行為能力，行政人員的立場，無論是否有任何合理的便利，按照《美國殘疾人法》和其他適用法律，在任何日曆年內超過連續九十（90）天。委員會應行使合理的自由裁量權，以確定是否發生殘疾。

任何未兑現股權獎勵的處理應根據股票計劃的條款確定，適用的裁決協議。

終止通知。公司或在本協議有效期內，執行董事的終止（根據第五條第C.1款因執行董事死亡而終止的除外）應按照的規定，通過書面終止通知（“終止通知”）向另一方傳達。第二十四節終止通知應説明：

本協議所依據的終止條款；

在適用的範圍內，聲稱為終止執行根據上述條文受僱;及

適用的終止日期。

終止日期。執行人員的“終止日期”應為：

如果本協議項下的管理人員僱傭因管理人員死亡而終止，則管理人員死亡;

如果在執行官喪失工作能力後，執行官在本協議項下的僱傭關係終止，則委員會認定行政人員因殘疾而終止僱用;

如果本協議項下的管理人員的僱用因原因而終止，則終止通知送達執行;

如果執行官在本協議項下的僱用被無故終止，則終止通知中規定的日期，應不少於終止通知送達之日起三十（30）天;但公司應有權指示執行人員在收到通知後不再執行任何工作。終止（但執行人員應在終止之日前繼續獲得本協議項下的補償和福利）;

如果管理人員在沒有正當理由的情況下終止其在本協議項下的僱用，執行人員的終止通知，應在終止通知送達之日起不少於三十（30）天;但公司可放棄全部或部分三十（30）天通知期，向管理人員發出書面通知，無需支付任何對價。就本協議而言，管理人員的終止日期應為公司確定的日期;

如果執行官有正當理由終止執行官在本協議項下的僱用，執行官終止通知送達公司。

儘管本協議包含任何規定，終止日期不得在第409 A條所指的行政人員“離職”之日之前發生。

減災在任何情況下，管理人員都沒有義務尋求其他就業機會或採取任何其他行動，根據本協議的任何條款應支付給執行人員的金額的減少，除非第V.B.2節另有規定，否則根據本第V節應支付的任何金額不得因執行人員獲得的補償而減少因為受僱於另一個僱主。

恢復所有其他職位。在因任何原因終止執行人員的僱傭關係時，執行人員同意辭職，並應被視為自終止日期起，已辭去執行人員作為母公司董事會（或其委員會）、公司董事會（或其委員會）以及任何其他公司的附屬公司。

第280G條。

如果管理人員已收到或將收到的任何付款或福利（包括但不限於任何與控制權變更或高管終止僱用有關的付款或福利，無論是根據本協議條款或任何其他計劃、安排或協議，還是其他條款）（所有此類付款在此統稱為“280 G付款”）構成《法典》第280 G節意義內的“降落傘付款”，並且如果沒有本節V.H，則應根據《法典》第4999節（ “消費税”），則在進行280 G付款之前，應進行計算，比較（i）支付消費税後280 G付款給行政人員的淨收益（定義如下）與（ii）給行政人員的淨收益如果280 G付款被限制在必要的範圍內，以避免受到消費税的影響。只有在上述（i）項下計算的金額小於上述（ii）項下的金額時，280 G付款才會被減少到最低程度確保280 G付款的任何部分都不需要繳納消費税。“淨收益”是指扣除所有聯邦、州、地方、外國收入、就業和消費税後的280 G付款的現值。任何減少根據本第V. H節作出的任何決定，應以公司確定的符合第409 A節要求的方式作出。

本第V. H節項下的所有計算和決定應由獨立會計師事務所或公司任命的獨立税務顧問（“税務顧問”），其決定應是最終決定，並對公司和管理人員具有約束力。為了進行所需的計算和確定根據本第V. H節，税務顧問可以依賴關於《法典》第280 G節和第4999節的應用的合理、善意的假設和近似值。公司和管理人員應向税務顧問提供税務顧問合理要求的信息和文件，以便根據本第V. H節作出決定。公司應承擔税務顧問因其服務而合理產生的所有費用。

六、六、

遵守限制性合同。管理人員承認並同意，公司有義務支付第五節規定的任何福利，但應計金額取決於執行人員遵守契約協議和適用於執行人員的任何其他限制性契約。儘管本協議中有任何其他相反規定，如果管理人員未能或不再完全遵守《契約協議》或適用於管理人員的任何其他限制性契約，無論任何此類契約最終是否被視為無效或不可執行，則執行人員確認並同意，執行人員無權接收並將沒收第五節規定的任何及所有福利（應計金額除外），但執行人員有權獲得1，000美元的離職金第五節規定的福利。如果執行人員在違反任何此類契約時已經收到第五節規定的任何此類離職福利（應計金額除外），無論這些契約是否最終被視為無效或不可執行，如前一句所述，則除本協議第IV. H節規定的公司權利外，執行人員被視為已承認公司將立即有權從行政人員處全額收回所有此類毛額，但行政人員可以保留1，000美元的此類遣散費。

七、

受保護的權利。儘管本協議或《合同協議》中有任何相反規定，（i）本協議（包括但不限於本協議或其他協議規定的任何免責條款）中的任何內容均不禁止行政部門向任何政府機構或實體報告可能違反法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長（“政府機構”），或與政府機構溝通或以其他方式參與任何調查或訴訟，可以由政府機構進行，包括提供文件或其他信息，或參與任何受《國家勞動關係法》保護的協調活動或其他行動;（ii）行政部門不需要公司事先授權採取（i）中所述的任何行動，且管理人員無需通知公司他或她已採取（i）中所述的任何行動;以及（iii）協議或此類釋放限制行政人員因向SEC提供可能違反證券法的信息而獲得獎勵的權利。此外，儘管有上述規定，行政人員不得根據任何聯邦、州或地方商業祕密法，適用於披露（x）以下商業祕密：（A）直接或間接向聯邦、州或地方官員或律師保密;（B）僅出於報告或調查涉嫌違法行為或法律;或（y）在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中作出，如果此類提交是密封的。此外，個人起訴僱主進行報復根據涉嫌違法的舉報，可以向其律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，只要任何包含商業祕密的文件都是密封存檔的，除非根據法院命令，個人不得披露商業祕密。

八.

不貶低。根據本協議第七條和適用法律規定的管理人員受保護的權利，管理人員承諾並同意，在執行官的僱用，此後，執行官不得對公司或其關聯公司或其高級職員發表任何誹謗性言論，或任何可合理解釋為誹謗的言論，董事、僱員、股東、代表或代理人。除非適用法律另有要求，或在董事會或董事會行使信託責任時，公司應本公司（由董事會或本公司董事會根據法律顧問的建議決定）（如適用）採取合理措施，促使以下個人避免作出或指示或鼓勵其他人在高管離職後或離職後，以口頭或書面形式發表任何關於高管的聲明：公司的高管和董事會成員。

IX.

不轉移商業機會。在高管受僱於公司期間，並符合執行官對公司的職責和信託義務，執行官應（i）向公司披露執行官在公司任職期間注意到的任何商業機會，與公司業務有關或因高管人員受僱於公司而產生的，以及（ii）不得利用或以其他方式轉移任何此類機會，使高管人員自身或任何未經公司事先書面同意，不得向任何其他人或實體披露。

合作雙方同意，執行官在任期內將涉及的某些事項可以今後需要行政部門的合作。因此，在執行人員因任何原因終止僱用後，在董事會合理要求的範圍內，執行人員應在與高管人員為公司提供服務所產生的事項有關;但公司應盡合理努力，儘量減少對高管人員其他活動的幹擾。公司應向執行官償還與此類合作相關的合理費用，以及如果執行人員需要在此類事項上花費大量時間，則公司應向執行人員提供合理的補償服務

習。

致謝。管理人員承認並同意，管理人員向公司具有特殊性和獨特性;高管將通過其就業獲得與公司行業、經營方法、營銷和其他戰略相關的知識和技能;以及本協議和《合同協議》的限制性契約和其他條款和條件是合理的，並且是保護公司合法商業利益所必需的。

第十二條。

補救措施。如果執行人員違反或威脅違反協議或契諾協議，執行人員在此同意並同意，除其他可用的補救措施外，公司應有權向任何有管轄權的法院尋求針對此類違反或威脅違反行為的臨時或永久禁令或其他衡平法救濟，如果不需要提供任何實際損害賠償，也不需要張貼任何保證書或其他擔保，金錢損害賠償將不能提供足夠的補救措施。前述衡平法救濟是對法律救濟、金錢損害賠償或其他可用救濟形式的補充，而不是替代。

第十三條

仲裁。因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，或任何違反本協議或高管僱用的行為，無論索賠是在合同、侵權行為還是法規中產生的，均應提交具有約束力的仲裁併由其作出裁決。執行機構和公司明確承認並同意，通過簽訂本協議，執行機構和公司放棄對根據本協議進行有約束力仲裁的任何爭議或索賠進行陪審團審判的權利。本協議項下的任何仲裁應按照當時有效的美國仲裁協會(AAA)的《就業仲裁規則和調解程序》進行。任何仲裁均應在單一仲裁員面前進行，並應在佐治亞州亞特蘭大舉行。除非另有約定，仲裁的費用和費用，包括仲裁員的補償和費用，應由各方根據AAA規則承擔。每一方當事人將承擔自己的律師費，仲裁員將無權裁決律師費，除非爭議或本協議中有爭議的法定部分授權將律師費判給勝訴方，在這種情況下，仲裁員有權做出相關法規允許的裁決。雙方同意，任何仲裁裁決均可在任何有管轄權的法院強制執行。儘管有上述規定，本第十三節的任何規定均不得禁止任何一方在有管轄權的法院尋求臨時補救措施，包括但不限於初步禁令和臨時限制令。

第十四條。

退還公司財產。在執行人員自願或非自願終止聘用時(或在公司要求的任何時間)，執行人員應立即交出公司或與公司有關的所有財產(包括但不限於所有記錄、筆記、文件、表格、手冊、照片、説明、清單、圖紙、藍圖、程序、圖表、設備、用品、電子文件、密碼、登錄憑證、與客户有關的和其他記錄、筆記、材料、與公司業務有關的計算機生成或計算機可檢索的數據或其他數據、計算機磁盤、軟件或其他書面、打印或電子材料，或可能與或可能不涉及或可能包含或包含機密信息或交易祕密(如《契約協議》所定義的)，高管在為公司工作期間創建、使用、擁有、訪問或維護的數據或其他數據、計算機磁盤、軟件或其他書面、打印或電子材料，包括其所有副本或摘錄。本條款不適用於高管的純個人文件，但它確實適用於商業日曆、客户名單、聯繫信息、計算機程序、筆記本電腦、計算機、手機、智能手機、個人數字助理、磁盤及其內容等可能包含高管個人事務的信息。行政人員承認所有這類財產的所有權歸屬於這些公司。執行董事明確同意，公司在終止高管的聘用時或在公司提出要求的任何時候，可以訪問和審查高管至少部分地為公司業務使用的任何計算機(S)、智能手機或類似設備，以確定其中是否有任何與業務相關的信息，如果公司確定該等信息符合公司的最佳利益，則公司可要求刪除任何此類信息。

第十五條。

適用法律：管轄範圍和地點。無論出於何種目的，本協議均應根據特拉華州的法律進行解釋，而不考慮法律原則的衝突。任何一方為強制執行本協議而採取的任何行動或程序，如不受第XIII節中強制性仲裁條款的約束，則只能在位於特拉華州的州或聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地接受此類法院的專屬管轄權，並放棄對在該地點維持任何此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

第十六條。

整個協議。除非本協議特別規定，否則本協議包含高管與公司之間關於本協議主題的所有諒解和陳述，並取代關於此類主題的所有先前和當時的書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。雙方同意，該協議可在法庭上具體執行，並可在指控違反該協議的法律程序中作為證據。

第十七條。

修改和放棄。本協議的任何條款不得修改或修改，除非此類修改或修改以書面形式達成一致，並由執行人員以及母公司和公司各自的一名授權人員簽署。任何一方對另一方違反本協議另一方將由另一方執行的任何條件或規定的放棄，不得被視為在同一時間或之前或之後放棄任何類似或不同的條款或條件，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，也不應視為放棄行使任何其他或進一步行使或行使任何其他此類權利、權力或特權。

第十八條。

可分割性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定只有在修改後才可強制執行，或者如果本協議的任何部分被視為不可執行並因此受到打擊，則該保留不應影響本協議其餘部分的有效性，其餘部分應繼續對進行任何此類修改的各方具有約束力，以成為本協議的一部分，並被視為本協議的原始規定。

雙方還同意，任何此類法院被明確授權修改本協議中任何此類不可執行的條款，而不是將此類不可執行的條款從本協議中全部切斷，無論是通過重寫違規條款、刪除任何或全部違規條款、在本協議中添加額外的語言，還是通過進行其認為有理由的其他修改，以最大限度地在法律允許的範圍內履行雙方的意圖和協議。

雙方明確同意，經法院修改的本協議對雙方均具有約束力並可強制執行。在任何情況下，如果本協議的一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，如果該條款或這些條款未按上述規定修改，則本協議應被視為未在本協議中闡明該無效、非法或不可執行的條款。

XIX.

説明文字；施工。本協議各章節和段落的標題和標題僅為方便起見，本協議的任何規定不得參考任何章節或段落的標題或標題進行解釋。為清楚起見，除非上下文另有要求，否則所提及的“公司”包括母公司和公司。

XX。

對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份應視為正本，但所有副本合在一起將構成同一份文書。

XXI.

第409A條。儘管協議中有任何其他相反的規定，但如果第409a條被視為適用於協議項下的任何利益，則公司的一般意圖是，該等利益應在實際可行的範圍內遵守或豁免遵守第409a條，而協議應在實際可行的範圍內按其解釋。根據本協議可分配的福利的延期不得被允許，除非此類延期符合第409a條或以其他方式免除第409a條的規定，否則不得以導致第409a條適用的方式免除第409a條的規定。如果這些公司(或其繼任者)擁有任何在成熟證券市場或其他地方公開交易的股票，而高管被確定為“指定僱員”(根據第409a條的定義)，則在高管離職(或死亡，如果是更早的話)後六個月內，根據第409a條的規定向高管支付的任何遞延補償不得在之前支付。在行政人員須遵守六個月延遲規則的範圍內，本應在行政人員離職後六個月內支付給行政人員的所有遞延補償款項(如有)將累積並於行政人員離職後第七個月支付給行政人員，而任何剩餘應付款項將按協議所述的一般程序支付。為此目的，如第409a節所要求的範圍內，“終止僱用”或類似短語將根據第(Br)409a節下定義的“離職”一詞進行解釋。在本協議項下分期付款時，根據第409a節的規定，每次分期付款均應被視為單獨付款。在本協議未規定的範圍內，根據本協議提供的所有(A)報銷和(B)實物福利應按照第409a條的要求進行或提供，如適用，包括以下要求： (1)任何報銷用於高管在世期間(或在協議規定的較短時間內)發生的費用；(2)在一個日曆年內有資格報銷的費用或提供的實物福利的數額，不得影響任何其他日曆年有資格報銷的費用或應提供的實物福利；(3)符合條件的費用的報銷應不遲於支出當年的下一個日曆年的最後一天；(4)獲得報銷或實物福利的權利不受清算或交換另一福利的限制。此外，(I)如果第409a條要求在協議中包含任何特殊的條款、條款或條件，則在可行的範圍內，該等條款、條款和條件應被視為本協議的一部分，以及(Ii)如果需要並在需要的範圍內，本協議中使用的條款應按照第409a條的規定進行解釋。公司、其或其關聯公司、董事會、委員會、董事會，或其或其指定人或代理人均不表示本協議項下提供的付款和福利符合第409a條的規定，在任何情況下，公司、其或其關聯公司、董事會、委員會、公司董事會及其指定人或代理人均不承擔任何税款、罰款、行政人員(或任何通過他或她提出索賠的人)因不遵守第409A條而可能產生的利息或其他費用。任何符合《守則》第409a節規定的“短期延期”例外或其他例外情況的付款，應根據適用的例外情況支付。

二十二.

向後續僱主發出通知。當高管終止受僱於這些公司時，高管同意將根據本協議或契諾協議適用的任何限制性契諾通知任何後續僱主。執行人員還應在執行人員開始僱用任何後續僱主之前向公司交付此類通知的副本。此外，行政機關授權各公司向第三方提供本協議或契約協議下的任何限制性契約條款的副本，包括但不限於行政機關隨後、預期或可能的未來僱主。

二十三.

繼任者和受讓人。本協議是行政人員個人的，不得由行政人員轉讓。任何所謂的行政人員轉讓應從最初的轉讓日期起無效。公司可將本協議及其權利連同其在本協議項下的義務轉讓給任何繼承人，或將(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)轉讓給公司的所有或幾乎所有業務或資產(視情況而定)。本協議應符合公司及其允許的繼承人和受讓人的利益。

二十四、

注意。本協議規定的通知應以書面形式送達，並應親自或通過掛號信或掛號信、要求的回執或隔夜承運人按以下地址(或雙方通過類似通知指定的其他地址)發送給雙方：

如果是對父母：

Volato Group，Inc.

機場路1954號，124號套房

佐治亞州香布利，郵編：30341

收件人：祕書

如果是對公司：

Volato，Inc.

機場路1954號，124號套房

佐治亞州香布利，郵編：30341

收件人：祕書

如致行政人員：

貝克裏奇路1824號

謝爾曼，德克薩斯州75090

收信人：馬克·海寧

XXV。

行政機關的申述。執行代表並向公司保證：

高管繼續受僱於公司並履行本協議項下的職責，不會與發生衝突，也不會導致違反、違反或違反高管作為當事一方或以其他方式受約束的任何合同、協議或諒解。

高管繼續受僱於這些公司並履行本協議項下的職責，不會違反以前僱主的任何非招標、競業禁止或其他類似的公約或協議。

二十六.

扣留。公司有權從本協議規定的任何聯邦、州和地方税中扣繳任何金額，以便公司履行其根據任何適用法律可能承擔的任何預扣税義務。

XXVII.

生存。本協議期滿或以其他方式終止後，雙方各自的權利和義務在履行雙方在本協議項下的意圖所必需的範圍內仍然有效。

二十八.

承認完全理解。管理人員確認並同意管理人員已充分閲讀、理解並自願簽訂本協議。管理人員承認並同意，在簽署本協議之前，管理人員有機會提出問題並諮詢管理人員選擇的律師。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

	Volato Group，Inc.(母公司)：
	發信人：	/S/馬修·廖塔
	姓名：馬修·利奧塔
	頭銜：首席執行官

	Volato，Inc.(公司)：
	發信人：	/S/馬修·廖塔
	姓名：馬修·利奧塔
	頭銜：首席執行官

	行政人員
	簽名：	/S/馬克·海寧
	姓名：馬克·海寧

[馬克·海寧僱傭協議簽字頁]