美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節 提交的當前報告
報告日期(最早報告事件日期)：
VOLATO集團，Inc. (註冊人的確切名稱如其章程所規定)。
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(註冊成立的州或其他司法管轄區 ) |
(委員會文件編號) |
(税務局僱主身分證號碼) |
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證據收購公司I 11911自由之路， 套房1080弗吉尼亞州雷斯頓20190(前姓名或前地址，如果自上次報告以來發生變化)。 |
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
如1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義，用複選標記表示註冊人是否為新興成長型公司。他説：
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
介紹性説明
企業合併的結束
2023年12月1日，佐治亞州公司Volato，Inc.、特拉華州公司Proof Acquisition Corp I(“PACI”)和特拉華州公司、PACI的直接全資子公司PACI合併子公司(“合併子公司”)完成了先前公佈的日期為2023年8月1日的業務合併協議(“業務合併協議”)。根據業務合併協議的條款，PACI和Volato之間的業務合併是通過合併Sub與Volato併合併到Volato而實現的，Volato作為PACI的全資子公司在合併後繼續存在(“業務合併”，與業務合併協議和由此預期的其他協議一起，稱為“交易”)。隨着業務合併(“結束”)的完成，PACI更名為“Volato Group，Inc.”。(“沃拉託集團”)。
根據業務合併協議的條款：(I)緊接交易前發行併發行的每股Volato普通股(“Volato普通股”) 轉換為獲得1.01508股Volato集團普通股(“普通股”)的權利；(Ii)緊接交易前發行且已發行的每股Volato優先股(“Volato優先股”)轉換為獲得1.01508股普通股的權利；(Iii)緊接交易結束前已發行及已發行的每股合併附屬公司普通股已轉換為Volato普通股 股份，(Iv)緊接交易結束前在Volato庫內持有的每股Volato普通股及Volato優先股已註銷，且並無就此支付或分派，(V)購買Volato普通股股份的未行使購股權已轉換為收購普通股股份的期權(“期權”)，(Vi)緊接收市前發行及流通股且未與贖回相關而贖回的每股PACI A類普通股(“PACI A類普通股”)(定義見下文)仍未贖回，現為普通股；及(Vii)緊接收市前已發行及流通股的每股PACI B類普通股(“PACI B類普通股”)仍未發行，現為普通股。
就在交易結束前，Volato通過出售其A-1系列優先股1,035,387股完成了額外的融資，籌集了總計10,353,870美元(“A-1系列融資”)，如上所述在交易結束時轉換為普通股。
對業務合併協議的描述包括在PACI於2023年11月13日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的委託書/招股説明書中，該委託書/招股説明書是根據並依照經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的第424(B)條規定的(“委託書”)，在第68頁開始的標題為“BCA提案-業務合併 協議”的部分中。以上對《企業合併協議》的描述僅為摘要，其全文受《企業合併協議》全文的限制，該《企業合併協議》作為本協議的附件2.1存檔，並通過引用併入本文。
贖回、所有權和交易
在贖回撤銷後，合共4,675,708股PACI A類普通股的持有人正確行使權利，按信託賬户(PACI於2021年12月3日首次公開發售的收益存入該信託賬户)的全部比例贖回其股份(“信託賬户”)，按成交日期計算，即每股10.83美元，扣除與利息(“贖回”)有關的税項。與贖回有關的款項總額為50,615,486元。信託賬户在結賬前的餘額約為19,081,156美元，用於支付PACI在結賬日與結賬有關的費用。
在實施業務合併和完成A-1系列融資後，截至本報告日期，已發行普通股和已發行普通股共28,043,449股 。截至2023年12月6日，約有558名此類股票的登記持有人。
截至本報告日期，共有2,350,960股普通股可在期權行使時發行，其中160,856股的行權價為每股0.12美元，其中1,589,054股的行權價為每股0.14美元，235,042股的行權價為每股0.16美元，87,911股的行權價為每股7.21美元，278,097股的行權價為每股8.52美元。所有此類期權均已完全授予並可行使。
截至本報告日期，共有29,026,000份認股權證用於購買已發行的普通股，其中包括13,800,000份公開認股權證和15,226,000份非公開認股權證。
每份公開認股權證允許註冊持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股，價格可按下文所述進行調整， 任何時候關閉後。然而，除非有一份有效的、當前的登記聲明，涵蓋了在行使公共認股權證時可發行的普通股股份，以及一份當前的 與普通股有關的招股説明書。儘管有上述規定，如果涉及行使公共認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明在收盤後120天內無效，認股權證 持有人可在有效登記聲明存在之前，以及在Volato集團未能保持有效登記聲明的任何期間，根據 根據《證券法》可獲得註冊豁免。公開認股權證將於下午5點收盤後五年到期，東部時間。
每個私人認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股，並且（ii）此類私人認股權證將可行使現金 (even如果涉及行使此類認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明無效）或在無現金的基礎上，由持有人選擇，Volato集團將不可贖回，在每種情況下，只要他們 仍由Proof Acquisition Sponsor I，LLC（“保薦人”）或其關聯公司持有。
除本報告另有説明外，截至本報告日期，沒有獲得普通股或可轉換為普通股的證券的權利 庫存量很大。此外，Volato集團沒有任何發行在外的優先股。
普通股和公共認股權證於2009年12月4日開始在紐約證券交易所美國證券交易所（“紐約證券交易所美國證券交易所”）交易，交易代碼分別為“SOAR”和“SOAR.WS”。 2023.
本報告通過引用合併了以前提交給SEC的報告和其他文件中的某些信息，包括 代理聲明。如果本報告中包含的信息與此類先前報告和文件中包含的信息存在衝突，並通過引用併入本文，您應依賴本 次報告.
| 第1.01項 | 簽訂實質性的最終協議。 |
僱傭協議
如委託書中所述，業務合併要求與Nicholas Cooper、Steven Drucker、Matthew 作者聲明：Michael Prachar，Keith Rabin.這些就業協議已於截止日期簽署。Cooper先生的僱傭協議規定，他將繼續擔任Volato的首席運營官，並在 企業合併，年薪29萬美元。Drucker先生的僱傭協議規定，他將繼續擔任Volato的首席技術官，並在業務合併完成後擔任Volato集團的首席技術官， 年薪22萬美元Liotta先生的僱傭協議規定，他將繼續擔任Volato的首席執行官，並在業務合併完成後擔任Volato集團的首席執行官，以年度為基準 工資31萬元。Prachar先生的就業協議規定，他將繼續擔任Volato的首席運營官，並在業務合併完成後擔任Volato集團的首席運營官，基本年薪為235，000美元。拉賓先生的 根據一份僱傭協議，他將繼續擔任Volato總裁，並在業務合併完成後擔任Volato集團總裁，年薪為30萬美元。此外，截至收盤，Volato集團訂立了 根據與Mark Heinen簽訂的僱傭協議，他將擔任Volato的首席財務官，並在業務合併完成後擔任Volato集團的首席財務官，年薪為275，000美元。
除上文所述者外，所訂立的每項僱傭協議大致相似，詳情如下。
年度獎勵獎金
根據僱傭協議，每名行政人員將有資格根據董事會制定的績效因素獲得年度獎金， 旨在獎勵在特定年份達到或超過既定績效目標的執行官員。
長期股權激勵
根據業務合併的條款並經股東批准，Volato集團制定了2023年股票激勵計劃，預計 向每位執行官發放初始股權獎勵。根據就業協議，Volato將推薦Volato集團頒發這些獎項。
優勢
執行官有權參加Volato和Volato集團為兩家公司所有員工提供的員工福利計劃，如 401（k）計劃，人壽保險，團體健康保險和殘疾保險。Volato目前為員工支付100%的醫療保險費，為家屬支付75%的醫療保險費。所有的福利計劃都可以根據公司的決定進行修改。
期限、終止和離職
每份就業協議的期限為一年，自業務合併完成之日起算，可自動續約六個月，除非 任何一方提供30天的通知不續約。如果Volato或Volato集團在沒有“原因”的情況下或執行官出於“正當理由”終止僱用，Volato或Volato集團（如適用）將支付以下遣散費 付款和福利：（i）對於每名執行官，相當於該執行官當時基本工資總和的一（1）倍的金額，在12個月內於Volato或Volato集團（如適用）的正常工資發放日支付。 終止後，㈡償付COBRA保險費或執行幹事可能為該幹事及其合格家屬選擇的其他健康保險費用，最長12個月。所有此類付款和福利均以 執行官遵守《補償協議》，並在僱傭關係終止後60天內執行和不撤銷有利於Volato或Volato集團（如適用）的索賠。
在就業協議中，“原因”一詞是指執行官發生以下任何一種情況，且無法補救（如果能夠 在收到Volato或Volato集團（如適用）的書面通知後10天內：（i）故意或實質性未能履行職責（因身體或精神疾病導致的喪失能力除外）;（ii）故意未能 遵守董事會或首席執行官的任何有效和合法指令;（iii）不誠實、非法行為或其他不當行為，在每種情況下，對Volato或Volato集團（如適用）或其關聯公司造成重大損害;（iv）盜用， 挪用公款或欺詐，無論是否與就業有關;（v）對構成重罪（或州法律同等罪行）或構成涉及道德敗壞的輕罪的罪行定罪或認罪或不認罪; (vi)嚴重違反Volato或Volato集團的書面政策或行為準則;（vii）嚴重違反與Volato或Volato集團的任何書面協議;（viii）導致或合理可能導致此類公司 負面宣傳或公眾恥辱、尷尬或名譽受損;或（ix）Volato或Volato集團財務記錄的故意錯誤陳述或與其有關的共謀行為，或故意未能披露重大財務或 向董事會提供其他資料。
此外，“充分理由”一詞是指，在未經執行幹事同意的情況下，發生下列任何情況，而Volato或Volato集團在收到任何此類事件發生後15天內提供的書面通知後30天內仍未予以糾正：(1)基本工資大幅降低(但影響所有處境相似的高管的削減除外)；(2)Volato或Volato Group(視情況而定)實質性和不利地違反僱傭協議的任何實質性規定；(3)頭銜、權力、職責、報告關係或責任方面的重大不利變化 (執行幹事身體或精神上無行為能力的臨時變化除外)。如果在適用理由首次發生後六十(60)天內沒有以正當理由終止僱用，則執行幹事將被視為已放棄基於此類理由終止僱用的權利。
如果高管因“殘疾”而被終止聘用，Volato或Volato Group(視情況而定)除支付任何其他應計或既得性 付款或福利外，還將支付(I)相當於該高管當時基本工資總和1倍的遣散費，該款項應在Volato或Volato Group(視情況而定)的正常發薪日支付，自終止後六十(60)天或之後的第一個 正常發薪日起計12個月內支付。根據僱傭協議，“殘疾”一詞是指在任何日曆年中，由於精神或身體疾病、受傷、損傷或喪失工作能力超過連續九十(90)天而無法履行職位的基本職責，無論是否有任何合理的安排。
以上對僱傭協議的描述僅為摘要，並以與Cooper先生、Drucker先生、Heinen先生、Liotta先生、Prachar先生及Rabin先生的僱傭協議全文為限，分別作為附件10.3、10.4、10.5、10.6、10.7及10.8存檔於此，並在此併入作為參考。
修訂和重新簽署的註冊權協議
截至收盤時，PACI簽訂了經修訂及重訂的註冊權協議(“註冊權協議”)。根據註冊權協議，Volato(作為PACI的繼任者)同意採取商業上合理的努力，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提交一份註冊聲明，允許註冊權協議其他 訂約方在截止日期後45天內回售其持有的普通股，包括與PACI首次公開發行相關的作為“創辦人股票”發行的普通股，並以商業上合理的努力促使該註冊聲明在提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈生效。《登記權協議》於截止日期生效。註冊權協議的前述描述僅為摘要 ，全文受註冊權協議全文的限制，該協議作為本協議的附件10.9存檔，並通過引用併入本文。
禁售協議
於完成交易時，Volato Group與Volato Group的若干重要股東以及Volato Group的現任及前任董事及高級管理人員(“股東方”及其他“鎖定協議”)訂立禁售協議。根據禁售協議的條款，股東各方同意，除若干慣常例外情況外，在(I)完成交易後180天的日期及(Ii)股東各方與Volato Group妥為簽署的禁售協議條文的書面豁免所指定的日期(以較早者為準)期間內，不直接或間接處置受其各自禁售協議規限的任何普通股股份，或就該等股份採取其他相關行動。受禁售協議約束的普通股總數為11,620,713股。
對禁售協議的描述包含在從第5頁開始的題為“禁售協議和安排”的委託書中。前述禁售協議的描述僅為摘要，並以禁售協議的形式全文加以限定，該協議作為附件10.10存檔，並通過引用併入本文。
與LSH達成協議
自2023年11月30日起，Volato Group與LSH Partners Securities LLC(“LSHP”)就日期為2023年7月26日的函件協議(“原LSHP函件協議”)訂立修訂，據此LSHP同意就業務合併向PACI董事會的一個特別委員會提供意見(“經修訂LSHP函件協議”)。
根據經修訂的LSHP函件協議，雙方同意修訂原來的LSHP函件協議，以規定Volato Group將通過發行股票(定義如下)和認股權證的組合向LSHP支付費用
，金額如下：(I)普通股業務合併完成時應支付750,000美元，該普通股將在紐約證券交易所美國證券交易所上市，以及(Ii)根據Volato Group和大陸股票轉讓與信託公司於3021年11月30日根據特定認股權證協議發行的100,000份認股權證，以每股11.50美元的行使價購買普通股。作為搜查令探員。根據(I)項下欠LSHP的
股份數目，須相等於(A)75,000股股份及(B)(X)$750,000除以(Y)在緊接首次提交登記轉售股份的登記聲明(定義見經修訂LSHP函件協議)日期前三(3)個交易日的股份平均價值所得的商數，惟(Y)項不得少於2.00美元。
修訂的LSH函件協議的前述描述僅為摘要，並由修訂的LSH函件協議的全文進行限定， 該協議作為本文件的附件10.11存檔，並通過引用併入本文。
與BTIG達成協議
於2023年12月1日，Volato與BTIG，LLC(“BTIG”) 訂立修訂日期為2022年11月28日的函件協議(“BTIG函件協議”)，據此，BTIG已同意就Volato與PACI之間的交易擔任Volato的財務顧問(“經修訂BTIG函件協議”)。
根據經修訂的BTIG函件協議，雙方同意修訂原有的BTIG函件協議，以規定Volato將有權向BTIG
支付相當於2,500,000美元普通股的成功費用。須交付予BTIG的股份數目須相等於(I)250,000股普通股及(Ii)(X)$2,500,000除以
(Y)在緊接首次提交登記轉售普通股的登記聲明(定義見經修訂的BTIG函件協議)日期前三(3)個交易日的普通股VWAP所得的商數，惟
第(Y)條不得少於2.00美元。
修訂後的BTIG信函協議的前述描述僅為摘要，其全文由修訂後的BTIG信函 協議全文限定，該協議作為本協議的附件10.12提交，並通過引用併入本文。
與Roth Capital達成協議
2023年10月16日，Volato簽訂了一項聘用協議(“Roth協議”)，聘請Roth Capital Partners，LLC(“Roth Capital”)擔任其資本市場顧問。Roth Capital是一家提供全方位服務的投資銀行，為新興成長型公司及其投資者提供戰略和財務諮詢服務。Volato選擇Roth Capital作為其資本市場顧問是基於其資歷、專業知識和聲譽、對與業務合併類似的交易的瞭解和參與，以及其在管道、預管道和類似融資方面的能力。Roth Capital受僱於100萬美元的費用，以幫助 籌集至多1500萬美元的新資本，125萬美元的費用用於協助籌集1500萬美元至2000萬美元的資金，150萬美元的費用用於協助籌集2000萬至2500萬美元的資金，175萬美元的費用用於協助籌集2500萬美元至3000萬美元的資金， 200萬美元的費用用於協助籌集3000多萬美元的資金。Volato還同意向Roth Capital償還與此類訂婚相關的某些慣例費用，包括高達40,000美元的法律費用。
2023年12月1日，Volato訂立了對Roth協議(“經修訂Roth Letter協議”)的修訂，據此，雙方同意修訂Roth協議，以規定Volato有權向Roth Capital支付相當於1,000,000美元普通股股份的成功費用。應交付給Roth Capital的普通股數量應等於(I)100,000股普通股和(Ii)(Y)普通股VWAP除以(Y)在最初提交登記轉售普通股的登記説明書(定義見Roth協議)之前三(3) 個交易日的商數，但第(Y)條不得低於2.00美元。
修訂後的Roth Letter協議的前述描述僅為摘要，並通過修訂後的Roth Letter協議全文進行限定，該協議作為本協議的附件10.13提交，並通過引用併入本文。
SAC信貸安排
2022年10月5日，Volato與SAC租賃280有限責任公司(“SAC”)簽訂了交付前 付款協議(“PDP協議”或SAC信貸安排)，根據該協議，SAC將根據若干採購協議(“購買協議”)向供應商支付某些交付前或進度付款(“進度付款”)。
付款須遵守Volato
以PDP協議附件D的形式向SAC提供的JP Morgan Chase Bank，N.A.信用證和某些其他要求，以及Volato支付SAC將持有的250,000 SAC$250,000作為每項採購協議下進度付款的擔保。Volato還將向SAC支付607,500美元的結算費，具體如下：(I)PDP借款人(定義見PDP協議)將在生效日期(定義見PDP協議)向PDP貸款人(定義見PDP協議)支付303,750美元；及(Ii)結算費餘額(定義見PDP協議)將在PDP貸款人支付任何此類交付前付款的0.75%之前，以遞增付款的形式到期並支付。
前述對SAC信貸安排的描述僅為摘要，其全文由SAC信貸安排全文限定，全文作為附件10.14存檔，並通過引用併入本文。
第1.02項終止實質性最終協議。
PACI、贊助商和PACI的某些高管、董事和附屬公司簽署了日期為2021年11月30日的特定信函協議( 《內幕信函》)以及行政服務協議(《行政服務協議》)。根據業務合併協議的條款，於完成交易時，內幕函件及行政服務協議已終止 。
第2.01項資產購置或處置完成。
上文“介紹性説明”中提出的公開內容通過引用併入本項目2.01。
2023年11月28日，PACI召開了股東特別會議(“特別會議”)，PACI股東在會上審議並投票贊成批准和通過企業合併協議的提案等事項。
截止日期，《企業合併協議》各方當事人完成了企業合併。
表格10
8-K表格第2.01(F)項規定，如果註冊人是一家“空殼公司”(該術語在1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易所法案》)下的第12b-2條規則中有定義)，就像Volato Group在緊接企業合併之前一樣，則註冊人必須披露註冊人在表格10提交證券登記通用表格時所需的信息。由於企業合併的完成，並如本報告第5.06項所述，沃拉託集團已不再是一家空殼公司。因此，在委託書中尚未披露的範圍內，Volato Group將提供以下 信息，如果Volato Group提交Form 10，這些信息將包含在Form 10中。除非另有特別説明或 上下文另有要求，否則以下提供的信息與完成業務合併後的合併公司有關。
有關前瞻性陳述的注意事項。
本文引用的這份報告和文件包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性表述。沃拉託集團基於對未來事件的當前預期和預測作出這些前瞻性表述。除本報告中包含的當前或歷史事實的陳述和本文通過引用併入的文件外，所有有關業務合併的好處、Volato Group在業務合併後的未來財務業績以及Volato集團的戰略、擴張計劃、未來運營、未來經營業績、預計收入、 虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“繼續”、“項目”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到有關Volato Group的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致其實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。除非適用法律另有要求，否則Volato集團不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映本報告日期之後發生的事件或情況。Volato Group 提醒您，這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性都不在Volato Group的控制範圍之內。
此外，Volato Group提醒您，本報告和本文引用的文件中包含的有關Volato Group的前瞻性陳述受以下“風險因素”部分所述風險的影響。
如果本報告或本文引用的文件中描述的一個或多個風險或不確定性成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的， 實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。有關這些因素和其他可能影響本報告討論的業務和預測的因素的其他信息，可在下面的“風險因素”標題下找到。
公事。
Volato Group的業務在第130頁開始的“關於Volato的信息”一節的委託書中進行了描述，該信息通過引用併入本文。
風險因素。
與Volato Group業務相關的風險在委託書第28頁開始的“風險因素”一節中描述，該信息通過引用併入本文 。以下是此類風險的摘要：
與Volato集團的業務和行業相關的風險
| ● | Volato Group的經營歷史和淨虧損歷史有限，未來可能會繼續出現淨虧損。 |
| ● | 我們可能無法成功實施我們的增長戰略。 |
| ● | 如果Volato集團不能成功地進入新的市場和服務，並加強我們現有的產品和服務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。 |
| ● | Volato Group可能需要大量額外資金來為其運營提供資金，但當它需要時，按商業上可接受的條件或根本沒有足夠的額外資金可用。 |
| ● | Volato Group運營業務所依賴的關鍵人員的流失或無法吸引更多合格人員可能會對其業務產生不利影響。 |
| ● | 航空業的飛行員供應有限，可能會對Volato Group的運營和財務狀況產生負面影響。勞動力成本的增加可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。勞動力成本佔其總運營成本的很大一部分。 |
| ● | Volato Group可能會成立工會、停工、減速或增加勞動力成本，而員工加入工會可能會導致勞動力成本增加。 |
| ● | 聯邦、州和地方税收規則可能會對Volato Group的運營結果和財務狀況產生不利影響。 |
| ● | 燃料成本的大幅增加可能會對Volato集團的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 |
| ● | 如果Volato Group遇到任何第三方服務提供商的問題，其運營可能會受到不利影響。 |
| ● | Volato Group的保險可能會變得太難或太貴，以至於它無法獲得。保險成本的增加或保險覆蓋範圍的減少可能會對Volato集團的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。 |
| ● | 如果Volato集團繼續建立其強大的品牌認同感並實現高成員滿意度和忠誠度的努力不成功，它可能無法吸引或留住客户，其經營業績可能會受到不利影響 。 |
| ● | 未能提供高質量的客户支持可能會損害Volato Group與其客户的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
| ● | Volato Group的業務主要集中在某些目標地理市場，這使得我們很容易受到與地理集中運營相關的風險的影響。 |
與法律和監管事項有關的風險
| ● | Volato Group受到政府的嚴格監管，並在遵守其所受的法律、規則和法規方面產生了鉅額成本。如果不遵守這些限制或更改這些限制，可能會對其業務產生重大不利影響。 |
| ● | 遵守環境法律法規可能會對沃拉託集團的業務和經營業績產生不利影響。 |
| ● | 發佈適用於Volato Group運營的其中一種機隊類型的運營限制，可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 |
與上市公司相關的風險
| ● | Volato Group的管理團隊管理上市公司的經驗有限，可能無法成功管理其向上市公司的過渡。 |
| ● | 關閉後，Volato Group作為一家上市公司將產生顯著增加的費用和行政負擔，這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 |
| ● | 交易完成後，Volato Group的唯一重要資產將是其在Volato的直接股權，因此，Volato Group將依賴Volato的分派來繳納税款和支付公司及其他管理費用，並支付普通股股息(如果有的話)。 |
| ● | Volato集團在可預見的未來不打算支付現金股息。 |
財經資訊。
Volato及其附屬公司於2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日及截至2022年12月31日止期間各年度的經審核財務報表(“Volato經審核財務報表”)載於自F-26頁開始的委託書，並在此併入作為參考。Volato及其附屬公司截至2023年9月30日及截至2023年9月30日及2022年9月30日的三個月及九個月的未經審核財務報表(“Volato臨時財務報表”)載於本文件附件99.1，並以供參考的方式併入本文件。
截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合財務資料載於自第16頁開始的委託書，並在此併入作為參考。截至2023年9月30日及截至2023年9月30日止三個月及九個月的未經審核備考簡明綜合財務資料載於本文件附件99.2，並以引用方式併入本文件。
管理層對截至2021年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及關於市場風險的定量和定性披露，載於第146頁開始的題為《Volato的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》一節的委託書中，並通過引用併入本文。 管理層對截至2023年9月30日的三個月和九個月的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及關於市場風險的定量和定性披露如下：
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的 合併財務報表和相關説明一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，包括我們在“風險因素”一節和本報告其他地方所面臨的風險。除文意另有所指外，本“Volato管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”意指Volato，Inc.及其合併子公司在業務合併前和Volato Group，Inc.及其合併子公司在業務合併生效後的業務和運營。
我們的業務概述
Volato，Inc.最初成立於2021年1月7日，以Aerago，Inc.的名義在佐治亞州成立。2021年8月31日，公司提交了公司章程修正案，將其名稱從“Aerago，Inc.”改為“Aerago，Inc.”。到“Volato，Inc.”Volato的使命是為我們的JetShare所有者和其他客户提供更多的餘生時間，通過為任務使用合適的飛機提供方便和高質量的旅行，並開發旨在使旅行體驗更加無縫的專有技術。
Volato的收入來自我們的飛機所有權計劃，這是一項專注於商業戰略的戰略，包括存款產品和包機以及飛機管理服務。Volato的飛機所有權計劃是一種資產精簡模式，根據該模式，Volato將每一架機隊的飛機出售給一家有限責任公司，有限責任公司將LLC的成員權益出售給第三方所有者，並根據第14 C.F.R部分第135條將飛機租回Volato，代表LLC進行管理和包機運營。反過來，項目參與者(JetShare所有者)投資於這些特殊目的實體，為購買飛機提供資金。Volato代表特殊目的實體運營飛機，並與JetShare的個人所有者簽訂包機協議，為Volato的HondaJet機隊提供優惠的使用權和包機價格。
此外，我們的商業服務通過經紀運營零售存款計劃和包機以及批發包機，為我們的機隊帶來需求。Volato在19架本田噴氣式飛機和7架受管理的飛機上提供這些計劃。最後，我們為現有的飛機所有者提供飛機管理服務，並幫助他們通過包機服務實現飛機貨幣化。
| ● | 自Volato成立以來，該公司一直專注於在人員、重點收購、飛機和技術方面進行必要的投資，以打造一家高效利用資本的行業領先航空公司。 |
截至2023年9月30日的今年迄今業績的財務亮點包括：
| ● | 與截至2022年9月30日的9個月相比，收入減少了1890萬美元，降幅為31%。在截至2023年9月30日的9個月中，來自飛機管理和包機服務的收入增加了1,710萬美元，或90.0%，而來自飛機公司會員權益銷售和整機銷售的收入減少了3,610萬美元，或86%； |
| ● | 截至2023年9月30日的9個月，我們的總飛行時數為8759小時，同比增長超過100%； |
| ● | 在截至2023年9月30日的9個月中，我們發生了2,920萬美元的淨虧損，比上一年增加了2,290萬美元的虧損 ，原因是如上所述飛機公司會員權益銷售減少，以及與業務快速擴張相關的成本增加。 |
| ● | 截至2023年9月30日的9個月，調整後的EBITDA減少了2130萬美元，調整後的EBITDA為負2710萬美元； |
有關調整後EBITDA的定義、有關我們使用調整後EBITDA的信息以及調整後EBITDA對淨虧損的對賬，請參閲下面的“-非GAAP財務指標”。
影響經營成果的關鍵因素
我們認為，以下因素已經影響了我們的財務狀況和經營結果，預計將繼續產生重大影響 ：
市場競爭
我們在高度分散的私人航空業中爭奪市場份額。前10大運營商控制着約25%的 在美國運營的總飛行時數。例如，在我們的主要網絡服務區，有400多家輕型噴氣式飛機運營商（不包括空中救護）提供Part 135包機服務，飛行時間約為293，000小時。該 運營商的廣泛性和產品選擇（部分，存款/卡計劃，包機）使該行業競爭激烈。
成本和費用管理
2022年和2023年，Volato投資於安全運營一家快速增長的私營航空公司所需的核心業務系統、流程和人員。我們將繼續投資於所需的技術和系統，以提高我們機隊的可用性和利用率。該公司目前讓我們的HondaJet飛機機隊和我們管理的大多數飛機參加OEM維護計劃 。這些計劃根據利用率水平為我們的飛機提供已知的每小時維護率，並使我們的維護費用能夠預測。有機會轉移到這些計劃的不同級別，並增加我們內部執行的維護量，從而潛在地提高飛機的可用性。要大幅增加Volato執行的維護範圍，可能需要在人員、設備、設施和培訓方面進行大量投資。我們 將繼續評估這些機會，以改進未來的成本結構。
Volato認為，定價和數據分析對於我們在飛機上提供高利用率的長期能力至關重要。我們計劃 繼續開發新的獨特產品，以利用我們的產量管理專業知識。這些新產品已經並將繼續需要新的技術系統和由此產生的投資。我們相信，這些投資將通過提高航班運營的總貢獻利潤率， 提高財務業績。
經濟狀況
私營航空業很不穩定，受經濟週期和趨勢的影響。Volato的財務業績受經濟驅動的需求變化的影響，特別是對我們可自由支配的包機和存款產品的需求。我們的成本結構和私人航空需求水平可能會受到噴氣燃料價格、飛行員工資和可用性、政府法規變化、消費者信心、安全擔憂和其他因素的極大影響。我們運營輕型噴氣式飛機的經驗使我們相信，在經濟低迷時期，在每一類飛機(即輕型、中型、超中型、大型客艙)中運營最高效的機隊將被證明是有益的。
飛行員的可用性和自然減員
近年來，對飛行員的競爭愈演愈烈。我們依靠增加試點人員的薪酬和福利來繼續吸引合格的 申請者，包括股權薪酬。雖然到目前為止，我們能夠吸引和保留適當數量的飛行員，但不能保證我們能夠繼續這樣做，而不進一步增加我們的成本結構。
新冠肺炎和其他疫情對商業的影響
新冠肺炎的全球傳播對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並造成了顯著的波動和金融市場中斷。雖然無法預測，但此次大流行和其他類似大流行的影響可能會以各種方式影響企業、員工、供應商和客户。
季節性
由於私營航空業受季節性波動和一般經濟狀況的影響，我們在任何特定時期的運營結果不一定代表一整年的運營結果。
非公認會計準則財務指標
除了下面的運營結果外，我們還報告了GAAP未要求或未根據GAAP呈報的某些關鍵財務指標。
這些非GAAP財務計量是根據GAAP編制的財務業績計量的補充，而不是替代或優於該等計量，不應被視為根據GAAP得出的任何業績計量的替代。我們相信，這些非GAAP財務業績指標為投資者提供了有關Volato的有用補充信息。然而，與使用這些非GAAP財務指標及其最接近的GAAP等價物有關的一些限制，包括它們排除了GAAP要求在Volato的財務指標中記錄的重大費用。此外，其他公司可能會以不同的方式計算非GAAP財務指標，或者可能使用其他指標來計算其財務業績，因此，我們的非GAAP財務指標可能無法直接 與其他公司的類似名稱的指標進行比較。
調整後的EBITDA
| ● | 我們將調整後的EBITDA計算為經(I)利息收入(支出)、(Ii)所得税支出(Iii)折舊和攤銷、(Iv)基於股權的薪酬支出、(V)收購、整合和籌集相關支出的資本以及(V)不能反映我們持續經營業績的其他項目調整後的淨虧損。我們將調整後的EBITDA作為評估運營績效的補充指標 。 |
下表將調整後的EBITDA調整為淨虧損，這是最直接可比的GAAP衡量標準：
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截至三個月
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九個月結束
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9月30日，
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9月30日，
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調整後的EBITDA
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2023
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2022
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2023
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2022
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淨虧損
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$
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(11,825,496
|
)
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$
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(4,850,742
|
)
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|
$
|
(29,199,850
|
)
|
|
|
$
|
(6,273,146
|
)
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利息收入
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(20,202
|
)
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—
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(34,173
|
)
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— | ||||||||
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利息支出
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825,118
|
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206,338
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2,461,189
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453,002
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所得税優惠
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—
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—
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(80,000
|
)
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折舊
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105,862
|
|
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30,087
|
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207,890
|
|
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121,195
|
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收購、整合和資本籌集相關費用(1)
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|
—
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323
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—
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20,791
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其他不能反映我們持續經營業績的項目(2)
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|
|
—
|
|
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(507,000
|
)
|
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|
—
|
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調整後的EBITDA
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|
|
$
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(10,914,718
|
)
|
|
|
$
|
(4,613,994
|
)
|
|
|
$
|
(27,071,944
|
)
|
|
|
$
|
(5,758,158
|
)
|
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| (1) | 與墨西哥灣沿岸航空公司相關的收購費用。 |
| (2) | 代表出售Fly Dreams證書和訴訟和解的燃料信用的收益。 |
經營成果
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月的比較
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的運營結果：
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
| 30-9月 | 更改中 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 13,180,950 | $ | 14,075,955 | $ | (895,005 | ) | -6 | % | |||||||
| 成本和費用 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 17,392,738 | 15,407,413 | 1,985,325 | 13 | % | |||||||||||
| 薪金和福利 | 3,261,365 | 1,794,532 | 1,466,833 | 82 | % | |||||||||||
| 廣告費 | 805,784 | 93,959 | 711,825 | 758 | % | |||||||||||
| 專業費用 | 555,117 | 355,171 | 199,946 | 56 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 2,092,845 | 1,111,929 | 980,916 | 88 | % | |||||||||||
| 折舊 | 105,862 | 30,087 | 75,775 | 252 | % | |||||||||||
| 總成本和費用 | 24,213,711 | 18,793,091 | 5,420,620 | 29 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (11,032,761 | ) | (4,717,136 | ) | (6,315,625 | ) | 134 | % | ||||||||
| 出售第135部證書所得收益 | — | — | ||||||||||||||
| 出售權益法投資的收益 | (3,019 | ) | 3,019 | -100 | % | |||||||||||
| 取消合併投資的收益 | — | |||||||||||||||
| 權益法投資的收益(虧損) | — | |||||||||||||||
| 其他收入 | 12,181 | 75,751 | (63,570 | ) | -84 | % | ||||||||||
| 受限現金的利息收入 | 20,202 | — | ||||||||||||||
| 所得税優惠撥備 | — | |||||||||||||||
| 利息支出 | (825,118 | ) | (206,338 | ) | (618,780 | ) | 300 | % | ||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | (11,825,496 | ) | $ | (4,850,742 | ) | $ | (6,974,754 | ) | 144 | % | |||||
收入
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的收入減少了90萬美元，降幅為6%。 收入下降的主要原因是包機收入、飛機管理收入和飛機銷售收入(以千計，但百分比除外)的以下變化：
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
| 9月30日， | 更改中 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 包機收入 | $ | 7,140,663 | $ | 4,207,404 | $ | 2,933,259 | 70 | % | ||||||||
| 飛機管理 | 6,040,287 | 4,178,551 | 1,861,736 | 45 | % | |||||||||||
| 飛機銷量 | — | 5,690,000 | (5,690,000 | ) | -100 | % | ||||||||||
| 總計 | $ | 13,180,950 | $ | 14,075,955 | $ | (895,005 | ) | -6 | % | |||||||
收入減少的主要原因是，在截至2023年9月30日的三個月中，來自飛機銷售的收入減少了570萬美元，或100%，但被包機收入增加290萬美元(或70%)和飛機管理收入增加190萬美元(或45%)部分抵消。飛機銷量的下降主要反映了飛機交付的時機。 本田在2022年第四季度發佈了新的本田Elite II機型，Volato在2022年第四季度接收了第一批兩架Elite II機型。我們預計下一架HondaJet Elite II將於2023年第四季度交付。 飛機管理和包機收入的增長是由於截至2023年9月30日的三個月中，與去年同期相比，飛機數量增加到29架。
成本和開支
收入成本
收入成本包括與相關收入流相關的費用：包機、飛機管理和飛機銷售。包機收入成本包括與我們的本田Jet浮動機隊的飛行運營相關的所有可變成本，包括燃料、維護、所有者收入分享和降落以及其他機場費用。收入中的飛機管理成本包括 Volato AMS發生的所有成本(固定成本和可變成本)，以及與我們的HondaJet浮動機隊相關的固定成本，主要包括機組人員成本。就飛機銷售收入而言，銷售成本是Volato購買飛機的價格。
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的收入成本增加了200萬美元，增幅為13%。由於飛機銷售減少，飛機銷售收入成本減少了500萬美元。管理費收入成本增加了400萬美元或56%，包機收入成本增加了300萬美元90%，這與這段時間內這些收入來源的收入增長保持一致。
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截至三個月
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9月30日，
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更改中
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2023
|
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2022
|
$
|
%
|
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|
包機收入成本
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6,240,847
|
|
3,280,223
|
2,960,624
|
90
|
%
|
||||||||||
|
飛機管理收入成本
|
11,151,891
|
|
7,127,190
|
4,024,701
|
56
|
%
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||||||||||
|
飛機銷售收入成本
|
-
|
|
5,000,000
|
(5,000,000
|
)
|
-100
|
%
|
|||||||||
|
總計
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17,392,738
|
|
15,407,413
|
1,985,325
|
13
|
%
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其他運營費用
薪金和福利
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的工資和福利支出增加了150萬美元，增幅為82%。工資和福利支出的增加主要是由於航班和商務運營的工資支出增加，與我們的全球業務增長導致的員工人數增長保持一致。
廣告費
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的廣告費用增加了70萬美元，增幅為758%。廣告費用的增加主要是由於該公司正在擴大其客户基礎和知名度，營銷工作全面增加。
專業費用
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的專業費用增加了20萬美元，或56%。專業費用增加的主要原因是與迅速擴大業務規模和準備上市有關的會計費用增加。
一般和行政
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了100萬美元，或88%。一般和行政費用增加的主要原因是所有團隊培訓、因人數增加而產生的差旅費用和軟件費用的增加。
折舊
折舊和攤銷費用主要是由於與軟件資本化有關的資本支出增加以及開發成本導致折舊費用增加108萬美元所致。
出售權益法投資的收益
由於Volato在截至2023年9月30日的三個月內沒有轉售任何零碎股份，因此出售權益法投資沒有任何收益。
利息支出
利息支出主要包括我們的信貸安排和可轉換票據的已支付或應付利息以及債務發行的攤銷成本 成本。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的利息支出增加了60萬美元或300%，這主要是由於發行了可轉換票據和增加了Searwater債務 。
截至2023年、2023年和2022年9月30日止九個月的比較
下表列出了截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月的運營結果
| 九個月結束 | ||||||||||||||||
| 9月30日， | 更改中 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 41,860,775 | $ | 60,791,225 | $ | (18,930,450 | ) | -31 | % | |||||||
| 成本和費用 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 52,687,408 | 59,779,367 | (7,091,959 | ) | -12 | % | ||||||||||
| 薪金和福利 | 8,895,324 | 3,856,023 | 5,039,301 | 131 | % | |||||||||||
| 廣告費 | 1,383,118 | 229,788 | 1,153,330 | 502 | % | |||||||||||
| 專業費用 | 1,435,605 | 862,189 | 573,416 | 67 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 5,474,167 | 2,524,307 | 2,949,860 | 117 | % | |||||||||||
| 折舊 | 207,890 | 121,195 | 86,695 | 72 | % | |||||||||||
| 總成本和費用 | 70,083,512 | 67,372,869 | 2,710,643 | 4 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (28,222,737 | ) | (6,581,644 | ) | (21,641,093 | ) | 329 | % | ||||||||
| 出售第135部證書所得收益 | 387,000 | — | 387,000 1 | 100 | % | |||||||||||
| 出售權益法投資的收益 | 883,165 | — | 883,165 | 100 | % | |||||||||||
| 取消合併投資的收益 | — | 580,802 | (580,802 | ) | -100 | % | ||||||||||
| 權益法投資的收益(虧損) | 21,982 | (37,301 | ) | 59,283 | -159 | % | ||||||||||
| 其他收入 | 157,756 | 105,399 | 52,357 | 50 | % | |||||||||||
| 受限現金的利息收入 | 34,173 | — | 34,173 | 100 | % | |||||||||||
| 所得税優惠撥備 | — | (80,000 | ) | 80,000 | -100 | % | ||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | — | (32,600 | ) | 32,600 | -100 | % | ||||||||||
| 利息支出 | (2,461,189 | ) | (453,002 | ) | (2,008,187 | ) | 443 | % | ||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | (29,199,850 | ) | $ | (6,273,146 | ) | (22,926,704 | ) | 365 | % | ||||||
收入
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的收入減少了1,890萬美元，降幅為31%。 收入下降的主要原因是包機收入、飛機管理收入和飛機銷售收入(以千計，但百分比除外)的以下變化：
| 九個月結束 | ||||||||||||||||
| 9月30日， | 更改中 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 包機收入 | $ | 21,137,860 | $ | 10,063,760 | $ | 11,074,100 | 110 | % | ||||||||
| 飛機管理 | 15,012,914 | 8,962,495 | 6,050,419 | 68 | % | |||||||||||
| 飛機銷量 | 5,710,000 | 41,765,000 | (36,055,000 | ) | -86 | % | ||||||||||
| 總計 | $ | 41,860,774 | $ | 60,791,255 | $ | (18,930,481 | ) | -31 | % | |||||||
收入減少的主要原因是，與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月包機收入增加了1,110萬美元(或110%)，飛機管理收入增加了610萬美元(或68%)，部分抵消了飛機銷售收入減少3,610萬美元或86%。飛機銷量的下降主要反映了飛機交付的時間。本田在2022年第四季度發佈了新的本田噴氣式飛機Elite II，Volato在2022年第四季度交付了第一批兩架Elite II模型飛機。我們預計下一批HondaJet Elite IIs將於2023年第四季度交付。飛機管理和包機收入的增加是在截至2023年9月30日的9個月中飛機數量增加到19架的結果。
成本和開支
收入成本
收入成本包括與相關收入流相關的費用：包機、飛機管理和飛機銷售。包機收入成本包括與我們的本田Jet浮動機隊的飛行運營相關的所有可變成本，包括燃料、維護、所有者收入分享和降落以及其他機場費用。收入中的飛機管理成本包括 Volato AMS發生的所有成本(固定成本和可變成本)，以及與我們的HondaJet浮動機隊相關的固定成本，主要包括機組人員成本。就飛機銷售收入而言，銷售成本是Volato購買飛機的價格。
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的收入成本減少了710萬美元，降幅為12%。由於飛機銷售減少，飛機銷售收入成本減少了3,140萬美元，降幅為85%。包機收入成本增加1,270萬美元或155%，管理成本收入增加1,160萬美元或79%，這與這段時間內這些收入來源的收入增長一致。
|
九個月結束
|
||||||||||||||||
|
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9月30日，
|
更改中
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||||||||||||||
|
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2023
|
|
2022
|
$
|
|
%
|
||||||||||
|
包機收入成本
|
|
20,853,977
|
|
8,191,396
|
12,662,581
|
|
155
|
%
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|
飛機管理收入成本
|
|
26,393,450
|
|
14,753,271
|
11,640,180
|
|
79
|
%
|
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|
飛機銷售收入成本
|
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5,440,000
|
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36,834,700
|
(31,394,700
|
)
|
|
-85
|
%
|
|||||||
|
總計
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|
52,687,428
|
|
59,779,367
|
(7,091,940
|
)
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-12
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%
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其他運營費用
薪金和福利
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的工資和福利支出增加了500萬美元，增幅為132%。薪資和福利支出增加的主要原因是飛行和商務運營的員工人數增加。
廣告費
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的廣告費用增加了120萬美元，增幅為502%。廣告費用的增加主要是由於通過建立知名度來建立強大的客户基礎的營銷努力的全面增加。
專業費用
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的專業費用增加了60萬美元，或67%。專業費用增加的主要原因是會計和法律費用增加，這與業務迅速擴大和預期成為一家上市公司有關。
一般和行政
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了290萬美元，增幅為117%。一般和行政費用增加的主要原因是飛行員培訓和差旅費用因人數增加而增加。
折舊
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的折舊費用增加了10萬美元，增幅為72%。折舊和攤銷費用增加的主要原因是與內部使用軟件開發有關的資本支出增加。
出售第135部證書所得收益
在截至2023年9月30日的9個月內，該公司以600,000美元的售價出售了賬面餘額為200,000美元的Fly Dreams證書，從而獲得了400,000美元的收益。所有飛機都已轉移到購買墨西哥灣沿岸航空公司時獲得的135證書部分。
出售權益法投資的收益
在截至2023年9月30日的9個月內，公司出售了Volato 239，LLC的剩餘權益，並轉售了Volato 149，LLC和Volato 234，LLC的部分股權，產生了約900,000美元的收益。
權益法投資的收益(虧損)
權益法投資的收益與Volato在Plane Co‘s(Volato 158，LLC&Volato 239，LLC)的少數股權有關。截至2023年9月30日，Volato持有Volato 158，LLC 3.125的股份。
利息支出
利息支出主要包括與我們的信貸安排和可轉換票據相關的利息以及債務發行成本的攤銷。 在截至2023年9月30日的9個月中，利息支出比截至2022年9月30日的9個月增加了200萬美元，增幅為443%，這主要是由於發行了可轉換票據、Searwater債務安排的增加以及與Dennis Liotta信用額度轉換相關的費用。
流動性與資本資源
概述
我們的主要流動資金來源歷來包括融資活動，包括髮行股票的收益、我們信貸安排下的借款 ，以及通過可轉換債券和優先股籌集資本。我們還通過出售飛機權益來管理流動性。截至2023年9月30日，我們擁有1020萬美元現金和受限現金。在截至2023年9月30日的9個月內，我們將關聯方的信貸額度轉換為可轉換票據，因此我們的信貸安排下沒有可用於未來借款的金額。
2023年7月，公司發行了A-1系列優先股，並通過發行A-1系列優先股和轉換為3840萬美元的可轉換本票籌集了1000萬美元現金。2023年9月1日和2023年10月25日，PROOF.vc SPV分別額外購買了20.5萬股和18萬股A-1系列優先股，購買價為每股10美元，條款與發行1,000萬美元A-1優先股的條款相同。
我們對流動性的主要需求是為營運資金、收購、償債要求以及一般企業目的提供資金。
我們認為，可能影響我們流動性的因素包括OEM合作伙伴滿足我們交付時間表的能力和我們銷售這些飛機的能力、我們包機和押金飛行計劃的增長率、對我們服務的需求變化、競爭定價壓力、軟件開發和其他增長計劃的支出時間和程度、我們提高網絡飛行效率的能力，以及整體經濟狀況。如果我們目前的流動性不足以為未來的活動提供資金，我們可能需要籌集更多資金。未來，我們可能會嘗試通過出售股權證券或通過債務融資安排來籌集額外資本。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金，現有股東的所有權將被稀釋。產生額外的債務融資將導致 償債義務，任何管理此類債務的未來工具都可能規定可能限制我們運營的運營和融資契約。如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法 以我們可以接受的條款或根本無法籌集資金。
從歷史上看，我們從經營活動中產生了負現金流，並從運營中產生了重大虧損。我們相信，我們手頭的現金，以及完成業務合併後的收益，將足以滿足我們預計的營運資本和資本支出需求，從本表格8-K之日起至少12個月內。
現金流
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的現金流：
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九個月結束
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6月30日，
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2023
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2022
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用於經營活動的現金淨額
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(24,119,519
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)
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$
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(10,719,747
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)
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投資活動提供(用於)的現金淨額
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1,436,680
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5,176,262
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融資活動提供的現金淨額
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24,958,269
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8,591,860
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現金及現金等價物淨增(減)
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$
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2,275,430
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$
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3,048,375
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經營活動現金流
截至2023年9月30日的9個月，用於經營活動的淨現金為2410萬美元。經營活動的現金流出包括淨虧損2920萬美元，非現金項目60萬美元，以及淨運營資產和負債增加570萬美元。營業資產和負債淨額的增加主要是由於應付賬款和應計負債增加760萬美元，客户存款增加420萬美元，應計利息增加100萬美元，但因預付和其他流動資產和存款增加270萬美元以及飛機存款減少400萬美元而被部分抵銷。
截至2022年9月30日的9個月，用於經營活動的淨現金為1,070萬美元。經營活動的現金流出包括我們630萬美元的淨虧損、50萬美元的非現金項目以及400萬美元的淨運營資產和負債的減少。營業資產和負債淨額減少的主要原因是飛機存款減少780萬美元，預付及其他流動資產和存款增加150萬美元，但因客户存款增加420萬美元以及應付賬款和應計負債增加130萬美元而被部分抵銷。
投資活動產生的現金流
截至2023年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金為140萬美元。在截至2023年9月30日的9個月內，投資活動的現金流入可歸因於出售權益法投資權益的收益420萬美元，以及出售135號證書的收益40萬美元，但被購買權益法投資權益的付款230萬美元和資本支出80萬美元部分抵消。
截至2022年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金為520萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，投資活動的現金流入可歸因於出售股權法投資權益的收益660萬美元，但被收購GCA所支付的120萬美元扣除所獲得的現金所抵消。
融資活動產生的現金流
截至2023年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為2,500萬美元。在截至2023年9月30日的9個月內，融資活動的現金流入主要來自發行可轉換票據1,270萬美元，發行A系列優先股1,210萬美元，以及信貸安排收入100萬美元， 償還80萬美元的貸款部分抵消了這一收入。
截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為860萬美元。在截至2022年9月30日的9個月內，融資活動的現金流入主要來自發行可轉換票據的收益940萬美元和信貸融資收益500萬美元，但部分被用於償還我們信貸融資的580萬美元所抵消。
流動資金來源
到目前為止，我們主要通過發行優先利息、運營現金、長期債務借款、貸款和可轉換票據為我們的業務提供資金。
於2021年12月9日，本公司與本公司聯屬公司Dennis Liotta訂立循環貸款協議，總額為800萬美元，將於2023年1月1日到期(“2021年12月1日票據”)。該公司須按固定年利率4.0%按月支付利息。在簽署循環票據的同時，雙方 簽署了一項擔保協議，根據該協議，本公司授予對本公司所有資產的持續擔保權益。
於截至2022年12月31日止年度內，本公司並無向該關聯方支付與2021年12月31日票據有關的利息，因此觸發違約，並將利率提高至9%，外加未達預期付款的額外5%。協議規定，如果發生違約，無論到期日如何，全部未付本金餘額連同除 未付利息以外的所有應計利息均應到期並支付。如果違約發生並在適用的寬限期後仍未治癒，則全部未償還本金餘額將產生比正常利息高出500個基點(5%)或9%(9%)的違約利息。違約事件包括未能在到期時支付本金或利息、任何超過500,000美元的判決、交叉違約的債務或破產程序。
2023年3月15日，2021年12月的票據和應計利息被轉換為本金餘額600萬美元的可轉換票據，利息為4%，於2024年3月31日到期。
於2023年3月15日，本公司與本公司聯屬公司Dennis Liotta訂立本票協議，金額為100萬美元，生效日期為2023年2月27日，本票於2024年3月31日到期(“2023年3月本票”)。全部未償還本金餘額連同應計但未付的利息應於到期日到期。2023年3月的票據 包括10%(10%)的年利率，如果發生違約，年利率將提高到20%(20%)。違約事件包括未能在到期時償還任何本金和應計利息、對公司提起任何法律訴訟或自願聯邦破產。2023年3月的票據可以隨時預付，不會受到處罰。
於截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九個月期間，本公司與不同投資者發行了一系列可轉換票據(“系列CN-001”)，本金總額達1,910萬美元。根據多數股東的書面要求，票據將於2023年12月31日或之後的任何時間到期並應付，如果本公司向美國證券交易委員會提交或提交招股説明書、委託書或註冊説明書，該票據可由本公司單獨選擇延期至2024年6月30日。可轉換票據的年利率為5%(5%)。未經多數持有人書面同意，本公司不得在到期前預付可轉換票據 。在截至2023年9月30日的9個月內，本公司發行了一系列可轉換票據(“CN-002系列”)，本金總額為1,640萬美元，其中1,040萬美元為融資，600萬美元根據與關聯方的信貸額度轉換髮行(見上文)。根據多數股東的書面要求，票據(本金和利息)將於2024年3月31日或之後的任何時間到期並支付，如果本公司向美國證券交易委員會提交或提交招股説明書、委託書或註冊説明書，該要求可由本公司自行選擇延期至2024年9月30日。可轉換票據的年息為4%(4%)，從2023年7月1日起生效。未經過半數持有人書面同意，本公司不得在到期前預付可轉換票據。
2023年7月，公司發行A-1系列優先股，募集總金額10,000,000美元，並將其可轉換票據轉換為A-2和A-3系列優先股的 股。
於截至2022年12月31日止年度內，本公司與灣流航空航天有限公司簽署一系列購買協議，購買四(4)架灣流G-280飛機，總代價為7,900萬美元，預計於2024年交付，其中2,250萬美元由SAC租賃G 280以1,350萬美元 及900萬美元現金定金提供資金及支付至2023年9月30日。該公司與SAC租賃公司G280有限責任公司有一項信貸安排，為根據與灣流航空航天有限公司的這些購買協議應支付的7900萬美元中的4050萬美元提供資金。由SAC租賃G280 LLC提供資金的剩餘餘額為2750萬美元。
到期日是飛機交付日期或2025年9月14日的較早日期，即自 資金提供之日起三十五(35)個月。購買協議合同被分配給SAC G280 LLC，作為這一信貸安排的抵押品。
2023年7月21日，Volato與(I)Volato、(Ii)PROOF.vc SPV、(Iii)保薦人和(Iv)當時未償還的CN-001系列和CN-0002系列可轉換本票(“可轉換票據”)持有人之間簽訂了A系列優先股購買協議，據此(A)Volato可以每股10美元的價格發行和出售總計最多6000萬美元的A-1系列優先股 (“A-1優先股”)，1,000萬美元的A-1系列優先股在初始收盤時發行並出售給證明投資者，以及(B)可轉換票據轉換為A-2系列優先股(“A-2系列優先股”)或A-3系列優先股(“A-3優先股”，與A-1系列優先股和A-2系列優先股一起，“A系列優先股”)，轉換價格為：A-3系列優先股每股5.9820美元，A-3系列優先股每股9.00美元(統稱為“私人融資”、此類協議、“A系列優先股購買協議”)。2023年9月1日和2023年10月25日，PROOF.vc SPV分別以每股10美元的收購價購買了205,000股和180,000股A-1系列優先股，收購條款與發行1,000萬美元A-1優先股的條款相同。
在截至2023年9月30日的9個月中，公司發行了A-1系列優先股，通過發行A-1系列優先股籌集了1000萬美元現金，並兑換了3840萬美元的可轉換本票。2023年9月1日和2023年10月25日，PROF.vc SPV分別以每股10美元的收購價購買了20.5萬股和18萬股A-1系列優先股，收購條款與發行1,000萬美元A-1優先股的條款相同。
有關信貸安排及本票的進一步資料，請參閲本委託書/招股説明書其他部分所附綜合財務報表附註的附註7“循環貸款及本票關聯方”、附註8“無擔保可轉換票據”及附註9“長期應付票據及信貸安排”。
合同義務和承諾
我們的主要承諾包括我們信貸安排下的合同現金義務、某些受控飛機的運營租賃 和票據。我們已承諾購買四(4)架灣流G-280飛機，總代價為7900萬美元，預計2024年交付，其中2250萬美元已資助並支付至2023年9月30日。此外，我們還承諾購買23架本田HA-420飛機，總代價為1.611億美元，預計在2023年第四季度至2025年第四季度交付，其中150萬美元已資助並支付至2023年9月30日。
該公司在截至2023年9月30日的9個月內接收了一架本田HA-420飛機，購買價格為550萬美元 ，其中25萬美元以前是作為飛機定金支付的。
我們在信貸安排及票據項下的責任載於上文“流動資金來源”一節。有關租賃的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書其他部分所附綜合財務報表附註的14“承諾和或有事項”。
2023年10月16日，Volato聘請Roth Capital Partners，LLC(“Roth Capital”)擔任其資本市場顧問。Roth Capital是一家提供全方位服務的投資銀行，為新興成長型公司及其投資者提供戰略和財務諮詢服務。Volato選擇Roth Capital作為其資本市場顧問的依據是Roth Capital的資歷、專業知識和聲譽，它對業務合併類似交易的瞭解和參與，以及它在管道、預管道和類似融資方面的能力。Roth Capital受聘支付100萬美元的股票費用，用於協助籌集高達1500萬美元的新資本，125萬美元用於協助籌集1500萬美元至2000萬美元，150萬美元用於協助籌集2000萬美元至2500萬美元，175萬美元用於協助籌集2500萬美元至3000萬美元，以及200萬美元用於協助籌集3000多萬美元。Volato還同意向Roth Capital償還與此類訂婚相關的某些慣例費用，包括高達40,000美元的法律費用。
2023年11月28日，在業務合併的同時，PACI和Volato與Vella 機會基金大師，Ltd.達成了股權預付遠期交易。
2023年12月1日，Volato與BTIG接洽。Volato同意以250萬美元的普通股支付交易存續的上市公司實體的普通股。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表和附註，這些報表和附註是根據公認會計準則編制的。本委託書/招股説明書及相關披露所載綜合財務報表所包含或影響的某些金額必須予以估計， 管理層須就編制綜合財務報表時不能確切知悉的價值或條件作出假設。管理層認為，以下闡述的會計政策構成了公司最重要的“關鍵會計政策”。“關鍵會計政策”是指對描述我們的財務狀況和經營結果都很重要的一項政策，它涉及困難、主觀或複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。管理層根據歷史結果和經驗、諮詢專家和管理層認為在作出判斷和估計的特定情況下合理的其他方法，以及管理層對未來此類情況可能發生變化的預測，持續評估此類政策。
收入確認
我們根據會計準則編撰(“ASC”)606“與客户簽訂合同的收入”，通過以下步驟確定收入確認：
| 1. | 與客户簽訂的一個或多個合同的標識。 | |
| 2. | 合同中履行義務的認定(S)。 | |
| 3. | 交易價格的確定。 | |
| 4. | 將交易分配到合同中的履約義務(S)。 | |
| 5. | 在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入。 |
我們的收入主要來自三個來源：(I)銷售飛機；(Ii)商業戰略，包括定金航班、產品客户和包機的收入；以及(Iii)飛機管理服務。
收入在承諾服務的控制權轉移到我們的會員或客户時確認，金額反映了我們預期有權獲得這些服務的對價。
飛機所有權計劃包括促進由第三方成員擁有的有限責任公司的成立，並隨後將飛機出售給有限責任公司。根據飛機所有權計劃，客户可以購買有限責任公司的所有權份額，允許所有者參與飛機收入份額。
Volato還從存款產品和包機中獲得收入。國內產品是可供零售包機客户使用的一套補充產品，據此，客户支付押金，以換取未來將提供的某些Volato包機產品。包機是向零售和非零售包機客户提供的航班，以換取費用。 收入在我們承諾的服務轉讓時確認，這通常發生在包機運營期間的飛行時間被使用時。
Volato飛機管理服務公司是一家提供全方位服務的管理和包機運營商，包括從機主那裏租賃飛機、在我們的FAA航空承運人證書上放置飛機、為機主運營飛機以及將飛機包租給客户。根據飛機管理服務收入流，飛機所有者向Volato支付管理費以及飛機、維護、機組人員招聘和管理、飛行運營、調度、機庫、燃料、清潔、保險和飛機包機營銷的所有運營費用。飛機管理服務的收入一般在移交作為管理服務一部分的已承諾服務的控制權後，按服務行政部分的加班時間部分確認，並在某個時間點部分確認。
無形資產
我們根據ASC 350、無形資產和商譽等按成本計入在企業合併中收購的無形資產。 在初始確認後，無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失(如果有的話)計入，並在資產的估計使用壽命內按直線攤銷，估計使用壽命是根據 管理層對資產對我們未來現金流的貢獻期的估計確定的。當事件或環境顯示我們的固定壽命無形資產的使用壽命與之前的估計相比發生了重大變化時，我們會定期重新評估其使用壽命。
我們會按年審核無形資產的減值，或如事件或環境變化顯示無形資產更有可能減值 。這些事件可能包括商業環境的重大變化、法律因素、經營業績下降、競爭、出售或處置很大一部分業務，或其他因素。如果長期資產或資產組的賬面金額被確定為不可收回，則確認減值損失並計入公允價值減值。
商譽
商譽是指在企業合併中支付的總購買價格超過收購淨資產公允價值的部分。 商譽不攤銷，至少每年或當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時進行減值測試。可能引發減值審查的事件或環境變化 包括商業環境的重大不利變化、監管機構的不利行動或評估、意想不到的競爭、關鍵人員的流失、我們使用收購資產的方式或我們整體業務戰略的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面趨勢，或相對於預期的歷史或預期的未來運營結果的重大表現不佳。我們可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，包括商譽。
如果在評估了事件或情況的整體性後，我們確定報告的公允價值 倘該單位的資產價值低於其賬面值，則毋須進行額外減值測試。我們每年在10月1日的第四季度進行商譽減值測試。
投資-權益法
本公司按成本對權益法投資進行會計處理，並根據本公司應佔被投資方收益或虧損的份額進行調整，即 反映在合併經營報表中。本公司定期審查投資，但公允價值暫時下降至低於成本的情況除外，當發生事件或情況變化表明賬面價值低於成本時，本公司會更頻繁地審查投資。 資產的價值可能無法收回。
可變利息實體(VIE)會計
本公司評估其所有權、合同關係和其他實體利益，以確定 根據ASC 810，合併，這些權益是否是可變權益，以及實體是否是VIE。這些評估可能很複雜，涉及管理層的判斷以及估計和假設的使用 基於可用的歷史信息以及其他因素。根據這些評估，如果本公司確定其為VIE的主要受益人，則該VIE實體將合併到合併財務報表中。
每個飛機公司都由PDK管理有限責任公司管理，PDK管理有限責任公司是一個實體，其唯一成員是公司的首席執行官，通過運營 協議本公司沒有義務承擔可能對VIE造成重大損失的損失，也沒有權利在持有每個PlaneCo的少數股權時獲得重大利益。
基於股票的薪酬
公司根據ASC 718《補償-股票補償》（“ASC 718”）的規定對基於股票的補償成本進行核算， 要求計量和確認與最終預期歸屬的基於股票的補償獎勵的公允價值相關的補償費用。本公司確認以股權獎勵換取的服務成本 根據股權獎勵授出日期之公平值計算之工具。該成本在僱員的必要歸屬期內或非僱員提供貨物或服務的期間內確認為費用。任何基於股票的沒收 補償在發生時記錄。
公司利用Black Scholes估值模型對股票薪酬的發行進行估值。見附註12，“股東權益 （虧損）”之財務報表附註。
近期會計公告
有關最近會計公告的進一步信息，請參見隨附 本委託書/招股説明書其他地方包含的合併財務報表。
關於市場風險的定量和定性披露
在日常業務經營過程中，我們面臨市場風險。市場風險表示可能影響我們 由於金融市場價格和利率的不利變化而導致的財務狀況或經營成果。我們的主要市場風險與利率及飛機燃料有關。
利率
我們須承受與我們若干信貸融資（即浮息債務）的利率變動有關的市場風險。利息 適用於我們的可變利率債務的利率可能會上升，並增加所產生的利息支出。我們不會購買或持有任何衍生工具以防範利率變動的影響。
飛機燃油
我們須承受與飛機燃油價格及供應變動有關的市場風險。九個月的飛機燃料費用 截至2023年9月30日，佔我們總收入成本的13.5%。
我們不購買或持有任何衍生工具以防範
燃料變化的影響。請參閲“風險因素-與Volato業務和行業相關的風險-燃料成本的大幅增加可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。”瞭解更多信息。
屬性
Volato集團的運營地點在第144頁標題為“設施”的一節中的代理聲明中描述，該信息為 此結合參考
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了Volato集團已知的有關普通股在成交時的實益所有權的信息：
| ● | 持有普通股流通股5%以上的實益所有人； |
| ● | Volato Group的每一位被任命的高管和董事；以及 |
| ● | Volato Group的所有被任命的高管和董事作為一個小組。 |
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權、認股權證和權利，則該人對該證券擁有實益所有權。
普通股的實益所有權基於28,043,449股緊隨交易結束後發行和發行的普通股。
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實益擁有人姓名或名稱 |
的股份數量
普通股 受益 擁有 |
百分比： 股份 未完成 常見 庫存 |
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| 超過5%的股東： | ||||||||
| 收購證據保薦人I，LLC(1) | 5,507,813 | 19.64 | % | |||||
| 獲任命的行政人員及董事:(2) | ||||||||
| 馬修·利奧塔(3) | 6,821,896 | 24.33 | % | |||||
| 尼古拉斯·庫珀(4) | 3,466,153 | 12.36 | % | |||||
| 邁克爾·普拉查爾 | 137,489 | * | ||||||
| 基思·拉賓 | 90,995 | * | ||||||
| 馬克·海寧 | — | * | ||||||
| 凱瑟琳·阿里斯-威爾遜(5) | 12,357 | * | ||||||
| 達娜·伯恩 | — | * | ||||||
| 瓊·沙利文·加勒特 | 5,507 | * | ||||||
| 彼得·米拉貝羅 | — | * | ||||||
| 邁克爾·尼科爾斯 | 44,069 | * | ||||||
| 所有董事和指定的執行幹事為一組(10人) | 10,578,466 | 37.72 | % | |||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 該受益人的營業地址是弗吉尼亞州萊斯頓自由大道11911號，1080 Suite1080，弗吉尼亞州20190。它的16,421股股票被沒收給PACI，原因是與業務 合併的結束有關。 |
| (2) | 我們每位高級管理人員和董事的營業地址是1954號機場路，第124號套房，郵編：30341。 |
| (3) | Liotta先生實益擁有(I)Argand Group LLC持有的3,466,153股普通股，Liotta先生持有分享投票權及投資權；(Ii)174,337股普通股 以信託形式為Liotta先生持有；(Iii)Liotta Family Office，LLC持有1,859,288股普通股，Liotta先生分享投票權及投資權；及(Iv)PDK Capital持有1,322,118股普通股，Liotta先生擁有唯一投票權及投資權。 |
| 庫珀先生實益擁有Hoop Capital LLC持有的3,466,153股普通股，庫珀先生持有該公司的共同投票權和投資權。 | ||
| (4) |
阿里斯-威爾遜女士通過凱瑟琳·威爾遜可撤銷信託基金為阿里斯-威爾遜女士實益擁有這些股份。 | |
| (5) | 不包括她通過證明收購保薦人I，LLC擁有的股份，她放棄了對這些股份的實益所有權。 |
董事及行政人員
在收盤前，羅伯特·喬治辭去了瓦拉託董事的職務。此外，在閉幕時，PACI的每一位董事都辭去了PACI董事會的職務，並分別任命凱瑟琳·阿里斯-威爾遜、達娜·伯恩、尼古拉斯·庫珀、瓊·沙利文·加勒特、馬修·利奧塔、彼得·米拉貝羅和邁克爾·尼古拉斯為Volato集團董事會成員。除Mirabello先生的資料如下所示外，有關Volato Group於交易結束後的董事及行政人員的資料， 載於第162頁開始題為“Volato Group在業務合併後的管理”一節的委託書內， 資料併入本文作為參考。
米拉貝羅先生自2023年12月1日起擔任沃拉託集團董事總裁，自2011年以來一直擔任金屬加工技術有限公司的董事長兼首席執行官 。1998年12月至2008年3月，他在網捷航空公司擔任執行副總裁總裁，在此期間，他負責馬奎斯噴氣卡項目、網捷國際航空公司和公務機管理包機業務。在1998年加入NetJets 之前，米拉貝羅先生曾在法國圖盧茲的國際航空發動機公司擔任董事商務主管，並在普惠公司任職，主要負責採購融資談判和製造開發工程。Mirabello先生擁有倫斯勒理工學院的國際商業管理理學碩士學位，以及中康涅狄格州立大學的工程、商業和通信理學學士學位。米拉貝羅先生具備擔任董事會成員的資格，因為他擁有豐富的工程、企業管理和航空所有權經驗。
高管薪酬
有關沃拉託集團高管和董事薪酬的信息，從第166頁開始，在題為“沃拉託集團高管和董事薪酬”的委託書中進行了描述，該信息在此併入作為參考。
請參考本報告第1.01項下提出的關於與每個執行官員簽訂僱傭協議的公開內容，該公開內容通過引用併入本文。
某些關係和關聯方交易
除了下面的信息之外，關於某些關係和關聯方交易的信息在代理聲明中描述，該代理聲明從第170頁開始，標題為“某些關係和關聯方交易”，該信息通過引用併入本文。
丹尼斯·利奧塔(Volato集團首席執行官之父)--2023年2月期票
於2023年3月15日，本公司與本公司聯屬公司Dennis Liotta訂立本票協議，總金額為1,000,000美元，生效日期為2023年2月27日，於2024年3月31日到期(“2023年3月票據”)。全部未償還本金餘額連同應計但未付的利息應於到期日到期。2023年3月的票據包括10%(10%)的年利率 ，如果發生違約，年利率將提高到20%(20%)。違約事件包括未能在到期時償還任何本金和應計利息、任何針對公司的法律訴訟或自願的聯邦破產。2023年3月的票據可以隨時預付，不會受到處罰。
在截至2023年9月30日的9個月中，該公司產生了約60,000美元的利息。截至2023年9月30日，應計利息為6萬美元。
公司治理
由於董事集團的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，因此沃爾沃集團必須遵守該交易所的適用規則來確定微博是否獨立。董事會根據各董事提供的有關其背景、就業及附屬公司的資料，認定阿里斯-威爾遜女士、Born博士、加勒特女士、Mirabello先生及Nichols先生均符合紐約證券交易所美國證券交易所及美國證券交易委員會適用規則所界定的獨立資格。在做出這些決定時，董事會考慮了每個董事目前和以前與沃拉託集團的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況。董事會的審計委員會(“審計委員會”)、薪酬委員會(“薪酬委員會”)以及提名和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”)的所有成員都是獨立的，定義見適用的紐約證券交易所美國證券交易所規則和美國證券交易委員會。
審計委員會的成員是Arris-Wilson女士、Born博士和Mirabello先生。董事會已確定審計委員會的每位成員都具備財務方面的知識。董事會亦認定Born博士擁有適用上市標準所指的會計或相關財務管理專業知識，並符合美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”資格。
賠償委員會的成員是阿里斯-威爾遜女士、加勒特女士和尼科爾斯先生。薪酬委員會的每位成員均為交易法第16b-3條所界定的“非僱員董事”。
提名和公司治理委員會的成員是阿里斯-威爾遜女士、博恩博士和米拉貝羅先生。
企業管治指引
董事會通過的公司治理準則包括確定董事獨立性的準則，該準則發佈在沃拉託集團網站http://ir.flyvolato.com，的“治理-治理文件”部分，並可根據要求向任何股東提供印刷版。該網站的該部分提供Volato Group的公司治理材料，包括 董事會委員會章程。任何股東如有要求，也可獲得這些材料的印刷版本。
道德守則
Volato集團的所有董事、管理人員和員工都應始終遵守道德規範，並遵守我們的道德準則 和商業行為準則（以下簡稱http://ir.flyvolato.com 的任何棄權或任何默示棄權 適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官的守則條文或對守則的任何修訂必須經董事會批准。我們將在我們的網站上披露對 的修訂，如果批准了任何修訂， 任何此類放棄，代碼。我們的審核委員會負責將守則應用於向其提出問題的特定情況，並有權在任何特定情況下解釋守則。如果在調查任何 如果向審計委員會報告了可能違反《守則》的行為，審計委員會（通過多數決定）確定發生了違反行為，審計委員會將通知董事會。在收到發生違規的通知後，董事會（通過多數決定）將 在與審計委員會和/或Volato集團總法律顧問協商後，採取或授權採取其認為適當的紀律或預防措施，直至幷包括解僱，或者在發生刑事或其他嚴重 違反法律，通知SEC或其他適當的執法機構。
法律訴訟
本公司目前未涉及或知悉任何針對本公司或其任何 軍官
註冊人普通股和相關股東事項的市場價格和股息。
上文“介紹性説明”中提出的公開內容通過引用併入本項目2.01。
委託書第27頁“太平洋國際證券的價格範圍”一節中所載的信息以引用方式併入本文。
Volato集團已根據Volato集團2023年股票激勵計劃的獎勵預留了Volato集團普通股的股票池，相當於 收盤後立即發行和流通的普通股股份總數，相當於5，608，690股。
未來普通股的現金股息支付將取決於收入、收益（如果有）和資本 要求和Volato集團的一般財務狀況。普通股的任何現金股息的支付將由Volato集團董事會酌情決定。Volato集團董事會目前沒有考慮也不預期 宣佈普通股的股票股息，目前預計Volato集團董事會也不會在可預見的未來宣佈任何股息。
最近出售的未註冊證券。
參考在本報告的第3.02項下提出的公開，該公開通過引用併入本文。
註冊人擬註冊證券的描述。
委託書第186頁“證券説明”一節所載的信息以引用方式併入本文。
對董事和高級職員的賠償。
第 頁標題為“董事和高級管理人員的免責聲明和賠償”一節中規定的信息 173的委託聲明通過引用併入本文。
與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。
參考在本報告的第4.01項下提出的公開，其通過引用併入本文。
財務報表、補充數據和附件。
儘管採取法律形式，但業務合併將按照美國公認會計原則作為反向資本重組而非業務 ASC 805下的組合。根據這種會計方法，PACI將被視為會計目的的被收購公司，而Volato將被視為會計收購方。根據此會計方法，業務 合併將被視為相當於Volato為PACI的淨資產發行股票，並伴有資本重組。Volato的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產， 業務合併之前的業務將是Volato的業務。根據對以下事實及情況的評估，Volato已被釐定為業務合併的會計收購方：
| ● | Volato傳統股東擁有Volato集團的大多數投票權，約69%的投票權; |
| ● | Volato集團的高級管理層由Volato的個人組成; |
| ● | Volato指定了Volato集團初始董事會的大多數成員; |
| ● | Volato的一名人員擔任Volato集團的初始董事會主席和Volato集團的首席執行官，Volato的另一名人員被指定為Volato集團的首席財務官 Volato集團高級管理層的其餘成員完全由Volato的個人組成;以及 |
| ● | Volato的業務將包括Volato集團的持續業務。 |
參考在本報告的第9.01項下提出的公開，該公開通過引用併入本文。
| 第2.03項 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
請參考本報告第1.01項和第2.01項下與SAC信貸安排有關的披露，該披露通過引用併入本文。
| 項目33.02 | 股權證券的未登記銷售。 |
上文“介紹性説明”中所述與A系列融資有關的披露通過引用併入本項目3.02。
| 第3.03項 | 對擔保持有人權利的實質性修改。 |
在特別會議上，PACI股東除其他事項外，審議並批准了第157頁開始的題為“提案 第3號--憲章提案”(“憲章提案”)部分的委託書中提出的提案，該信息通過引用併入本文。
Volato Group的第二份修訂和重新發布的公司註冊證書在截止日期向特拉華州國務祕書提交後生效，其中包括《憲章》提案中的修正案。
關於結束，董事會批准並通過了Volato Group的修訂和重新修訂的章程，該章程在業務合併完成後生效 。
Volato Group的第二次修訂和重新註冊證書以及第二次修訂和重新註冊證書以及修訂和重新制定的章程對Volato Group普通股持有人權利的一般影響的描述包括在委託書中分別從第96頁、第97頁和第178頁開始的“憲章修正案”、“諮詢憲章提案”和“股東權利比較”部分，這些信息通過引用併入本文。
前述對第二次修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新發布的章程的描述並不完整，其全部內容受第二次修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新發布的章程的條款的限制，這些條款分別作為附件3.1和3.2附於本文件，並通過引用併入本文。
| 第4.01項 | 變更註冊人的認證會計師。 |
2023年12月5日，審計委員會批准聘請Rose，Snyder and Jacobs LLP(“RSJ”)作為Volato Group的獨立註冊會計師事務所 ，審計Volato Group截至2023年12月31日及截至2023年12月31日期間的綜合財務報表。在企業合併之前，RSJ曾是Volato的獨立註冊會計師事務所。因此，PACI合併前的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP(“Marcum”)於2023年12月5日被告知，它將被RSJ取代，成為Volato Group的獨立註冊會計師事務所，自2023年12月7日起生效。
PACI截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表上的Marcum報告，以及截至2022年12月31日的年度和2021年3月16日(成立)至2021年12月31日期間的相關運營報表、股東權益(赤字)和現金流量的變化，不包含不利意見或免責聲明，也不對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。但這份報告載有一段解釋性段落，其中指出，由於PACI的強制清算日期不到財務報表日期後一年，PACI作為一家持續經營的企業的能力受到了極大的懷疑。
從2021年3月16日(成立)到2022年12月31日，以及隨後的過渡期到2023年12月7日，PACI和Marcum之間在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有 任何分歧，如果這些分歧沒有得到令Marcum滿意的解決，將導致Marcum在其涵蓋該期間的報告中參考該分歧的主題。
自2021年3月16日(開始)至2022年12月31日及其後至2023年12月7日的過渡期內，並無“須予報告的事項”(定義見“S-K條例”下S-K條例第304(A)(1)(V)項所界定)，但與董事及高級管理人員的費用分配有關的財務報告的內部控制存在重大弱點，其後已予補救。
從2021年3月16日(成立之日)至2023年12月5日(審計委員會批准聘請RSJ為Volato Group的獨立註冊會計師事務所之日)期間，PACI或代表PACI的任何人均未就(I)將會計原則應用於已完成或提議的特定交易，或可能在PACI或Volato Group的財務報表上提出的審計意見的類型與RSJ進行磋商。RSJ沒有向PACI提供書面報告或口頭建議，RSJ認為這是PACI或Volato Group在就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的一個重要因素。或(Ii)屬於S-K條例第304(A)(1)(Iv)項中描述的分歧的標的的任何事項，或該術語在 S-K條例第304(A)(1)(V)項中定義的須報告事件的任何事項。
沃拉託集團在提交本報告之前向馬庫姆提供了上述披露的副本，並要求馬庫姆向沃拉託集團提供一封致美國證券交易委員會的信，聲明是否同意沃拉託集團的上述聲明。馬庫姆的信件日期為2023年12月7日，現作為附件16.1附在本報告之後。
| 第5.01項 | 註冊人控制權的變更。 |
在上面標題為“介紹性説明”的部分和本報告的第2.01項中提出的公開內容通過引用併入本文。
| 項目55.02 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
除下文所述外，本報告第2.01項“公司管治”及“若干關係及關聯方交易”一節所載的披露內容以參考方式併入本報告。
在截止日期，在截止之日，董事首席執行官小約翰·巴克斯、首席財務官史蒂文·P·穆林斯和總法律顧問兼祕書邁克爾·扎蘭加分別辭職。在截止日期，與閉幕有關的彼得·哈里森、科爾曼·安德魯斯、馬克·勒達爾和麗莎·蘇南分別辭去了董事會成員一職。
關於與Volato Group高級管理人員簽訂的僱傭協議的信息載於題為“僱傭協議”的一節中的1.01項， 通過引用將這些信息併入本文。
關於Volato Group的2023年股票激勵計劃的信息在第99頁開始的題為“股票激勵計劃建議”的委託書中描述，該信息通過引用併入本文。
| 第5.03項 | 公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。 |
參考在本報告的第3.03項下提出的公開，該公開通過引用併入本文。
| 第5.05項 | 對註冊人道德守則的修訂，或放棄道德守則的規定。 |
截止日期，董事會通過了一項新的商業行為準則，適用於Volato Group的所有員工、高級職員和 董事。商業行為準則的副本可在我們的網站http://ir.flyvolato.com，的“治理-治理文件”部分找到。前述對商業行為準則的描述並不聲稱是完整的，而是通過商業行為準則的全文加以限定的，該商業行為準則作為本文件附件14.1存檔，並通過引用併入本文。沃拉託集團預計，對商業行為準則的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在其網站上或以適用的美國證券交易委員會規則允許的任何其他方式披露。
| 第5.06項 | 殼牌公司狀態的更改。 |
由於業務合併，PACI不再是一家空殼公司。在代理聲明的第68頁開始的標題為“BCA Proposal”的部分中引用了代理聲明中的公開，並且該信息通過引用結合於此。
| 第7.01項 | 《FD披露條例》。 |
在截止日期，Volato集團發佈了一份新聞稿，宣佈了除其他事項外，關閉。本新聞稿作為附件99.3和 附於本報告，在此引用作為參考。
本報告第7.01項下包含的信息，包括附件99.3，僅供提供，不應被視為根據《證券交易法》第(18)節的規定或以其他方式承擔該條款下的責任，且不應被視為通過引用納入Volato Group根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非該文件中的具體引用可能明確規定。
| 第9.01項 | 財務報表和證物。 |
| (a) | 收購的企業或基金的財務報表。 |
Volato及其附屬公司截至2023年9月30日及截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月及九個月的未經審核財務報表載於本文件附件99.1，並以供參考的方式併入本文件。Volato Audted Financials在F-26頁開始的委託書中闡述，並通過引用併入本文。
| (b) | 形式財務信息。 |
截至2023年9月30日及截至2023年9月30日止三個月及九個月的未經審核備考簡明綜合財務資料載於附件99.2，並以引用方式併入本文。截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合財務資料載於第16頁開始的委託書內，並在此併入作為參考。
| (d) | 陳列品 |
| 展品 號碼 |
| |
| 2.1 | | 業務合併協議，日期為2023年8月1日，由證明收購公司I、PACI合併公司和沃拉託公司簽署(作為證明收購公司I的登記聲明的附件A，採用S-4表格(文件編號333-274082)，於2023年8月18日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 3.1 | | 第二次修訂和重新修訂的Volato Group，Inc.註冊證書(作為證據收購公司I公司註冊説明書S-4表格(文件編號333-274082)的附件B，於2023年8月18日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 3.2 | | 第二次修訂和重新修訂了第一證據收購公司章程(通過引用附件3.5併入第一證據收購公司註冊説明書S-4表格(文件編號333-274082)，於2023年8月18日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 4.1* | | Volato Group，Inc.普通股證書樣本類別。 |
| 10.1# | | Volato Group，Inc.2023年股票激勵計劃(作為證明收購公司I的S-4註冊聲明的附件C(文件編號333-274082，於2023年8月18日提交給美國證券交易委員會))。 |
| 10.2# | | Volato，Inc.2021年股權激勵計劃(通過引用附件10.2併入以證明收購 公司I公司的註冊聲明S-4表格(文件編號333-274082)，於2023年8月18日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 10.3#* | | 2023年12月1日，Volato Group，Inc.，Volato，Inc.和Nicholas Cooper之間的僱傭協議。 |
| 10.4#* | | 2023年12月1日，Volato Group，Inc.，Volato，Inc.和Steven Drucker之間的僱傭協議。 |
| 10.5#* | | 2023年12月1日，Volato Group，Inc.，Volato，Inc.和Mark Heinen之間的僱傭協議。 |
| 10.6#* | | Volato Group，Inc.和Matthew Liotta之間的僱傭協議，日期為2023年12月1日。 |
| 10.7#* | | Volato Group，Inc.和Michael Prachar之間的僱傭協議，日期為2023年12月1日。 |
| 10.8#* | | 2023年12月1日，Volato Group，Inc.，Volato，Inc.和Keith Rabin之間的僱傭協議。 |
| 10.9* | 修訂和重新簽署的註冊權協議格式，日期為2023年12月1日，由證據收購公司I、證據收購保薦人I、有限責任公司和其中點名的某些其他證券持有人簽署。 |
|
| 10.10 | | 鎖定協議表格(引用附件10.13以證明收購公司I的註冊聲明S-4表格(文件編號333-274082)，於2023年8月18日提交給美國證券交易委員會) |
| 10.11* | | 對證明收購公司I和LSH合作伙伴證券有限責任公司之間的信函協議的修正案，日期為2023年11月30日。 |
| 10.12* | | BTIG、LLC和Volato，Inc.於2023年12月1日對信函協議的修正案。 |
| 10.13* | | 對Volato，Inc.和Roth Capital Partners，LLC之間的諮詢聘書的修正案，日期為2023年12月1日。 |
| 10.14* | | 交付前付款協議，日期為2022年10月5日，由Volato，Inc.和SAC租賃V280，LLC之間簽訂。 |
| 14.1* | | 商業行為和道德準則。 |
| 16.1* | | Marcum LLP致美國證券交易委員會的信，日期為2023年12月7日。 |
| 21.1* | | 附屬公司名單 |
| 99.1* | | Volato，Inc.及其子公司截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計財務報表。 |
| 99.2* | | 截至2023年9月30日的三個月和九個月的未經審計的備考簡明合併財務信息。 |
| 99.3* | | 新聞稿，日期為2023年12月1日。 |
| 104* | | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
| * | 隨函存檔 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| VOLATO集團公司 | ||
| 日期：2023年12月7日 | ||
| 發信人： | /s/Mark Heinen | |
| 姓名： | 馬克·海寧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |