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和諧生物科學控股有限公司和子公司

未經審計的預估簡明合併資產負債表

截至2023年9月30日

（以千計）


			Zynerba
	和諧		歷史調整後		交易會計
	歷史的		用於重新分類		調整		注意	Pro forma
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	324,603	$	26,819	$	(63,806)	3 (A) (i)	$	287,616
短期投資		46,071		—		—			46,071
貿易應收賬款，淨額		67,264		—		—			67,264
庫存，淨額		5,087		—		—			5,087
預付費用		14,269		1,939		124	3(A)		16,332
其他流動資產		5,704		1,542		8,746	3(A), 4		15,992
流動資產總額		462,998		30,300		(54,936)			438,362
非流動資產：
財產和設備，淨額		428		380		(380)	3(A)		428
限制性現金		250		20		—			270
長期投資		67,700		—		—			67,700
無形資產，淨額		143,069		—		—			143,069
遞延所得税資產		100,485		—		36,426	3 (A) (ii)、4		136,911
其他非流動資產		2,836		160		(160)	3(A)		2,836
非流動資產總額		314,768		560		35,886			351,214
總資產	$	777,766	$	30,860	$	(19,050)		$	789,576
負債和股東權益
流動負債：
貿易應付賬款	$	6,539	$	544	$	4,451	3(A)	$	11,534
應計補償		10,322		2,132		7,222	3 (A)、3 (B)		19,676
應計費用		72,761		9,184		(2,818)	3(A)		79,127
長期債務的當前部分		15,000		—		—			15,000
其他流動負債		7,786		159		(6,104)	4		1,841
流動負債總額		112,408		12,019		2,751			127,178
非流動負債：
長期債務，淨額		182,131		—		—			182,131
其他非流動負債		1,895		—		—			1,895
非流動負債總額		184,026		—		—			184,026
負債總額		296,434		12,019		2,751			311,204
承付款和意外開支
股東權益：
普通股		1		54		(54)	3(C)		1
額外實收資本		651,731		324,922		(324,922)	3(C)		651,731
累計其他綜合（虧損）收益		(516)		—		—			(516)
累計赤字		(169,884)		(306,135)		303,175	3(C)		(172,844)
股東權益總額		481,332		18,841		(21,801)			478,372
負債總額和股東權益	$	777,766	$	30,860	$	(19,050)		$	789,576

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和諧生物科學控股有限公司和子公司

未經審計的預估精簡合併

運營報表和綜合收益表

截至2022年12月31日的年度

（以千計，股票和每股數據除外）


			Zynerba
	和諧		歷史調整後		交易會計
	歷史的		或重新分類		調整		注意		Pro forma
產品淨收入	$	437,855	$	—	$	—			$	437,855
銷售產品的成本		83,481		—		—				83,481
毛利		354,374		—		—				354,374
運營費用：
研究和開發		70,886		21,100		18,924		3 (A) (iii)		110,910
銷售和營銷		79,285		—		—				79,285
一般和行政		84,017		14,152		7,241		3(B)		105,410
運營費用總額		234,188		35,252		26,165				295,605
營業收入		120,186		(35,252)		(26,165)				58,769
債務清償損失		—		—		—				—
其他收入（支出），淨額		169		(631)		—				(462)
利息支出，淨額		(15,669)		847		—				(14,822)
所得税前收入		104,686		(35,036)		(26,165)				43,485
所得税優惠		76,782		—		15,300		4		92,082
淨收入	$	181,468	$	(35,036)	$	(10,865)			$	135,567
未實現的投資收益（虧損）		(151)		—		—				(151)
綜合收入	$	181,317	$	(35,036)	$	(10,865)			$	135,416
每股收益：
基本	$	3.07							$	2.29
稀釋	$	2.97							$	2.22
普通股的加權平均股數-基本		59,173,121								59,173,121
普通股的加權平均股數——攤薄		61,097,045								61,097,045

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和諧生物科學控股有限公司和子公司

未經審計的預估精簡合併

運營報表和綜合收益表

截至2023年9月30日的九個月

（以千計，股票和每股數據除外）


			Zynerba
	和諧		歷史調整後		交易會計
	歷史的		用於重新分類		調整		注意		Pro forma
產品淨收入	$	413,610	$	—	$	—			$	413,610
銷售產品的成本		78,084		—		—				78,084
毛利		335,526		—		—				335,526
運營費用：
研究和開發		45,757		20,506		—				66,263
銷售和營銷		70,518		—		—				70,518
一般和行政		67,417		12,059		—				79,476
運營費用總額		183,692		32,565		—				216,257
營業收入		151,834		(32,565)		—				119,269
債務清償損失		(9,766)		—		—				(9,766)
其他（支出）收入，淨額		(34)		(295)		—				(329)
利息支出，淨額		(8,327)		1,242		—				(7,085)
所得税前收入		133,707		(31,618)		—				102,089
所得税（費用）補助		(31,461)		—		7,905		4		(23,557)
淨收入	$	102,246	$	(31,618)	$	7,905			$	78,533
未實現的投資收益（虧損）		(365)		—		—				(365)
綜合收入	$	101,881	$	(31,618)	$	7,905			$	78,168
每股收益：
基本	$	1.71							$	1.31
稀釋	$	1.68							$	1.29
普通股的加權平均股數-基本		59,863,102								59,863,102
普通股的加權平均股數——攤薄		60,681,676								60,681,676

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未經審計的簡明合併財務信息附註

注1 — 列報基礎

未經審計的預估合併財務信息由公司根據S-X條例第11條編制，可能會發生變化，不一定表示如果截至指定日期完成收購本應取得的業績，也不一定表示未來可能實現的業績。該公司認為，其對收購資產確認的公允價值的計算是基於合理的估計和假設。隨着更多信息的出現，初步的公允價值估計值可能會發生變化。無法保證最終決定不會對這些初步金額產生實質性變化。

未經審計的簡明合併財務信息中包含的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。歷史財務報表已在未經審計的簡明合併財務信息中進行了調整，以反映根據美國公認會計原則進行交易會計的預計事件。

未經審計的簡明合併財務信息的編制方式符合公司採用的會計政策。Zynerba的會計政策已確定在所有重大方面都與公司的會計政策相似。因此，未經審計的預估合併財務信息沒有反映出對會計政策差異的調整。

注2 — 重新分類

如下表所示，對Zynerba的歷史列報方式進行了某些重新分類，以符合Harmony的財務報表列報方式：

a)	為使Zynerba的資產負債表列報與Harmony的資產負債表列報方式相一致而進行的重新分類調整對淨資產沒有影響，彙總如下：

截至 2023 年 9 月 30 日（以千計）：


財務報表	Zynerba 歷史版			Zynerba
單列項目	已根據重新分類進行了調整			歷史的
其他流動資產		1,042			-
激勵和應收税款		-			(1,042)
預付費和其他流動資產		2,459			-
預付費用		-			(1,939)
限制性現金		-			(20)
其他流動資產		-			(500)
其他非流動資產		160			-
使用權資產		-			(160)
應付賬款		-			544
貿易應付賬款		(544)			-
應計費用		-			11,315
應計補償		(2,132)			-
應計費用		(9,183)			-
其他流動負債		(159)			-
租賃負債		-	-		159

b)	為使Zynerba的運營報表列報方式與Harmony的運營報表保持一致而進行的重新分類調整對淨收入沒有影響，彙總如下：

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截至2022年12月31日的財年（以千計）：


財務報表	Zynerba 歷史版		Zynerba
單列項目	已根據重新分類進行了調整		歷史的
利息收入		-		847
利息支出，淨額		(847)		-
外匯（虧損）收益		-		(631)
其他支出（收入），淨額		631		-

截至2023年9月30日的財年（以千計）：


財務報表	Zynerba 演講		和諧演講
單列項目	財務報表（以千計）		財務報表（以千計）
利息收入				1,242
利息支出，淨額		(1,242)		-
外匯（虧損）收益		-		(295)
其他支出（收入），淨額		295		-

附註3 — 交易會計調整

根據財務會計準則委員會會計準則編纂（ASC）805，Harmony已將收購Zynerba視為資產收購，業務合併，以及《會計準則更新》（ASU）第 2017-01 號，業務合併（主題 805）：闡明企業的定義，公司根據收購之日的估計公允價值確認收購的資產。由於亞利桑那州立大學2017-01年度要求的篩選測試，此次收購不符合企業的定義，因為根據截止日交易的最終條款，收購的總資產的幾乎所有公允價值都集中在單一的可識別資產Zygel中，這是一種藥物生產的透皮大麻素療法。

專業格式調整

(A)

購買對價

總購買對價

2023 年 10 月 10 日，公司完成了先前宣佈的合併協議，收購了 Zynerba Pharmicals, Inc. 的所有已發行普通股。Zynerba Pharmicals, Inc. 是一家處於臨牀階段的製藥公司，專注於藥物生產的創新透皮大麻二酚療法，用於治療孤兒神經精神疾病，包括脆性X綜合徵。合併協議完成後，公司為收購Zynerba普通股而支付的總對價為6,000萬美元，其中不包括約260萬美元的交易成本。該公司使用手頭現金為收購提供了資金。

下表彙總了購買注意事項的組成部分：



（以千計）	專業格式調整
關閉現金付款	$	60,000
交易成本		2,645
總購買對價	$	62,645

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收購的淨資產

根據ASC Topic 805，該交易被視為資產收購，因為所收購總資產的幾乎所有公允價值都集中在單一可識別的IPR&D資產Zygel中，Zygel是一種藥物生產的透皮大麻素療法。

下表彙總了基於截至2023年9月30日的Harmony未經審計的預估合併資產負債表中確認的公司收購資產和承擔的負債的相對公允價值的初步收購對價分配：


（以千計）	期初資產負債表 (iv)		減去：Zynerba（歷史）	Pro Forma 調整
資產：
現金及現金等價物 (i)	$	25,658	(26,819)	$	(1,161)
預付費用		2,063	(1,939)		124
其他流動資產		1,477	(1,542)		(65)
財產和設備，淨額		-	(380)		(380)
遞延所得税資產 (ii)		44,800	-		44,800
限制性現金		20	(20)		-
獲得的在過程研究和開發 (iii)		2,260	-		2,260
其他非流動資產		-	(160)		(160)
收購的資產總額	$	76,278	(30,860)	$	45,418
假設的負債：
應付賬款		4,995	(544)		4,451
應計補償		2,113	(2,132)		(19)
應計費用		6,366	(9,184)		(2,818)
其他流動負債		159	(159)		-
承擔的負債總額		13,633	(12,019)		1,614
收購的淨資產	$	62,645	(18,841)	$	43,804

(i)

截至2023年9月30日，對預計簡明合併資產負債表中現金和現金等價物的總調整表明，從2023年9月30日至2023年10月10日，Zynerba的歷史現金和現金等價物餘額減少了120萬美元，總收購價對價減少了6,260萬美元。

(ii)

收購的遞延所得税資產主要是淨營業虧損結轉（“NOL”）和資本化研發成本的結果。Harmony確定，有足夠的積極證據可以得出結論，遞延所得税資產很可能是可以變現的，並且沒有對遞延所得税資產進行估值補貼。該公司將與淨資產相關的4,480萬美元遞延所得税資產減少了1,670萬美元，如果交易於2022年1月1日進行，這些資產將無法實現。

(iii)

收購的淨資產中包含的收購的在建研發費用扣除了將收購淨資產的初步超額公允價值分配給收購價格對價。該費用是由於上文第 (ii) 項中提到的遞延所得税資產減少而調整的，並作為研發費用反映在截至2022年12月31日止年度的預計簡明合併經營報表中，以及對截至2023年9月30日的預計簡明合併資產負債表中留存收益的調整。

(iv)

代表截至2023年10月10日（交易日）的初步收購價格分配。

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(B)

應計補償

代表與Zynerba某些員工解僱有關的一次性交易後支出，包括遣散費和其他離職補助金。Zynerba員工有權根據僱傭協議或Zynerba的控制權變更政策獲得遣散費，其中包括雙重觸發條款，要求我們在控制權變更和解僱時提供這些福利。該金額在預計簡明合併資產負債表中應計，並作為一般和管理費用反映在截至2022年12月31日止年度的預計簡明合併運營報表中，以及對截至2023年9月30日的預計簡明合併資產負債表中應計薪酬和留存收益的調整。

(C)

公平

代表Zynerba歷史權益餘額的沖銷，但被項目3（A）（iii）、3（B）和4中包含的調整的影響所抵消。

附註 4 — 所得税

對所得税（支出）福利的預估影響是使用截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的九個月的聯邦和州所得税混合法定税率估計為25.0％計算得出的。這些金額作為所得税優惠反映在截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的九個月的預計簡明合併運營報表中，以及對截至2023年9月30日的預計簡明合併資產負債表中其他流動負債、其他流動資產、遞延所得税資產和留存收益的調整。下表彙總了調整情況：

截至2022年12月31日的年度：


	淨虧損		法定的		收入
（以千計，税率除外）	所得税前		税率		税收優惠
對所得税前淨（虧損）收入的合併預計調整	$	(26,165)		25%	$	6,541
減去：Zynerba税前虧損的所得税優惠		(35,036)		25%		8,759
專業格式調整					$	15,300

截至 2023 年 9 月 30 日的九個月：


	淨虧損		法定的		收入
（以千計，税率除外）	所得税前		税率		税收優惠
對所得税前淨（虧損）收入的合併預計調整	$	-		25%	$	-
減去：Zynerba税前虧損的所得税優惠		(31,618)		25%		7,905
專業格式調整					$	7,905

截至 2023 年 9 月 30 日（以千計）：


財務報表
單列項目	專業格式調整
其他流動資產		8,811
遞延所得税資產		8,290
其他流動負債		(6,104)
累計赤字		23,205