1 經修訂和重述的服務協議的第二修正案本第二修正案(“第二修正案”)自2023年4月30日(“生效日期”)起生效,由加利福尼亞州公司Hot Topic, Inc.(“熱門話題”)和加州有限責任公司Torrid LLC(“Torrid”)共同制定。本第二修正案是根據經修訂的2019年3月21日的經修訂和重述的服務協議(“經修訂和重述的服務協議”)制定的,該協議由Hot Topic和Torrid簽署。Hot Topic 和 Torrid 可以單獨稱為 “當事方”,也可以統稱為 “各方”。敍述鑑於根據經修訂和重述的服務協議,Hot Topic同意向託裏德提供某些房地產租賃管理和建築服務等;而雙方希望修改經修訂和重述的服務協議,將Hot Topic提供的房地產租賃管理和建築服務更改為Torrid,以及Hot Topic就此類服務收取的費用,自生效日期起生效;因此,熱門話題和 Torrid 同意經修訂和重述的服務特此對協議作如下修訂:1.經修訂和重述的服務協議中標題為 “房地產和建築” 的附表3應全部刪除,取而代之的是附錄A中的附表。為明確起見,與附表3相關的服務、費用和所有其他債務負債應自生效之日起生效。雙方承認並同意,經修訂和重述的服務協議附表3的修訂條款不追溯適用。2.本第二修正案可在對應文件中執行,每份對應文件均應被視為原件,上述對應文件共同構成對本修正案各締約方具有約束力的同一份文書。第二修正案可以通過根據UETA和/或電子簽名法案的條款提供電子簽名來執行。各締約方同意,本第二修正案所列締約方的任何電子簽名均旨在驗證這種書面形式,並具有與手寫簽名相同的效力和效力。電子簽名是指附在記錄上或在邏輯上與記錄相關的任何電子聲音、符號或程序,由一方為簽署該記錄而執行和採用。3.除非在此處進行修改,否則經修訂和重述的服務協議的所有其他契約和條款應保持不變,並具有完全的效力和效力。 [下一頁上的簽名]DocuSign 信封編號:F02B2686-551C-4C9C-A8DA-159F2EFDCCDF19 13365-14FE-4E4-AEA8-2032EE7A7AAB7BD8130D-64B1-3E9 9C56-F8F699478D 0
2 通過在下面提供的空白處簽名,雙方已接受並同意本協議的所有條款和條件。TORRID LLC 熱門話題有限公司作者:__________________ 作者:_____________________ 姓名:Paula Dempsey 姓名:Ash Walia 標題:臨時首席財務官職位:首席財務官 DocuSign 信封編號:F02B2686-551C-4C9C-A8DA-159F2EFDCCDF19 13365-14FE-4E4-AEA8-2032EE7A7AAB7BD8130D-64B1-3E9 9C56-F8F699478D 0
3 附錄 A 附表 3 房地產和建築費本附表 1 中的服務費用應如下所示:服務類型費用 1.固定費用每月15.2萬美元。服務房地產租賃管理服務:Hot Topic將為託裏德提供以下服務:1)租賃談判和管理服務,包括租約解除、租約到期和修改(包括租金減免)的談判和管理以及新門店、搬遷和改造租賃的談判和管理,Hot Topic將代表託裏德為此做出商業上合理的努力;前提是(i)上述租賃談判服務不得包括熱門話題或其代理人應被視為已在任何時候就與此類談判有關的任何文件或協議提供了法律諮詢或意見,託裏德應根據託裏德的選擇並自行承擔費用和費用,就此類文件和協議以及整個租賃交易的適用性提供自己的法律顧問和其他顧問;但依靠HT提供符合行業慣例的適當租賃措辭 (ii) 接受還是拒絕交易的所有最終決定均應由 Torrid 製作,Hot Topic 不承擔任何責任就本文所考慮的任何租賃交易的完成或未能完成向託裏德提供任何擔保;以及 (iii) 在任何情況下,均不得要求Hot Topic就任何此類租約的生效、續期、延長或替換執行或提供任何擔保或其他擔保,也不得為託裏德獲得替代租賃空間。2) 維護現有的租賃檔案,包括所有現有租賃的租賃、信函和租賃計劃熱門地點。3) 處理商店存儲協議、臨時倉庫的談判選址協議和處理Estoppels和SNDA的協議。4) 與已執行的租賃修改細節相關的變更的租賃摘要服務(新的租約和改建/搬遷摘要將由託裏德支付)。DocuSign 信封編號:F02B2686-551C-4C9C-A8DA-159F2EFDCCDF19 13365-14FE-4E4-AEA8-2032EE7A7AAB7BD8130D-64B1-3E9 9C56-F8F699478D 0
4 5) 根據 Torrid 的要求,Hot Topic 將為 Torrid 在租賃管理、租賃應付賬款和/或信息管理系統應用程序中存儲的數據提供遷移協助。此類移民援助將包括諮詢和訪問適當的電子數據庫信息,這些信息將從與上述系統相關的數據庫中提取;前提是它將不包括為將此類數據加載到託裏德系統提供任何集成支持。此外,此類移民援助將包括提供隨時可用的聯繫信息,並促進與相關Torrid商店的外部軟件提供商的溝通。應付賬款系統的數據庫摘錄將在可能的範圍內包括託裏德門店的所有當前付款信息和付款歷史記錄。6) 維護並提供所有託裏德租約的原件。7) 維護並提供為託裏德門店提供重要服務的房東的姓名和隨時可用的聯繫信息。8) 提供專門與託裏德門店房地產分析和決策有關的可用房地產策略信息和研究數據(如果有)確定新的租約和/或多年的續約在協議期限內。9) 管理租賃系統數據,包括合理地及時將租賃數據輸入托裏德當時的租賃管理系統。10) 管理房地產商店概況模型和其他用於評估新門店開業情況的數據點,並利用託裏德在評估新門店開業時提供的適用信息。11) 代表託裏德就租賃問題與房東保持溝通。12) 必要時提供援助,確保與營銷相關的活動,包括但不限於免費活動針對盛大開業和/或其他活動、標牌位置、電子郵件和特定房東的社交影響者住宿進行商場內營銷。13) 審查、分析和撰寫託裏德需要的所有開除信、共同租賃信、給房東的違約通知以及所有臨時信件。14) 代表託裏德就租金相關問題與房東通信,包括與門店或運營契約有關的房東調整糾紛、違約通知和運營問題。15) 就與商店租金有關的所有法律要求或訴訟進行談判,以及運營。16) 就任何保險問題、安全問題、法律(非租賃)問題以及居住證和許可證與 Torrid 風險管理部門和總法律顧問合作。施工服務(包括新門店和現有門店的改造以及設施的推出)以及門店和總部的維修和維護管理將在2024年4月6日之前提供:Hot Topic將為Torrid提供以下服務:1)採購以進行維修和維護協調(作為Torrid的代理商);供應商選擇;Torrid總部和門店的定價談判和供應商管理)。DocuSign 信封編號:F02B2686-551C-4C9C-A8DA-159F2EFDCCDF19 13365-14FE-4E4-AEA8-2032EE7A7AAB7BD8130D-64B1-3E9 9C56-F8F699478D 0
5 2) 合理訪問本第二修正案生效日期之前,Hot Topic擁有的與託裏德總部或商店的建造、維修或維護有關的任何文件或其他信息。如果第三方擁有任何文件或信息,Hot Topic將向Torrid提供合理的協助以獲取此類文件或信息,但前提是Torrid從第三方獲取此類信息需要Hot Topic的協助。Torrid的義務在Torrid財年結束後的九十(90)天內,Torrid應向Hot Topic提供12個月的預測(以雙方商定的形式),列出託裏德對在此期間與本附表1所述服務相關的開業和/或改造門店、待談判的租約和將要關閉的門店數量的真誠估計。DocuSign 信封編號:F02B2686-551C-4C9C-A8DA-159F2EFDCCDF19 13365-14FE-4E4-AEA8-2032EE7A7AAB7BD8130D-64B1-3E9 9C56-F8F699478D 0