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成員2023-10-280001792781US-GAAP：限制性股票成員2023-01-280001792781US-GAAP：限制性股票成員2023-10-2800017927812022-01-302023-01-280001792781US-GAAP：員工股權會員2023-10-280001792781這個：受限現金單位會員2023-10-2800017927812021-12-060001792781THI：限制庫存限制庫存單位和績效庫存單位成員2023-07-302023-10-280001792781US-GAAP：員工股權會員2023-07-302023-10-280001792781THI：限制庫存限制庫存單位和績效庫存單位成員2023-01-292023-10-280001792781US-GAAP：員工股權會員2023-01-292023-10-280001792781THI：限制庫存限制庫存單位和績效庫存單位成員2022-07-312022-10-290001792781US-GAAP：員工股權會員2022-07-312022-10-290001792781THI：限制庫存限制庫存單位和績效庫存單位成員2022-01-302022-10-290001792781US-GAAP：員工股權會員2022-01-302022-10-290001792781US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-10-280001792781US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-10-280001792781US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-10-280001792781US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-10-280001792781US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-10-280001792781US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-10-280001792781US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-10-280001792781US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-10-280001792781US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-01-280001792781US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-01-280001792781US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-01-280001792781US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-280001792781US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-280001792781US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-280001792781US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-280001792781US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-28thi: hour 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
（Mark One）
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2023年10月28日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
適用於從到的過渡期
委員會檔案編號 001-40571
託裏德控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 特拉華 | | 84-3517567 |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | | （美國國税局僱主 識別碼） |
東聖何塞大道 18501 號 工業之城, 加利福尼亞 （主要行政辦公室地址） | | 91748 （郵政編碼） |
(626)667-1002
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | | 曲線 | | 紐約證券交易所 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☒ | 規模較小的申報公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐不是 ☒
截至 2023 年 12 月 1 日，大約有 104,102,736註冊人的已發行普通股。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 第一部分-財務信息 | |
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | |
| 截至2023年10月28日和2023年1月28日的簡明合併資產負債表 | 5 |
| 截至2023年10月28日和2022年10月29日的三個月和九個月的簡明合併經營報表和綜合（虧損）收益 | 6 |
| 截至2023年10月28日和2022年10月29日的九個月的簡明合併股東赤字表 | 7 |
| 截至2023年10月28日和2022年10月29日的九個月的簡明合併現金流量表 | 9 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 10 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 34 |
| 第二部分-其他信息 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 35 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 35 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 35 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 35 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 35 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 35 |
| 第 6 項。 | 展品 | 36 |
簽名 | | 37 |
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，並受1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 的約束。本10-Q表季度報告中包含的歷史或當前事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。您可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：它們與歷史或當前事實不完全相關。這些陳述可能包括 “預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“可能” 等詞語以及其他具有相似含義的詞彙和術語（包括其負面對應詞或其他各種或可比的術語）。例如，我們做出的與估算和預計成本、支出、現金流、增長率和財務業績、未來運營、增長或舉措的計劃和目標、戰略或未決或威脅訴訟的預期結果或影響有關的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不能保證未來的表現、狀況或結果，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多是我們無法控制的，這些因素可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中討論的結果或結果存在重大差異，包括：
•消費者支出和總體經濟狀況的變化；
•利率上升對利息支出的負面影響；
•勞動力和原材料方面的通貨膨脹壓力以及可能增加我們支出的全球供應鏈限制；
•我們識別和應對新的和不斷變化的產品趨勢、客户偏好和其他相關因素的能力；
•我們對強大品牌形象的依賴；
•來自其他品牌和零售商的競爭加劇；
•我們依賴第三方來增加我們網站的流量；
•我們門店所在的購物中心的成功；
•我們能夠適應消費者的購物偏好，併為我們的客户開發和維護相關且可靠的全渠道體驗；
•我們依賴獨立的第三方來製造我們的所有商品；
•用於製造我們產品的原材料的可用性限制和價格波動；
•來自國際製造商的商品流中斷，導致我們的供應鏈中斷；
•我們從中國採購了大量產品；
•庫存短缺、延遲向我們的電子商務客户發貨，以及由於我們的配送設施困難或關閉（包括 COVID-19 所致）而導致我們的聲譽受到損害；
•我們幾乎所有的產品運輸都依賴獨立的第三方運輸提供商；
•我們的增長戰略；
•我們未能吸引和留住能夠反映我們的品牌形象、體現我們的文化並具備相應技能的員工；
•我們使用社交媒體、電子郵件和短信對我們的聲譽造成損害；
•我們依賴第三方提供某些服務，包括房地產管理；
•我們對執行管理團隊關鍵成員的依賴；
•我們對信息系統的依賴；
•可能幹擾我們內部運營或信息技術服務的系統安全風險問題；
•未經授權披露敏感或機密信息，無論是通過入侵我們的計算機系統還是其他方式；
•我們未能遵守與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的聯邦和州法律法規以及行業標準；
•可能增加我們的運營成本或使我們承擔潛在責任的付款相關風險；
•對我們提出的索賠導致訴訟；
•適用於我們業務的法律和法規的變化；
•因產品安全問題而採取的監管行動或召回；
•我們無法保護我們的商標或其他知識產權；
•我們的鉅額債務和租賃義務；
•我們的債務對我們當前和未來的業務施加的限制；
•可能影響我們有效税率的税收法律或法規或我們運營的變化；
•我們可能確認長期資產的減值；
•我們未能對財務報告保持足夠的內部控制；以及
•可能對我們的業務產生負面影響的戰爭、恐怖主義或其他災難的威脅。
我們的任何前瞻性陳述中描述的事件的結果還受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素在我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件和公共通信中標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中描述的。在這些風險和不確定性的背景下，您應該評估本10-Q表季度報告中做出的所有前瞻性陳述。
我們提醒您，上面提及的重要因素可能不包括對您重要的所有因素。此外，我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，即使已基本實現，它們也會產生結果或以我們預期的方式影響我們或我們的運營。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述僅截至本文發佈之日作出。除非法律要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映未來任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
投資者和其他人應注意，我們可能會通過我們的投資者關係網站 (https://investors.torrid.com)、美國證券交易委員會文件、新聞稿、公開電話會議和網絡直播向投資者公佈重要信息。我們使用這些渠道以及社交媒體與投資者和公眾就我們的公司、業務和其他問題進行溝通。我們在社交媒體上發佈的信息有可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者不時訪問這些網站。此類網站和社交媒體帖子中包含的信息未以引用方式納入本文件。此外，我們在本文件中對網站網址的引用僅僅是無效的文本引用。
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
託裏德控股公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
| | | | | | | | | | | |
| 2023年10月28日 | | 2023年1月28日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 15,596 | | | $ | 13,569 | |
| 限制性現金 | 366 | | | 366 | |
| 庫存 | 171,034 | | | 180,055 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 24,628 | | | 20,050 | |
| 預付所得税 | 4,645 | | | 2,081 | |
| 流動資產總額 | 216,269 | | | 216,121 | |
| 財產和設備，淨額 | 100,746 | | | 113,613 | |
| 經營租賃使用權資產 | 165,789 | | | 177,179 | |
| 存款和其他非流動資產 | 14,950 | | | 8,650 | |
| 遞延所得税資產 | 3,301 | | | 3,301 | |
| 無形資產 | 8,400 | | | 8,400 | |
| 總資產 | $ | 509,455 | | | $ | 527,264 | |
| 負債和股東赤字 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款 | $ | 79,031 | | | $ | 76,207 | |
| 應計負債和其他流動負債 | 102,411 | | | 108,847 | |
| 經營租賃負債 | 42,954 | | | 45,008 | |
| 信貸額度下的借款 | 5,100 | | | 8,380 | |
| 定期貸款的當前部分 | 16,144 | | | 16,144 | |
| 應由關聯方承擔 | 6,766 | | | 12,741 | |
| | | |
| 流動負債總額 | 252,406 | | | 267,327 | |
| 非流動經營租賃負債 | 160,580 | | | 172,103 | |
| 定期貸款 | 292,589 | | | 304,697 | |
| 遞延補償 | 4,753 | | | 4,246 | |
| 其他非流動負債 | 8,363 | | | 9,115 | |
| 負債總額 | 718,691 | | | 757,488 | |
| 承付款和或有開支（注15） | | | |
| 股東赤字 | | | |
普通股：$0.01面值； 1,000,000,000授權股份； 104,102,356截至2023年10月28日已發行和流通的股份； 103,774,813截至2023年1月28日已發行和流通的股份 | 1,042 | | | 1,038 | |
| 額外的實收資本 | 133,714 | | | 128,205 | |
| 累計赤字 | (343,517) | | | (359,206) | |
| 累計其他綜合虧損 | (475) | | | (261) | |
| 股東赤字總額 | (209,236) | | | (230,224) | |
| 負債總額和股東赤字 | $ | 509,455 | | | $ | 527,264 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
託裏德控股公司
簡明合併運營報表
和綜合（虧損）收入
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 九個月已結束 |
| 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 | | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 |
| 淨銷售額 | $ | 275,408 | | | $ | 300,201 | | | $ | 858,406 | | | $ | 986,916 | |
| 銷售商品的成本 | 183,906 | | | 198,263 | | | 553,585 | | | 623,556 | |
| 毛利 | 91,502 | | | 101,938 | | | 304,821 | | | 363,360 | |
| 銷售、一般和管理費用 | 71,881 | | | 69,347 | | | 212,700 | | | 220,136 | |
| 營銷費用 | 12,739 | | | 12,638 | | | 38,988 | | | 44,114 | |
| 運營收入 | 6,882 | | | 19,953 | | | 53,133 | | | 99,110 | |
| 利息支出 | 9,757 | | | 8,390 | | | 28,831 | | | 21,351 | |
| 扣除其他費用的利息收入 | 267 | | | 147 | | | 238 | | | 223 | |
| 所得税準備金（受益）之前的（虧損）收入 | (3,142) | | | 11,416 | | | 24,064 | | | 77,536 | |
| （受益）所得税準備金 | (394) | | | 4,139 | | | 8,375 | | | 23,483 | |
| 淨（虧損）收入 | $ | (2,748) | | | $ | 7,277 | | | $ | 15,689 | | | $ | 54,053 | |
| 每股淨（虧損）收益： | | | | | | | |
| 基本 | $ | (0.03) | | | $ | 0.07 | | | $ | 0.15 | | | $ | 0.52 | |
| 稀釋 | $ | (0.03) | | | $ | 0.07 | | | $ | 0.15 | | | $ | 0.52 | |
| 加權平均股票數量： | | | | | | | |
| 基本 | 104,081 | | | 103,623 | | | 103,937 | | | 104,560 | |
| 稀釋 | 104,081 | | | 103,805 | | | 104,170 | | | 104,695 | |
| 綜合（虧損）收入： | | | | | | | |
| 淨（虧損）收入 | $ | (2,748) | | | $ | 7,277 | | | $ | 15,689 | | | $ | 54,053 | |
| 其他綜合損失： | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | (271) | | | (465) | | | (214) | | | (480) | |
| 其他綜合損失總額 | (271) | | | (465) | | | (214) | | | (480) | |
| 綜合（虧損）收入 | $ | (3,019) | | | $ | 6,812 | | | $ | 15,475 | | | $ | 53,573 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
託裏德控股公司
股東赤字的簡明合併報表
（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 10 月 28 日的九個月 |
| 普通股 | | 額外
付費
資本 | | 累積的
赤字 | | 累積的
其他
全面
（虧損）收入 | | 總計
股東
赤字 |
| 股份 | | 金額 | |
| 截至2023年1月28日的餘額 | 103,775 | | | $ | 1,038 | | | $ | 128,205 | | | $ | (359,206) | | | $ | (261) | | | $ | (230,224) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | 11,808 | | | — | | | 11,808 | |
| 發行普通股並繳納與限制性股票獎勵和限制性股票單位歸屬相關的預扣税 | 53 | | | 1 | | | (124) | | | — | | | — | | | (123) | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 2,377 | | 0 | — | | | — | | | 2,377 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (170) | | | (170) | |
| 截至2023年4月29日的餘額 | 103,828 | | | 1,039 | | | 130,458 | | | (347,398) | | | (431) | | | (216,332) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | 6,629 | | | — | | | 6,629 | |
| 發行普通股並繳納與限制性股票獎勵和限制性股票單位歸屬相關的預扣税 | 121 | | | 1 | | | (64) | | | — | | | — | | | (63) | |
| 發行與員工股票購買計劃相關的普通股 | 95 | | | 1 | | | 219 | | | — | | | — | | | 220 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 1,662 | | | — | | | — | | | 1,662 | |
| 其他綜合收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 227 | | | 227 | |
| 截至2023年7月29日的餘額 | 104,044 | | | 1,041 | | | 132,275 | | | (340,769) | | | (204) | | | (207,657) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (2,748) | | | — | | | (2,748) | |
| 發行普通股並繳納與限制性股票獎勵和限制性股票單位歸屬相關的預扣税 | 58 | | | 1 | | | (64) | | | — | | | — | | | (63) | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 1,503 | | | — | | | — | | | 1,503 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (271) | | | (271) | |
| 截至 2023 年 10 月 28 日的餘額 | 104,102 | | | $ | 1,042 | | | $ | 133,714 | | | $ | (343,517) | | | $ | (475) | | | $ | (209,236) | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
託裏德控股公司
股東赤字的簡明合併報表
（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2022 年 10 月 29 日的九個月 |
| 普通股 | | 額外
已付款
資本 | | 累積的
赤字 | | 累積的
其他
全面
收入（虧損） | | 總計
股東
赤字 |
| 股份 | | 金額 | |
| 截至2022年1月29日的餘額 | 107,858 | | | $ | 1,078 | | | $ | 118,286 | | | $ | (377,759) | | | $ | 76 | | | $ | (258,319) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | 24,066 | | | — | | | 24,066 | |
| 發行普通股並繳納與限制性股票獎勵和限制性股票單位歸屬相關的預扣税 | 39 | | | — | | | (178) | | | — | | | — | | | (178) | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 2,480 | | | — | | | — | | | 2,480 | |
| 普通股的回購和退休 | (2,919) | | | (29) | | | — | | | (22,836) | | | — | | | (22,865) | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (40) | | | (40) | |
| 截至2022年4月30日的餘額 | 104,978 | | | 1,049 | | | 120,588 | | | (376,529) | | | 36 | | | (254,856) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | 22,710 | | | — | | | 22,710 | |
| 發行普通股並繳納與限制性股票獎勵和限制性股票單位歸屬相關的預扣税 | 74 | | | 1 | | | (227) | | | — | | | — | | | (226) | |
| 發行與員工股票購買計劃相關的普通股 | 95 | | | 1 | | | 350 | | | — | | | — | | | 351 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 2,175 | | | — | | | — | | | 2,175 | |
| 普通股的回購和退休 | (1,546) | | | (15) | | | — | | | (8,820) | | | — | | | (8,835) | |
| 其他綜合收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 25 | | | 25 | |
| 截至2022年7月30日的餘額 | 103,601 | | | 1,036 | | | 122,886 | | | (362,639) | | | 61 | | | (238,656) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | 7,277 | | | — | | | 7,277 | |
| 發行普通股並繳納與限制性股票獎勵和限制性股票單位歸屬相關的預扣税 | 40 | | | — | | | (153) | | | — | | | — | | | (153) | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 2,913 | | | — | | | — | | | 2,913 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (465) | | | (465) | |
| 截至2022年10月29日的餘額 | 103,641 | | | $ | 1,036 | | | $ | 125,646 | | | $ | (355,362) | | | $ | (404) | | | $ | (229,084) | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
託裏德控股公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | | | |
| 九個月已結束
2023年10月28日 | | 九個月已結束
2022年10月29日 |
| 經營活動 | | | |
| 淨收入 | $ | 15,689 | | | $ | 54,053 | |
| 為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | | | |
| 記下庫存 | 3,767 | | | 1,750 | |
| 經營使用權資產攤銷 | 30,494 | | | 31,209 | |
| 折舊和其他攤銷 | 28,242 | | | 28,120 | |
| 基於股份的薪酬 | 5,981 | | | 7,568 | |
| 其他 | (1,351) | | | (603) | |
| 運營資產和負債的變化： | | | |
| 庫存 | 4,969 | | | (31,341) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (4,578) | | | (8,778) | |
| 預付所得税 | (2,564) | | | 5,192 | |
| 存款和其他非流動資產 | (6,433) | | | (3,255) | |
| 應付賬款 | 2,969 | | | 31,447 | |
| 應計負債和其他流動負債 | (5,954) | | | (35,824) | |
| 經營租賃負債 | (31,565) | | | (31,230) | |
| 其他非流動負債 | (468) | | | 4,345 | |
| 遞延補償 | 507 | | | (2,701) | |
| 應由關聯方承擔 | (5,975) | | | 864 | |
| 應繳所得税 | — | | | 3,093 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 33,730 | | | 53,909 | |
| 投資活動 | | | |
| 購買財產和設備 | (15,228) | | | (17,087) | |
| 用於投資活動的淨現金 | (15,228) | | | (17,087) | |
| 籌資活動 | | | |
| 循環信貸額度的收益 | 455,110 | | | 632,125 | |
| 循環信貸額度的本金付款 | (458,390) | | | (629,975) | |
| 回購普通股 | — | | | (31,700) | |
| 定期貸款的本金付款 | (13,125) | | | (17,500) | |
| 根據基於股份的薪酬計劃發行的收益 | 320 | | | 613 | |
| 與限制性股票單位歸屬和獎勵相關的預扣税 | (249) | | | (558) | |
| 用於融資活動的淨現金 | (16,334) | | | (46,995) | |
| 外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (141) | | | (237) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的增加（減少） | 2,027 | | | (10,410) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 13,935 | | | 29,287 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 15,962 | | | $ | 18,877 | |
| 補充信息 | | | |
| 在此期間為與循環信貸額度和定期貸款相關的利息支付的現金 | $ | 24,852 | | | $ | 14,158 | |
| 在此期間支付的所得税現金 | $ | 10,976 | | | $ | 15,219 | |
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | | | |
| 應付賬款和應計負債中包括的財產和設備購置 | $ | 3,360 | | | $ | 3,355 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
託裏德控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1。 業務介紹和描述的基礎
公司架構
Torrid Holdings Inc. 是一家特拉華州公司，成立於2019年10月29日，於2020年2月20日資本化。Sycamore Partners Management, L.P.（“Sycamore”）擁有託裏德控股公司的多數投票權。”s 已發行普通股。Torrid Parent Inc. 是一家成立於2019年6月4日的特拉華州公司，是託裏德控股公司的全資子公司。託裏德中質有限責任公司（前身為託裏德公司）是一家成立於2019年6月18日的特拉華州有限責任公司，也是託裏德母公司的全資子公司。Torrid LLC是託裏德中級有限責任公司的全資子公司。幾乎所有的 Torrid Holdings Inc.”的財務狀況、運營和現金流通過其全資間接子公司Torrid LLC產生。
在這些財務報表中，“Torrid”、“我們”、“我們的”、“公司” 等術語以及類似的提法均指託裏德控股公司及其合併子公司。
財政年度
我們的財政年度在最接近1月31日的星期六結束，每個財政年度通常由四個13周的季度組成（儘管在53周的年度中，第四季度由14周組成）。2023財年為53周，2022財年為52周。財政年度是根據其開始的日曆年度來確定的。例如，提及 “2023 財年” 或類似參考文獻是指截至 2024 年 2 月 3 日的財政年度。提及2023年和2022財年的第三季度以及分別截至2023年10月28日和2022年10月29日的三個月和九個月期間，是指當時結束的13周和39週期間。
列報基礎和合並原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）有關中期財務信息的適用規則和條例編制的。因此，中期財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，為了公允列報過渡期的結果，所有必要的調整（包括正常的經常性調整）都已包括在內。截至2023年10月28日和2022年10月29日的三個月和九個月期間的經營業績不一定代表未來任何中期期、截至2024年2月3日的財政年度或未來任何財年的預期業績。
截至2023年1月28日的簡要合併資產負債表信息來自當日經審計的合併財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關腳註應與我們在截至2023年1月28日財年的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。未經審計的簡明合併財務報表包括Torrid和我們全資子公司的財務報表。在合併中，所有公司間交易和餘額均已刪除。
業務描述
我們是北美一個直接面向消費者的服裝、內衣和配飾品牌，面向曲線優美且穿着 10 到 30 碼的時尚女性。我們主要通過我們的電子商務平臺www.torrid.com以及我們在美國、波多黎各和加拿大的商店創造收入。
分部報告
我們已經確定我們有 一可報告的細分市場，包括我們的電子商務平臺和商店的運營。單一細分市場是根據首席運營決策者（我們已確定為首席執行官）如何管理和評估績效以及分配資源來確定的。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的三個月和九個月期間，以及截至同期末，與我們在加拿大和波多黎各的業務相關的收入和長期資產為 不重要，因此不與國內收入和長期資產分開列報。
商店開業前費用
在我們的簡明合併運營報表和綜合（虧損）收入報表中，與開設新門店、門店改造或搬遷相關的成本作為銷售、一般和管理費用開支。我們花了 $0.5百萬和美元1.1在截至2023年10月28日的三個月和九個月期間，開業前成本分別為百萬美元。我們花了 $0.2百萬和美元0.7在截至2022年10月29日的三個月和九個月期間，開業前成本分別為百萬美元。
會計原則的變化
在2022財年的第四季度，我們自願更改了根據信用卡協議（定義見下文）獲得的特許權使用費、利潤分享以及營銷和促銷資金（“PLCC基金”）分類的會計政策。從歷史上看，我們在合併的運營和綜合（虧損）收益表中將PLCC資金記錄為銷售、一般和管理費用的減少。根據新政策，我們在合併運營報表和綜合（虧損）收益表中記錄PLCC基金的淨銷售額。這種重新分類對運營收入、所得税準備金前的收入、淨收入或每股收益沒有任何影響，對股東的赤字或淨資產也沒有累積影響。這種重新分類已追溯適用於以前列報的所有時期。
最好在淨銷售額中確認PLCC基金，因為它可以增強我們的財務報表與許多行業同行財務報表的可比性，並通過將收到的資金的總影響顯示為淨銷售額，而不是作為銷售、一般和管理費用的減少來提高與行業相關的績效指標的透明度。
會計原則變化的影響反映在下表中（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2022 年 10 月 29 日的三個月 |
| 如先前報道的那樣 | | 變化
會計
原理 | | 調整後 |
| 淨銷售額 | $ | 290,034 | | | $ | 10,167 | | | $ | 300,201 | |
| 銷售商品的成本 | 198,263 | | | — | | | 198,263 | |
| 毛利 | 91,771 | | | 10,167 | | | 101,938 | |
| 銷售、一般和管理費用 | 59,180 | | | 10,167 | | | 69,347 | |
| 營銷費用 | 12,638 | | | — | | | 12,638 | |
| 運營收入 | $ | 19,953 | | | $ | — | | | $ | 19,953 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2022 年 10 月 29 日的九個月 |
| 如先前報道的那樣 | | 變化
會計
原理 | | 調整後 |
| 淨銷售額 | $ | 959,319 | | | $ | 27,597 | | | $ | 986,916 | |
| 銷售商品的成本 | 623,556 | | | — | | | 623,556 | |
| 毛利 | 335,763 | | | 27,597 | | | 363,360 | |
| 銷售、一般和管理費用 | 192,539 | | | 27,597 | | | 220,136 | |
| 營銷費用 | 44,114 | | | — | | | 44,114 | |
| 運營收入 | $ | 99,110 | | | $ | — | | | $ | 99,110 | |
注意事項 2。 會計準則
在截至2023年10月28日的九個月期間最近採用的會計準則
在截至2023年10月28日的九個月期間，我們沒有采用任何新的會計準則.
尚未通過的會計聲明
我們已經考慮了最近的所有會計公告，得出的結論是，根據目前的信息，最近沒有會對我們的合併財務報表產生重大影響的會計公告。
注意事項 3。 庫存
我們的庫存僅由製成品組成，其價值以移動平均成本或可變現淨值中較低者為準。我們對可變現淨值做出了某些假設，以評估我們的庫存是否按成本或可變現淨值的較低者進行了正確記錄。這些假設基於歷史平均銷售價格經驗、當前銷售價格信息和預計的未來銷售價格信息。每年至少進行一次實物庫存盤點，以確定實際手頭庫存和損耗。我們會累計從上次實物清點到當前資產負債表日期之間的預計門店庫存損耗。
注意事項 4。 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年10月28日 | | 2023年1月28日 |
| 預付費用和其他信息技術費用 | 12,845 | | | 9,048 | |
| PLCC 應收資金 | 2,334 | | | 2,721 | |
| 預付費廣告 | 636 | | | 1,068 | |
| 預付意外傷害保險 | 3,677 | | | 2,557 | |
| 其他 | 5,136 | | | 4,656 | |
| 預付費用和其他流動資產 | $ | 24,628 | | | $ | 20,050 | |
注意事項 5。 財產和設備
財產和設備彙總如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年10月28日 | | 2023年1月28日 |
| 財產和設備，按成本計算 | | | |
| 租賃權改進 | $ | 181,207 | | | $ | 176,222 | |
| 傢俱、固定裝置和設備 | 117,833 | | | 115,618 | |
| 軟件和許可證 | 14,566 | | | 14,140 | |
| 在建工程 | 5,550 | | | 2,956 | |
| 319,156 | | | 308,936 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (218,410) | | | (195,323) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 100,746 | | | $ | 113,613 | |
我們記錄了與我們的財產和設備相關的折舊費用，金額為美元8.8百萬和美元27.1在截至2023年10月28日的三個月和九個月期間，分別為百萬美元。我們記錄了與我們的財產和設備相關的折舊費用，金額為美元8.9百萬和美元27.0在截至2022年10月29日的三個月和九個月期間，分別為百萬美元。
我們在個人門店層面對長期資產進行減值分組和評估，這是可以確定個人現金流的最低水平。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的三個月和九個月期間，我們做到了 不不承認任何減值費用。
注意事項 6。 作為服務合同的雲計算安排中產生的實施成本
我們的雲計算安排是服務合同，主要包括與第三方供應商就我們內部使用其託管的軟件應用程序達成的協議。我們推遲了與此類安排相關的實施成本，包括軟件應用程序編碼、配置、集成和定製的成本，同時將相關的流程再造、培訓、維護和數據轉換成本列為費用。隨後的實施成本是
僅在它們構成重大改進的情況下才予以推遲。遞延實施成本的短期部分包含在簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中，而遞延成本的長期部分包含在存款和其他非流動資產中。在作為服務合同的雲計算安排中產生的攤銷實施成本在簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益表中計入銷售、一般和管理費用。
作為服務合同的雲計算安排產生的遞延實施費用匯總如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年10月28日 | | 2023年1月28日 |
| 內部使用第三方託管軟件，非常嚴重 | $ | 25,953 | | | $ | 16,612 | |
| 減去：累計攤銷 | (9,819) | | | (6,772) | |
| 內部使用第三方託管軟件，網絡 | $ | 16,134 | | | $ | 9,840 | |
在截至2023年10月28日的三個月和九個月期間，我們攤銷了約美元1.3百萬和美元3.0分別為服務合同的雲計算安排產生的實施成本為百萬美元。在截至2022年10月29日的三個月和九個月期間，我們攤銷了約美元0.9百萬和美元2.0分別為服務合同的雲計算安排產生的實施成本為百萬美元。
注意事項 7。 應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年10月28日 | | 2023年1月28日 |
| 應計在途庫存 | $ | 22,389 | | | $ | 20,878 | |
| 應計工資和相關費用 | 12,372 | | | 20,232 | |
| 累積忠誠度計劃 | 11,908 | | | 13,389 | |
| 禮品卡 | 9,404 | | | 12,300 | |
| 應計銷售退貨補貼 | 6,873 | | | 6,562 | |
| 應計運費 | 5,563 | | | 5,840 | |
| 應計營銷 | 5,113 | | | 4,103 | |
| 應計銷售税和使用税 | 4,254 | | | 3,666 | |
| 應計自保負債 | 3,028 | | | 2,853 | |
| 遞延收入 | 2,155 | | | 1,471 | |
| 財產和設備的應計購置 | 2,370 | | | 2,825 | |
| 應計租賃成本 | 3,661 | | | 3,593 | |
| 應付定期貸款利息 | 2,957 | | | 188 | |
| 其他 | 10,364 | | | 10,947 | |
| 應計負債和其他流動負債 | $ | 102,411 | | | $ | 108,847 | |
注意事項 8。 租賃
下表中反映的我們的租賃成本包括最低基本租金、公共區域維護費用以及供暖、通風和空調費用。我們在簡明合併的運營和綜合（虧損）收益報表中，在適用的支出類別中確認此類租賃成本，包括銷售成本或銷售成本、一般和管理費用。
在截至2023年10月28日和2022年10月29日的三個月和九個月期間，我們的租賃成本包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 九個月已結束 |
| 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 | | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 |
| 運營（固定）租賃成本 | $ | 13,615 | | | $ | 13,413 | | | $ | 39,960 | | | $ | 38,874 | |
| 短期租賃成本 | 38 | | | 55 | | | 104 | | | 150 | |
| 可變租賃成本 | 4,727 | | | 4,557 | | | 15,203 | | | 13,411 | |
| 總租賃成本 | $ | 18,380 | | $ | 18,025 | | | $ | 55,267 | | $ | 52,435 |
與我們的租賃有關的其他補充信息反映在下表中（以千計，租賃期限和貼現率數據除外）：
| | | | | | | | | | | |
| 九個月已結束 |
| 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 |
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | | | |
| 經營租賃的運營現金流 | $ | 45,153 | | | $ | 43,287 | |
| 為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | 15,263 | | | $ | 12,458 | |
| 修改運營租約或重新測量導致使用權資產（增加）減少 | $ | (4,461) | | | $ | 8,243 | |
| 加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 | 6年份 | | 6年份 |
| 加權平均貼現率——經營租賃 | 7 | % | | 6 | % |
注意事項 9。 收入確認
當我們在合同條款或與客户達成的隱含安排下的履約義務得到履行時，即當商品被轉讓給客户並且客户獲得對它的控制權時，我們就會確認收入。我們確認的收入金額反映了我們預計將獲得的商品總對價，即交易價格。
我們的收入按產品類別分列，包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 九個月已結束 |
| 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 | | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 |
| 服裝 | $ | 234,683 | | | $ | 255,404 | | | $ | 748,149 | | | $ | 857,884 | |
| 非服裝 | 32,052 | | | 34,630 | | | 85,226 | | | 101,435 | |
| 其他 | 8,673 | | | 10,167 | | | 25,031 | | | 27,597 | |
| 淨銷售總額 | $ | 275,408 | | | $ | 300,201 | | | $ | 858,406 | | | $ | 986,916 | |
服裝內的金額包括銷售上衣、下裝、連衣裙、內衣、睡衣、泳裝和外套所得的收入。非服裝類金額包括銷售配飾、鞋類和美容產品所得的收入。“其他” 中的金額代表收到的 PLCC 資金。
我們與第三方簽訂了向客户提供自有品牌信用卡的協議（“信用卡協議”），該協議會不時修訂。每張自有品牌信用卡（“PLCC”）都帶有Torrid品牌的標誌，只能在我們的門店和www.torrid.com上使用。第三方融資公司是根據PLCC計劃發行的賬户的唯一所有者，承擔與PLCC持有人不付款相關的損失以及賬户的任何欺詐性使用的一部分。根據信用卡協議，我們根據PLCC的使用情況，從第三方融資公司獲得特許權使用費、利潤分享以及營銷和促銷資金。這些PLCC基金在簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益表中作為淨銷售額的一部分入賬。
當我們在履行合同條款或與客户達成的隱含安排下的履約義務之前，當我們收到客户的對價時，我們承認合同責任。在截至2023年10月28日的九個月期間，我們確認的收入約為 $9.6百萬和 $5.4百萬分別與我們在2023財年初存在的應計忠誠度計劃和禮品卡有關。在結束的九個月期間
2022 年 10 月 29 日，我們確認的收入約為 $10.8百萬和美元7.1百萬美元分別與我們在2022財年初存在的應計忠誠度計劃和禮品卡有關。
注意事項 10。 忠誠度計劃
我們在所有門店和 www.torrid.com 上運營我們的忠誠度計劃 Torrid Rewards。根據該計劃，客户根據購買活動和符合條件的非購買活動累積積分。達到特定積分等級後，客户可以獲得只能兑換商品的獎勵。未兑換的積分通常在過期後過期 13沒有額外購買的月份，符合條件的非購買活動和未兑換的獎勵通常會過期 45發行後的幾天。我們使用歷史兑換率來估算未來獎勵兑換的價值，並將這些未來獎勵的估計價值確認為客户賺取積分期間的簡明合併經營報表和綜合（虧損）收入的減少。截至2023財年第三季度末和2022財年末，我們的收入為美元11.9百萬和美元13.4與我們的忠誠度計劃相關的遞延收入分別為百萬美元，包含在簡明合併資產負債表中的應計負債和其他流動負債中。在截至2023年10月28日的三個月和九個月期間，我們記錄了美元1.0百萬和美元1.5分別為百萬美元作為淨銷售額的收益。在截至2022年10月29日的三個月和九個月期間，我們記錄了美元0.4百萬和美元0.3分別為百萬美元作為淨銷售額的收益。實際結果可能與我們的估計不同，導致淨銷售額發生變化。
注意 11。 關聯方交易
熱門話題服務協議
Hot Topic Inc.（“熱門話題”）是一家由Sycamore關聯公司間接控制的實體。從2017年6月2日到2019年3月21日終止，我們與Hot Topic簽訂了服務協議（“第三方服務協議”），根據該協議，Hot Topic向我們（或促使適用的第三方提供）某些服務，包括信息技術、分銷和物流管理、房地產租賃和施工管理以及可能規定的其他服務。2019年3月21日，我們與Hot Topic簽訂了經修訂和重述的服務協議（“經修訂和重述的服務協議”），根據該協議，Hot Topic向我們（或促使適用的第三方提供）與根據第三方服務協議提供的服務基本相似的服務。經修訂和重述的服務協議的期限為 三年，除非我們或Hot Topic延長了協議，或者我們終止了協議（或協議下的某些服務）。關於反向服務協議（定義見下文），我們於2019年8月1日與Hot Topic簽訂了經修訂和重述的服務協議（“經修訂和重述的服務協議修正案”），根據該修正案，與Hot Topic向Torrid提供信息技術服務有關的部分被刪除。自2023年4月30日起，我們與Hot Topic簽訂了經修訂和重述的服務協議（“經修訂和重述的服務協議的第二修正案”）的第二修正案，根據該修正案，Hot Topic將繼續向我們提供（或促使適用的第三方提供）房地產租賃和施工管理服務。經修訂和重述的服務協議的第二修正案將於2024年4月6日終止。我們將根據這些服務協議向Hot Topic支付的款項記錄在適用的費用類別中，包括銷售成本或銷售成本、一般和管理費用。
在截至2023年10月28日的三個月和九個月期間，熱門話題向我們收取了美元0.4百萬和美元1.5適用服務協議下的各種服務分別為百萬美元，所有這些費用均記為銷售、一般和管理費用的一部分。在截至2022年10月29日的三個月和九個月期間，熱門話題向我們收取了美元0.6百萬和美元1.8適用服務協議下的各種服務分別為百萬美元，所有這些費用均記為銷售、一般和管理費用的一部分。截至2023財年第三季度末和2022財年末，我們欠款 $0.1百萬和 $0.2這些服務分別向Hot Topic撥款100萬美元，這些服務已包含在我們簡明合併資產負債表中的關聯方賬單中。
2019年8月1日，我們與Hot Topic簽訂了服務協議（“反向服務協議”），根據該協議，Torrid向Hot Topic提供了某些信息技術服務。《反向服務協議》的條款是 三年，除非我們或 Hot Topic 延長了協議，或者 Hot Topic 終止了協議。在《反向服務協議》的前三年，Torrid免費向Hot Topic提供了特定的信息技術服務，但是Hot Topic承擔了某些資本和運營費用。與向Hot Topic提供特定信息技術服務有關的成本已記入我們的簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益。在截至2022年10月29日的三個月和九個月期間，我們產生了美元的成本0.5百萬和美元2.1分別有數百萬人與向Hot Topic提供這些信息技術服務有關。2022年7月31日，我們與熱門話題簽訂了反向服務協議（“經修訂的反向服務協議”）的第一份修正案，根據該修正案，Torrid以固定費用向Hot Topic提供了某些信息技術服務。經修訂的反向服務協議的條款是 兩個月而雙方則通過談判對 “反向服務協議” 進行長期修訂, 修改了條款和條件.2022年9月30日，我們以熱門話題簽訂了反向服務協議的第二份修正案（“第二修正的反向服務協議”），
根據該協議，Torrid以固定費用向Hot Topic提供某些信息技術服務。經修訂的第二份反向服務協議的期限是 五個月而雙方則通過談判, 對 “反向服務協議” 進行了長期修訂, 修改了條款和條件.自2022年12月1日起，我們與熱門話題簽訂了反向服務協議（“第三次修訂的反向服務協議”）的第三次修正案，根據該修正案，Torrid以固定費用向Hot Topic提供某些信息技術服務。第三次修訂的反向服務協議的期限將於2024年5月4日結束，除非我們和Hot Topic雙方同意延長該協議，或者我們或Hot Topic在收到書面通知後終止該協議（或協議下的某些服務）。在截至 2023 年 10 月 28 日的三個月和九個月期間，我們向熱門話題收費 $0.4百萬和美元1.3分別是百萬用於這些服務。截至2023財年第三季度末和2022財年末，熱門話題欠我們 $0.1百萬用於這些服務。
Hot Topic代表我們承擔某些直接費用，例如向我們的非商品供應商付款，我們每個月都會向Hot Topic支付這些轉手費用。截至2023財年第三季度末和2022財年末，我們欠Hot Topic這些費用的淨金額為 $0.1百萬和 $1.1分別為百萬美元，包含在我們的簡明合併資產負債表中應付關聯方的款項中。
贊助商諮詢服務協議
2015年5月1日，我們與Sycamore簽訂了諮詢服務協議，根據該協議，Sycamore同意向我們提供戰略規劃和其他相關服務。我們有義務向Sycamore償還因向我們提供此類諮詢服務而產生的費用。截至2023財年第三季度末和2022財年末，有 不到期款項，在截至2023年10月28日和2022年10月29日的三個月和九個月期間， 不款項是根據本協議支付的。
我們會不時向Sycamore報銷其代表我們支付的某些管理費用。在截至2023年10月28日的三個月期間，我們做到了 不向 Sycamore 進行任何補償。在截至2023年10月28日的九個月期間，向Sycamore支付的這些費用的金額為 不材料。在截至2022年10月29日的三個月和九個月期間，我們做到了 不t向 Sycamore 進行任何補償。截至2023財年第三季度末和2022財年末，沒有到期款項。
其他關聯方交易
MGF Sourcing US, LLC是一家由Sycamore關聯公司間接控制的實體，是我們的供應商之一。在截至2023年10月28日的三個月和九個月期間，銷售的商品成本包括美元14.6百萬和美元45.5分別為百萬與從該供應商處購買的商品的銷售有關。在截至2022年10月29日的三個月和九個月期間，銷售的商品成本包括美元16.8百萬和美元52.9分別為百萬與從該供應商處購買的商品的銷售有關。截至2023財年第三季度末和2022財年末，我們因這些收購而欠MGF Sourcing US, LLC的淨金額為 $6.7百萬和 $11.6分別為百萬。該負債已包含在我們的簡明合併資產負債表中的關聯方應付賬款中。
HU Merchandising, LLC是Hot Topic的子公司，也是我們的供應商之一。在截至2023年10月28日的三個月和九個月期間，與銷售從該供應商處購買的商品相關的銷售商品成本包括美元0.1百萬和美元0.3分別為百萬與從該供應商處購買的商品的銷售有關。在截至2022年10月29日的三個月和九個月期間，銷售的商品成本包括美元0.1百萬和美元0.3分別為百萬與從該供應商處購買的商品的銷售有關。截至2023財年第三季度末和2022財年末，HU Merchandising, LLC沒有應付任何款項。
Staples, Inc. 是一家由Sycamore子公司間接控制的實體，是我們的供應商之一。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的三個月和九個月期間，該供應商的採購量不大.截至2023財年第三季度末，沒有到期款項，截至2022財年末，應付給斯台普斯公司的款項為不是材料。
注意事項 12。 債務融資安排
我們的債務融資安排包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年10月28日 | | 2023年1月28日 |
| 現有 ABL 設施，經修訂 | $ | 5,100 | | | $ | 8,380 | |
| 定期貸款 | | | |
| 新的定期貸款信貸協議 | 315,000 | | | 328,125 | |
| 減去：未攤銷的原始發行折扣和債務融資成本的當期部分 | (1,356) | | | (1,356) | |
| 減去：未攤銷的原始發行折扣和債務融資成本中的非流動部分 | (4,911) | | | (5,928) | |
| 未償還的定期貸款總額，扣除未攤銷的原始發行折扣和債務融資成本 | 308,733 | | | 320,841 | |
| 減去：定期貸款的流動部分，扣除未攤銷的原始發行折扣和債務融資成本 | (16,144) | | | (16,144) | |
| 定期貸款總額，扣除流動部分和未攤銷的原始發行折扣和債務融資成本 | $ | 292,589 | | | $ | 304,697 | |
截至2023財年第三季度末，未償定期貸款到期的固定強制性本金償還額如下（以千計）：
| | | | | |
| 2023 | 4,375 | |
| 2024 | 17,500 | |
| 2025 | 17,500 | |
| 2026 | 17,500 | |
| 2027 | 17,500 | |
| 2028 | 240,625 | |
| $ | 315,000 | |
新的定期貸款信貸協議
2021年6月14日，我們與作為代理人的北美銀行與其貸款方簽訂了定期貸款信貸協議（“新定期貸款信貸協議”）。2023 年 5 月 24 日，我們簽訂了《新定期貸款信貸協議》的修正案（“新定期貸款信貸協議第一修正案”）。新定期貸款信貸協議的第一修正案用有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）基準取代了倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）利率基準。《新定期貸款信貸協議》第一修正案生效後，《新定期貸款信貸協議》的所有其他重要條款基本保持不變。2020年3月和2021年1月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-04年《會計準則更新》（“ASU”）， 參考利率改革（主題848）——促進參考利率改革對財務報告的影響 （“亞利桑那州立大學 2020-04”）和 2021-01， 參考利率改革（主題 848）：範圍（分別為 “亞利桑那州立大學 2021-01”）。ASU 2020-04和ASU 2021-01包括實用的權宜之計，這些權宜之計使各實體可以根據會計準則編纂（“ASC”）470選擇考慮合格修正案，就好像修改不夠實質一樣， 債務。我們選擇了這個選項，因此，《新定期貸款信貸協議》的第一修正案並未對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
新的定期貸款信貸協議規定，定期貸款的初始總額為美元350.0百萬，扣除原始發行折扣（“OID”）的淨額（“OID”）美元3.5百萬，到期日為 2028 年 6 月 14 日。關於新定期貸款信貸協議，我們支付的融資費用約為 $6.0百萬。
2023年10月28日的民選利率約為 11%.
截至2023財年第三季度末，我們遵守了《新定期貸款信貸協議》下的債務契約。
截至2023年10月28日，新定期貸款信貸協議的公允價值約為美元259.9百萬。截至2022財年末，新定期貸款信貸協議的公允價值約為美元267.4百萬。博覽會
新定期貸款信貸協議的價值是使用截至資產負債表日類似工具的當前適用利率確定的，即二級衡量標準（定義見 “附註19——公允價值衡量標準”）。
截至2023財年第三季度末，扣除OID和融資成本後的借款總額為美元308.7根據新定期貸款信貸協議，仍有100萬美元未償還貸款。在截至2023年10月28日的三個月和九個月期間，我們確認了美元9.1百萬和美元26.5與新定期貸款信貸協議相關的利息支出分別為百萬美元。在截至2022年10月29日的三個月和九個月期間，我們確認了美元7.5百萬和美元18.8與新定期貸款信貸協議相關的利息支出分別為百萬美元。在截至2023年10月28日的三個月和九個月期間，我們確認了美元0.3百萬和 $0.9百萬， 分別是與新定期貸款信貸協議相關的OID和融資成本。在截至2022年10月29日的三個月和九個月期間，我們確認了美元0.3百萬和 $0.9百萬， 分別是與新定期貸款信貸協議相關的OID和融資成本。OID 和融資成本在《新定期貸款信貸協議》中攤銷 七年期限，並以直接扣除定期貸款面額的形式反映在我們的簡明合併資產負債表中。我們在簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益表中將利息支付以及OID和融資成本的攤銷列為利息支出。
以資產為基礎的高級擔保循環信貸額度
2015年5月，我們簽訂了基於優先擔保資產的循環信貸額度（“原始資產負債額度”）的信貸協議，金額為美元50.0百萬美元（視借款基礎而定）。2017年10月23日，我們與北卡羅來納州美國銀行簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“現有ABL貸款”），該協議對我們的原始ABL貸款進行了修訂。現有的ABL融資機制將原始ABL融資機制下的可用承諾總額從美元增加了50.0百萬到美元100.0百萬（視借款基礎而定）；並增加了我們要求額外承諾的權利，最高不超過美元30.0百萬至最高 $30.0百萬加上我們可能採取的任何永久性本金削減的總本金額（須遵守先例慣例條件）。2019年6月14日，我們簽署了對現有ABL設施的修正案（“第一修正案”）。第一修正案將現有ABL機制下的可用承諾總額從美元降至美元100.0百萬到美元70.0百萬（視借款基礎而定），允許根據定期貸款信貸協議產生的債務，並進行了某些其他修改。2019年9月4日，我們對現有ABL設施進行了另一項修正案（“第二修正案”）。第二修正案允許使用母公司的財務報表來滿足報告要求，並進行了某些其他修改。2021年6月14日，結合新的定期貸款信貸協議，我們對現有ABL融資機制進行了第三次修正案（“第三修正案”），該修正案對我們現有的ABL貸款進行了修訂。第三修正案將經修訂的現有ABL機制下的可用承諾總額從美元上調至美元70.0百萬到美元150.0百萬（視借款基礎而定），並將未償還貸款本金的全部到期日從2022年10月23日延長至2026年6月14日。2023年4月21日，我們對現有ABL融資機制進行了第四項修正案（“第四修正案”）。第四修正案用SOFR基準取代了倫敦銀行同業拆借利率基準。經修訂的現有ABL機制的所有其他重要條款在第四修正案生效後基本保持不變。我們選擇採用亞利桑那州立大學2020-04和2021-01中包含的實際權宜之計，因此，第四修正案對我們的簡明合併財務報表沒有重大影響。
截至2023財年第三季度末，經修訂的現有ABL貸款機制下借款的適用利率約為 9每年%。
截至2023財年第三季度末，我們遵守了經修訂的現有ABL融資機制下的債務契約。
截至2023財年第三季度末，我們的子公司使用經修訂的現有ABL融資機制可以從其淨資產中獲得的最高限制性付款額為美元127.5百萬。
我們將修訂後的現有ABL貸款的賬面金額視為近似公允價值，因為該貸款的利率可變，屬於二級衡量標準（定義見 “附註19——公允價值衡量標準”）。
截至2023財年第三季度末，經修訂的現有ABL融資機制下的可用性為美元137.5百萬，這反映了美元的借款5.1百萬。截至2022財年末，經修訂的現有ABL融資機制下的可用性為美元134.2百萬，這反映了美元的借款8.4百萬。已簽發和未償還的備用信用證為 $7.4截至2023財年第三季度末，百萬美元7.4截至2022財年年底，百萬美元。在2017財年的第三季度，我們支出了美元0.5現有ABL融資機制的百萬美元融資成本，在2019財年減少了美元0.1註銷了百萬美元，以應對我們加入第一修正案的影響。在2021財年的第二季度，我們額外支出了美元0.7百萬美元的融資成本
與我們加入第三修正案有關。這些融資成本，加上未攤銷的融資成本美元0.1與原始 ABL 融資機制相關的百萬美元，按期攤銷 五年經修訂的現有資產負債貸款的期限，反映在我們簡明的合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產以及存款和其他非流動資產中。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的三個月期間，經修訂的現有ABL融資機制的融資成本攤銷額度為 不材料。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的九個月期間，經修訂的現有ABL融資機制的融資成本攤銷額度為美元0.1百萬和美元0.1分別為百萬。在截至2023年10月28日的三個月和九個月期間，利息支付額為美元0.3百萬和美元1.2分別為百萬。在截至2022年10月29日的三個月和九個月期間，利息支付額為美元0.5百萬和美元1.3分別為百萬。我們在簡明合併的運營報表和綜合（虧損）收益表中將循環信貸額度的融資成本攤銷和利息支出列為利息支出。
注意 13。 所得税
有效税率
在截至2023年10月28日的三個月期間，所得税補助金為美元0.4百萬美元，在截至2023年10月28日的九個月期間，所得税準備金為美元8.4百萬。在截至2022年10月29日的三個月和九個月期間，所得税準備金為美元4.1百萬和美元23.5分別為百萬。截至2023年10月28日的三個月和九個月期間的有效税率為 12.5% 和 34.8分別為%。截至2022年10月29日的三個月和九個月期間的有效税率為 36.3% 和 30.3分別為%。截至2023年10月28日的三個月，與截至2022年10月29日的三個月相比，有效税率有所下降，這主要是由於截至2023年10月28日的三個月中，所得税準備金前的收入與截至2022年10月29日的三個月相比有所減少，以及在截至2023年10月28日的三個月中，州所得税相對於所得税收益前的虧損有所增加，但部分被非所得税金額的減少所抵消受保員工和州所得税的可扣除補償相對於截至2023年10月28日的三個月的所得税收益前的虧損。截至2023年10月28日的九個月中，與截至2022年10月29日的九個月相比，有效税率有所提高，這主要是由於在截至2023年10月28日的九個月中，受保員工的不可扣除補償金額和州所得税相對於所得税準備金之前的收入有所增加。
2022年8月16日，頒佈了2022年降低通貨膨脹法案（“IR法案”），以降低通貨膨脹並促進美國的清潔能源。除其他外，《投資者關係法》引入了15％的替代性最低税，其基礎是三年應納税年度平均調整後財務報表收入超過10億美元的公司或其前身調整後的財務報表收入，並對受保公司在2022年12月31日之後回購股票的公允市場價值徵收1％的消費税。此外，現任政府已宣佈一項提案，將此類消費税提高到4％。《投資者關係法》還包括旨在通過提供減少温室氣體排放的税收抵免激勵措施等方式緩解氣候變化的條款。我們已經考慮了截至2023年10月28日的三個月和九個月期間税收條款中適用的《IR Act》税法變化，並將繼續評估這些税法變化對未來時期的影響。
不確定的税收狀況
我們繳納的所得税金額需接受税務機關的持續審計。我們對任何不確定税收問題的潛在結果的估計取決於我們對當時存在的相關風險、事實和情況的評估。我們認為，我們已經為與這些問題相關的合理可預見的結果做好了充分準備。但是，我們未來的業績可能包括在評估期間對估算的納税負債進行有利或不利的調整，這可能會影響我們的有效税率。截至2023財年第三季度末，與未確認的税收優惠（包括利息和罰款）相關的所得税負債總額為美元3.8百萬 ($)3.3百萬，扣除聯邦補助金）。截至2022財年末，與未確認的税收優惠（包括利息和罰款）相關的所得税負債總額為美元3.8百萬 ($)3.3百萬，扣除聯邦補助金）。我們的有效税率將受到我們可能承認的負債的任何部分的影響。
我們認為，美元是有合理可能的1.7百萬 ($)1.6由於訴訟時效到期，我們對未確認的税收優惠負債中的百萬美元（扣除聯邦福利）可能會在未來12個月內得到確認，其中相關的利息和罰款並不重要。
注意 14。 基於股份的薪酬
按獎勵類型劃分，我們的基於股份的薪酬支出包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 九個月已結束 |
| 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 | | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 |
| 限制性庫存單位 | $ | 599 | | | $ | 644 | | | $ | 1,730 | | | $ | 1,398 | |
| 限制性股票獎勵 | 279 | | | 1,610 | | | 1,979 | | | 4,900 | |
| 高性能庫存單位 | 156 | | | 192 | | | 543 | | | 302 | |
| 股票期權 | 389 | | | 351 | | | 1,104 | | | 714 | |
| 限制性現金單位 | 82 | | | — | | | 439 | | | — | |
| 員工股票購買計劃 | 80 | | | 116 | | | 186 | | | 254 | |
| 所得税前基於股份的薪酬 | 1,585 | | | 2,913 | | | 5,981 | | | 7,568 | |
| 所得税損失（福利） | 299 | | | (153) | | | (123) | | | (120) | |
| 基於股份的淨薪酬支出 | $ | 1,884 | | | $ | 2,760 | | | $ | 5,858 | | | $ | 7,448 | |
RSU
限制性股票單位（“RSU”）活動，包括績效股票單位（“PSU”），包括以下內容（以千計，每股金額除外）：
| | | | | | | | | | | |
| 股份 | | 加權平均授予日每股公允價值 |
| Nonvested，2023 年 1 月 28 日 | 1,386 | | | $ | 6.55 | |
| 已授予 | 1,204 | | | $ | 2.88 | |
| 既得 | (219) | | | $ | 9.23 | |
| 被沒收 | (488) | | | $ | 5.90 | |
| Nonvested，2023 年 10 月 28 日 | 1,883 | | | $ | 4.06 | |
截至2023財年第三季度末，與未歸屬RSU（包括PSU）相關的未確認薪酬支出為美元5.8百萬，預計將在大約為的加權平均期內得到確認 2.6年份。
限制性股票獎勵
限制性股票獎勵活動包括以下內容（以千計，每股金額除外）：
| | | | | | | | | | | |
| 股份 | | 加權平均授予日每股公允價值 |
| Nonvested，2023 年 1 月 28 日 | 211 | | | $ | 27.00 | |
| 已授予 | — | | | |
| 既得 | (100) | | | $ | 27.00 | |
| 被沒收 | (104) | | | $ | 27.00 | |
| Nonvested，2023 年 10 月 28 日 | 7 | | | $ | 27.00 | |
截至2023財年第三季度末，與未歸屬限制性股票獎勵相關的未確認薪酬支出為美元0.2百萬，預計將在大約為的加權平均期內得到確認 1.2年份。
股票期權
股票期權活動包括以下內容（以千計，每股和合同期限金額除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份 | | 加權平均每股行使價 | | 加權平均剩餘合同壽命（年） | | 聚合內在價值 |
| 未完成，2023 年 1 月 28 日 | 1,444 | | | $ | 7.38 | | | 9.4 | | $ | 115 | |
| 已授予 | 1,500 | | | $ | 3.16 | | | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | | | | | |
| 被沒收 | (582) | | | $ | 6.09 | | | | | |
| 待定，2023 年 10 月 28 日 | 2,362 | | | $ | 5.02 | | | 9.1 | | $ | — | |
| 可行使，2023 年 10 月 28 日 | 266 | | | $ | 9.63 | | | 8.3 | | $ | — | |
截至2023財年第三季度末，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出為美元4.7百萬，預計將在大約為的加權平均期內得到確認 3.2年份。
RCU
限制性現金單位（“RCU”）授予某些員工、非僱員董事和顧問，以及
代表有權在歸屬期結束時獲得現金補助，前提是員工繼續受僱或擔任董事或顧問。一般而言，區域協調單位每年均等分期付款 4年份。RCU以現金結算，每個既得RCU的價值等於歸屬日普通股每股收盤價或規定的每股價格上限中較低者。我們確定區域協調單位是根據ASC 718記作負債工具的實質負債， 補償—股票補償, 由於這種現金結算功能.RCU是根據每個報告期末普通股的每股收盤價重新計量的。截至2023財年第三季度末，與未歸屬區域協調單位相關的負債為美元0.4百萬，包含在簡明合併資產負債表的應計負債和其他流動負債中。
注意 15。 承付款和或有開支
訴訟
2022 年 11 月，美國加利福尼亞中區地方法院（“法院”）對我們提起了集體訴訟，標題是 Sandra Waswick 訴 Torrid Holdings Inc. 等人。修正後的申訴已於 2023 年 5 月提出。修正後的申訴稱，我們在S-1表格上的註冊聲明以及隨後的美國證券交易委員會文件和財報電話會議中的某些陳述據稱是虛假和誤導性的。2023年9月和10月，美國特拉華特區地方法院對公司（作為名義被告）和某些高級管理人員和董事提起了兩起股東衍生訴訟，標題為阿萊格拉·莫爾加多訴麗莎·哈珀等人以及妮可·朗訴麗莎·哈珀等人。衍生申訴同樣聲稱，某些陳述據稱是虛假和誤導性的，個別被告違反了信託義務。我們認為這些指控毫無根據，並打算大力為自己辯護，使其免受這些指控。我們目前無法確定此事出現結果的可能性或合理可能的損失範圍（如果有）。
我們不時參與在正常業務過程中出現的其他訴訟事項。儘管針對我們的重大訴訟或裁決可能會嚴重損害我們的業務和財務業績，但我們目前預計我們的任何未決訴訟事項都不會對我們的整體財務狀況產生重大不利影響。
賠償、承諾和擔保
在正常業務過程中，我們做出了某些賠償、承諾和擔保，根據這些賠償、承諾和擔保，我們可能需要就某些交易進行付款。這些賠償包括就此類設施或租賃引起的某些索賠向各出租人提供的與設施租賃相關的補償，以及在允許的最大範圍內向我們的董事會和高級管理人員提供的賠償。承諾包括向各種商品供應商和供應商提供的承諾。我們不時以備用信用證的形式簽發擔保，作為工傷補償索賠的擔保（我們的信用證在 “附註12——債務融資安排” 中有更詳細的討論）。這些賠償、承諾和擔保的期限各不相同。其中一些賠償、承諾和擔保並未對我們未來可能有義務支付的最大可能付款作出任何限制。我們沒有記錄任何責任
這些賠償、承諾和擔保包含在隨附的簡明合併財務報表中，因為沒有人要求我們根據此類協議提供賠償，據我們所知，沒有任何索賠可能對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
注意 16。 股東赤字
Torrid 有權發行 1.0十億股普通股，價格為美元0.01面值，以及 5.0百萬股優先股，價格為 $0.01面值。Torrid 有 104,102,356普通股和 不截至2023年10月28日已發行和流通的優先股。
注意 17。 股票回購
2021 年 12 月 6 日，董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們最多可以購買 $100.0我們的百萬股已發行普通股。可能會不時進行回購，具體取決於各種因素，包括股價、公司和監管要求以及我們確定的其他市場和業務狀況。我們可能會在公開市場上以購買時的當前市場價格、通過私下談判的交易或其他方式購買普通股。但是，該授權並不要求我們收購任何特定金額的股票，股票回購計劃可以隨時自行決定暫停或終止。截至 2023 年 10 月 28 日，我們的收入約為44.9股票回購計劃下還剩百萬美元。
股票回購活動包括以下內容（以千計，股票和每股金額除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 九個月已結束 |
| 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 | | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 |
| 回購的股票數量 | — | | | — | | | — | | | 4,464,367 | |
| 總成本 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 31,700 | |
| 包括佣金在內的平均每股成本 | | | | | | | $ | 7.10 | |
我們已選擇收回迄今為止回購的股票。報廢的股票成為授權但未發行的股票池的一部分。我們選擇將超過面值（包括交易成本）的退出股票的收購價格直接記錄為累計赤字的增加。
注十八。 每股收益
每股基本收益是通過將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益僅適用於淨收益時期，其計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數，包括該期間可能具有攤薄作用的已發行普通股等價物。在截至2023年10月28日的九個月期間，大約有 0.2計算攤薄後每股收益時包括100萬股可能具有攤薄價值的已發行普通股等價物。在截至2023年10月28日的三個月期間，大約有 1.5百萬份限制性股票獎勵和限制性股票單位，包括PSU，以及大約 2.3百萬份已發行股票期權，這些期權不包括在攤薄後每股收益的計算中，因為這些獎勵本來是反攤薄的，或者是尚未達到業績條件的PSU。在截至2023年10月28日的九個月期間，大約有 1.3百萬份限制性股票獎勵和限制性股票單位，包括PSU，以及大約 2.3百萬份已發行股票期權，這些期權不包括在攤薄後每股收益的計算中，因為這些獎勵本來是反攤薄的，或者是尚未達到業績條件的PSU。在截至2022年10月29日的三個月和九個月期間，大約有 0.1計算攤薄後每股收益時包括100萬股可能具有攤薄價值的已發行普通股等價物。在截至2022年10月29日的三個月期間，大約有 1.0百萬份限制性股票獎勵和限制性股票單位，包括PSU，以及大約 1.2百萬份已發行股票期權，這些期權不包括在攤薄後每股收益的計算中，因為這些獎勵本來是反攤薄的，或者是尚未達到業績條件的PSU。在截至2022年10月29日的九個月期間，大約有 0.7百萬份限制性股票獎勵和限制性股票單位，包括PSU，以及大約 0.8百萬份已發行股票期權，這些期權不包括在攤薄後每股收益的計算中，因為這些獎勵本來是反攤薄的，或者是尚未達到業績條件的PSU。
注意 19。 公允價值測量
根據公認會計原則，我們按公允價值持有某些資產和負債。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為在主要市場或最有利的資產或負債轉移負債（退出價格）而獲得的交換價格。
用於衡量公允價值的估值技術要求我們最大限度地使用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。該等級制度將相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價賦予最高優先級（1級衡量標準），將不可觀察的投入（3級衡量標準）賦予最低優先級。按公允價值計值的金融資產和負債應按公允價值層次結構的以下三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可觀察，最後一個被視為不可觀察：
第 1 級：相同資產或負債在活躍市場上的報價。
級別 2：除第一級價格以外的可觀測投入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中類似資產或負債的報價；或除報價以外的、在資產或負債的整個期限內可觀測到或可以由可觀測的市場數據證實的其他投入，包括利率和收益率曲線，以及經市場證實的投入。
第三級：資產或負債的不可觀察投入，幾乎沒有或根本沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。這些估值基於我們的估計和假設，市場參與者將在對資產或負債進行定價時使用這些估計和假設。
截至2023財年第三季度末，經常性以公允價值計量的金融資產和負債包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10月28日
2023 | | 報價
處於活動狀態
的市場
相同
物品
（第 1 級） | | 意義重大
其他
可觀察
輸入
（第 2 級） | | 意義重大
無法觀察
輸入
（第 3 級） |
| 資產： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金（現金等價物） | $ | 56 | | | $ | 56 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 總資產 | $ | 56 | | | $ | 56 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 負債： | | | | | | | |
| 遞延補償計劃負債（非流動） | $ | 4,753 | | | $ | — | | | $ | 4,753 | | | $ | — | |
| 負債總額 | $ | 4,753 | | | $ | — | | | $ | 4,753 | | | $ | — | |
截至2022財年末，經常性以公允價值計量的金融資產和負債包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1月28日
2023 | | 報價
處於活動狀態
的市場
相同
物品
（第 1 級） | | 意義重大
其他
可觀察
輸入
（第 2 級） | | 意義重大
無法觀察
輸入
（等級 3 |
| 資產： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金（現金等價物） | $ | 29 | | | $ | 29 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 總資產 | $ | 29 | | | $ | 29 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 負債： | | | | | | | |
| 遞延補償計劃負債（非流動） | $ | 4,246 | | | $ | — | | | $ | 4,246 | | | $ | — | |
| 負債總額 | $ | 4,246 | | | $ | — | | | $ | 4,246 | | | $ | — | |
我們的貨幣市場基金的公允價值基於活躍市場的報價。遞延補償計劃負債是指如果資金投資於活躍證券，則參與者將獲得的收入
市場。遞延補償計劃負債的公允價值是根據在可觀察市場上交易的類似資產的報價確定的，或者代表參與者在進行任何投資活動之前扣留的現金。
注意 20。 遞延補償計劃
2015年8月1日，我們制定了Torrid LLC管理層遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”），旨在為高薪員工提供滿足其財務規劃需求的計劃。遞延補償計劃為參與者提供了將延期至多的機會 80他們基本工資的百分比及以下 100他們年度所得獎金的百分比，所有這些獎金加上相關的投資回報是 100% 從一開始就歸屬。遞延補償計劃旨在不受經修訂的1974年《僱員退休保障法》的大部分條款的約束。所有延期付款和相關收益均為我們的一般無抵押債務。我們可以自行決定向符合條件的員工的賬户存入一定金額。如果參與者沒有資格通過參與我們的401（k）計劃（定義見 “附註21——員工福利計劃”）獲得繳款，我們可以繳款 50第一個的百分比 4參與者向其遞延薪酬計劃賬户繳納的合格繳款的百分比。截至2023財年第三季度末和2022財年末，我們做到了 不t 擁有遞延薪酬計劃中的任何資產，相關負債為 $5.0百萬和美元5.6我們的簡明合併資產負債表中分別包含百萬美元。截至2023財年第三季度末，美元0.2百萬美元5.0在我們簡明的合併資產負債表中，百萬遞延薪酬計劃負債包含在應計負債和其他流動負債中。截至2022財年年底，美元1.4百萬美元5.6在我們簡明的合併資產負債表中，百萬遞延薪酬計劃負債包含在應計負債和其他流動負債中。
注意事項 21。 員工福利計劃
2015 年 8 月 1 日，我們採用了 Torrid 401 (k) Plan（“401（k）計劃”）。所有受僱於我們至少一段時間的員工 200幾個小時而且至少 21年滿的年齡才有資格參加。員工最多可以繳款 80他們向401（k）計劃提供的合格薪酬的百分比，但須遵守法定年度限額。我們可以自行決定向符合條件的員工的賬户存入一定金額。我們可能會做出貢獻 50第一個的百分比 4參與者向其401（k）計劃賬户的合格供款的百分比。在截至2023年10月28日的三個月和九個月期間，我們捐款了美元0.2百萬和美元0.6百萬分別存入符合條件的員工的401（k）計劃賬户。在截至2022年10月29日的三個月和九個月期間，我們捐款了美元0.2百萬和美元0.6百萬分別存入符合條件的員工的401（k）計劃賬户。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論總結了影響我們公司截至下文所述期間的合併經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論和分析應與本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論包含基於我們管理層信念的前瞻性陳述，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素，包括下文以及本10-Q表季度報告中的其他地方，特別是標題為 “風險因素” 的部分，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果存在重大差異。
概述
Torrid 是北美一個直接面向消費者的服裝、內衣和配飾品牌，面向曲線優美且穿着 10 到 30 碼的時尚女性。Torrid 專注於版型，提供種類繁多的高品質產品，包括上衣、下裝、牛仔布、連衣裙、內衣、運動服、鞋類和配飾。我們的專有產品為曲線優美的女性提供了卓越的合身感，使她喜歡自己的外表和感覺。毫無疑問，我們的風格既年輕又性感，我們瘋狂地專注於合身。我們相信，我們的客户重視我們精心挑選的產品種類的吸引力和多功能性，這些產品可以幫助她在任何場合（包括週末、休閒、工作和考究時裝）保持最佳狀態，而且價格合理。通過我們的產品和品牌體驗，我們以其他品牌所沒有的方式與客户建立聯繫，其中許多品牌將大碼客户視為事後才想到的。
主要財務和運營指標
我們使用以下指標來評估我們的業務進展，告知我們如何分配時間和資本，並評估我們業務的短期和長期表現。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 |
| 商店數量（截至期末） | 643 | | | 629 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 九個月已結束 |
| （以千計，百分比除外） |
| 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 | | 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 |
| 可比銷售額 | (8) | % | | (8) | % | | (16) | % | | (3) | % |
| 淨（虧損）收入 | $ | (2,748) | | | $ | 7,277 | | | $ | 15,689 | | | $ | 54,053 | |
調整後 EBITDA(A) | $ | 19,379 | | | $ | 32,110 | | | $ | 89,791 | | | $ | 135,977 | |
(A)有關淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬，請參閲 “經營業績”。
可比銷售額。我們將任何給定時期內的可比銷售額定義為在此期間納入可比銷售基礎的電子商務業務和門店的銷售額。在門店開業15個完整財政月後，我們將該門店納入我們的可比銷售基礎。如果商店在一個財政年度內關閉，則僅將其包含在開業的整個財政月份的可比銷售額的計算中。部分會計月不包括在可比銷售額的計算中。可比的銷售額使我們能夠評估統一商務業務的表現，而不考慮新店開業的影響。我們將本年度的外幣匯率應用於本年度和上一年度的可比銷售額，以消除外幣波動的影響，並獲得一致的比較基礎。可比銷售額使我們能夠評估統一商務業務的表現，不包括無可比銷售的影響。
門店數量.門店數量反映了報告期末開業的所有門店。與開設新門店相關的開業前成本，主要包括工資、差旅、培訓、營銷、初始開業用品、將初始庫存和設備運送到商店所在地的成本，以及從擁有商店場地到該商店開業所產生的佔用成本。這些開業前費用包含在我們的銷售、一般和管理費用中，並在發生時記作支出。
調整後的息税折舊攤銷前利潤調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們經營業績的補充指標，既不是公認會計原則要求的，也不是按照公認會計原則列報的，我們的計算可能無法與其他公司報告的同名指標相提並論。調整後的息税折舊攤銷前利潤代表公認會計準則淨收益（虧損）加上利息支出減去其他支出（收入）後的利息收入，加上減去所得税、折舊和攤銷（“息税折舊攤銷前利潤”）的準備金，
以及基於股份的薪酬、非現金扣除和費用以及其他費用。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤通過隔離某些項目的影響，這些項目因時期而異，與持續經營業績沒有任何關聯，從而促進了不同時期的經營業績比較。我們還使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為規劃和預測業務整體預期業績的主要方法之一，並根據此類預期按季度和年度評估實際業績。此外，我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤視為確定業務價值的常用衡量標準，因此，在內部使用它來報告和分析我們的業績，並作為基準來確定向高管支付的某些非股權激勵金。
調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性。該指標不能衡量我們在公認會計原則下的財務業績，不應孤立地考慮，也不應將其作為淨收益（虧損）、運營收入（虧損）或根據公認會計原則確定的任何其他績效指標的替代或替代品，也不能作為衡量我們流動性的運營活動現金流的替代方案。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的列報不應被解釋為推斷我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。除其他限制外，調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映：
•利息支出；
•扣除其他支出（收入）的利息收入；
•所得税準備金；
•折舊和攤銷；
•基於股份的薪酬；
•非現金扣除額和費用；以及
•其他費用。
影響我們績效的因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文以及本10-Q表季度報告標題為 “風險因素” 部分的其他地方討論的因素。
客户獲取和留存。我們的成功不僅受到高效且有利可圖的客户獲取的影響，還受到我們留住客户和鼓勵重複購買的能力的影響。相對於我們預期從客户那裏獲得的淨銷售額和利潤，保持這些營銷工作的合理成本非常重要。未能在具有成本效益的基礎上有效吸引客户將對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。第三方提供商在2021年實施了有關隱私慣例的消費者披露的新要求，以及要求對某些類型的跟蹤進行選擇同意的新應用程序跟蹤透明度框架，這增加了獲取和留住客户的難度和成本。這些變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。
客户從單一渠道遷移到全渠道。我們有將客户從單渠道客户轉化為全渠道客户的歷史，即在過去十二個月內同時在網上和實體店購物的活躍客户。在2022財年，通過多種渠道購物的客户更頻繁地從我們這裏購物，每年的支出大約是單渠道客户的3.4倍。
總體經濟趨勢。我們在任何給定時期的經營業績通常會受到我們經營所在市場的整體經濟狀況的影響。消費者對服裝的購買通常保持不變，或者在經濟穩定時期可能增加，而在衰退時期、通貨膨脹時期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者購買服裝的數量可能會下降。最近的歷史最高通貨膨脹率導致消費者需求疲軟。我們的工資、運輸和產品成本都遇到了通貨膨脹，這些成本的實質性增加而沒有任何有意義的抵消性價格上漲可能會減少我們未來的利潤。
人口變化。最近一段時間，我們的業務經歷了增長，部分原因是加大人口的增加。該人羣的增長放緩或負增長，具體取決於某些地理市場、收入水平或整體情況，可能會對我們的經營業績產生不利影響。
品牌知名度的提高。我們打算繼續投資我們的品牌，重點是通過對績效和品牌營銷進行有針對性的投資，提高品牌知名度、客户參與度和轉化率。我們進行了重大的歷史投資，通過我們的營銷工作、品牌合作伙伴關係和活動來加強Torrid品牌
以及擴大我們在社交媒體上的影響力。如果我們未能以具有成本效益的方式推廣我們的品牌或將曝光量轉化為新客户，我們的淨銷售增長和盈利能力可能會受到不利影響。
庫存管理。我們的戰略建立在核心產品基礎上，為我們的客户提供全年風格。同時，我們每年推出新商品系列約16次，從而提供源源不斷的新鮮商品，以保持客户的參與度，鼓勵回頭客並吸引新客户。我們採用數據驅動的方法進行設計和產品開發，主動快速地整合銷售和運營績效信息以及來自數千條產品評論的客户反饋。我們通過社交媒體和客户調查與客户進行持續對話。庫存水平的變化可能導致正常價格銷售額、降價和商品組合以及毛利率的波動。
COVID-19 的影響.COVID-19 疫情在全球範圍內造成了普遍的業務中斷。COVID-19 疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況將取決於不確定的未來發展。疫情的捲土重來或冠狀病毒新變種的出現可能會對我們的業務產生負面影響，包括但不限於對部分或全部辦公場所的新封閉要求、消費者行為的變化、吸引和留住員工的困難以及供應鏈中斷。
投資。我們已投入大量資金來加強我們的業務，包括增強整個組織的領導力以及增強我們的基礎設施和技術。我們預計，隨着我們在廣告和營銷、產品設計和開發、銷售、技術、運營、客户服務以及一般和管理職能方面的支出繼續增加，我們的運營支出將增長。我們還將繼續有選擇地擴大門店覆蓋範圍，並進行投資以改善店內和在線上的客户體驗。我們相信，此類投資將增加客户的數量和忠誠度，因此，從長遠來看，將帶來積極的財務業績。
季節性。儘管季節性經常影響零售業的業務，但我們的業務通常不是季節性的。因此，我們的淨銷售額每個季度的波動幅度不如其他品牌和零售商那麼大，任何温和的季節性影響都不會顯著改變我們業務的潛在趨勢。此外，在假日季期間，我們在淨銷售額或調整後息税折舊攤銷前利潤中所佔份額不大。通常，與下半年相比，我們的調整後息税折舊攤銷前利潤率在上半年最高，這是因為與下半年相比，我們受益於更優惠的商品利潤率、更低的廣告和更低的運費。與同行相比，缺乏淨銷售季節性提供了結構性成本優勢，包括減少人員配置週期和季節性分銷能力需求。
我們的經營業績的組成部分
在2022財年的第四季度，我們自願更改了根據信用卡協議（定義見 “附註9——收入確認”）收到的PLCC基金分類的會計政策（定義見 “附註1——業務列報和描述基礎”）。從歷史上看，我們在合併的運營和綜合（虧損）收益表中將PLCC資金記錄為銷售、一般和管理費用的減少。根據新政策，我們在合併運營報表和綜合（虧損）收益表中記錄PLCC基金的淨銷售額。這種重新分類對運營收入、所得税準備金前的收入、淨收入或每股收益沒有任何影響，對股東的赤字或淨資產也沒有累積影響。最好在淨銷售額中確認PLCC基金，因為這將提高我們財務報表與許多行業同行財務報表的可比性，並通過將收到的資金的總影響顯示為淨銷售額，而不是作為銷售、一般和管理費用的減少，提高與行業相關的績效指標的透明度。
淨銷售額。淨銷售額反映了我們的商品銷售收入、從電子商務銷售中獲得的運費和手續費、PLCC 資金和禮品卡破損收入、減去退貨、折扣和忠誠度積分/獎勵後的收入。我們商店的收入在銷售時確認，而我們的電子商務渠道的收入在將商品運送到客户家中時予以確認；除非商品運往商店並在客户從商店取回商品時確認收入。淨銷售額受活躍客户羣規模、產品種類和可用性、營銷和促銷活動以及客户消費習慣的影響。淨銷售額還受到單渠道客户（即僅在店內或網上購物的客户）向全渠道客户（即在店內和網上購物的客户）遷移的影響，這些客户在給定年份的平均支出明顯超過單渠道客户。
毛利。毛利潤等於我們的淨銷售額減去銷售商品的成本。我們的銷售成本包括商品成本、運費、庫存縮水、與銷售部門相關的工資支出、配送中心費用和門店佔用費用，包括租金、公共區域維護費、房地產税和折舊。
銷售成本中包含的銷售工資成本和商店佔用成本在很大程度上是固定的，不一定會隨着銷量的增加而增加。我們會持續審查庫存水平，以識別流通緩慢的商品，並通常使用降價來清理這些商品。降價的時間和水平主要取決於客户對我們商品的接受程度。我們商品成本的主要驅動因素包括原材料、我們採購商品的國家的勞動力、關税和物流成本。
銷售、一般和管理費用。銷售、一般和管理費用包括所有未包含在銷售成本或營銷費用中的運營成本。
營銷費用。我們將繼續投資營銷，以期發展和留住活躍的客户羣，提高我們的品牌知名度。營銷費用主要包括（i）有針對性的在線績效營銷成本，例如重定向、付費搜索/產品列表廣告和社交媒體廣告；（ii）旨在收購、留住客户並與客户保持聯繫的商店和品牌營銷、公共關係和攝影製作；（iii）與我們的營銷團隊相關的工資和福利支出。
利息支出。利息支出主要包括與經修訂的現有ABL貸款機制和經修訂的新定期貸款信貸協議相關的利息支出和其他費用。
所得税準備金。我們的所得税準備金包括根據已頒佈的聯邦和州税率估算的聯邦和州所得税，並根據允許的抵免、扣除和不確定的税收狀況進行了調整。
運營結果
截至2023年10月28日的三個月，而截至2022年10月29日的三個月為止的三個月
下表彙總了我們在所述期間的合併經營業績（以千計）：
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| 三個月已結束 |
| 2023年10月28日 | | 佔淨銷售額的百分比 | | 2022年10月29日 | | 佔淨銷售額的百分比 |
淨銷售額(A) | $ | 275,408 | | | 100.0 | % | | $ | 300,201 | | | 100.0 | % |
| 銷售商品的成本 | 183,906 | | | 66.8 | % | | 198,263 | | | 66.0 | % |
| 毛利 | 91,502 | | | 33.2 | % | | 101,938 | | | 34.0 | % |
銷售、一般和管理費用(A) | 71,881 | | | 26.1 | % | | 69,347 | | | 23.2 | % |
| 營銷費用 | 12,739 | | | 4.6 | % | | 12,638 | | | 4.2 | % |
| 運營收入 | 6,882 | | | 2.5 | % | | 19,953 | | | 6.6 | % |
| 利息支出 | 9,757 | | | 3.5 | % | | 8,390 | | | 2.8 | % |
| 扣除其他費用的利息收入 | 267 | | | 0.1 | % | | 147 | | | 0.0 | % |
| 所得税準備金（受益）之前的（虧損）收入 | (3,142) | | | (1.1) | % | | 11,416 | | | 3.8 | % |
| （受益）所得税準備金 | (394) | | | (0.1) | % | | 4,139 | | | 1.4 | % |
| 淨（虧損）收入 | $ | (2,748) | | | (1.0) | % | | $ | 7,277 | | | 2.4 | % |
(A)在2022財年的第四季度，我們自願更改了有關合並運營報表和綜合（虧損）收益表中PLCC基金分類的會計政策。重新分類可追溯適用於以前列報的所有時期。有關更多信息，請參閲 “註釋1——業務介紹和描述的基礎”。
下表列出了所列期間淨（虧損）收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況（以千計）：
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| 三個月已結束 |
| 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 |
| 淨（虧損）收入 | $ | (2,748) | | | $ | 7,277 | |
| 利息支出 | 9,757 | | | 8,390 | |
| 扣除其他費用的利息收入 | 267 | | | 147 | |
| （受益）所得税準備金 | (394) | | | 4,139 | |
折舊和攤銷(A) | 8,785 | | | 8,849 | |
基於股份的薪酬(B) | 1,585 | | | 2,913 | |
非現金扣除額和費用(C) | 409 | | | 375 | |
其他開支(D) | 1,718 | | | 20 | |
| 調整後 EBITDA | $ | 19,379 | | | $ | 32,110 | |
(A)折舊和攤銷不包括債務發行成本的攤銷和反映在利息支出中的原始發行折扣。
(B)在截至2023年10月28日的三個月中，基於股份的薪酬包括10萬澳元的獎勵，根據ASC 718的規定，這些獎勵將以現金結算，因為這些獎勵記為基於股份的薪酬， 補償—股票補償，類似於以股票結算的獎勵。
(C)非現金扣除和費用包括財產和設備處置的非現金損失以及非現金租金支出的淨影響。
(D)其他費用包括某些關鍵管理職位的遣散費和某些訴訟費。
淨銷售額
截至2023年10月28日的三個月中，淨銷售額從截至2022年10月29日的三個月的3.02億美元下降了2480萬美元，至2.754億美元，下降了8.3％。這一下降主要是由銷售交易減少和PLCC基金減少所推動的，但定價策略的改善部分抵消了這一下降。截至2023年10月28日，我們經營的門店總數從截至2022年10月29日的629家門店增加了14家門店，增長了2.2％，達到643家。
毛利
截至2023年10月28日的三個月中，毛利從截至2022年10月29日的三個月的1.019億美元下降了1,040萬美元，跌幅為10.2％，至9150萬美元。這一下降主要是由於銷售交易減少和PLCC資金減少，但由於運送的包裹減少，電子商務運輸成本的下降部分抵消了這一下降。截至2023年10月28日的三個月，毛利佔淨銷售額的百分比從截至2022年10月29日的三個月的34.0％下降0.8％至33.2％。下降的主要原因是PLCC基金的減少、分銷成本的增加以及淨銷售額下降導致的門店佔用成本的去槓桿化。
銷售、一般和管理費用
截至2023年10月28日的三個月，銷售、一般和管理費用從截至2022年10月29日的三個月的6,930萬美元增加了250萬美元，增幅3.7％，至7190萬美元。增長的主要原因是總部一般和管理費用增加了180萬美元，績效獎金增加了160萬美元，其他門店運營成本增加了100萬美元，但股份薪酬支出減少了130萬美元，部分抵消了這一增長。截至2023年10月28日的三個月，銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比從截至2022年10月29日的三個月的23.2％增長2.9％至26.1％。這一增長主要是由總部一般和管理費用增加、其他門店運營成本增加以及淨銷售額下降導致門店工資成本去槓桿化所推動的。
營銷費用
截至2023年10月28日的三個月中，營銷費用從截至2022年10月29日的三個月的1,260萬美元增加了10萬美元，增幅0.8％，至1,270萬美元。在截至2023年10月28日的三個月中，營銷費用佔淨銷售額的百分比從截至2022年10月29日的三個月的4.2％增長了0.4％，至4.6％。這一增長主要是由數字營銷的增加以及淨銷售額下降導致我們的營銷費用去槓桿化所推動的。
利息支出
截至2023年10月28日的三個月，利息支出為980萬美元，而截至2022年10月29日的三個月，利息支出為840萬美元。增長的主要原因是，在截至2023年10月28日的三個月中，與經修訂的新定期貸款信貸協議相關的浮動利率與截至2022年10月29日的三個月相比有所提高。
（受益）所得税準備金
截至2023年10月28日的三個月，所得税收益為40萬美元，而截至2022年10月29日的三個月，所得税準備金為410萬美元。在截至2023年10月28日的三個月中，我們的有效税率為12.5％，在截至2022年10月29日的三個月中，我們的有效税率為36.3％。截至2023年10月28日的三個月，與截至2022年10月29日的三個月相比，有效税率有所下降，這主要是由於截至2023年10月28日的三個月中，所得税準備金前的收入與截至2022年10月29日的三個月相比有所減少，以及在截至2023年10月28日的三個月中，州所得税相對於所得税收益前的虧損有所增加，但部分被非所得税金額的減少所抵消受保員工和州所得税的可扣除補償相對於截至2023年10月28日的三個月的所得税收益前的虧損。
截至2023年10月28日的九個月與截至2022年10月29日的九個月相比
下表彙總了我們在所述期間的合併經營業績（以千計）：
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| 九個月已結束 |
| 2023年10月28日 | | 佔淨銷售額的百分比 | | 2022年10月29日 | | 佔淨銷售額的百分比 |
淨銷售額(A) | $ | 858,406 | | | 100.0 | % | | $ | 986,916 | | | 100.0 | % |
| 銷售商品的成本 | 553,585 | | | 64.5 | % | | 623,556 | | | 63.2 | % |
| 毛利 | 304,821 | | | 35.5 | % | | 363,360 | | | 36.8 | % |
銷售、一般和管理費用(A) | 212,700 | | | 24.8 | % | | 220,136 | | | 22.3 | % |
| 營銷費用 | 38,988 | | | 4.5 | % | | 44,114 | | | 4.5 | % |
| 運營收入 | 53,133 | | | 6.2 | % | | 99,110 | | | 10.0 | % |
| 利息支出 | 28,831 | | | 3.4 | % | | 21,351 | | | 2.2 | % |
| 扣除其他費用的利息收入 | 238 | | | 0.0 | % | | 223 | | | 0.0 | % |
| 所得税準備金前的收入 | 24,064 | | | 2.8 | % | | 77,536 | | | 7.8 | % |
| 所得税準備金 | 8,375 | | | 1.0 | % | | 23,483 | | | 2.4 | % |
| 淨收入 | $ | 15,689 | | | 1.8 | % | | $ | 54,053 | | | 5.4 | % |
(A)在2022財年的第四季度，我們自願更改了有關合並運營報表和綜合（虧損）收益表中PLCC基金分類的會計政策。重新分類可追溯適用於以前列報的所有時期。有關更多信息，請參閲 “註釋1——業務介紹和描述的基礎”。
下表提供了本期淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況（以千計）：
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| 九個月已結束 |
| 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 |
| 淨收入 | $ | 15,689 | | | $ | 54,053 | |
| 利息支出 | 28,831 | | | 21,351 | |
| 扣除其他費用的利息收入 | 238 | | | 223 | |
| 所得税準備金 | 8,375 | | | 23,483 | |
折舊和攤銷(A) | 27,103 | | | 26,981 | |
基於股份的薪酬(B) | 5,981 | | | 7,568 | |
非現金扣除額和費用(C) | 354 | | | 2,310 | |
其他開支(D) | 3,220 | | | 8 | |
| 調整後 EBITDA | $ | 89,791 | | | $ | 135,977 | |
(A)折舊和攤銷不包括債務發行成本的攤銷和反映在利息支出中的原始發行折扣。
(B)在截至2023年10月28日的九個月中，基於股份的薪酬包括40萬澳元的獎勵，根據ASC 718的規定，這些獎勵將以現金結算，因為這些獎勵記為基於股份的薪酬， 補償—股票補償，類似於以股票結算的獎勵。
(C)非現金扣除和費用包括財產和設備處置的非現金損失以及非現金租金支出的淨影響。
(D)其他費用包括某些關鍵管理職位的遣散費和某些訴訟費。
淨銷售額
截至2023年10月28日的九個月中，淨銷售額從截至2022年10月29日的九個月的9.869億美元下降了1.285億美元，至8.584億美元，下降了13.0％。這一下降主要是由銷售交易的減少推動的，但定價策略的改善部分抵消了這一下降。截至2023年10月28日，我們經營的門店總數從截至2022年10月29日的629家門店增加了14家門店，增長了2.2％，達到643家。
毛利
截至2023年10月28日的九個月中，毛利從截至2022年10月29日的九個月的3.634億美元下降了5,850萬美元，下降了16.1％，至3.048億美元。這一下降主要是由於銷售交易減少、PLCC資金減少以及門店佔用成本和銷售工資成本的增加，但部分被配送成本和電子商務運費減少導致的包裹減少所抵消。截至2023年10月28日的九個月中，毛利佔淨銷售額的百分比從截至2022年10月29日的九個月的36.8％下降了1.3％，至35.5％。下降的主要原因是門店佔用成本和銷售工資成本的增加，以及淨銷售額下降導致商店折舊費用的去槓桿化，但定價策略的改善以及包裹運送量減少導致的電子商務運輸成本的下降部分抵消了這一下降。
銷售、一般和管理費用
截至2023年10月28日的九個月中，銷售、一般和管理費用從截至2022年10月29日的九個月的2.201億美元下降了740萬美元，至2.127億美元，跌幅3.4％。減少的主要原因是商店工資成本減少了430萬美元，績效獎金減少了280萬美元，股票薪酬支出減少了160萬美元，財產和設備處置虧損減少了150萬美元，其他門店運營成本減少了140萬美元，但被總部一般和管理費用增加的430萬美元部分抵消。截至2023年10月28日的九個月中，銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比從截至2022年10月29日的九個月的22.3％增長了2.5％，至24.8％。這一增長主要是由總部一般和管理費用增加以及淨銷售額減少導致門店薪資成本和其他門店運營成本的去槓桿化所推動的，但績效獎金的減少部分抵消了這一增長。
營銷費用
截至2023年10月28日的九個月中，營銷費用從截至2022年10月29日的九個月的4,410萬美元下降了510萬美元，跌幅11.6％，至3,900萬美元。這一下降主要是由於電視營銷和區域營銷活動的減少，但部分被數字營銷的增加所抵消。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的九個月中，營銷費用佔淨銷售額的百分比為4.5％。營銷費用佔的百分比
在截至2023年10月28日的九個月中，由於電視營銷和區域營銷活動的減少，淨銷售額有所下降，而淨銷售額下降導致的數字營銷增加和營銷費用去槓桿化抵消了這些下降。
利息支出
截至2023年10月28日的九個月中，利息支出為2,880萬美元，而截至2022年10月29日的九個月中，利息支出為2140萬美元。增長的主要原因是在截至2023年10月28日的九個月中，與經修訂的新定期貸款信貸協議相關的浮動利率與截至2022年10月29日的九個月相比有所提高。
所得税準備金
截至2023年10月28日的九個月中，所得税準備金為840萬美元，而截至2022年10月29日的九個月中，所得税準備金為2350萬美元。在截至2023年10月28日的九個月中，我們的有效税率為34.8％，在截至2022年10月29日的九個月中，我們的有效税率為30.3％。截至2023年10月28日的九個月中，與截至2022年10月29日的九個月相比，有效税率有所提高，這主要是由於在截至2023年10月28日的九個月中，受保員工的不可扣除補償金額和州所得税相對於所得税準備金之前的收入有所增加。
流動性和資本資源
普通的
我們的業務依賴運營產生的現金流作為我們的主要流動性來源。但是，如果需要，我們確實可以通過經修訂的現有ABL融資機制下的借款獲得額外的流動性。截至2023財年第三季度末，經修訂的現有ABL融資機制下的可用性為1.375億美元，反映了510萬美元的借款。我們的主要現金需求是商品庫存、工資、門店、總部和配送中心的租金、與開設新門店和更新現有門店相關的資本支出、物流和信息技術。我們還需要現金為經修訂的新定期貸款信貸協議的利息和本金支付提供資金，並全權回購普通股。我們營運資金中最重要的組成部分是現金和現金等價物、商品庫存、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計和其他流動負債以及運營租賃負債。我們認為，運營產生的現金以及根據經修訂的現有資產負債貸款或其他融資安排提供的借款將足以滿足至少未來12個月的營運資金需求和預期的資本支出。但是，無法保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，也無法保證未來的借款將在經修訂的現有資產負債貸款機制下提供，也無法保證我們能夠償還債務或在未來進行資本支出。我們未來的經營業績以及償還或延長債務的能力將取決於未來的經濟狀況以及財務、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。
2023 年 7 月裁員
2023 年 7 月，我們實施了一項戰略性裁員，裁減了位於加利福尼亞州工業城的總部僱員的約 5%。我們估計，實施裁員將產生約100萬至200萬美元的成本，主要包括遣散費和遣散期內的持續醫療保險。與裁員相關的成本預計將在2023財年產生。在截至2023年10月28日的三個月和九個月期間，我們在簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益表中分別確認了與員工裁員相關的銷售、一般和管理費用120萬美元和150萬美元的支出。
現金流分析
運營、投資和融資活動摘要見下表（以千計）：
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| 九個月已結束 |
| 2023年10月28日 | | 2022年10月29日 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 33,730 | | | $ | 53,909 | |
| 用於投資活動的淨現金 | (15,228) | | | (17,087) | |
| 用於融資活動的淨現金 | (16,334) | | | (46,995) | |
經營活動提供的淨現金
經營活動主要包括經非現金項目調整後的淨收入，包括折舊和攤銷以及基於股份的薪酬、營運資金變動的影響和已繳納的税款。
在截至2023年10月28日的九個月中，經營活動提供的淨現金為3,370萬美元，而截至2022年10月29日的九個月中為5,390萬美元。在截至2023年10月28日的九個月中，經營活動提供的現金減少主要是由於淨收入減少、應付賬款增加減少、預付所得税增加、應付關聯方金額減少以及其他非流動負債減少。庫存購買量的減少以及應計費用和其他流動負債的減少部分抵消了這些減少。
用於投資活動的淨現金
典型的投資活動主要包括用於增長的資本支出（新門店開業、搬遷和重大改造）、門店維護（小型門店改造和門店設施投資）以及支持主要與信息技術、我們的總部設施和俄亥俄州西傑斐遜配送中心相關的業務的基礎設施。
在截至2023年10月28日的九個月中，用於投資活動的淨現金流為1,520萬美元，而截至2022年10月29日的九個月中為1710萬美元。用於投資活動的現金減少主要是由於與我們的俄亥俄州西傑斐遜配送中心相關的資本支出減少，與截至2022年10月29日的九個月相比，在截至2023年10月28日的九個月中，與開設新門店和門店搬遷相關的資本支出增加部分抵消了這一減少。
用於融資活動的淨現金
融資活動主要包括（i）與經修訂的現有ABL融資機制相關的借款和還款；（ii）與新定期貸款信貸協議相關的借款和還款；（iii）普通股的回購和報廢。
在截至2023年10月28日的九個月中，用於融資活動的淨現金為1,630萬美元，而截至2022年10月29日的九個月中為4,700萬美元。用於融資活動的淨現金減少的主要原因是，與本財季末相比，經修訂的新定期貸款信貸協議的股票回購減少了3170萬美元，本金支付減少了440萬美元，但部分抵消了經修訂的現有ABL融資機制淨借款減少的540萬美元。
債務融資安排
截至2023年10月28日，扣除未攤銷的原始發行折扣和債務融資成本，我們有3.087億美元的未償債務，包括經修訂的新定期貸款信貸協議下的定期貸款。截至2023年10月28日，我們在經修訂的現有ABL融資機制下有510萬美元的借款。有關我們債務的進一步討論，請參閲 “附註12——債務融資安排”。
關鍵會計政策和重要估計
正如我們在截至2023年1月28日的財年的10-K表年度報告中討論的那樣，我們的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2023年1月28日，我們在10-K表年度報告中披露了我們截至2023年1月28日的市場風險狀況，沒有實質性變化。有關我們債務的進一步討論，請參閲 “附註12——債務融資安排”。
第 4 項。控制和程序
管理層對披露控制和程序的評估
我們在管理層（包括首席執行官和臨時首席財務官）的監督和參與下，評估了披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼臨時首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年10月28日起生效，以確保我們在根據《交易法》提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集這些信息並傳達給管理層，包括首席執行官和臨時首席財務官，以便對於及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年10月28日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們不時會受到某些法律訴訟和索賠。我們目前沒有參與任何我們認為解決會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律訴訟。當我們確定可能出現不利結果且損失可以合理估計時，我們會為特定的法律事務設立儲備金。
第 1A 項。風險因素
截至2023年1月28日的財年，我們在10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2021年12月6日，董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以購買高達1億美元的已發行普通股。可能會不時進行回購，具體取決於各種因素，包括股價、公司和監管要求以及我們確定的其他市場和業務狀況。我們可能會以購買時的當前市場價格在公開市場上購買普通股，也可以通過私下談判的交易或其他方式購買普通股。但是，該授權並不要求我們收購任何特定金額的股票，股票回購計劃可以隨時自行決定暫停或終止。在截至2023年10月28日的三個月中，我們沒有回購任何普通股。截至2023年10月28日，我們的股票回購計劃還剩約4,490萬美元。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
展覽索引
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展覽
數字 | 描述 | 以引用方式納入 |
| 表單 |
申報日期 |
展覽 |
| 3.1 | Torrid Holdings Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書，日期為2021年7月6日。 | 8-K | 2021年7月6日 | 3.1 |
| 3.2 | Torrid Holdings Inc. 經修訂和重述的章程 | 10-K | 2023年3月28日 | 3.2 |
10.1* | Torrid LLC與Hot Topic Inc.於2023年8月1日簽訂的經修訂和重述的服務協議的第二修正案 | | | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | | | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | | | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | | | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | | | |
| 101* | 交互式數據文件（以內聯 XBRL 格式化） | | | |
| 104* | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中） | | | |
| | | | | |
| + | 表示管理合同或補償計劃或安排。 |
* | 隨函提交 |
** | 隨函提供 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2023年12月7日在加利福尼亞州工業城正式促成由下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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| 託裏德控股公司 |
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| 來自： | /s/ 麗莎·哈珀 |
| 姓名： | 麗莎·哈珀 |
| 標題： | 首席執行官兼董事 |
| （首席執行官） |
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| 來自： | /s/ 寶拉·登普西 |
| 姓名： | 寶拉·登普西 |
| 標題： | 首席財務官 |
| （首席財務官） |