附錄 99.1
第 8 項。 | 財務報表和補充數據 |
合併財務報表
2022 年 12 月 31 日
內容
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所的報告(PCAOB 名稱:Kesselman & Kesselman C.p.a.s,PCAOB ID: 1309) | F-2 | |
合併財務報表: | ||
合併資產負債表 | F-3-F-4 | |
合併運營報表 | F-5 | |
股東權益變動綜合報表 | F-6 | |
合併現金流量表 | F-7-F-8 | |
合併財務報表附註 | F-9-F-35 |
F-1
獨立註冊會計師事務所 公司的報告
致BiomX Inc.的董事會和股東
對財務報表的意見
我們審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日的BiomX Inc及其子公司(“公司”)的隨附合並資產負債表,以及截至2022年12月31日的兩年中每年的相關合並運營報表、股東權益和現金流變動,包括相關的 票據(統稱為 “合併財務報表”)。
我們認為,合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則, 在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況以及截至2022年12月31日的兩年中每年的經營業績和 每年的現金流量。
對公司 繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問
隨附的合併財務報表 是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。如合併財務報表附註1c所述, 該公司經常遭受運營虧損,經營活動現金流出,這使人們對其繼續經營的能力產生了極大的懷疑 。附註1c中也描述了管理層關於這些事項的計劃。 合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
意見依據
這些合併財務報表由 公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計, 對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則 和條例, 必須獨立於公司。
我們根據PCAOB的標準對這些合併財務報表 進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計,以獲得合理的保證,即合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。 公司不必對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分,我們 必須瞭解財務報告的內部控制,但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行程序來評估合併財務報表中重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些 風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務 報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及 評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為,我們的審計為 我們的意見提供了合理的依據。
/s/ Kesselman & Kesselman
註冊會計師(Isr.)
普華永道會計師事務所國際有限公司成員
特拉維夫,以色列
2023年3月29日,但附註1c中討論的對公司繼續作為持續經營企業的能力提出實質性疑問的事項除外,該日期為2023年12月7日。
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
F-2
BIOMX INC.
合併資產負債表
(以千美元計,股票和每股數據除外)
截至12月31日, | ||||||||||||
注意 | 2022 | 2021 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | 31,332 | 62,099 | ||||||||||
限制性現金 | 962 | 996 | ||||||||||
短期存款 | 3 | 2,000 | - | |||||||||
其他流動資產 | 4 | 2,587 | 3,543 | |||||||||
流動資產總額 | 36,881 | 66,638 | ||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||
經營租賃使用權資產 | 8 | 3,860 | 4,139 | |||||||||
財產和設備,淨額 | 5 | 4,790 | 5,694 | |||||||||
無形資產,淨額 | 7 | - | 1,519 | |||||||||
非流動資產總額 | 8,650 | 11,352 | ||||||||||
45,531 | 77,990 |
隨附附註是合併財務報表不可分割的一部分 。
F-3
BIOMX INC.
合併資產負債表
(以千美元計,股票和每股數據除外)
截至12月31日, | ||||||||||||
注意 | 2022 | 2021 | ||||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
貿易賬户應付賬款 | 820 | 2,795 | ||||||||||
租賃負債的流動部分 | 8 | 687 | 819 | |||||||||
合同責任 | 13A | - | 1,976 | |||||||||
其他應付賬款 | 9 | 2,150 | 5,453 | |||||||||
長期債務的當前部分 | 12 | 4,282 | - | |||||||||
流動負債總額 | 7,939 | 11,043 | ||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||
合同責任 | 1,976 | - | ||||||||||
長期債務,扣除流動部分 | 12 | 10,591 | 14,410 | |||||||||
經營租賃負債,扣除流動部分 | 8 | 3,798 | 4,787 | |||||||||
其他負債 | 6, 11 | 188 | 215 | |||||||||
非流動負債總額 | 16,553 | 19,412 | ||||||||||
承付款和或有開支 | 11 | |||||||||||
股東權益 | ||||||||||||
優先股,面值0.0001美元;授權股——截至2022年12月31日和2021年12月31日,100萬股。截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有已發行和流通的股票。 | - | - | ||||||||||
普通股,面值0.0001美元(“普通股”);授權股——截至2022年12月31日為1.2億股,截至2021年12月31日為6,000萬股。已發行——截至2022年12月31日和2021年12月31日,分別為29,982,282和29,753,238份。未償還款——截至2022年12月31日和2021年12月31日,分別為29,976,582和29,747,538美元。 | 13 | 2 | 2 | |||||||||
額外實收資本 | 157,838 | 156,017 | ||||||||||
累計赤字 | (136,801 | ) | (108,484 | ) | ||||||||
股東權益總額 | 21,039 | 47,535 | ||||||||||
45,531 | 77,990 |
隨附附註是合併財務報表不可分割的一部分 。
F-4
BIOMX INC.
合併運營報表
(以千美元計,股票和每股數據除外)
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
注意 | 2022 | 2021 | ||||||||||
研究和開發(“研發”)費用,淨額 | 14 | 16,244 | 22,676 | |||||||||
無形資產的攤銷 | 1,519 | 1,519 | ||||||||||
一般和管理費用 | 15 | 9,456 | 11,267 | |||||||||
營業虧損 | 27,219 | 35,462 | ||||||||||
其他收入 | (134 | ) | - | |||||||||
利息支出 | 2,069 | 699 | ||||||||||
財務收入,淨額 | 16 | (902 | ) | (2 | ) | |||||||
税前虧損 | 28,252 | 36,159 | ||||||||||
税收支出 | 17 | 65 | 67 | |||||||||
淨虧損 | 28,317 | 36,226 | ||||||||||
普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 | 18 | 0.95 | 1.39 | |||||||||
已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數 | 29,854,003 | 26,007,947 |
隨附附註是合併財務報表不可分割的一部分 。
F-5
BIOMX INC.
合併股東權益變動表
(以千美元計,股票和每股數據除外)
普通股 | 額外付款 | 累積的 | 總計 股東' | |||||||||||||||||
股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 公正 | ||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 | 23,264,637 | 2 | 129,725 | (72,258 | ) | 57,469 | ||||||||||||||
行使股票期權 | 84,239 | * | 130 | - | 130 | |||||||||||||||
行使認股權證 (**) | 362,383 | * | - | - | - | |||||||||||||||
根據公開市場銷售協議發行普通股,扣除158美元的發行成本(***) | 743,964 | * | 5,188 | - | 5,188 | |||||||||||||||
根據證券購買協議(“SPA”)發行普通股,扣除1,235美元的發行成本(***) | 3,750,000 | * | 13,765 | - | 13,765 | |||||||||||||||
根據與Maruho簽訂的股票購買協議發行普通股,扣除52美元的發行成本(***) | 375,000 | * | 972 | - | 972 | |||||||||||||||
根據與CF Foundation簽訂的證券購買協議發行普通股(***) | 1,167,315 | * | 3,000 | - | 3,000 | |||||||||||||||
股票薪酬支出 | - | - | 3,237 | - | 3,237 | |||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | (36,226 | ) | (36,226 | ) | |||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | 29,747,538 | 2 | 156,017 | (108,484 | ) | 47,535 | ||||||||||||||
根據公開市場銷售協議發行普通股,扣除8美元的發行成本(***) | 229,044 | * | 273 | - | 273 | |||||||||||||||
股票薪酬支出 | - | - | 1,529 | - | 1,529 | |||||||||||||||
股票賬面收益 | 19 | 19 | ||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | (28,317 | ) | (28,317 | ) | |||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | 29,976,582 | 2 | 157,838 | (136,801 | ) | 21,039 |
(*) | 低於 1 美元。 |
(**) | 參見附註 13B (1)。 |
(***) | 參見附註 13A。 |
隨附附註是合併財務報表不可分割的一部分 。
F-6
BIOMX INC.
合併現金流量表
(以千美元計,股票和每股數據除外)
截至12月31日的年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
現金流——經營活動 | ||||||||
淨虧損 | (28,317 | ) | (36,226 | ) | ||||
將淨虧損與用於經營活動的現金流進行調節所需的調整 | ||||||||
折舊和攤銷 | 2,520 | 2,565 | ||||||
基於股票的薪酬 | 1,529 | 3,237 | ||||||
債務發行成本的攤銷 | 463 | 185 | ||||||
財務費用(收入),淨額 | (842 | ) | 25 | |||||
其他負債的變化 | (27 | ) | (486 | ) | ||||
資本損失,淨額 | 10 | 24 | ||||||
運營資產和負債的變化: | ||||||||
其他流動資產 | 956 | 33 | ||||||
貿易賬户應付賬款 | (1,975 | ) | 427 | |||||
合同責任 | - | 1,976 | ||||||
其他應付賬款 | (3,303 | ) | 665 | |||||
經營租賃的淨變動 | (106 | ) | 2 | |||||
用於經營活動的淨現金 | (29,092 | ) | (27,573 | ) | ||||
現金流——投資活動 | ||||||||
投資短期存款 | (13,500 | ) | - | |||||
短期存款的收益 | 11,500 | 19,851 | ||||||
購買財產和設備 | (112 | ) | (3,682 | ) | ||||
出售財產和設備的收益 | 5 | 4 | ||||||
由(用於)投資活動提供的淨現金 | (2,107 | ) | 16,173 | |||||
現金流——融資活動 | ||||||||
根據公開市場銷售協議發行普通股,扣除發行成本 | 273 | 5,188 | ||||||
通過註冊直接發行發行普通股,扣除發行成本 | - | 17,737 | ||||||
扣除發行成本的長期債務收益 | - | 14,225 | ||||||
股票賬面收益 | 19 | - | ||||||
行使股票期權 | - | 130 | ||||||
融資活動提供的淨現金 | 292 | 37,280 | ||||||
現金和現金等價物及限制性現金的增加(減少) | (30,907 | ) | 25,880 | |||||
匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響 | 106 | (25 | ) | |||||
年初的現金和現金等價物以及限制性現金 | 63,095 | 37,240 | ||||||
年底的現金和現金等價物以及限制性現金 | 32,294 | 63,095 |
隨附附註是合併財務報表不可分割的一部分 。
F-7
BIOMX INC.
合併現金流量表
(以千美元計,股票和每股數據除外)
截至12月31日的年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
合併資產負債表上的金額對賬: | ||||||||
現金和現金等價物 | 31,332 | 62,099 | ||||||
限制性現金 | 962 | 996 | ||||||
現金和現金等價物和限制性現金總額 | 32,294 | 63,095 | ||||||
現金流信息的補充披露: | ||||||||
支付利息的現金 | 1,554 | 399 | ||||||
已繳税款 | 65 | 67 | ||||||
非現金投資活動的補充披露: | ||||||||
應付賬款和其他應付賬款中包含的財產和設備購置 | - | 858 | ||||||
為換取新的運營租賃負債而獲得的使用權資產 | - | 95 |
隨附附註是合併財務報表不可分割的一部分 。
F-8
BIOMX INC.
合併財務報表附註
(以千美元計,股票和每股數據除外)
注意 1- | 將軍 |
A. | 一般信息: |
根據特拉華州法律,BiomX Inc.(單獨並與其子公司BiomX Ltd.和RondinX Ltd.,“公司” 或 “BiomX”)於2017年11月1日作為空白支票 公司註冊成立,目的是與一家公司進行合併、證券交易所、資產 收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併或更多的企業或實體。
2019年10月29日,該公司與BiomX Israel合併,後者 在合併後倖存下來,成為BiomX Inc.的全資子公司。該公司收購了BiomX Israel的所有已發行股份。作為交換,BioMx Israel 的 股東獲得了公司15,069,058股普通股,佔收購 後已發行和流通的股票總數的65%(“資本重組交易”)。由於該公司擁有最大的所有權,BiomX Israel被視為 “會計收購方” 。該公司的普通股、單位和認股權證分別在紐約證券交易所美國證券交易所上市,代碼分別為PHGE、PHGE.U和PHGE.WS。
2020年2月6日,該公司 普通股也開始在特拉維夫證券交易所上市。2022年7月6日,公司宣佈將其普通股 從特拉維夫證券交易所自願退市,自2022年10月6日起生效。
BiomX 正在開發天然和 工程噬菌體混合物,旨在靶向和消滅慢性病中的有害細菌,目前的精力集中在 囊性纖維化上,在較小程度上側重於特應性皮炎。BiomX 發現並驗證專有細菌靶標,並針對這些靶標自定義 噬菌體成分。該公司的總部位於以色列內斯齊奧納。有關公司研發計劃的更多 信息,請參閲附註19。
B. | 新冠肺炎 |
COVID-19 疫情於 2020 年 3 月 12 日被世界 衞生組織宣佈為全球疫情,導致全球旅行和商業運營受到嚴重限制,導致 我們在整個 2021 年和 2022 年的業務中斷。公司已採取措施保護其員工和臨牀 試驗參與者的健康和安全,這些措施可能會根據政府的建議或其自己對情況的評估而改變。儘管截至2022年12月31日,COVID-19 尚未對公司的經營業績產生重大影響,但對公司 未來研發活動、臨牀試驗和運營結果的潛在影響尚不確定,包括公司 滿足其臨牀試驗註冊需求的能力。公司無法預測疫情對其業務 和運營的持續時間或長期影響。該公司將繼續密切監測 COVID-19,並在健康和安全指南的演變過程中遵守這些準則。
F-9
BIOMX INC.
合併財務報表附註
(以千美元計,股票和每股數據除外)
注意 1- | 將軍(續) |
C. | 流動性: |
截至 日,該公司尚未從其運營中獲得收入。根據公司截至2022年12月 31日的當前現金和承付款,管理層認為,公司當前的現金和現金等價物足以為其截至2023年3月29日超過12個月的運營提供資金,也足以為其繼續開展開發活動所需的運營提供資金。參見關於2023年2月簽訂的證券購買協議的附註 20B。
但是, 根據其持續的研發活動以及公司 控制之外的某些情況,包括公司籌集大量資金為其運營提供資金的能力(截至 2023 年 12 月 7 日,這些情況尚未發生),公司預計在可預見的將來將繼續蒙受額外損失。該公司計劃繼續 通過未來發行 債務和/或股權證券、貸款以及以色列創新局(“IIA”)和其他 政府機構可能提供的額外補助金,為其當前運營以及與其他候選產品有關的其他開發活動提供資金。公司在股票和債務市場籌集額外資金的能力取決於許多 個因素,包括但不限於市場對公司普通股的需求,普通股本身受到許多 種發展和業務風險和不確定性的影響,以及公司能否以對其有利的價格或條件籌集此類額外 資本的不確定性。如果公司無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金, 則可能被迫推遲或減少其研發計劃。如果設施 擴建、研發和臨牀活動的運營成本進一步增加,公司將需要採取緩解措施,例如尋求額外的 融資或推遲不基於堅定承諾的支出。
因此 ,根據ASC 205-40的要求,管理層得出結論,必須披露,自這些財務報表發佈之日起, 對公司是否有能力繼續經營一年存在重大疑問。2022年5月24日,公司宣佈進行公司重組(“公司重組”),旨在擴大 公司的資本資源,同時優先考慮公司正在進行的囊性纖維化計劃,並推遲公司 特應性皮炎計劃。更多信息見附註19。
注意 2- | 重要的會計政策 |
除採用新的會計 準則外,在編制財務報表時一致適用的重要會計政策 如下:
A. | 列報基礎和合並原則 |
隨附的合併財務 報表是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的, 包括公司及其全資子公司BiomX Israel和RondinX Ltd的賬户。所有公司間賬户和交易 均已在合併中刪除。
B. | 在編制財務報表時使用估計數 |
根據公認會計原則編制財務報表 要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響財務報表中報告的資產和負債金額 、或有資產和負債的披露以及報告年度的支出金額。 實際結果可能與這些估計值不同。
COVID-19 疫情可能在多大程度上直接或間接影響公司的業務、經營業績和財務狀況將取決於 不確定的未來發展,包括可能出現的有關 COVID-19 的新信息以及 為遏制或治療 COVID-19 而採取的行動,以及對地方、區域、國家和國際市場的經濟影響。
C. | 本位幣和外幣折算 |
最初以美元(“美元”)計價的交易和餘額按其原始金額列報。非美元貨幣餘額分別使用非貨幣和貨幣餘額的歷史和當前匯率轉換為 美元。對於非美元交易和損益表中的其他 項目(如下所示),使用以下匯率:(i)交易——交易日期的匯率 或平均匯率;(ii)其他項目(源自折舊 和攤銷等非貨幣資產負債表項目)——歷史匯率。貨幣交易損益以財務支出(收入)列報, 視情況而定。公司的本位幣是美元。
D. | 現金和現金等價物以及限制性現金 |
公司認為,現金等價物是所有短期的、 高流動性的投資,包括不受提款或使用限制的貨幣市場基金,以及自購買之日起原始到期日為三個月或更短的短期銀行存款 ,這些存款不受提取或使用限制,可以隨時兑換成已知金額的現金。限制性現金包括合同上僅限於未償還的 短期外匯合約的信貸額度的資金和由於租賃協議而產生的銀行擔保。該公司已將限制性現金與合併資產負債表中的現金和現金等價物分開列報 。在核對合並現金流量表上顯示的期初和期末總金額時,公司將其限制性銀行存款包括現金和現金 等價物。
F-10
BIOMX INC.
合併財務報表附註
(以千美元計,股票和每股數據除外)
注意 2- | 重要會計政策(續) |
E. | 信用風險的集中程度 |
可能使我們面臨信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和短期存款。這些金額有時可能會超過聯邦 的保險限額。我們在此類賬户中沒有遇到任何信用損失,也不認為這些資金會面臨任何重大信用 風險。公司的大部分現金和現金等價物以及銀行存款都投資於美國和以色列主要 銀行的美元工具。管理層認為,持有公司 現金和現金等價物以及銀行存款的金融機構的信用風險較低。請參閲 Note 2K。
F. | 財產和設備 |
財產和設備以 的成本減去累計折舊值列報。折舊是根據直線法計算的,對 相關資產的估計使用壽命或相關租賃的條款,如下所示:
預計使用壽命 | ||
實驗室設備 | 7 年 | |
計算機和軟件 | 3 年 | |
設備和傢俱 | 15 年了 | |
租賃權改進 | 較短的租賃期或使用壽命 |
G. | 無形資產 |
在業務合併中收購的無形研發 資產自收購之日起按公允價值確認,並作為無限期資產 無形資產進行資本化,直到相關研發工作完成或放棄。在 將其視為無限期壽命無形資產的報告期內,它們不進行攤銷,而是對觸發事件進行監控並對 進行減值測試。相關研發工作完成後,管理層將確定無形 資產的使用壽命,並據此進行攤銷。
H. | 長期資產 |
根據ASC 360-10 “減值 和長壽命資產處置”,每當發生事件或情況變化 表明,根據估計的未來未貼現現金流,資產的賬面金額可能無法收回,管理層就會對長期資產進行減值審查。如果有這樣的説明, 將根據資產賬面金額與其公允價值之間的差額確認減值損失。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,沒有記錄任何減值支出。
I. | 所得税 |
公司使用資產負債 方法對所得税進行核算。遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產 和負債的納税基礎之間的差異以及預計這些差異會逆轉時的有效税率來記錄的。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現 ,則遞延所得税資產將被估值 減免。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司對遞延所得税資產進行了全額估值補貼。
公司受ASC 740-10-25 “所得税”(“ASC 740”) 條款的約束。ASC 740為財務 報表確認不確定的税收狀況規定了更有可能的門檻。ASC 740明確了所得税的會計處理,規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的最低確認 門檻和衡量屬性。公司每年都會評估應計所得税是否符合 ASC 740關於不確定税收狀況的指導方針。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,公司沒有記錄任何不確定税收狀況的負債。
J. | 衍生活動 |
公司使用外匯合約 (期權和遠期合約)來對衝貨幣敞口產生的現金流。出於會計目的,這些外匯合約未被指定為套期保值 工具。對於這些外匯合約,公司確認損益, 抵消了合併運營報表中同樣記錄在財務費用(收益)項下的現金流的重估。 截至2022年12月31日,該公司尚未兑換美元兑換新謝克爾的短期外匯合約,金額約為4547美元,公允價值負債為55美元。截至2021年12月31日,該公司有未償還的用於將美元兑換成新謝克爾的短期外匯 合約,金額約為4,180美元,公允價值資產為62美元。
F-11
BIOMX INC.
合併財務報表附註
(以千美元計,股票和每股數據除外)
注意 2- | 重要會計政策(續) |
K. | 金融工具的公允價值 |
公司根據ASC 820 “公允價值衡量和披露”(“ASC 820”)對金融工具進行核算。ASC 820 建立 公允價值層次結構,對用於衡量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序。該層次結構將相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價賦予最高優先級 ,將最低優先級 賦予不可觀察的輸入(3級衡量標準)。ASC 820下的公允價值層次結構的三個級別描述如下:
第 1 級 — 相同的、不受限制的資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價 ,這些報價在衡量日期可獲得。
第 2 級 — 非活躍 市場或活躍市場中類似資產或負債的報價、除報價以外的可觀測投入以及無法直接觀察 但得到可觀測市場數據證實的輸入。
第 3 級 — 需要對公允價值衡量既有意義又不可觀察的輸入的價格或估值 。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,公允價值 等級制度沒有變化。
下表按公允價值層次結構中按級別彙總了我們經常按公允價值記賬的金融資產和負債的 公允價值:
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 公允價值 | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
現金等價物: | ||||||||||||||||
貨幣市場基金 | 27,824 | - | - | 27,824 | ||||||||||||
27,824 | 27,824 | |||||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
或有考慮 | - | - | 148 | 148 | ||||||||||||
應付外匯合約 | - | 55 | - | 55 | ||||||||||||
- | 55 | 148 | 203 |
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 公允價值 | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
現金等價物: | ||||||||||||||||
貨幣市場基金 | 30,007 | - | - | 30,007 | ||||||||||||
應收外匯合約 | 62 | 62 | ||||||||||||||
30,007 | 62 | - | 30,069 | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
或有考慮 | - | - | 175 | 175 | ||||||||||||
- | - | 175 | 175 |
F-12
BIOMX INC.
合併財務報表附註
(以千美元計,股票和每股數據除外)
注意 2- | 重要會計政策(續) |
K. | 金融工具的公允價值(續) |
有關與囊性纖維化基金會(“CF基金會”)達成的協議產生的金融工具的公允價值,請參閲附註13A。
由於其短期性質,賬面價值 接近公允價值的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、短期存款、其他流動資產、應付貿易賬户 和其他流動負債。
公司根據概率貼現現金流分析確定了或有對價負債的公允價值 。這種公允價值衡量標準 基於市場中不可觀察的重要投入,因此代表了公允價值層次結構中的三級衡量標準。或有對價的 公允價值基於多個因素,例如:與原發性硬化性膽管炎治療候選產品相關的未來臨牀、開發、監管、 商業和戰略里程碑的實現。適用的折扣率 介於 2.42% 至 3.99% 之間。或有對價每季度評估一次,如果情況需要,則更頻繁地進行評估。 或有對價公允價值的變化記錄在合併運營報表中。不可觀察的 投入的重大變化,主要是成功概率和預計的現金流,可能會導致或有對價負債發生重大變化。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度或有對價的變化主要源於重估。
L. | 固定繳款計劃 |
根據以色列就業法,1963年《遣散補償法》(“第14條”)第14條將BioMx Israel的員工 的部分工資包括在內。根據第14條,這些員工有權獲得公司代表他們向保險 公司存入的每月存款。
根據第 14節支付的款項,公司將來無需向這些員工支付任何遣散費(根據1963年《以色列遣散補償法》)。 上述存款未記為公司資產負債表上的資產,也沒有負債記錄,因為 公司未來沒有義務支付任何額外款項。當公司員工提供服務時,公司對固定繳款 計劃的繳款將計入合併運營報表。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,與這些繳款相關的總支出分別為562美元和689美元。 公司預計,在截至2023年12月31日的年度中,將向保險公司繳納約430美元,用於支付該年度的 預期遣散費。
對於美國員工,根據《美國國税法》第401(k)條,公司 有固定繳款儲蓄計劃。該計劃基本涵蓋美國 BiomX Inc 的所有符合最低年齡和服務要求的員工,並允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬 。
公司沒有選擇與 員工的任何延期相同。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,公司沒有記錄401 (k) 配套供款的任何支出。
M. | 金融工具 |
當公司發行獨立的 工具時,它首先分析ASC 480的 “區分負債與權益”(“ASC 480”) 的規定,以確定是否應將該工具歸類為負債,隨後的公允價值變動將在每個時期的合併運營報表 中確認。如果該工具不在ASC 480的範圍內,則公司將進一步分析 ASC 815-10的規定,以確定該工具是否被視為與該實體自有股票掛鈎,並符合 的權益歸類資格。公司發行的所有認股權證在股東權益中被歸類為 “額外 實收資本”。當認股權證與公司自有股票掛鈎並符合ASC 815-40《會計準則編纂》(“ASC 815-40”)對股東權益分類 的分類要求時,允許進行股票分類。
F-13
BIOMX INC.
合併財務報表附註
(以千美元計,股票和每股數據除外)
注意 2- | 重要會計政策(續) |
N. | 合作安排 |
公司與屬於主題808 “合作安排”(“ASC 808”)範圍的合作伙伴簽訂了 合作安排。 雖然這些安排屬於ASC 808的範圍,但公司在安排的某些方面可能會比作ASC 606。該公司 將ASC 606類比作 “與客户簽訂合同的收入”(“ASC 606”),指的是 合作安排中的某些活動,這些活動是其正在進行的主要或中央業務的一部分,用於交付商品或服務(即記賬單位)。
公司的合作 安排的條款通常包括研發費用的報銷或費用分擔。這些款項中的每筆都可以抵消 的研發費用。
根據某些合作安排, 公司已獲得部分研發費用報銷或參與此類研發費用的費用分擔。這種 報銷和費用分攤安排已在公司合併的 運營報表中反映為研發支出的減少,因為該公司不認為提供補償研發服務是其正在進行的主要或中央業務的一部分。
O. | 研究和開發成本 |
研發成本 在發生時記入運營報表。IIA的含特許權使用費補助金在公司有權 獲得此類補助金時予以確認,其依據是產生的成本並從研發費用中扣除。
P. | 每股基本虧損和攤薄後虧損 |
每股基本虧損的計算方法是 將淨虧損除以該年度已發行普通股的加權平均數,不包括公司購買的 並作為庫存股持有的普通股。攤薄後的每股虧損的計算方法是將淨虧損除以年內已發行普通股 股的加權平均數,再加上根據ASC 260-10 “每股收益 ”,使用庫存股法發行所有 股本應流通的普通股數量。由於每個時期的虧損具有反稀釋作用,因此可能具有攤薄作用的普通股被排除在所有時期 的攤薄後每股虧損的計算範圍之外。
Q. | 股票補償計劃 |
公司適用ASC 718-10,即 “股票支付 ”(“ASC 718-10”),該條款要求根據估算的 公允價值,衡量和確認向員工和董事支付的所有基於股票的 付款獎勵的薪酬支出,包括公司股票計劃下的員工股票期權。
ASC 718-10要求公司使用期權定價模型估算 在授予之日向員工和非員工發放的股票支付獎勵的公允價值。 在公司運營報表中,使用分級歸屬方法,將獎勵的公允價值確認為必要服務期內的支出 。公司將歸類為股權獎勵的股票支付獎勵進行核算。公司在股票獎勵沒收發生時予以認可,而不是通過應用沒收率進行估計。
所有向非員工發行的股票期權或其他 股票工具,作為公司收到的商品或服務的對價,均根據已發行股票工具的公允價值 進行核算。
F-14
BIOMX INC.
合併財務報表附註
(以千美元計,股票和每股數據除外)
注意 2- | 重要會計政策(續) |
Q. | 股票補償計劃(續) |
公司使用Black-Scholes期權定價模型估算作為股票獎勵授予的 股票期權的公允價值。期權定價模型需要許多假設,其中 最重要的假設是股價、預期波動率和預期的期權期限(從授予日到期權行使 或到期的時間)。公司使用平均歷史股價波動率,該波動率基於公司 歷史平均波動率以及生物技術和製藥 行業中選定的同行可比上市公司的合併加權平均值,這些公司被認為代表未來股價走勢,因為公司自己的普通股歷史交易歷史不足 。公司將繼續應用這一流程,直到獲得足夠數量的有關 自身股價波動性的歷史信息。該公司歷來沒有支付股息,也沒有可預見的發行股息的計劃 。無風險利率基於同等期限的政府零息債券的收益率。 的預期期權期限是使用 “簡化” 方法為授予員工和董事的期權計算的。對 非僱員的補助金以合同條款為基礎。每項投入決定的變化可能會影響所授期權 的公允價值和公司的經營業績。
R. | 租賃 |
根據《會計準則更新》, “租賃”(“ASC 842”),公司在開始時確定一項安排是否為租約。初次確認後, 公司確認按租賃期內支付的租賃款的現值計算的負債,同時確認 一項使用權資產,其金額與負債金額相同,並根據任何預付或應計租賃付款進行調整,再加上租賃產生的初始直接成本 。公司根據生效日期 日可用的信息,使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。隨後的衡量標準取決於租賃被歸類為 融資租賃還是運營租賃。在報告期內,該公司僅擁有運營租約。租賃條款包括在合理確定公司將行使租約期權時延長租約的選項 。經營租賃的租賃費用 在租賃期內按直線法確認。
該公司已做出政策選擇 ,不將期限為12個月或更短的租賃進行資本化。
根據ASC 360-10的規定,每當事件或情況變化表明根據估計的未來未貼現現金流可能無法收回資產 的賬面金額時,管理層 就會審查經營租賃資產的減值情況。如果有此指示,則將確認 資產賬面金額與其公允價值之間的差額的減值損失。
S. | 庫存股 |
庫存股以 股權減少的形式列報,由公司承擔。
T. | 新的會計公告 |
作為 “新興成長型公司”,Jumpstart Our Business Startups法案(“JOBS Act”)允許公司推遲採用適用於上市公司的新會計聲明或修訂後的會計聲明,直到此類聲明適用於私營公司。根據喬布斯法案,公司已選擇不使用延長的 過渡期。下文提及的通過日期反映了這次選舉。
F-15
BIOMX INC.
合併財務報表附註
(以千美元計,股票和每股數據除外)
注意 2- | 重要會計政策(續) |
T. | 新的會計公告(續) |
最近通過的會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06版《帶有轉換和其他期權的債務(副題470-20)和實體自有權益中的衍生品和對衝合約 (副標題815-40)——實體自有權益中可轉換工具和合約的會計”。亞利桑那州立大學取消了當前公認會計原則要求的主要分離模型,從而簡化了可轉換工具的會計 。因此,更多的可轉換債務工具 將被列為單一負債工具,不單獨考慮嵌入式轉換功能。ASU 取消了股權合約有資格獲得衍生範圍例外情況所需的某些 結算條件,這將允許更多的股權 合約符合該條件。亞利桑那州立大學還簡化了某些領域的攤薄後每股淨收益的計算。新指南 對2021年12月15日之後開始的年度和過渡期有效,允許在2020年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度的過渡期提前採用。自2022年1月1日起,該公司採用了 修改後的回顧性方法,採用了 ASU 2020-06,但沒有產生任何效果。
2021 年 5 月,FASB 發佈了 ASU 2021-04、 “每股收益(主題 260)、債務——修改和清償(副主題 470-50)、薪酬 — 股票補償 (主題 718)以及《衍生品和套期保值——實體自有權益合約》(副主題 815-40):發行人對 獨立股票某些修改或交易所的會計核算通話選項”。該指導將於 2022 年 1 月 1 日對公司 生效。該公司於2022年1月1日通過了該指導方針,並得出結論,該採用並未對其合併財務報表產生重大影響 。
2021年11月,財務會計準則委員會發布了ASU 2021-10 “政府 援助(主題832)”,要求進行年度披露,以提高涉及政府補助的交易的透明度, 包括(1)交易類型,(2)這些交易的會計核算,以及(3)這些交易對實體 財務報表的影響。本更新中的修正對於 2021 年 12 月 15 日之後發佈的年度財務報表有效。從2022財年開始,公司將該指導方針前瞻性地應用於所有範圍內的交易。該 指導意見的採用並未對公司的合併財務報表產生重大影響。
最近發佈的會計公告, 尚未通過
2016年6月,財務會計 標準委員會(“FASB”)發佈了2016-13年度會計準則更新(“ASU”),“金融工具——信貸 損失——金融工具信用損失的計量”。該指南用一種反映預期信用損失的方法取代了當前的發生虧損減值 方法,需要考慮更廣泛的合理和可支持的 信息來為信用損失估算提供依據。該指南將在2023年1月1日開始的財政年度(包括該 年度內的過渡期)對小型申報公司(由1934年《證券交易法》(經修訂的 條例定義)有效。該公司已得出結論,此次採用不會對其合併財務報表產生重大影響。
2021年10月,財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08號《業務 合併(主題805),合同資產和與客户簽訂的合同負債的會計”,要求收購方在收購 日根據ASC 606確認和衡量在業務合併中收購的 合同資產和合同負債。該指導將使收購方按收購方記錄的 相同金額確認合同資產和合同負債。該指導應前瞻性地應用於在 生效日期當天或之後發生的收購。該指引對2022年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。 允許任何尚未發佈的財務報表提前採用,包括在過渡期。該公司 已得出結論,該採用不會對其合併財務報表產生重大影響。
注意 3- | 短期存款 |
短期存款指存放在銀行的定期 存款,其原始到期日大於三個月但少於一年。所得利息作為 財務收入,在公司持有短期存款的年度的合併運營報表中扣除淨額。
截至2022年12月31日,該公司 在萊米銀行(以色列)有美元存款,固定年利率為4.3%。截至2021年12月31日,該公司沒有存款。
F-16
BIOMX INC.
合併財務報表附註
(以千美元計,股票和每股數據除外)
註釋 4- | 其他流動資產 |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
政府機構 | 90 | 337 | ||||||
預付保險 | 1,410 | 2,149 | ||||||
其他預付費用 | 84 | 99 | ||||||
應收補助金 | 567 | 888 | ||||||
其他 | 436 | 70 | ||||||
2,587 | 3,543 |
註釋 5- | 財產和設備,淨額 |
按主要分類分組的資產構成 如下:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
計算機和軟件 | 508 | 567 | ||||||
實驗室設備 | 3,847 | 3,752 | ||||||
設備和傢俱 | 158 | 154 | ||||||
租賃權改進 | 2,987 | 2,987 | ||||||
累計折舊 | (2,710 | ) | (1,766 | ) | ||||
4,790 | 5,694 |
該公司幾乎所有的非流動 資產都集中在以色列。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中, 的折舊費用分別為1,001美元和1,046美元。
注意 6- | 收購子公司 |
2017年11月,BiomX Israel與RondinX Ltd的股東簽署了 份股票購買協議。根據股票購買協議,BiomX Israel 收購了 RondinX Ltd. 100% 的控制權和所有權。該股份購買協議包括或有對價機制。或有的 對價基於與治療原發性硬化性膽管炎的 候選產品相關的未來臨牀、開發、監管、商業和戰略里程碑的實現或與某些第三方 方簽訂合格合作協議,並可能要求公司在實現某些里程碑後發行567,729股普通股,並支付 未來的現金支付和/或額外發行最高級類別的股票公司授權的普通股 或截至付款到期時的未付款,或兩者兼而有之,在協議到期後的十年內最高不超過32,000美元。 公司有權自行決定里程碑款項是以現金還是通過發行普通股支付。
或有對價按公允價值入賬 (第 3 級)。在截至2022年12月31日和 2021年12月31日的年度中,公允價值層次結構的等級沒有變化。請參閲註釋 2K。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表 包括與本協議有關的負債,金額分別為148美元和175美元, 記為其他負債。
F-17
BIOMX INC.
合併財務報表附註
(以千美元計,股票和每股數據除外)
注 7- | 無形資產,淨額 |
在收購RondinX Ltd.中收購的無形資產(見附註6)被確定為在製品研發(“研發”)。根據ASC 350-30-35-17A,在業務合併中收購的研發資產被視為無限期的無形資產,直到完成 或放棄相關的研發工作。2020 年 1 月 1 日,過程研發工作已經完成。公司已確定 研發資產的使用壽命為三年,並開始相應地攤銷這些資產。截至2022年12月31日,該無形資產已全部攤銷 。截至2022年12月31日和2021年12月31日的各年度,合併運營報表中記錄的攤銷費用均為1,519美元。根據管理層的分析,截至2021年12月 31日的年度沒有減值指標。
註釋 8- | 租賃 |
2017 年 5 月,BiomX Israel 簽訂了 一份位於以色列內斯齊奧納辦公空間的租賃協議。該協議自2017年6月1日起為期五年, 可以選擇再延長五年。根據該協議,每月的租賃付款約為18美元。
2019年9月,BioMx Israel與以色列內斯齊奧納辦公空間簽訂了 的額外租賃協議。該協議自2019年9月8日起為期五年,可以選擇再延長三年。鑑於該期權被行使的可能性很低 ,因此該期權未被視為租賃的一部分。根據該協議,每月的租賃付款約為12美元。
2020年9月,以色列BioMx 簽訂了第三份以色列內斯齊奧納辦公空間租賃協議,自2020年9月1日起為期五年,可以選擇將 再延長至2030年11月30日。該協議取代了上述2017年5月和2019年9月的租賃協議 ,並將先前的租賃協議的結束日期定為2021年3月31日。根據新的租賃協議,每月的租賃付款約為 50 美元。作為協議的一部分,根據新協議,BiomX Israel在2021年1月15日之前免於按月付款。此外, 出租人按預先確定的金額向BiomX Israel償還了租賃權改善所產生的費用。BiomX Israel將在整個合同期限內償還 的報銷金額和利息。因此,公司確認了 金額為1,030美元的租賃激勵資產,該資產從經營租賃使用權資產中扣除。運營租賃使用權資產和經營租賃 負債考慮了期權期。作為協議的一部分,BioMx Israel向房東提供了金額約為270美元 的銀行擔保,相當於四個月的租約和相關付款。
2020年10月1日,公司 簽訂了美國康涅狄格州布蘭福德辦公空間的租賃協議,自2020年10月5日起為期25個月。根據協議,每月的租賃付款 約為4美元。作為協議的一部分,公司存入了8美元作為擔保,相當於兩個月的租約 和相關款項。該協議於2022年10月結束。
2022 年 8 月,BioMx Israel 就其位於以色列內斯齊奧納的部分辦公空間簽訂了 轉租協議。該協議自2022年8月15日 起為期兩年。根據該協議,每月的租賃付款約為29美元。每月租賃收益作為其他 收入記錄在合併運營報表中。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,合併後的 運營報表中記錄的租賃費用分別為713美元和706美元。
F-18
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註釋 8- | 租賃(續) |
與運營 租賃相關的補充現金流信息如下:
截至12月31日的年度 2022 | 年底已結束 十二月三十一日 2021 | |||||||
經營租賃的現金支付 | 786 | 895 |
截至2022年12月31日,該公司 運營租賃的加權平均剩餘租賃期為7.9年,加權平均貼現率為6%。截至2022年12月31日,經營租賃的到期日分析 如下:
正在運營 租賃 |
||||
2023 | 709 | |||
2024 | 709 | |||
2025 | 709 | |||
2026 | 709 | |||
2027 | 709 | |||
2028 | 709 | |||
2029 | 709 | |||
2030 | 650 | |||
經營租賃付款總額 | 5,613 | |||
減去估算的利息 | (1,128 | ) | ||
運營租賃負債餘額總額 | 4,485 |
註釋 9- | 其他應付賬款 |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
員工和相關機構 | 800 | 2,909 | ||||||
應計費用 | 887 | 2,272 | ||||||
政府機構 | 166 | 272 | ||||||
遞延收益 | 242 | - | ||||||
其他 | 55 | |||||||
2,150 | 5,453 |
注 10- | 餘額和與關聯方的交易 |
A. | 與關聯方的餘額 |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
額外實收資本(庫存股)(見下文1) | - | (19 | ) |
F-19
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注 10- | 餘額和與關聯方的交易(續) |
B. | 與關聯方的交易 |
1. | 2019年10月,BioMx Israel與一位因資本重組交易而在以色列納税的股東簽訂了金額為19美元的貸款協議。該貸款最初的期限從發放之日起最長為兩年,沒有追索權,由發行給他們的普通股擔保,普通股的價值等於授予時貸款金額的三倍。如果股東拖欠此類貸款,公司將有權根據沒收或出售時的市場價格,沒收或出售此類數量的股票,其價值等於未及時償還的貸款金額(加上應計利息)。發放貸款的普通股數量為5,700股。發放貸款以及在償還貸款之前對相關普通股的限制被視為公司以等於貸款的金額收購庫存股。在截至2022年12月31日的年度中,這筆貸款由股東償還給公司,並在股東權益變動表中記為股票收益,因為截至2022年12月31日,普通股尚未轉讓給股東。 |
2. | 請參閲附註13A,內容涉及與機構投資者、公司所有董事和某些執行官簽訂的證券購買協議。 |
3. | 有關授予關聯方的股票期權,請參閲附註13B。 |
注 11- | 承付款和意外開支 |
A. | 2021年3月,IIA批准了兩項新申請,涉及公司的囊性纖維化候選產品,總預算為10,879新謝克爾(約合3,286美元),以及該公司炎症性腸病(“IBD”)和原發性硬化性膽管炎候選產品的修訂總預算為6,753新謝克爾(約合2,118美元)。IIA承諾為核定預算的30%提供資金。這些計劃的有效期從2021年1月到2021年12月。截至2022年12月31日,該公司從國際投資管理局獲得了與這些計劃有關的4,284新謝克爾(約合1,347美元)。 |
F-20
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注 11- | 承付款和或有負債(續) |
2021年8月,IIA批准了一項 申請,該申請支持提升公司的製造能力,總預算為5,737新謝克爾(約合1,778美元)。IIA承諾為核定預算的50%提供資金。該計劃的有效期從2021年7月開始到2022年6月。 計劃不承擔特許權使用費。截至2022年12月31日,該公司從IIA那裏獲得了與該計劃有關的1,912新謝克爾(約合577美元)。
2022年3月,IIA批准了一份 申請,總預算為13,004新謝克爾(約合4,094美元),涉及該公司的囊性纖維化候選產品。 IIA承諾為批准預算的30%提供資金。該計劃的有效期為2022年1月至2022年12月。截至2022年12月31日,該公司從IIA獲得了與該計劃有關的1365新謝克爾(約合395美元)。
根據與 IIA達成的協議,BiomX Israel將支付未來銷售額的3%至3.5%的特許權使用費,金額等於收到的累計補助金,包括與美元掛鈎的倫敦銀行同業拆借利率 年利息。如果發生IIA確定的某些事件,BioMx Israel可能被要求支付額外的特許權使用費,這些事件屬於BioMx Israel的控制範圍。截至資產負債表日 ,這些特許權使用費尚未發生或可能發生此類事件。補助金的償還取決於以色列BiomX 研發計劃的成功完成併產生銷售額。如果研發計劃失敗、 不成功或中止或沒有產生任何銷售,BiomX Israel 沒有義務償還這些補助金。截至2022年12月31日,該公司尚未實現銷售額;因此,這些合併財務報表中沒有記錄 負債。IIA補助金記作研發費用扣除後的淨額。
截至2022年12月31日,IIA批准的補助金總額 合計約為8,403美元(28,683新謝克爾)。截至2022年12月31日,以色列BioMx以補助金的形式共收到6,957美元(23,634新謝克爾)的 金額。需支付特許權使用費的補助金總額合計約為 6,380 美元。截至2022年12月31日,BiomX Israel對IIA的或有債務約為6,557美元,其中包括與美元掛鈎的倫敦銀行同業拆借利率的年利息 。
監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融 行為監管局於2017年7月宣佈,在2021年之後,它將不再説服或要求銀行提交 LIBOR 的利率。儘管IIA尚未宣佈替代基準利率來取代倫敦銀行同業拆借利率,但該公司預計它 不會對其財務報表產生重大影響。
B. | 2015 年 6 月,BiomX Israel 與 Yeda 研發有限公司(“Yeda”)簽訂了經修訂的研究 和許可協議(“2015 年許可協議”), 根據該協議,Yeda 承諾促成某些研究的進行,包括測試活體 噬菌體在無菌小鼠中消滅模型的概念驗證研究,在動物中開發 IBD 模型無菌條件,建立 一種體內方法來測量細菌的免疫誘導能力 (Th1),然後進行測試研究期間有幾種誘發細菌 的候選菌株,定義見 2015 年許可協議,並受 2015 年許可協議中規定的條款和條件的約束。BiomX Israel為2015年許可協議中商定的研究預算共出資約1800美元。此外,Yeda向BiomX Israel授予了開發、生產和銷售 產品的全球獨家許可,該許可的定義和條款和條件須遵守2015年許可協議中規定的條款和條件。作為回報,BiomX Israel 有義務向Yeda支付約10美元的年度許可費和2015年許可協議中定義的收入特許權使用費。 此外,如果公司進行某些兼併和收購,Yeda將有權獲得相當於此類交易中收到的 對價的1%的金額(“退出費”),該金額根據2015年許可協議的條款進行了調整。 由於公司尚未產生運營收入,截至2022年12月31日和2021年12月31日,合併財務報表中未包含與2015年許可協議有關的準備金。 |
F-21
BIOMX INC.
合併財務報表附註
(以千美元計,股票和每股數據除外)
注 11- | 承付款和或有負債(續) |
2017年5月,BiomX Israel與Yeda 簽署了額外協議(“2017年許可協議”),根據該協議,Yeda向該公司提供了許可。作為許可證的對價, BiomX向Yeda授予了591,382份購買普通股的認股權證。有關授予的認股權證的條款,請參閲下文附註13。
2019年7月,公司和Yeda修訂了2015年許可協議 和2017年許可協議(“Yeda修正案”)。根據Yeda修正案,在資本重組 交易完成後,對Yeda許可協議中與退出費相關的條款進行了修訂,因此公司有義務按照《耶達修正案》的規定一次性支付 Yeda,這筆款項將不超過涉及公司的任何 合併或收購時收到的對價的1%,而不是每份許可協議的退出費。
2017 年的許可協議已於 2020 年終止。有關授予的認股權證的條款以及因終止而產生的影響,請參閲下文附註13B 。
C. | 2017年4月,BiomX Israel與麻省理工學院(“MIT”)簽署了獨家專利許可協議(“2017年專利許可協議”),涵蓋了合成工程噬菌體的方法。根據該協議,BioMx Israel獲得了麻省理工學院持有的某些專利的獨家使用費許可。作為回報,BioMx Israel在2017年支付了25美元的初始許可費,並被要求在隨後每年的許可產品商業銷售之後支付最高250美元的某些許可證維護費。BioMx Israel還必須向麻省理工學院支付總額不超過2350美元的開發和商業化里程碑,並支付未來收入的特許權使用費。截至2022年12月31日和2021年12月31日,合併財務報表中不包括任何負債。
2020年10月,公司和麻省理工學院修訂了2017年專利許可協議。根據麻省理工學院修正案,BiomX Israel將繼續獲得麻省理工學院持有的某些專利的獨家使用費許可。作為回報,在許可產品的商業銷售之後,BiomX Israel必須支付特定的許可證維護費,最高為250美元。BioMx Israel還必須向麻省理工學院支付開發和商業化里程碑的款項,總額最高為4,700美元,並支付未來收入的特許權使用費。
2022年5月24日,公司通知麻省理工學院,雙方之間的專利許可協議終止,該協議於2022年8月22日生效。解僱不涉及對麻省理工學院的補償。 |
D. | 作為RondinX Ltd.的權益繼任者,BiomX Israel是2016年3月20日與Yeda簽訂的許可協議的當事方,根據該協議,該公司擁有Yeda與該公司薈萃基因組學靶點發現平臺相關的專有技術、信息和專利的全球獨家許可。作為許可證的對價,公司有義務每年支付10美元的許可費,但須遵守協議的條款和條件。如協議所述,任何一方都可以選擇隨時通過通知另一方的方式終止協議。此外,公司有義務根據產品收入支付低個位數的特許權使用費。截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表包括與本協議有關的負債,金額分別為148美元和175美元,記作其他負債。有關收購RondinX Ltd.的或有對價,請參閲附註6。 |
E. | 2017年12月,BioMx Israel與日本慶應義塾大學和JSR公司簽署了專利許可協議。根據該協議,BiomX Israel獲得了與該公司IBD計劃相關的某些專利權的獨家專利許可。作為回報,公司將每年支付15至25美元的許可費,但須遵守協議中規定的條款和條件。此外,公司有義務根據臨牀和監管里程碑的實現情況支付額外款項,總額為32,100美元,並根據未來收入支付特許權使用費。由於公司尚未產生運營收入,並且不太可能實現某些里程碑,因此截至2022年12月31日和2021年12月31日,合併財務報表中未包含與該協議有關的準備金。 |
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合併財務報表附註
(以千美元計,股票和每股數據除外)
注 11- | 承付款和或有負債(續) |
2019年4月,BioMx Israel與日本慶應義塾大學和JSR公司簽署了 額外的專利許可協議。根據該協議,BioMx Israel獲得了 與該公司原發性硬化性膽管炎項目相關的某些專利權的獨家分許可。作為回報, 公司必須(i)支付20美元的許可證簽發費和從15美元到25美元不等的年度許可費(ii)根據臨牀和監管里程碑的實現額外支付 ,總額為32,100美元,(iii)根據未來收入分層支付特許權使用費, 以較低的個位數支付。合併財務報表包括截至2022年12月31日和2021年12月31日與本協議有關的負債 ,金額分別為40美元和40美元,記作其他負債。
F. | 2020年9月1日(“第一份協議生效日期”),BioMx Israel與勃林格殷格翰國際有限公司(“BI”)簽訂了一項研究合作協議,合作開發IBD的生物標誌物。根據該協議,BioMx Israel有資格在第一份協議生效之日起的60天內分期支付50美元,在收到商業智能材料後分期支付100美元,在數據處理完成後分期收取150美元,在提交項目觀察和結果最終報告時獲得139美元(協議中定義了此類條款)。該公司授予BI談判一項或多項全球性、基於補償的獨家許可的選擇權,該許可證具有再許可權,允許其使用涵蓋此類宏基因組特徵結果的任何專利下的宏基因組簽名結果,其唯一目的是製造、製造、要約出售、銷售、出售、進口或以其他方式商業化診斷產品,包括伴隨診斷產品(以下簡稱 “期權”)。在最終報告提交後的十二個月之前,該期權可隨時行使。BI同意向該公司支付BI因此類伴隨診斷的商業利用而獲得的所有收入的百分之五十(50%)。在2021年期間,收到了150美元的對價。截至2021年12月31日,已收到總計439美元的對價。該對價記作研發費用的減少,淨額記入合併運營報表。
2022年6月23日(“第二份協議生效日期”),BiomX Israel與BI簽訂了一項新的研究合作協議,合作識別IBD的生物標誌物。根據該協議,BioMx Israel有資格獲得總額為1411美元的費用,以支付BiomX Israel在合作下執行研究計劃時產生的費用。費用將在第二份協議生效之日起的30天內分期支付500美元,在研究計劃下的某些活動完成後,再分三期支付,分別為500美元、200美元和211美元。除非提前終止,否則本協議將一直有效到 (a) 十八 (18) 個月後或 (b) 項目計劃完成以及最終報告提交和批准,以較早者為準,除非另行延長。對價記作研發費用的減少,根據輸入模型法,在成本對成本的基礎上扣除在合併運營報表中。剩餘的對價在合併資產負債表中作為其他應付賬款入賬。截至2022年12月31日,該公司收到了500美元的對價,並在合併運營報表中記錄了287美元。 |
G. | 有關公司租賃負債的信息,請參閲附註8。 |
注 12- | 長期債務 |
2021 年 8 月 16 日,公司與 Hercules Capital, Inc.(“Hercules”)簽訂了 與 風險債務融資機制的貸款和擔保協議(“貸款協議”)。根據貸款協議,Hercules向公司提供了一筆總本金 金額不超過30,000美元的定期貸款(“定期貸款額度”),分三批提供,但須遵守某些條款和條件。 在貸款協議簽署之日向公司預付了第一筆15,000美元。當指定的 里程碑發生並持續到2022年12月31日,總本金額不超過10,000美元(“第二批”) 的貸款將可用,而在特定里程碑發生並持續到2023年9月30日時, 總本金金額不超過5,000美元(“第三批”)的貸款可能可用。第二批 和將僅付利息期延長至2023年9月1日的里程碑尚未達到並已過期。截至2022年12月31日,第三批的里程碑 尚未達到。公司必須在 2023 年 3 月 1 日之前僅支付利息,然後必須在2025年9月1日之前按月等額分期償還本金餘額和利息。
公司可以隨時預付 《貸款協議》規定的全部或部分預付款,但預付款費用等於:(a) 預付金額的3.0%,前提是此類預付款 發生在截止日期後的前 12 個月內;(b) 12 個月後但在 24 個月之前 24 個月內為 2.0%;(c) 在 24 個月 但在 36 個月之前支付 1.0%,以及 (d) 沒有 36 個月後充電。在預付或償還期限 貸款機制下的全部或任何定期貸款後,公司必須支付期末費用(“期末費用”),金額等於已預付或償還的定期貸款總金額 的6.55%。
定期貸款的利息按 年利率計算,等於(i)《華爾街日報》報道的最優惠利率加上5.70%和(ii)8.95%中較高者。2022年12月 31日,最優惠利率為7.50%。利息支出使用實際利息法計算,包括資本化貸款發行成本的非現金攤銷 。債務發行成本作為負債減少記入合併資產負債表。 分配給債務的金額,扣除發行成本,隨後使用實際利息法按攤餘成本確認。 2022年12月31日,有效利率為16.56%。
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(以千美元計,股票和每股數據除外)
注 12- | 長期債務(續) |
截至2022年12月31日,定期貸款 的賬面價值包括15,000美元的未償還本金減去約127美元的未攤銷債務折扣和發行成本。使用實際利率法,983美元的期末費用 在定期貸款期限內確認為利息支出。債務發行 成本已記錄為債務折扣,該折扣將在定期貸款到期日之前計入利息支出。
截至2022年12月31日和2021年12月 31日的年度,合併運營報表中包含在利息支出中的 期貸款相關的利息支出分別為2,069美元和699美元。
根據貸款協議的條款, 公司授予公司幾乎所有知識產權的第一優先留置權和擔保權益,作為履行該協議項下義務的抵押品 。公司還授予Hercules自行決定參與任何 單筆後續廣泛市場融資的任何完成的權利,根據向其他 投資者提供的此類融資條款,最高總金額為2,000美元。該貸款協議還包含公司和赫拉克勒斯的陳述和擔保、有利於大力神的賠償 條款以及慣常的肯定和負面契約,包括自2022年10月1日起生效的流動性契約,要求公司將總補償現金餘額維持在5,000美元的最低限度,以及違約事件,包括公司業務的重大不利變化、付款違約、任何違約行為適用的治癒期,以及完美狀態中的物質 缺陷或赫拉克勒斯在抵押品中的擔保權益的優先權。如果公司 違約《貸款協議》,則公司可能被要求償還貸款協議下當時未償還的所有款項。
長期 債務的未來本金支付情況如下:
2022年12月31日 | ||||
2023 | $ | 4,282 | ||
2024 | 5,793 | |||
2025 | 4,925 | |||
本金支付總額 | 15,000 | |||
未攤銷的折扣和債務發行成本 | (127 | ) | ||
未來本金支付總額 | $ | 14,873 | ||
長期債務的當前部分 | (4,282 | ) | ||
長期債務,淨額 | $ | 10,591 |
注 13- | 股東權益 |
A. | 股本: |
普通股:
2022年8月24日,公司 股東批准將普通股的授權數量從6000萬股(面值每股0.0001美元)增加到1.2億股, 增加到1.2億股,每股面值0.0001美元。
庫存股:
請參閲附註 10B (1)。
首次公開募股:
2018年12月18日, 完成了700萬套(“公共單位”)的首次公開募股(“IPO”)。在首次公開募股中出售的公共單位以 的發行價為每個公共單位10美元,總收益為70,000美元。每股公共單位由一股 股普通股和一份購買一半普通股的認股權證(“公共認股權證”)組成,每兩份公開 認股權證授權持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股。
資本重組交易完成後, 公司在贖回某些股東持有的IPO股票後,在信託賬户中保留了約60,100美元的餘額。
在完成首次公開募股 的同時,公司完成了總計2900,000份認股權證(“私募認股權證”)的私募配售。
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(以千美元計,股票和每股數據除外)
注 13- | 股東權益(續) |
A. | 股本:(續) |
證券交易所:
如附註1所述,作為2019年10月28日 資本重組交易的一部分,公司發行了15,069,058股普通股,以換取BioMx Israel約65% 的已發行和流通普通股以及所有優先股。資本重組 交易之前的股票數量已根據會計收購方在資本重組 交易中獲得的等值股票數量進行了追溯調整。
此外,公司還同意 按比例向股東額外發行以下數量的普通股,前提是公司在資本重組交易後滿足以下規定的條件(全部涉及在紐約證券交易所美國證券交易所交易的 公司的普通股):
A. | 如果在2022年1月1日之前的30個交易日內,公司普通股在任何20個交易日的每日成交量加權平均價格大於或等於每股16.50美元,則將增加2,000,000股公司普通股。截至2021年12月31日,該條件尚未實現,公司增發股票的有條件承諾已到期。 |
B. | 如果在2024年1月1日之前的30個交易日內,公司普通股在任何20個交易日的每日成交量加權平均價格大於或等於每股22.75美元,則將增加2,000,000股公司普通股。 |
C. | 如果在2026年1月1日之前的30個交易日內,公司普通股在任何20個交易日的每日成交量加權平均價格大於或等於每股29.00美元,則將增加2,000,000股公司普通股。 |
市場銷售協議:
2020年12月,根據美國證券交易委員會於2020年12月11日宣佈生效的S-3表格上的註冊 聲明,公司與傑富瑞集團簽訂了開放的 市場發行銷售協議(“ATM 協議”)。(“傑富瑞”)規定,根據 條款並遵守自動櫃員機協議中的條件和限制,公司可以不時選擇通過作為銷售代理的傑富瑞集團發行和出售總髮行價不超過50,000美元的 股普通股。在截至2022年12月31日的年度中,公司根據自動櫃員機協議出售了229,044股普通股,平均價格為每股1.19美元,在扣除3%的總佣金後, 總淨收益約為273美元。在截至2021年12月31日的年度中, 公司根據自動櫃員機協議出售了743,964股普通股,平均價格為每股7.19美元,在扣除3%的總佣金後, 淨收益約為5,188美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司分別從8美元和158美元的額外 支付的資本中扣除了發行費用。
證券購買協議:
2021年7月26日,公司與機構投資者、公司所有董事和某些執行官簽訂了 證券購買協議,出售總計3,750,000股公司普通股和認股權證,通過註冊直接發行(“註冊直接發行”)購買總計2812,501股公司普通股,之前的總收益 為15,000美元扣除配售代理費和發行費用,並假設沒有行使任何認股權證。這些證券 以每股4.00美元的價格出售,並附有以每股5.00美元 行使價購買公司0.75股普通股的認股權證。認股權證可在發行之日起六個月後行使,並將從該認股權證首次行使之日起 起五年後到期。根據ASC 815-40,發行的認股權證被歸類為股票。這些證券 是根據公司在表格S-3上的有效註冊聲明發行的。截至2021年7月28日,所有收益均已收到。 向關聯方出售了12.5萬股普通股和93,750份認股權證。
丸穗協議:
2021 年 10 月,該公司與丸穗株式會社的子公司簽訂了 股票購買協議。有限公司(“Maruho”)是日本領先的專注於皮膚科的製藥 公司,根據該公司,該公司以每股8.00美元的價格向Maruho發行了37.5萬股普通股, 總收益為3,000美元。該公司還授予Maruho在日本許可其特應性皮炎候選產品 BX005、 的優先報價權。首次報價權將在最初預計於 2022 年 進行的第 1/2 階段研究結果公佈後開始。該公司通過類比將ASC 606應用於這些協議。出於適用ASC 606的目的 ,這些協議合併為一個記賬單位。根據協議支付的部分對價,等於向Maruho 發行的股票的授予日期公允價值1,024美元,歸因於股票的發行,並計作權益的增加。1,976美元的剩餘部分歸因於合同負債,在與候選產品 相關的臨牀試驗完成後,將在某個時間點確認為其他收入。正如下文附註19所述,繼公司於2022年5月24日宣佈推遲 公司的特應性皮炎計劃之後,合同負債被歸類為非流動負債。
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合併財務報表附註
(以千美元計,股票和每股數據除外)
注 13- | 股東權益(續) |
A. | 股本:(續) |
CFF 協議:
2021 年 12 月,公司與 CF 基金會簽訂了證券購買 協議,該組織歷來在支持囊性纖維化 (CF) 患者的創新療法 的開發方面發揮過作用。根據協議條款,該公司將分兩批獲得高達5,000美元。 在第一批資金中,CF基金會以2.57美元的股價投資了3,000美元作為初始股權投資 ,該筆資金已於2021年12月21日完成並全部到賬。公司 BX004 第 1b/2a 期研究第 1 部分的患者給藥完成後,公司 將有權獲得第二批 2,000 美元,同樣作為股權投資。如果第二批交易完成前十個交易日的普通股平均收盤價 低於2.57美元,則公司有權自行決定免除第二批付款,在這種情況下,CF基金會無權獲得額外的 股票。但是,CF基金會可以自行決定放棄里程碑,但仍可支付里程碑付款。該公司 得出結論,第二批是獨立的金融工具。該公司還得出結論,由於該工具 將主要以固定貨幣金額以可變數量的股票進行結算,因此第二部分屬於ASC 480的範圍, 應按公允價值進行核算,隨後公允價值的變動將在每個時期的運營報表中確認。公司 進一步確定,由於結算機制的原因,無論是在成立之初還是在2022年12月31日 ,第二批的公允價值都可以忽略不計。參見附註 20B。
優先股:
公司有權發行 1,000,000股優先股,面值為每股0.0001美元,其名稱、權利和優先權由公司董事會(“董事會”)不時確定。
認股權證:
1. | 私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同,唯一的不同是私募認股權證可以兑換現金(即使行使此類認股權證後發行的普通股的註冊聲明無效),也可以由持有人選擇以無現金方式行使,並且在任何情況下,只要它們由初始購買者持有或允許的轉讓,公司都不可兑換里斯。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有,則私募認股權證可由公司兑換,並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。 |
2. |
在 資本重組交易完成後,公共認股權證即可行使。行使公共認股權證後,將不發行任何零股。因此, 公共認股權證必須以兩份認股權證的倍數行使。公共認股權證將在 資本重組交易完成五年後到期,或在贖回或清算後更早到期。
公司可以贖回公共認股權證: |
● | 全部而不是部分; | |
● | 每份認股權證的價格為0.01美元; | |
● | 在鍛鍊期間的任何時候; | |
● | 至少提前 30 天發出書面兑換通知; | |
● | 如果且僅當公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束的30個交易日內,公司普通股的最後銷售價格等於或超過每股16.00美元;以及 | |
● | 如果且僅當贖回時和上文提及的整個30天交易期內,此類認股權證所依據的普通股有有效的註冊聲明,此後每天持續到贖回之日。 |
如果公司 要求贖回公共認股權證,則管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證 的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使。在某些情況下,包括股票分紅、資本重組、 重組、合併或整合,行使認股權證時可發行的普通股 的行使價和數量可能會有所調整。但是,不會根據以低於 行使價的價格發行普通股對認股權證進行調整。此外,在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。
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合併財務報表附註
(以千美元計,股票和每股數據除外)
注 13- | 股東權益(續) |
A. | 股本:(續) | |
截至2022年12月31日,該公司 已向股東發行以下未償還的普通股認股權證:
搜查令 | 發行日期 | 到期日期 | 運動 價格 每股 | 的數量 的股份 普通股 標的 認股證 | ||||||||
私募認股權證 | 首次公開募股(2018 年 12 月 13 日) | 2023年12月13日 | 11.50 | 2,900,000 | ||||||||
公開認股權證 | 首次公開募股(2018 年 12 月 13 日) | 2024年10月28日 | 11.50 | 3,500,000 | ||||||||
2021 年註冊直接發行認股權證 | SPA(2021 年 7 月 28 日) | 2027年1月28日 | 5.00 | 2,812,501 | ||||||||
9,212,501 |
B. | 股票薪酬: |
股權激勵計劃:
2015 年, BiomX Israel 董事會批准了一項向員工、服務提供者和官員分配期權的計劃(“2015 年計劃”)。 期權代表以支付行使價作為對價購買一股BiomX Israel普通股的權利。 此外,這些期權是根據以色列 所得税條例第102條和第3(i)條以及《美國國税法》第409A條的 “資本收益途徑” 授予的,該條款在2019年10月28日資本重組交易後進行了技術調整。
截至2021年12月31日,根據2015年計劃, 沒有剩餘的普通股可供發行。
2019年,公司通過了一項新的 激勵計劃(“2019年計劃”),授予1,000份可供普通股行使的期權。
根據2019年計劃可能交付的普通股 股的總數將在每年1月1日自動增加,從 2020年1月1日開始,到2029年1月1日結束,金額等於上一個日曆年12月31日已發行普通股 總數的百分之四(4%)。
儘管有上述規定, 董事會可能會在給定年份的1月1日之前採取行動,規定該年度不會在1月1日上漲,或者該年度的普通股增幅 將少於此處規定的數量。
截至2022年12月31日,根據2019年計劃,還有 380,189股普通股有待發行。2023年1月1日,根據2019年計劃可供授予的普通股 的數量增加了1,199,291股。
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合併財務報表附註
(以千美元計,股票和每股數據除外)
注 13- | 股東權益(續) |
B. | 股票薪酬:(續) | |
股票期權:
2021年3月30日,董事會 未經考慮批准向94名員工授予985,530份期權,其中包括五名高級管理人員、一名顧問和六名董事。期權以每股7.02美元的行使價授予,歸屬期為四年。在 公司控制權發生變更和與公司的業務終止後,董事 和高級管理人員有權全面加速其未歸股權。
2022年3月29日,董事會 批准了根據公司 2019年股權激勵計劃向89名員工、三名高級管理人員、一名顧問和五名董事授予1,153,500份期權,不加考慮。期權以每股1.41美元的行使價授予,歸屬期 為四年。在 公司控制權發生變更以及與公司的合作關係終止後,董事和高級管理人員有權全面加速其未歸股權。
2022年6月21日,董事會批准向公司2019年股權激勵計劃下的53名員工和一名顧問授予350,500份期權 ,不加考慮。 期權的行使價為每股0.66美元,歸屬期為四年。
2022年8月22日,董事會 批准了根據公司2019年股權激勵計劃向四名高級管理人員授予29萬份期權,不加考慮。 期權的行使價為每股0.66美元,歸屬期為四年。在公司控制權發生變更和與公司的業務終止 之後,高級管理人員有權全面 加速其未歸股權。
2022年9月30日, 董事會批准了根據公司2019年股權激勵計劃向顧問授予20,000份期權,不加考慮。 期權的行使價為每股0.37美元,歸屬期為一年。
每個期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型根據以下假設估算出截至授予之日或報告期的 :
2022 | 2021 | |||||||
普通股的標的價值 ($) | 0.37-1.41 | 7.02 | ||||||
行使價 ($) | 0.37-1.41 | 7.02 | ||||||
預期波動率 (%) | 85.3-88.4 | 85.0 | ||||||
期權的預期期限(年) | 5.31-6.11 | 6.11 | ||||||
無風險利率 (%) | 2.50-4.05 | 1.17 |
截至授予日,2022年和 2021年授予的期權所體現的總公允價值估計分別為1,311美元和5,138美元。這些金額將在歸屬期內的運營報表 中確認。
截至2022年12月31日,與所有未歸屬的股票分類股票期權相關的未確認的 薪酬成本為1,632美元,預計將在1.55年的加權平均期內確認為分級 歸屬方法的支出。
F-28
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合併財務報表附註
(以千美元計,股票和每股數據除外)
注 13- | 股東權益(續) |
B. | 股票薪酬:(續) |
股票期權:(續)
根據公司的股票期權計劃授予的購買公司普通股的期權摘要如下: |
截至2022年12月31日的財年 | ||||||||||||
的數量 選項 | 加權 平均的 運動 價格 | 聚合 固有的 價值 | ||||||||||
期初未繳款項 | 4,084,549 | $ | 3.95 | $ | 671 | |||||||
已授予 | 1,814,000 | 1.14 | ||||||||||
被沒收 | (1,129,108 | ) | 3.74 | |||||||||
已鍛鍊 | - | $ | - | |||||||||
期末未繳款項 | 4,769,441 | 2.93 | $ | 40 | ||||||||
期末可行使 | 2,688,238 | |||||||||||
加權平均剩餘合同期限——截至2022年12月31日的年份 | 7.00 |
截至年底 2021年12月31日 | ||||||||||||
的數量 選項 | 加權 平均的 運動 價格 | 聚合 固有的 價值 | ||||||||||
期初未繳款項 | 3,569,766 | $ | 3.12 | $ | 12,338 | |||||||
已授予 | 985,530 | 7.02 | ||||||||||
被沒收 | (386,508 | ) | 4.60 | |||||||||
已鍛鍊 | (84,239 | ) | $ | 1.55 | ||||||||
期末未繳款項 | 4,084,549 | $ | 3.95 | $ | 671 | |||||||
期末歸屬 | 2,486,381 | |||||||||||
加權平均剩餘合同期限——截至2021年12月31日的年份 | 6.82 |
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合併財務報表附註
(以千美元計,股票和每股數據除外)
注 13- | 股東權益(續) |
B. | 股票薪酬:(續) |
認股權證:
截至2022年12月31日和2021年12月31日, 該公司持有以下未償還的用於購買普通股的薪酬相關認股權證,如下所示:
搜查令 | 簽發 日期 | 到期 日期 | 運動 價格 Per 分享 | 的數量 的股份 常見 股票 標的 認股證 | ||||||||
向 Yeda 發行的私人認股權證(見下文 1) | 2017年5月11日 | 2025年5月11日 | (* | ) | - | |||||||
向科學創始人發行的私人認股權證(見下文2) | 2017年11月27日 | - | 2,974 | |||||||||
2,974 |
(*) | 低於 0.001 美元。 |
1. | 2017年5月,根據2017年許可協議(另見附註11B),公司向Yeda發行了591,382份認股權證,以名義對價為0.0001美元的面值購買普通股。Yeda可以選擇在無現金的基礎上行使認股權證。2020年,2017年的許可協議終止。
2021年3月10日,Yeda以無現金方式行使了362,444份認股權證,從而發行了362,383股普通股。作為終止許可協議的一部分,剩餘的認股權證被沒收。
在截至2021年12月31日的年度中,公司沒有記錄與認股權證相關的支出或收入。 |
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合併財務報表附註
(以千美元計,股票和每股數據除外)
注 13- | 股東權益(續) |
B. | 股票薪酬:(續) |
認股權證:(續)
2. | 2017年11月,BiomX Israel向Yeda發行了7,615份認股權證,向其創始人發行了2974份認股權證。所有認股權證在授予之日已全部歸屬,並將在併購交易完成前立即到期。認股權證並未因資本重組交易而到期,也沒有行使價。2022年和2021年,財務報表中沒有記錄任何薪酬支出。 |
下表列出了因授予期權和認股權證而產生的股票支付費用總額,這些費用包含在運營報表中: |
截至12月31日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
研發費用,淨額 | 490 | 1,770 | ||||||
一般和行政 | 1,039 | 1,467 | ||||||
1,529 | 3,237 |
公司確認了截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度中與授予公司執行官的期權相關的股票 薪酬支出,金額分別為923美元和1,102美元。
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合併財務報表附註
(以千美元計,股票和每股數據除外)
注 14- | 研究與開發費用,淨額 |
截至12月31日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
專業服務和分包商 | 5,218 | 9,458 | ||||||
工資和相關費用 | 8,640 | 12,287 | ||||||
基於股票的薪酬 | 490 | 1,770 | ||||||
折舊 | 909 | 986 | ||||||
材料和用品 | 1,149 | 1,738 | ||||||
租金和相關費用 | 1,101 | 1,008 | ||||||
其他 | 160 | 55 | ||||||
17,667 | 27,302 | |||||||
減去或有負債的變動(見附註11C、11E) | - | (578 | ) | |||||
減去合作協議的收入(見附註11F) | (287 | ) | (307 | ) | ||||
減去國際投資協定提供的補助金(見附註11A) | (1,136 | ) | (3,741 | ) | ||||
16,244 | 22,676 |
注 15- | 一般和管理費用 |
截至12月31日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
工資和相關費用 | 2,423 | 2,895 | ||||||
基於股票的薪酬 | 1,039 | 1,467 | ||||||
專業服務 | 2,067 | 2,029 | ||||||
差旅費用 | 160 | 140 | ||||||
招聘費用 | - | 375 | ||||||
租金和相關費用 | 346 | 291 | ||||||
保險費用 | 2,447 | 2,495 | ||||||
其他 | 974 | 1,575 | ||||||
9,456 | 11,267 |
注 16- | 財務費用(收入),淨額 |
年底已結束 12 月 31 日, |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
匯率差異 | (862 | ) | 237 | |||||
銀行存款的利息收入 | (464 | ) | (86 | ) | ||||
銀行手續費及其他 | 13 | 7 | ||||||
外匯合約的損失(收入) | 411 | (160 | ) | |||||
(902 | ) | (2 | ) |
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合併財務報表附註
(以千美元計,股票和每股數據除外)
注 17- | 所得税 |
A. | 公司在美國聯邦司法管轄區以及州和地方司法管轄區提交所得税申報表,並接受各税務機關的審查。公司自2019年以來的所得税申報表仍處於開放狀態,有待審查。美國的法定聯邦所得税税率為21%。截至2022年12月31日,該公司在美國的淨營業虧損總額約為13,578美元,這筆虧損可能會結轉並抵消未來的應納税收入。 | |
B. | BiomX Ltd. 和 RondinX Ltd. 在以色列提交所得税申報表。他們在2016年之前的税收評估被視為最終評估。以色列的法定所得税税率為23%。 |
C. | 截至2022年12月31日和2021年12月31日,BiomX Israel在以色列的淨營業虧損分別約為90,878美元和78,542美元,這筆虧損可能會無限期地結轉並抵消未來的應納税收入。 |
D. | 管理層考慮了公司自成立以來累計淨虧損的歷史,以及自成立以來任何產品都沒有商業化或產品銷售產生任何收入,得出的結論是,公司很可能無法實現遞延所得税資產的收益。因此,截至2022年12月31日和2021年12月31日,已為遞延所得税資產設立了全額估值補貼。管理層在每個報告期重新評估正面和負面證據。 | |
E. | 該公司的政策是在所得税支出中記錄與不確定税收狀況相關的估計利息和罰款。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司沒有記錄任何未確認的税收狀況、應計利息或罰款的金額。 |
美國聯邦法定税率 和有效税率的對賬如下:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
法定的美國聯邦所得税税率 | (21 | )% | (21 | )% | ||||
美國與國外的税率差異 | (2 | ) | (2 | ) | ||||
遞延所得税資產估值補貼的變化 | 23 | 23 | ||||||
有效税率 | - | % | - | % |
所得税前虧損包括以下內容:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美國 | 6,645 | 4,571 | ||||||
以色列 | 21,607 | 31,588 | ||||||
28,252 | 36,159 |
截至2022年12月31日和2021年12月 31日,遞延所得税淨資產包括以下內容:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
遞延所得税資產: | ||||||||
淨營業虧損結轉 | 24,509 | 20,180 | ||||||
研發費用,淨額 | 3,183 | 4,563 | ||||||
租賃責任 | 1,031 | 1,280 | ||||||
其他 | 192 | 184 | ||||||
遞延所得税資產總額 | 28,915 | 26,207 | ||||||
遞延所得税負債: | ||||||||
使用權資產 | (1,071 | ) | (942 | ) | ||||
固定資產 | (12 | ) | (25 | ) | ||||
遞延所得税負債總額 | (1,083 | ) | (967 | ) | ||||
估值補貼 | (27,832 | ) | (25,240 | ) | ||||
遞延所得税淨資產 | - | - |
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(以千美元計,股票和每股數據除外)
注 18- | 每股基本虧損 |
計算基本和攤薄後每股淨虧損時使用的每股 股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損的加權平均數如下:
在截至12月31日的年度中, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨虧損 | 28,317 | 36,226 | ||||||
每股淨虧損 | 0.95 | 1.39 | ||||||
普通股的加權平均數 | 29,854,003 | 26,007,947 |
由於在計算中包括普通股 股票等價物對於所有報告期都具有反攤薄作用,因此攤薄後的每股淨虧損與基本 每股淨虧損相同。
截至2022年12月31日, 的攤薄後每股虧損分別不包括4,769,441股、9,215,475股和4,000,000股標的期權、標的認股權證和或有股 ,因為這將產生反稀釋作用。
截至2021年12月 31日,攤薄後的每股虧損分別不包括4,084,545股、9,215,475股和400萬股標的期權、標的認股權證和或有股 ,因為這將產生反稀釋作用。
注意 19- |
企業重組 |
2022年5月24日,公司宣佈 進行公司重組,旨在擴大公司的資本資源,同時優先考慮公司正在進行的囊性 纖維化計劃,並推遲公司的特應性皮炎計劃。公司重組包括裁減36名全職 員工、兩名顧問和9名兼職員工,佔截至該日公司員工的42%。截至2022年12月31日,公司支付了 一次性員工福利和約214美元的遣散費。截至2022年12月 31日,與沒收約376美元的股票期權相關的非現金股票補償抵免額已包含在運營費用中。
注 20- | 後續事件 |
A. | 2023年3月,董事會批准了根據2019年計劃向50名員工、五名高級管理人員和三名董事授予156.7萬份期權,不加考慮。期權以每股0.40美元的行使價授予,歸屬期為四年。在公司控制權發生變更和與公司的合作結束後,董事和高級管理人員有權全面加速其未歸股權。 |
B. | 2023年2月22日,公司簽訂了證券購買協議,通過對公募股權融資的私人投資,發行和出售總計30,608,163股普通股(或預融資認股權證,合稱 “證券”),價格為每股0.245美元,每張預融資認股權證0.244美元。扣除發行成本之前,本次發行的總收益預計約為7,484美元。預計融資將分兩部分完成。首次收盤於2023年2月27日進行,涵蓋5,975,918只證券,總收益為1,461美元。剩餘證券的第二次收盤預計將於2023年第二季度進行,具體取決於公司股東根據紐約證券交易所美國規則批准根據證券購買協議發行額外證券。 |
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(以千美元計,股票和每股數據除外)
註釋 21 - | 隨後 活動(未經審計) |
A. | 2023年3月,IIA批准了與該公司囊性纖維化候選產品有關的總預算為11,283新謝克爾(約合3,164美元)的申請。IIA承諾為核定預算的30%提供資金。該計劃的有效期從2023年1月開始到2023年12月。截至這些財務報表發佈時,該公司從IIA獲得了與該計劃有關的1,185新謝克爾(約合328美元)。 | |
B. | 2023年4月11日,作為研究合作協議的一部分,該公司從BI獲得了總額為700美元的資金。 | |
C. | 2023年4月18日,公司從IIA那裏收到了與2021年3月批准的國際投資協定計劃有關的995新謝克爾(約合275美元)的最後一筆款項。 | |
D. | 2023年4月24日,根據紐約證券交易所美國規則,公司股東批准通過證券購買協議發行最多24,632,243股普通股,包括股票和預融資認股權證所依據的股票。2023年5月4日,公司完成了本次發行的第二次收盤,共發行了12,797,957股普通股和11,834,286份預融資認股權證。在第二次收盤時,該公司在扣除157美元的發行成本後籌集了5,859美元的淨收益 | |
E. | 2023年8月21日,董事會批准根據公司2019年綜合長期激勵計劃(“2019年計劃”)向兩名董事授予82,000份期權,不加考慮。期權以每股0.363美元的行使價授予,歸屬期為四年。在公司控制權發生變更和與公司的業務終止後,董事有權全面加快其未歸屬期權。 | |
F. | 2023 年 10 月 7 日,對以色列發動了前所未有的襲擊,隨後以色列政府宣佈以色列國安全內閣批准了對以色列的戰爭局勢。BiomX將繼續在以色列和全球開展臨牀業務,目前,預計這種情況不會對其繼續開展業務(包括臨牀前和臨牀試驗)的能力以及籌集額外資金的能力產生重大影響。BiomX目前無法預測戰爭的激烈程度或持續時間,也無法預測這場戰爭最終將如何影響以色列的總體經濟,BioMx將繼續密切關注局勢,研究可能對其運營產生不利影響的潛在幹擾。 | |
G. | 2023年10月19日,董事會批准根據2019年計劃向一名董事授予41,000份期權,不加考慮。這些期權的行使價為每股0.32美元,歸屬期為四年。在公司控制權發生變更和與公司的業務終止後,該董事有權全面加速其未歸股權。 | |
H. | 2023年10月29日,董事會未經考慮批准向2019年計劃下的4名員工和一名高級管理人員授予151,100份期權。這些期權的行使價為每股0.275美元,歸屬期為四年。在公司控制權發生變更和與公司的業務終止後,高級管理人員有權全面加速其未歸股權。 | |
I. | 2023 年 10 月 29 日,董事會批准了有關先前根據公司激勵性股權計劃授予的期權的決議,具體如下: |
1. | 根據公司2015年員工股票期權計劃,將購買目前由BioMx員工持有的公司普通股的每股已發行期權的行使價降至每股0.275美元,其行使價降至每股0.275美元,其行使價降至每股0.275美元。除行使價外,重新定價期權的授予條款沒有變化;但是,期權要等到重新定價日一年後才能行使。 | |
2. | 2019年計劃下所有行使價為每股0.69美元或以上的未償還股票期權的交易所,但須由員工或顧問在逐筆撥款的基礎上進行選擇。新期權將根據基於當前行使價的比率以較低的金額發行。所有新的股票期權的每股行使價等於2023年12月11日交易日紐約證券交易所美國證券交易所每股普通股的收盤銷售價格。新期權的歸屬時間表將與已交換的合格期權相同;但是,新期權可能要等到新期權發行一年後才能行使。 |
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