base-20231031
00018450221 月 31 日2024Q3假的00000045645645545345200018450222023-02-012023-10-3100018450222023-11-30xbrli: 股票00018450222023-10-31iso421:USD00018450222023-01-31iso421:USDxbrli: 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年激勵股權激勵計劃會員2023-10-310001845022基數：員工股票購買計劃會員2023-10-310001845022基數：普通股認股權證會員2023-10-31基礎:計劃0001845022基數：兩千二十一股權激勵計劃成員2023-02-012023-10-310001845022US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員基數：兩千二十一股權激勵計劃成員2023-02-012023-10-310001845022基數：兩千二十一股權激勵計劃成員2023-10-310001845022基礎：2023 年激勵股權激勵計劃會員2023-01-310001845022基數：員工股票購買計劃會員2021-07-012021-07-310001845022基數：員工股票購買計劃會員2021-07-310001845022基數：員工股票購買計劃會員2023-09-2100018450222021-03-212021-09-21基準:週期00018450222023-06-012023-06-3000018450222022-03-212022-03-210001845022基數：員工股票購買計劃會員2022-08-012022-10-310001845022基數：員工股票購買計劃會員2023-08-012023-10-310001845022基數：員工股票購買計劃會員2023-02-012023-10-310001845022基數：員工股票購買計劃會員2022-02-012022-10-310001845022基數：員工股票購買計劃會員2023-10-310001845022US-GAAP：員工股權會員2023-01-310001845022US-GAAP：員工股權會員2022-02-012023-01-310001845022US-GAAP：員工股權會員2023-02-012023-10-310001845022US-GAAP：員工股權會員2022-02-012022-10-310001845022US-GAAP：員工股權會員2023-08-012023-10-310001845022US-GAAP：員工股權會員2022-08-012022-10-310001845022基地：基於服務的限制性股票單位rssus會員2023-01-310001845022基地：基於服務的限制性股票單位rssus會員2023-02-012023-10-310001845022基地：基於服務的限制性股票單位rssus會員2023-10-310001845022基地：基於服務的限制性股票單位rssus會員2023-08-012023-10-310001845022基地：基於服務的限制性股票單位rssus會員2022-08-012022-10-310001845022基地：基於服務的限制性股票單位rssus會員2022-02-012022-10-310001845022基數：執行官和高級管理層成員基數：基於市場的限制性股票單位rssus會員2023-03-200001845022基數：執行官和高級管理層成員US-GAAP：績效股成員2023-03-202023-03-200001845022US-GAAP：績效股成員2023-02-012023-10-310001845022基數：兩千二十一股權激勵計劃成員SRT: 執行官成員US-GAAP：績效股成員2023-02-012023-10-310001845022US-GAAP：績效股成員2023-08-012023-10-310001845022US-GAAP：績效股成員2023-10-310001845022基數：基於市場的限制性股票單位rssus會員2023-10-310001845022基數：基於市場的限制性股票單位rssus會員2023-02-012023-10-310001845022基數：兩千二十一名員工股票購買計劃成員US-GAAP：員工股權會員2023-02-012023-10-310001845022基數：兩千二十一名員工股票購買計劃成員US-GAAP：員工股權會員2022-02-012022-10-310001845022US-GAAP：訂閲和發行會員美國公認會計準則：銷售成員成本2023-08-012023-10-310001845022US-GAAP：訂閲和發行會員美國公認會計準則：銷售成員成本2022-08-012022-10-310001845022US-GAAP：訂閲和發行會員美國公認會計準則：銷售成員成本2023-02-012023-10-310001845022US-GAAP：訂閲和發行會員美國公認會計準則：銷售成員成本2022-02-012022-10-310001845022美國公認會計準則：銷售成員成本US-GAAP：軍人2023-08-012023-10-310001845022美國公認會計準則：銷售成員成本US-GAAP：軍人2022-08-012022-10-310001845022美國公認會計準則：銷售成員成本US-GAAP：軍人2023-02-012023-10-310001845022美國公認會計準則：銷售成員成本US-GAAP：軍人2022-02-012022-10-310001845022US-GAAP：研發費用會員2023-08-012023-10-310001845022US-GAAP：研發費用會員2022-08-012022-10-310001845022US-GAAP：研發費用會員2023-02-012023-10-310001845022US-GAAP：研發費用會員2022-02-012022-10-310001845022US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-08-012023-10-310001845022US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-08-012022-10-310001845022US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-02-012023-10-310001845022US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-02-012022-10-310001845022US-GAAP：一般和管理費用會員2023-08-012023-10-310001845022US-GAAP：一般和管理費用會員2022-08-012022-10-310001845022US-GAAP：一般和管理費用會員2023-02-012023-10-310001845022US-GAAP：一般和管理費用會員2022-02-012022-10-310001845022美國公認會計準則：重組指控成員2023-08-012023-10-310001845022美國公認會計準則：重組指控成員2022-08-012022-10-310001845022美國公認會計準則：重組指控成員2023-02-012023-10-310001845022美國公認會計準則：重組指控成員2022-02-012022-10-310001845022US-GAAP：員工離職會員2023-02-012023-10-310001845022基本：股票薪酬會員2023-02-012023-10-310001845022國家：美國2023-08-012023-10-310001845022國家：美國2022-08-012022-10-310001845022國家：美國2023-02-012023-10-310001845022國家：美國2022-02-012022-10-310001845022基地：國際會員2023-08-012023-10-310001845022基地：國際會員2022-08-012022-10-310001845022基地：國際會員2023-02-012023-10-310001845022基地：國際會員2022-02-012022-10-310001845022US-GAAP：員工股權會員2023-08-012023-10-310001845022US-GAAP：員工股權會員2022-08-012022-10-310001845022US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-08-012023-10-310001845022US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-08-012022-10-310001845022基數：員工股票購買計劃會員2023-08-012023-10-310001845022基數：員工股票購買計劃會員2022-08-012022-10-310001845022US-GAAP：Warrant 會員2023-08-012023-10-310001845022US-GAAP：Warrant 會員2022-08-012022-10-310001845022基地：MargaretChow會員2023-02-012023-10-310001845022基地：MargaretChow會員2023-08-012023-10-310001845022基地：MargaretChow會員2023-10-310001845022基地：Huwowen會員2023-02-012023-10-310001845022基地：Huwowen會員2023-08-012023-10-310001845022基地：Huwowen會員2023-10-310001845022基地：格雷格亨利會員2023-02-012023-10-310001845022基地：格雷格亨利會員2023-08-012023-10-310001845022基地：格雷格亨利會員2023-10-310001845022基地：林恩·克里斯滕森會員2023-02-012023-10-310001845022基地：林恩·克里斯滕森會員2023-08-012023-10-310001845022基地：林恩·克里斯滕森會員2023-10-310001845022基地：MattCainMember2023-02-012023-10-310001845022基地：MattCainMember2023-08-012023-10-310001845022基地：MattCainMember2023-10-31
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
__________________________________
表單 10-Q
__________________________________
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年10月31日
或者
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會檔案編號： 001-40601
__________________________________
Couchbase, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
__________________________________
特拉華26-3576987
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
證件號）
奧爾科特街 3250 號
聖克拉拉, 加利福尼亞95054
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
(650) 417-7500
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.00001美元基礎納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器o加速過濾器
x
非加速過濾器o規模較小的申報公司o
 新興成長型公司x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 x
截至2023年11月30日，註冊人已經 48,071,639已發行普通股。

目錄
目錄
頁面
第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
4
簡明合併資產負債表
4
簡明合併運營報表
5
綜合虧損簡明合併報表
6
股東權益簡明合併報表
7
簡明合併現金流量表
9
簡明合併財務報表附註
10
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
25
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
40
第 4 項。
控制和程序
41
第二部分。
其他信息
43
第 1 項。
法律訴訟
43
第 1A 項。
風險因素
43
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
76
第 3 項。
優先證券違約
77
第 4 項。
礦山安全披露
77
第 5 項。
其他信息
77
第 6 項。
展品
78
簽名
80
1
目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
這份10-Q表季度報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“預期”、“可能”、“會”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 之類的詞語，或這些詞語的否定或其他類似術語或表達方式這關係到我們的期望、戰略、計劃或意圖。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們對以下方面的預期的陳述：
•我們未來的財務業績，包括我們對收入、收入成本、運營支出、確定儲備金的能力以及實現和維持未來盈利能力的預期；
•我們的現金、現金等價物和短期投資是否足以滿足我們的流動性需求；
•對我們的產品和服務或一般數據管理解決方案的需求；
•我們吸引和留住客户和合作夥伴的能力；
•我們開發新產品和功能並將其及時推向市場、改進我們的產品和功能的能力，以及市場對新產品和功能的接受程度；
•我們對我們完全託管的數據庫即服務 Couchbase Capella 未來發展的期望 (“dBaaS”）產品；
•我們在現有和新市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭的能力；
•宏觀經濟狀況、外匯波動、通貨膨脹擔憂、利率上升和衰退擔憂，對我們的業務和經營業績的影響；
•我們對現有和正在形成的法律、規則、法規和其他法律義務的影響的期望，包括税收和數據隱私與安全方面的期望；
•我們管理與業務相關的風險的能力；
•我們對新興市場和不斷變化的市場的期望，以及人工智能對商業的影響；
•我們維護、發展和保護我們品牌的能力；
•我們以及我們的客户和第三方服務提供商維護我們每個技術和物理基礎設施的安全性和可用性的能力；
•我們對未來增長的預期和管理；
•我們對與第三方關係的期望；
•我們獲得、維護、捍衞和執行知識產權的能力；
•我們在解決方案中使用第三方開源軟件，以及部分源代碼在開源基礎上的可用性；
•我們成功收購和整合公司和資產的能力；以及
•與上市公司相關的費用增加。
我們提醒您，上述清單可能不包含本10-Q表季度報告中作出的所有前瞻性陳述。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。
2
目錄
本季度報告10-Q表中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括標題為 “風險因素” 的部分和本10-Q表季度報告其他地方描述的因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測所有可能影響本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。
本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，或者反映新信息或意外事件的發生。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒你不要過分依賴這些陳述。
您應該閲讀這份10-Q表季度報告以及我們在10-Q表季度報告中引用的文件，並在10-Q表的季度報告中作為證物提交了這份10-Q表季度報告，但要了解我們的實際未來業績、活動水平、績效和成就可能與我們的預期有所不同。我們通過這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。
3
目錄
風險因素摘要
我們的業務面臨重大風險和不確定性，這使得對我們的投資具有投機性和風險性。下面我們總結了我們認為的主要風險因素，但這些風險並不是我們面臨的唯一風險。您應仔細閲讀並考慮本摘要下方對我們風險因素的全面討論以及本摘要中的其他信息 10-Q 表季度報告。如果存在以下任何風險或本文其他地方列出的任何風險 10-Q 表季度報告實際上，我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績、收入和未來前景可能會受到嚴重損害。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。
•我們有淨虧損的歷史，將來可能無法實現或維持盈利，也可能無法繼續以歷史速度增長。
•我們面臨激烈的競爭，如果我們無法有效競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
•我們可能無法以經濟高效的方式獲得新客户或從現有客户那裏獲得續訂、升級或擴展，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
•我們的產品和服務市場相對較新且不斷髮展，我們未來的成功取決於該市場的增長和擴張。
•如果我們未能進行創新以應對不斷變化的客户需求、新技術或其他市場需求，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
•我們的運營歷史有限，因此很難預測我們未來的經營業績。
•我們未來的經營業績和關鍵業務指標可能會大幅波動，如果我們未能達到分析師或投資者的預期，我們普通股的市場價格和您的投資價值可能會大幅下跌。
•我們確認了相關訂閲期內訂閲收入的很大一部分，因此，銷售額的下降或上升並未立即全面反映在我們的經營業績中。
•我們依賴我們的銷售隊伍，我們可能無法吸引、留住、激勵或培訓我們的銷售隊伍，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
•我們針對大型企業的銷售策略涉及小型企業可能不存在或存在程度較小的風險，例如漫長而不可預測的銷售週期以及需要大量時間和費用的銷售工作，尤其是在當前的宏觀經濟環境中。
•如果我們無法維護和增強我們的品牌，尤其是在企業架構師、應用程序開發人員和其他支持他們的關鍵職能部門中，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
•我們的業務可能會受到經濟衰退的不利影響。
•我們的產品中存在的實際或感知到的錯誤、故障或錯誤，或者與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題，可能會對我們的增長前景、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
•我們維持和增加現有客户銷售額的能力在一定程度上取決於客户支持的質量，而我們未能提供高質量的支持將損害我們的聲譽，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
•我們使用內部系統和工具跟蹤某些關鍵業務指標，不會獨立驗證這些指標。其中某些指標在衡量方面存在固有的挑戰，這些指標中的任何真實或可感知的不準確之處都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。
2
目錄
•我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長的過程中保持這種文化，我們的業務可能會受到損害。
•我們可能無法進行收購和投資，也無法成功地將收購的公司和資產整合到我們的業務中，我們的收購和投資可能無法達到我們的預期，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
•如果我們無法與合作伙伴保持成功的關係，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
•我們公開引用的某些估計和信息基於第三方來源的信息，我們不獨立驗證此類來源中包含的數據的準確性或完整性或收集此類數據的方法，此類估算和信息中的任何真實或可感知的不準確之處都可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響。
•我們在解決方案中使用第三方開源軟件、在開源或源代碼可用基礎上提供源代碼的核心部分以及對開源項目的貢獻可能會對我們銷售產品和提供服務的能力產生負面影響，使我們可能面臨訴訟，並允許第三方訪問和使用我們在業務中使用的軟件和技術，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
•我們的分銷和許可模式可能會對我們從知識產權中獲利和保護的能力產生負面影響。
•由於開源許可證賦予第三方的權利，進入我們競爭市場的技術壁壘可能較少，新的和現有的競爭對手可能相對容易地與我們競爭，其中一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源。
•我們在獲取、維護、保護、捍衞和執行我們的知識產權方面可能會產生鉅額成本，任何未能獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權都可能降低我們軟件和品牌的價值。
•我們過去和將來都可能面臨知識產權糾紛，這些爭議的辯護成本可能很高，使我們承擔重大責任，要求我們支付鉅額賠償金，並限制我們使用某些技術的能力。
•如果我們的安全措施或我們的服務提供商或客户的安全措施遭到違反，或者未經授權的當事方以其他方式獲得對我們或我們客户的數據或軟件的訪問權限，則我們的產品和服務可能被視為不安全，客户可能會減少或終止對我們產品和服務的使用，我們可能會面臨索賠、訴訟、監管調查、重大責任和聲譽損失。
•人工智能開發和使用中的問題，加上不確定的監管環境，可能會對我們的業務造成聲譽損害、責任或其他不利後果。
•我們的部分收入來自向受到嚴格監管的組織的銷售，這些組織面臨着許多挑戰和風險。
•我們的執行官、董事和持有5％或以上普通股的持有人繼續對我們擁有實質性控制權，這將限制您影響包括控制權變更在內的重要交易結果的能力。
3
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
COUCHBASE, INC.
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
截至10月31日，截至1月31日，
20232023
資產
流動資產
現金和現金等價物
$46,907 $40,446 
短期投資
109,719 127,856 
應收賬款，淨額
30,494 39,847 
遞延佣金
12,874 13,096 
預付費用和其他流動資產
7,450 8,234 
流動資產總額
207,444 229,479 
財產和設備，淨額
9,630 7,430 
經營租賃使用權資產5,259 6,940 
遞延佣金，非當期
7,896 7,524 
其他資產
1,760 1,666 
總資產
$231,989 $253,039 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款
$3,172 $1,407 
應計薪酬和福利
9,124 12,641 
其他應計費用
3,399 6,076 
經營租賃負債
2,980 3,117 
遞延收入
71,529 71,716 
流動負債總額
90,204 94,957 
經營租賃負債，非流動
2,742 4,543 
遞延收入，非當期
3,775 3,275 
負債總額
96,721 102,775 
承付款和或有開支（注9）
股東權益
優先股，$0.00001面值； 200,000,000截至2023年10月31日和2023年1月31日獲得授權的股份； 零截至2023年10月31日和2023年1月31日已發行的流通股票
— — 
普通股，$0.00001面值； 1,000,000,000截至2023年10月31日和2023年1月31日獲得授權的股份； 48,055,227和 45,432,029截至2023年10月31日和2023年1月31日分別已發行和流通的股份
— — 
額外的實收資本
604,637 561,547 
累計其他綜合虧損
(112)(807)
累計赤字
(469,257)(410,476)
股東權益總額
135,268 150,264 
負債和股東權益總額
$231,989 $253,039 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
COUCHBASE, INC.
簡明合併運營報表
（未經審計）
（以千計，每股金額除外）
截至10月31日的三個月截至10月31日的九個月，
2023202220232022
收入：
執照$4,577 $3,519 $14,318 $14,908 
支持和其他39,420 32,201 109,175 89,852 
訂閲收入總額43,997 35,720 123,493 104,760 
服務1,816 2,837 6,455 8,441 
總收入45,813 38,557 129,948 113,201 
收入成本：
訂閲3,549 2,631 11,067 7,548 
服務1,562 2,244 5,875 6,759 
總收入成本5,111 4,875 16,942 14,307 
毛利40,702 33,682 113,006 98,894 
運營費用：
研究和開發15,903 13,998 47,578 42,760 
銷售和營銷31,602 27,448 96,503 81,764 
一般和行政10,739 8,828 30,823 25,183 
重組
— — 46 — 
運營費用總額58,244 50,274 174,950 149,707 
運營損失(17,542)(16,592)(61,944)(50,813)
利息支出— (26)(43)(76)
其他收入（支出），淨額
1,298 317 3,986 22 
所得税前虧損(16,244)(16,301)(58,001)(50,867)
所得税準備金11 376 780 1,013 
淨虧損$(16,255)$(16,677)$(58,781)$(51,880)
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.34)$(0.37)$(1.26)$(1.16)
用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數47,586 44,932 46,724 44,619 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
COUCHBASE, INC.
綜合虧損的簡明合併報表
（未經審計）
（以千計）
截至10月31日的三個月截至10月31日的九個月，
2023202220232022
淨虧損$(16,255)$(16,677)$(58,781)$(51,880)
其他綜合損失：
扣除税款後的投資未實現淨收益（虧損）189 (332)695 (1,180)
綜合損失總額$(16,066)$(17,009)$(58,086)$(53,060)
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
COUCHBASE, INC.
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
（以千計，股票除外）
普通股額外
付費
資本		累積的
其他
全面
收入
（損失）		累積的
赤字		總計
股東
公平
（赤字）
股份金額
截至2023年7月31日的餘額47,063,914 $— $588,845 $(301)$(453,002)$135,542 
行使股票期權時發行普通股406,971 — 2,703 — — 2,703 
發行與員工股票購買計劃相關的普通股94,730 — 1,153 — — 1,153 
限制性股票單位的歸屬489,612 — — — — — 
基於股票的薪酬— — 11,936 — — 11,936 
未實現的投資收益淨額— — — 189 — 189 
淨虧損— — — — (16,255)(16,255)
截至2023年10月31日的餘額48,055,227 $— $604,637 $(112)$(469,257)$135,268 
普通股額外
付費
資本		累積的
其他
全面
收入
（損失）		累積的
赤字		總計
股東
公平
（赤字）
股份金額
截至 2022 年 7 月 31 日的餘額44,771,717 $— $544,614 $(1,043)$(377,185)166,386 
行使股票期權時發行普通股94,725 — 666 — — 666 
發行與員工股票購買計劃相關的普通股76,816 — 959 — — 959 
限制性股票單位的歸屬176,020 — — — — — 
基於股票的薪酬— — 7,097 — — 7,097 
未實現的投資虧損淨額— — — (332)— (332)
淨虧損— — — — (16,677)(16,677)
截至2022年10月31日的餘額45,119,278 $— $553,336 $(1,375)$(393,862)$158,099 

7
目錄
普通股額外
付費
資本		累積的
其他
全面
收入
（損失）		累積的
赤字		總計
股東
公平
股份金額
截至2023年1月31日的餘額45,432,029 $— $561,547 $(807)$(410,476)$150,264 
行使股票期權時發行普通股1,174,523 — 7,353 — — 7,353 
發行與員工股票購買計劃相關的普通股168,843 — 2,000 — — 2,000 
限制性股票單位的歸屬1,279,832 — — — — — 
基於股票的薪酬— — 33,737 — — 33,737 
未實現的投資收益淨額— — — 695 — 695 
淨虧損— — — — (58,781)(58,781)
截至2023年10月31日的餘額48,055,227 $— $604,637 $(112)$(469,257)$135,268 
普通股額外
付費
資本		累積的
其他
全面
收入
（損失）		累積的
赤字		總計
股東
公平
股份金額
截至 2022 年 1 月 31 日的餘額43,847,484 $— $525,392 $(195)$(341,982)$183,215 
行使股票期權時發行普通股655,656 — 4,033 — — 4,033 
發行與員工股票購買計劃相關的普通股314,315 — 4,484 — — 4,484 
限制性股票單位的歸屬301,823 — — — — — 
基於股票的薪酬— — 19,427 — — 19,427 
未實現的投資虧損淨額— — — (1,180)— (1,180)
淨虧損— — — — (51,880)(51,880)
截至2022年10月31日的餘額45,119,278 $— $553,336 $(1,375)$(393,862)$158,099 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
目錄
COUCHBASE, INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
截至10月31日的九個月，
20232022
來自經營活動的現金流
淨虧損$(58,781)$(51,880)
為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整
折舊和攤銷2,034 2,304 
股票薪酬，扣除資本化金額33,148 18,930 
遞延佣金的攤銷13,742 12,549 
非現金租賃費用2,313 2,152 
外幣交易損失649 1,298 
其他(2,580)177 
經營資產和負債的變化
應收賬款9,114 13,404 
遞延佣金(13,892)(12,269)
預付費用和其他資產837 691 
應付賬款1,735 1,476 
應計薪酬和福利(3,517)(7,076)
其他應計費用(2,997)300 
經營租賃負債(2,561)(1,930)
遞延收入313 (11,108)
用於經營活動的淨現金(20,443)(30,982)
來自投資活動的現金流
購買短期投資(90,456)(110,637)
短期投資的到期日111,974 81,143 
財產和設備增補(3,425)(4,093)
投資活動提供的（用於）的淨現金18,093 (33,587)
來自融資活動的現金流
行使股票期權的收益7,353 4,033 
根據ESPP發行普通股的收益2,000 4,484 
融資活動提供的淨現金9,353 8,517 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(542)(855)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）6,461 (56,907)
現金、現金等價物和限制性現金
期初40,989 96,231 
期末$47,450 $39,324 
現金和現金等價物$46,907 $38,781 
限制性現金包含在其他資產中543 543 
現金、現金等價物和限制性現金總額$47,450 $39,324 
現金活動的補充披露
為所得税支付的現金$1,245 $620 
支付利息的現金$43 $76 
非現金投資和融資活動：
股票薪酬資本化為內部使用軟件成本$589 $497 
可供出售債務證券未實現損益的淨變動$695 $(1,180)
應付賬款和其他應計費用中包含的財產和設備購買變動
$224 $169 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
9
目錄
COUCHBASE, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1. 業務描述
Couchbase, Inc. 為現代應用程序提供領先的雲數據庫平臺。Couchbase 於 2008 年在特拉華州註冊成立，總部位於加利福尼亞州聖克拉拉。在未經審計的簡明合併財務報表附註中，“公司”、“Couchbase”、“我們” 和 “我們的” 是指合併後的Couchbase, Inc.及其子公司。
2. 重要會計政策的列報基礎和摘要
演示基礎
公司未經審計的簡明合併財務報表及隨附附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。在這些規則允許的情況下，GAAP通常要求的某些腳註或其他財務信息已被壓縮或省略，因此，截至2023年1月31日的資產負債表和相關披露均源自當日經審計的合併財務報表，但不包括GAAP要求的完整合並財務報表所需的所有信息。這些未經審計的簡明合併財務報表的編制基礎與公司的年度合併財務報表相同，管理層認為，這些報表反映了公允報表公司簡明合併財務信息所需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）。截至2023年10月31日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2024年1月31日的財年、任何其他中期或未來任何其他年度的預期業績。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與經審計的合併財務報表和公司中包含的相關附註一起閲讀’2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月31日止年度的10-K表年度報告。
財政年度
該公司的財年於1月31日結束。除非另有説明，否則這些簡明合併財務報表中提及的年份是指財政年度而不是日曆年度。
整合原則
隨附的簡明合併財務報表包括Couchbase, Inc.及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響財務報表和隨附附註中列出的金額的估計和假設。此類估算包括但不限於每項不同履約義務的獨立銷售價格、資本化的內部使用軟件成本、遞延佣金的預期受益期、股票獎勵的估值、可疑賬户備抵的確定、用於衡量運營租賃負債的增量借款利率以及所得税會計。該公司的估算基於管理層認為合理的歷史經驗和假設。
公司定期評估這些估計；但是，實際結果可能與這些估計有所不同。對未來事件及其影響，包括通貨膨脹和外匯波動等宏觀經濟條件的影響的估計和假設無法確定地確定，因此需要加強判斷。這些估計和假設在未來各期可能會發生變化，並將在出現新事件和了解更多信息時在簡明合併財務報表中予以確認。如果公司的實際業績與這些估計和假設存在重大差異，則公司未來的財務報表可能會受到影響。
10
目錄
重要會計政策
除了下文描述的與公司採用亞利桑那州立大學2016-13年度 “金融工具——信貸損失”（主題326）相關的內容外，公司在截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中描述的公司重要會計政策沒有重大變化，這些變化對其簡明合併財務報表和相關附註產生重大影響。
短期投資
公司在購買時確定其投資的適當分類。由於公司認為這些證券可用於支持當前業務，因此在簡明的合併資產負債表中，它將這些債務證券列為可供出售的債券，並將其歸類為流動資產。這些證券按估計的公允價值入賬。當證券的公允價值降至其攤餘成本基礎以下時，如果管理層很可能需要在收回攤銷基礎之前出售受損證券，或者管理層打算出售證券，則證券的賬面價值將降至其公允價值。如果這兩個條件均未得到滿足，則公司將確定下降的任何部分是否是信貸損失造成的。該下降中歸因於信貸損失的任何部分，在出售證券之前預計無法收回的範圍內，均在公司的簡明合併運營報表中予以確認。當證券的公允價值因利率變動而降至低於其攤餘成本基礎時，此類金額將計入累計的其他綜合收益（虧損），並且只有當公司在收回成本基礎之前出售或打算出售證券時，才在公司的簡明合併運營報表中確認。已實現的收益和虧損根據特定的識別方法確定，並在公司的簡明合併運營報表中以利息和其他收益（支出）淨額列報。
應收賬款
應收賬款包括已開票和未開票的應收賬款，扣除信貸損失備抵後的淨額。應收貿易賬款按發票金額入賬，不計利息。信貸損失備抵額是根據公司對應收賬款可收回性的評估估算的，該評估考慮了各種因素，包括每張未付發票的年限、每位客户的收款記錄、歷史註銷經驗、當前的經濟狀況以及對應收賬款壽命內未來經濟狀況的合理而可支持的預測。公司通過在存在相似特徵時對應收賬款進行總體審查，以及在發現存在可收回性問題的特定客户時對應收賬款進行個體審查，從而評估可收賬款。被視為無法收回的應收賬款在確定後從信貸損失備抵中扣除。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金、短期投資和應收賬款。公司在高質量的金融機構中維持其現金和現金等價物、限制性現金和短期投資。現金等價物包括通過美國金融機構投資的貨幣市場基金。存款，包括存放在全球銀行外國分行的存款，可能超過為此類存款提供的保險金額。該公司在這些存款上沒有遭受任何損失。
就其應收賬款而言，如果客户不按合併資產負債表中記錄的金額進行付款，則公司將面臨信用風險。通常，應收賬款的信用風險是多樣化的，這是因為構成公司客户羣的實體數量眾多，而且它們分散在不同的地理和行業。公司對某些客户進行持續的信用評估，通常不要求應收賬款抵押品。公司為可疑賬目保留備抵金，從歷史上看，壞賬並不重要。
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月中，沒有客户佔總收入的10％或以上。 沒有截至2023年10月31日，客户佔應收賬款總額的10％或以上，以及 一客户佔了大約 12截至2023年1月31日，佔應收賬款總額的百分比。
最近的會計公告
最近通過的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13《金融工具——信貸損失（主題326）：金融工具信貸損失的計量》，要求以攤餘成本計量的金融資產以預計收取的淨額列報，最近又做了進一步的澄清。對於貿易應收賬款、貸款和其他金融工具，公司將被要求使用前瞻性預期虧損模型，而不是
11
目錄
用於識別信貸損失的已發生損失模型，該模型反映了可能的損失。與可供出售債務證券相關的信用損失必須通過信貸損失備抵來記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少。公司在修改後的追溯基礎上採用了該準則，該準則自2023年2月1日起生效，該採用並未導致簡明合併財務報表中的任何累積效應調整。
最近發佈的會計公告
根據《Jumpstart Our Business Startups法案》（“”），公司符合新興成長型公司的定義，可以推遲採用在《喬布斯法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。公司已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到公司不再是一家新興成長型公司或公司明確且不可撤銷地選擇退出延長的過渡期。
3. 現金等價物和短期投資
下表彙總了公司的現金等價物和短期投資（以千計）：
截至2023年10月31日
攤銷
成本		格羅斯
未實現
收益		格羅斯
未實現
損失		估計的
公允價值
現金等價物
貨幣市場基金$30,622 $— $— $30,622 
現金等價物總額30,622 — — 30,622 
短期投資
美國政府國庫證券89,576 — (63)89,513 
美國政府機構證券11,977 — (41)11,936 
公司債務證券5,813 — (7)5,806 
商業票據1,999 — — 1,999 
資產支持證券466 — (1)465 
短期投資總額109,831 — (112)109,719 
總計$140,453 $— $(112)$140,341 
截至2023年1月31日
攤銷
成本		格羅斯
未實現
收益		格羅斯
未實現
損失		估計的
公允價值
現金等價物
貨幣市場基金$29,239 $— $— $29,239 
公司債務證券$1,122 $— $— 1,122 
現金等價物總額30,361 — — 30,361 
短期投資
美國政府國庫證券71,981 1 (729)71,253 
美國政府機構證券7,839 3 (1)7,841 
公司債務證券11,952 — (50)11,902 
商業票據31,500 — — 31,500 
資產支持證券5,391 — (31)5,360 
短期投資總額128,663 4 (811)127,856 
總計$159,024 $4 $(811)$158,217 
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月中，該公司做到了 不將任何金額重新歸類為與簡明合併經營報表中其他收入（支出）淨額的未實現損益相關的累計其他綜合收益（虧損）。
12
目錄
截至2023年10月31日，該公司的短期投資包括美元107.7百萬和美元2.0百萬美元，合同到期日分別小於一年和大於一年。截至2023年1月31日，該公司的短期投資包括美元122.0百萬和美元5.9百萬美元，合同到期日分別少於一年和一年以上。
公司截至2023年10月31日和2023年1月31日處於未實現虧損狀態的短期投資的未實現虧損總額和公允價值按投資類別和個別證券處於持續虧損狀態的時間長短彙總如下（以千計）：
截至2023年10月31日
少於 12 個月12 個月或更長時間總計
未實現的虧損公允價值未實現的虧損公允價值未實現的虧損公允價值
美國政府國庫證券$(49)$77,681 $(14)$5,977 $(63)$83,658 
美國政府機構證券(41)11,936 — — (41)11,936 
公司債務證券(7)5,806 — — (7)5,806 
資產支持證券— — (1)465 (1)465 
總計$(97)$95,423 $(15)$6,442 $(112)$101,865 
截至2023年1月31日
少於 12 個月12 個月或更長時間總計
未實現的虧損公允價值未實現的虧損公允價值未實現的虧損公允價值
美國政府國庫證券$(729)$64,397 $— $— $(729)$64,397 
美國政府機構證券(1)1,918 — — (1)1,918 
公司債務證券(49)8,909 (1)1,999 (50)10,908 
資產支持證券(31)5,359 — — (31)5,359 
總計$(810)$80,583 $(1)$1,999 $(811)$82,582 
截至2023年10月31日，該公司已經 28對未實現虧損頭寸的短期投資。截至2023年1月31日，該公司已經 27對未實現虧損頭寸的短期投資。截至2023年10月31日，該公司確定其投資組合市值的下降不是由信貸相關因素推動的。在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，由於信貸相關因素，公司未確認其短期投資的任何損失。
4. 公允價值測量
該公司按公允價值記賬其某些金融資產和負債。公允價值被定義為在報告日市場參與者之間的有序交易中出售資產將獲得的價格，或為轉讓負債而支付的價格（退出價格）。會計指南建立了三級層次結構，對估值方法中用於衡量公允價值的投入進行了優先排序，如下所示：
級別 1：可觀察的投入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 2 級：除第 1 級價格以外的其他可觀測投入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價，或在資產或負債的整個期限內可觀察到或可由可觀測的市場數據證實的其他投入。
3級：由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。
由於這些工具的到期日短，現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的簡明合併資產負債表上反映的賬面金額近似公允價值。
13
目錄
下表列出了定期以公允價值計量的公司資產的公允價值層次結構（以千計）：
截至2023年10月31日
第 1 級第 2 級總計
現金等價物
貨幣市場基金$30,622 $— $30,622 
現金等價物總額30,622 — 30,622 
短期投資
美國政府國庫證券— 89,513 89,513 
美國政府機構證券— 11,936 11,936 
公司債務證券— 5,806 5,806 
商業票據— 1,999 1,999 
資產支持證券— 465 465 
短期投資總額— 109,719 109,719 
總計$30,622 $109,719 $140,341 
截至2023年1月31日
第 1 級第 2 級總計
現金等價物
貨幣市場基金$29,239 $— $29,239 
公司債務證券$— 1,122 1,122 
現金等價物總額29,239 1,122 30,361 
短期投資
美國政府國庫證券— 71,253 71,253 
美國政府機構證券— 7,841 7,841 
公司債務證券— 11,902 11,902 
商業票據— 31,500 31,500 
資產支持證券— 5,360 5,360 
短期投資總額— 127,856 127,856 
總計$29,239 $128,978 $158,217 
公司將其貨幣市場基金歸類為公允價值層次結構的第一級，因為它們的估值基於活躍市場的報價。公司對其美國政府機構證券、資產支持證券、商業票據、美國政府國庫證券進行了分類 公司債務證券屬於二級，因為它們是使用市場上可以直接或間接觀察到的報價以外的投入進行估值，包括可能不活躍交易的相同標的證券的現成定價來源。
5. 資產負債表組成部分
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
截至十月三十一日，
截至1月31日，
20232023
預付費用$3,058 $4,140 
預付費軟件3,475 2,560 
其他流動資產917 1,534 
預付費用和其他流動資產總額$7,450 $8,234 
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目錄
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
截至10月31日，截至1月31日，
20232023
計算機設備$3,753 $3,586 
傢俱和固定裝置418 342 
大寫的內部使用軟件8,435 7,884 
租賃權改進1,903 1,889 
在建——資本化的內部使用軟件6,791 3,395 
財產和設備總額21,300 17,096 
累計折舊和攤銷(11,670)(9,666)
財產和設備總額，淨額$9,630 $7,430 
折舊和攤銷費用為 $0.4百萬和美元0.8截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月分別為百萬美元，以及美元2.0百萬和美元2.3截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，分別為百萬美元。這些金額中包括資本化內部使用軟件開發成本的攤銷額，即美元0.3百萬和美元0.6在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，分別為百萬美元，以及美元1.5百萬和美元1.6截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，分別為百萬美元。
應計薪酬和福利
應計薪酬和福利包括以下內容（以千計）：
截至十月三十一日，
截至1月31日，
20232023
應計獎金$4,060 $5,944 
應計佣金2,248 3,593 
應計工資和福利2,261 1,995 
ESPP下的員工繳款555 1,109 
應計薪酬和福利總額$9,124 $12,641 
其他應計費用
其他應計支出包括以下內容（以千計）：
截至十月三十一日，
截至1月31日，
20232023
應計的專業費用$806 $1,020 
應繳銷售税和增值税202 737 
應繳所得税125 743 
應計重組— 1,567 
其他2,266 2,009 
其他應計費用總額$3,399 $6,076 
6. 遞延收入和剩餘履約義務
下表列出了遞延收入餘額（以千計）：
截至十月三十一日，
截至1月31日，
20232023
遞延收入，當前$71,529 $71,716 
遞延收入，非當期3,775 3,275 
遞延收入總額$75,304 $74,991 
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目錄
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，遞延收入餘額的變化如下（以千計）：
截至10月31日的九個月，
20232022
期初餘額$74,991 $71,723 
該期間履行的已計入年初遞延收入餘額的履約債務(63,887)(56,768)
由於在履行履約義務之前開具發票而導致的增加64,200 45,661 
期末餘額$75,304 $60,616 
剩餘履約債務（“RPO”）代表尚未確認的合同未來收入金額，包括將在未來期間開具發票並確認為收入的遞延收入和不可取消的合同金額。
截至2023年10月31日，該公司的RPO為美元164.4百萬。該公司預計確認收入為 $111.8未來剩餘的履約義務中的一百萬個 十二個月其餘餘額隨後予以確認.
7. 債務
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月中，主要由未使用的信貸額度（定義見下文）費用組成的利息支出並不重要。
定期貸款
2018年8月，公司與某貸款機構簽訂了定期貸款協議，該協議於2019年4月和2020年6月進行了修訂（“修正貸款”）。修正後的貸款規定的最高借款額為$25.0百萬，將於 2024 年 6 月到期。2021年1月，公司償還了根據修正貸款所欠的所有未償債務，並終止了協議。經修正的貸款終止後，相關的擔保權益已被取消，契約將失去進一步的效力和效力。
與2019年4月的修正案有關，該公司發行了購買認股權證 105,350公司普通股的股價為美元7.48每股，可過期行使 10年份。認股權證的公允價值記入股權，並記作債務折扣，在貸款期限內攤銷為利息。普通股認股權證的總公允價值為 $0.4百萬。截至2023年10月31日，所有認股權證均為未兑現且可行使。
信貸額度
2021 年 1 月，公司與硅谷銀行（“信貸額度”）簽訂了經修訂和重述的貸款和擔保協議，允許公司借入最高為 $40.0來自循環信貸額度的百萬美元，並將到期日延長至2024年1月。經修訂的信貸額度執行後，公司借入了美元25.0來自信貸額度的百萬美元，在截至2022年1月31日的財政年度中已全額償還。
該信貸額度以公司的幾乎所有資產作為擔保，但任何知識產權除外，並受最低收入契約的約束。該修正案還增加了某些財務契約，包括與某些財務指標相關的契約，這些契約如果得不到滿足，將限制信貸額度下的額外借款金額。修訂後的信貸額度協議還要求公司將調整後的速動比率（由協議定義）至少維持在 1.15到 1.0。信貸額度協議還包含某些慣常的肯定和負面契約以及慣常的違約事件，但有某些例外情況，包括限制公司承擔債務和留置權、維持抵押賬户、進行包括合併或合併在內的基本變革、處置包括出售、轉讓或分配資產在內的資產、支付股息或其他分配或支付或允許償還任何次級債務的能力。未償本金餘額應在到期時到期，利息按月支付。信貸額度的可變年利率為最優惠利率加上 0.5%。該公司必須支付相當於以下費用的費用 0.25信貸額度未使用部分的年利率。該公司還需繳納解僱費，包括 0.5% 至 1.0如果公司在到期日之前終止協議，則為信貸額度的百分比。
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2023年3月14日，北卡羅來納州硅谷橋樑銀行宣佈，它已承擔前硅谷銀行的義務和承諾，包括信貸額度，後來成為第一公民銀行和信託公司的一個部門。管理前硅谷銀行關係的協議仍然有效。信貸額度的條款沒有變化，公司可以完全使用其現金餘額。
2023年6月5日，公司根據其第12.1條終止了信貸額度。硅谷銀行已免除公司根據第2.5（c）條的要求所欠的任何終止費。在終止時， 不信貸額度下的借款尚未償還。在信貸額度終止的同時，擔保公司在信貸額度下的義務的所有留置權均已解除。
8. 租賃
該公司根據不可取消的運營租賃租賃租賃設施，主要用於租賃辦公空間。該公司的租約在2027年11月之前有不同的到期日期，其中一些包括將租約延長至的選項 三年。該公司沒有任何融資租約。
經營租賃成本為 $0.8截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月均為百萬美元，以及美元2.3百萬和美元2.2截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，分別為百萬美元。可變租賃成本為 $0.2在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，均為百萬美元，以及0.5百萬和美元0.6在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，分別為百萬美元。短期租賃成本是 非實質的在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月中。
下表列出了與租賃相關的補充現金流信息：
截至10月31日的九個月，
20232022
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
經營租賃產生的運營現金流出$2,535$2,345
為換取租賃義務而獲得的使用權資產：
經營租賃$475$2,205
下表列出了與運營租賃相關的補充資產負債表信息（以千計，租賃期限和貼現率除外）：
2023年10月31日2023年1月31日
經營租賃使用權資產$5,259 $6,940 
經營租賃負債$2,980 $3,117 
經營租賃負債，非流動2,742 4,543 
經營租賃負債總額$5,722 $7,660 
加權平均剩餘租賃期限2.2年份2.7年份
加權平均折扣率4.2 %3.8 %
截至2023年10月31日，運營租賃負債的剩餘到期日如下（以千計）：
時期經營租賃
剩餘的剩餘時間為 2024 財年$830
2025 財年3,160
2026 財年1,316
2027 財年436
2028 財年及以後247
租賃付款總額5,989
減去：估算利息(267)
總計$5,722
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9. 承付款和或有開支
其他合同承諾
其他合同承諾涉及第三方雲基礎設施協議和訂閲安排。
在截至2023年10月31日的九個月中，沒有簽訂任何超出正常業務流程的實質性合同承諾。
法律事務
在正常業務過程中，公司可能會不時成為各種法律事務、威脅索賠或訴訟的當事方。與此類訴訟相關的律師費和其他費用在發生時記作支出。公司與其法律顧問一起評估記錄訴訟和突發事件責任的必要性。當確定與某一事項相關的損失既可能發生又可以合理估計時，將記錄法定應計損失。公司目前不是任何法律訴訟的當事方，管理層認為，如果對這些訴訟作出不利裁決，將對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
賠償協議
在正常業務過程中，公司簽訂了不同範圍和條款的協議，根據這些協議，公司同意就某些事項向客户、賣方、出租人和其他業務合作伙伴提供賠償，包括但不限於因違反此類協議、公司提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，公司與公司的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，除其他外，要求公司向他們賠償因其作為董事或高級職員的身份或服務而可能產生的某些責任。公司沒有為辯護訴訟或解決與這些賠償協議相關的索賠而承擔物質費用，我們也不知道有任何可以合理預期會產生物質成本的此類索賠。
10. 股東權益和員工激勵計劃
可贖回可轉換優先股
截至2023年10月31日，有 不已發行和流通的可贖回可轉換優先股。
公司的經修訂和重述的公司註冊證書授權簽發 200,000,000面值為美元的未指定優先股的股票0.00001每股由董事會不時指定的權利和偏好，包括投票權。
普通股
公司經修訂和重述的公司註冊證書授權公司簽發 1,000,000,000面值為美元的普通股0.00001截至2023年10月31日和2023年1月31日。
每股普通股都有權 一投票。只要資金合法可用，在董事會宣佈時，普通股持有人也有權獲得股息，但須遵守所有類別已發行股票的持有人的優先權利。截至2023年10月31日和2023年1月31日， 不已經宣佈了分紅。
截至2023年10月31日，公司已儲備普通股供未來發行如下：
股票數量
未償還的股票期權6,477,939 
已發行和流通的限制性股票單位5,479,990 
2021年計劃下可供發行的剩餘股份2,531,482 
根據2023年激勵計劃可供發行的股票1,014,013 
特別是1,239,636 
普通股認股權證105,350 
總計16,848,410 
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股票計劃
該公司有 四股權激勵計劃：2008年股權激勵計劃（“2008年計劃”）、2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）、2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）和2023年激勵股權激勵計劃（“2023年激勵計劃”），統稱（“股票計劃”）。由於公司在2021年7月的首次公開募股，2008年計劃和2018年計劃被終止，取而代之的是2021年計劃，當時根據2018年計劃仍可供發行的所有股票均根據2021年計劃留待發行。根據2021年計劃可供發行的普通股數量將增加根據2008年計劃和2018年計劃未償還的獎勵而到期或以其他方式終止但未全部行使或發行、向公司投標或扣留以支付行使價或履行預扣税義務或因未能歸屬而被公司沒收或回購的任何普通股。
公司已根據2018年計劃向員工、董事、顧問和顧問發行了股票期權，並根據2021年計劃向限制性股票單位（“RSU”）發行了股票期權。
2021年計劃允許的股權獎勵可能是股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位和績效股。股票期權授予可以是激勵性股票期權（“ISO”），也可以是非合格股票期權（“NSO”）。ISO 只能授予公司員工（包括同時也是僱員的高級職員和董事）。可以向公司員工、顧問和非僱員董事授予國家統計局。員工股票期權的行使價不低於授予日標的普通股的公允價值。根據2021年計劃授予的期權到期 十年自授予之日起，通常歸屬 四年速率為 25發行日一週年為％，此後每月為1/48。
截至2023年10月31日，有 2.5根據2021年計劃，有百萬股可供授予。2021年計劃規定，從2022年2月1日開始，在每個財政年度的第一天，預留股份數量將自動增加，金額等於 (i) 中的最小值4,120,000股份，（ii）百分之五（5%）我們在上一財年最後一天已發行普通股的百分比，或（iii）2021年計劃管理員不遲於上一財年的最後一天確定的此類股票數量。
在截至2023年1月31日的財年中，公司通過了2023年激勵股權激勵計劃（“2023年激勵計劃”），根據該計劃，公司保留了該計劃 1,300,000根據《納斯達克上市規則》第5635（c）（4）條的規定，其普通股將專門用於向以前不是公司僱員或董事的個人發放獎勵，作為激勵個人在公司就業的材料。根據2023年激勵計劃可能發行的普通股的最大數量不得超過 1,300,000股份。根據該規則，2023年激勵計劃未經股東批准即由公司董事會批准。截至2023年10月31日，有 1.0根據2023年激勵計劃，有百萬股可供授予。
員工股票購買計劃
2021年7月，公司制定了員工股票購買計劃（“ESPP”），符合條件的員工最多可以繳納多達的款項 15他們以等於的價格購買普通股的基本薪酬的百分比 85（1）發行期開始時公司普通股的公允市場價值和（2）購買日公司普通股的公允市場價值中較低者的百分比。允許參與者在每個發行期內購買最多股票，最初，任何參與者購買的股票不得超過 1,000任何發行期內的股票。從2023年9月21日開始的優惠期開始，參與者最多可以購買 1,500任何發行期內的股票。
除首次發行期外，ESPP規定 24 個月發行期從每年3月21日至9月21日開始，每個發行期將包括 四六個月購買期。首次發行期從2021年7月22日開始，並於2023年9月20日結束。首次發行期包括 四首次購買日期為 2022 年 3 月 21 日，最後購買期於 2023 年 9 月 20 日結束。
公司確認了與ESPP相關的股票薪酬支出0.4在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，均為百萬美元，以及1.0百萬和美元1.7在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，分別為百萬美元。截至 2023 年 10 月 31 日，ESPP 員工的應計工資繳款為美元0.6百萬美元包含在合併資產負債表的應計薪酬和福利中。用於購買股票的ESPP工資繳款在購買之日被重新歸類為股東權益。截至2023年10月31日，美元2.1預計在加權平均歸屬期內，將確認與ESPP相關的數百萬筆未確認的股票薪酬支出 1.0年。
在截至2023年10月31日的九個月中， 168,843普通股是在ESPP下發行的。
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股票期權
下表彙總了截至2023年10月31日的九個月中股票計劃下的股票期權活動（內在價值總額，以千計）：
未償期權加權-
平均值
合同的
任期		聚合
固有的
價值
的數量
選項		加權-
平均值
運動
價格
截至2023年1月31日的餘額
7,819,480 $9.78 5.21$51,606 
行使的期權(1,174,523)$6.26 
授予的期權— $— 
期權已取消(167,018)$19.51 
截至2023年10月31日的餘額
6,477,939 $10.16 4.92$45,231 
期權已歸屬並預計將於2023年10月31日歸屬
6,477,939 $10.16 4.92$45,231 
截至 2023 年 10 月 31 日已歸屬和可行使的期權
5,848,451 $9.16 4.67$44,239 
沒有股票期權是在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月內授予的。
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，行使的期權的總內在價值為美元4.7百萬和美元0.7分別為百萬和美元13.4百萬和美元8.4在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，分別為百萬美元。總內在價值代表期權的行使價與公司普通股的估計公允價值之間的差額。
公司確認與股票期權相關的股票薪酬支出為美元0.8百萬和美元3.2在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。
截至 2023 年 10 月 31 日，有 $4.7與未歸屬股票期權相關的未確認的股票薪酬支出為百萬美元，預計將在加權平均期內確認 1.1年份。
基於服務的 RSU
在截至2022年1月31日的年度中，公司開始向其員工發放限制性股份。授予的限制性股權單位具有基於服務的歸屬條件。這些獎勵以服務為基礎的歸屬條件通常是在兩到四年內持續提供服務，具體視獎勵而定，在此期間，補助金將按季度發放。
下表彙總了截至2023年10月31日的九個月中基於服務的RSU活動：
RSU 已發行
限制性單位的數量 加權平均授予日期每股公允價值
截至2023年1月31日的餘額
3,442,982 $18.39 
RSU 已獲批2,792,129 $16.57 
RSU 已歸屬(1,279,832)$17.93 
RSU 被沒收(513,289)$17.66 
截至2023年10月31日的餘額
4,441,990 $17.46 
授予的RSU獎勵的總公允價值為 $2.7百萬和美元4.9在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，分別為百萬美元，以及美元46.3百萬和美元69.2在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，分別為百萬美元。這代表了授予基於服務的歸屬獎勵之日普通股的公允價值。
我們認出了 $8.6百萬和美元4.3在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，與基於服務投資的RSU相關的股票薪酬支出分別為百萬美元，以及美元24.0百萬和美元10.7在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，分別為百萬美元。截至 2023 年 10 月 31 日，有 $69.5在加權平均歸屬期內，預計將確認與基於服務的RSU相關的數百萬筆未確認的薪酬支出 2.2年份。
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基於績效和基於市場的獎項
市場獎勵的修改
2023 年 3 月 20 日，董事會批准了對公司章程的修改 1,060,000向某些執行官和高級管理層成員授予基於市場的未償還的限制性股份。這導致 840,000的獎項修改為基於績效的歸屬，其他 220,000仍然以市場為基礎，修改了股價目標和必要的服務期。
基於績效的獎勵
這個 840,000授予某些執行官的獎勵已從基於市場的歸屬條件修改為基於績效的歸屬條件，並將根據公司在修訂後的服務期內實現某些財務指標進行歸屬。對於修改前後預期仍有可能實現績效條件的部分，公司將這一變化視為ASC 718 “薪酬——股票補償” 下的第一類修改。對於預期實現績效條件的部分從修改前可能變為修改後不可能的部分，公司將這一變化視為第二類修改。公司根據管理層對預計歸屬的PSU數量的預期，確認基於績效的RSU（“PSU”）在必要服務期內的支出。對於可能歸屬的PSU數量的預期發生任何變化，公司將在估算值變更期間累計調整薪酬支出。與這些修改後的獎勵相關的基於股票的增量薪酬支出為 $6.0百萬。
在截至2023年10月31日的九個月中，公司授予 70,000根據2021年計劃，PSU歸屬於執行官，其歸屬條件與上面討論的修改後的獎勵相同。授予日期該獎項的公允價值為 $0.7百萬。
我們總共認出了 $1.6百萬和美元4.0在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，與PSU相關的股票薪酬支出分別為百萬美元。截至2023年10月31日，有 840,000傑出的獎項，總計為 $5.9預計在平均歸屬期內確認的與PSU相關的數百萬筆未確認的薪酬支出 1.1年份。
基於市場的獎項
這個 220,000對授予某些高級管理層成員的獎勵進行了修改，修改了公司普通股的60個交易日股價目標和必要的服務期。與這些修改後的獎勵相關的基於股票的增量薪酬支出並不重要。截至2023年10月31日，有 198,000傑出的獎項，總計為 $1.3預計在平均歸屬期內確認與基於市場的限制性股票單位相關的數百萬筆未確認的薪酬支出 1.1年份。
公允價值的確定
公司使用Black-Scholes期權定價模型估算根據ESPP向員工發行的股票期權和購買權的公允價值，該模型取決於多個變量，例如公司普通股的公允價值、預期的期權期限、公司股價在預期期限內的預期波動率、預期期權期限內的預期無風險利率以及預期的股息收益率。
預期期限—預期期限代表股票期權預計將保持未償還期限的加權平均期，使用簡化的方法計算，因為公司沒有足夠的歷史信息，無法對未來的行使模式和歸屬後的解僱行為做出合理的預期。簡化的方法將預期期限計算為期權歸屬日期和合同到期日之間的中點。
預期波動率—預期的股價波動率假設是通過研究行業同行的歷史波動率來確定的，因為公司沒有足夠的普通股交易歷史。
無風險利率—無風險利率假設基於美國國債工具，其期限與公司獎勵的預期期限一致。
股息收益率—預期的股息假設基於公司的歷史和對股息支付的預期。
標的普通股的公允價值— 在公司首次公開募股之前，公允價值由董事會根據管理層的意見和同期的獨立第三方估值確定。之後
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目錄
首次公開募股，公司普通股的公允價值基於納斯達克全球精選市場的每日平均銷售價格。
沒有股票期權是在截至2023年10月31日或2022年10月31日的三個月和九個月內授予的。
2021年ESPP發行期內員工股票購買權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型和以下加權平均假設確定的：
截至10月31日的九個月，
20232022
員工股票購買計劃：
預期期限（以年為單位）1.00.9
預期波動率62.9 %63.0 %
無風險利率5.3 %2.8 %
股息收益率— — 
股票薪酬
扣除資本化金額後的股票薪酬支出如下（以千計）：
截至10月31日的三個月截至10月31日的九個月，
2023202220232022
收入成本——訂閲$130$128$559$391
收入成本——服務119106413317
研究和開發3,1161,9059,4985,891
銷售和營銷4,1882,41311,4616,863
一般和行政4,2022,20111,2165,468
重組——1—
股票薪酬支出總額$11,755 $6,753 $33,148 $18,930 
11. 所得税
過渡期的所得税會計通常要求通過將整個財政年度的年度有效税率的估計值應用於報告期的所得税前收入或虧損，並根據離散項目（如果有）進行調整，來確定所得税準備金。公司每季度更新其對年度有效税率的估計，並記錄該期間的累計調整。
在截至2023年10月31日的三個月中，公司記錄了微不足道的所得税支出和美元0.4截至2022年10月31日的三個月中為百萬美元，以及0.8百萬和美元1.0截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，分別為百萬美元。所得税支出主要包括公司開展業務的外國司法管轄區的所得税。由於公司在美國的虧損歷史，公司國內遞延所得税資產的全額估值補貼得以維持，包括淨營業虧損結轉、研發税收抵免、資本化研發以及其他賬面與税收的差異。該公司在英國的股票薪酬和固定資產具有遞延所得税屬性，截至2023年10月31日，尚未記錄遞延所得税屬性的估值補貼。公司將繼續評估未來的任何發展。
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目錄
12. 重組
在截至2023年1月31日的財年中，公司啟動了一項重組計劃以提高運營效率。這導致了遣散費、相關費用以及與修改向受重組計劃影響的某些員工發放的既得獎勵相關的股票補償。截至2023年10月31日，重組計劃已經完成。
重組費用如下（以千計）：
截至 2023 年 10 月 31 日的九個月
員工遣散費和相關費用$45 
基於股票的薪酬1 
重組費用總額$46 
應計重組
重組負債在簡明合併資產負債表中的應計支出中列報。在截至2023年1月31日的年度中，支付了一筆微不足道的款項。 截至2023年10月31日的九個月中，我們的重組負債活動如下（以千計）：
總計
截至2023年1月31日的餘額$1,567 
重組費用和調整45
付款(1,612)
截至2023年10月31日的餘額$— 
13. 地理信息
這個 下表説明瞭根據客户賬單地址按地理區域分列的收入情況（以千計）：
截至10月31日的三個月截至10月31日的九個月，
2023202220232022
美國$29,796 $24,443 $82,848 $69,585 
國際16,017 14,114 47,100 43,616 
總計$45,813 $38,557 $129,948 $113,201 
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月中，沒有任何外國個人貢獻了總收入的10％或更多。
截至2023年10月31日和2023年1月31日，公司的大部分長期資產，包括經營租賃ROU資產，都位於美國。
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14. 每股淨虧損
歸屬於公司普通股股東的基本每股淨虧損是通過將歸屬於公司普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨虧損與列報的所有年份的基本每股淨虧損相同，因為考慮到公司在每個報告期內的淨虧損狀況，潛在攤薄項目的影響是反攤薄的。
下表列出了歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法（以千計，每股數據除外）：
截至10月31日的三個月截至10月31日的九個月，
2023202220232022
分子
淨虧損$(16,255)$(16,677)$(58,781)$(51,880)
分母
用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數47,586 44,932 46,724 44,619 
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.34)$(0.37)$(1.26)$(1.16)
以下可能具有攤薄價值的證券不包括在所列期間攤薄後每股淨虧損的計算中，因為將其包括在內會產生反攤薄影響（以千計）：
截至10月31日，
20232022
股票期權6,478 8,093 
RSU5,438 4,290 
ESPP下的員工股票購買權163 150 
普通股認股權證105 105 
總計12,184 12,638 
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表以及相關附註和其他財務信息。本討論和分析中包含或本10-Q表季度報告其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。你應該查看標題為的部分 “關於前瞻性陳述的特別説明”和 “風險因素”用於討論可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的前瞻性陳述和重要因素。我們財政年度的最後一天是1月31日。我們的財政季度於4月30日、7月31日、10月31日和1月31日結束。我們截至2022年1月31日、2023年和2024財年在此分別被稱為2022財年、2023財年和2024財年。
概述
Couchbase 為現代應用程序提供領先的雲數據庫平臺。我們的使命是簡化開發人員和架構師開發、部署和使用跨雲、邊緣以及介於兩者之間的一切的現代應用程序的方式。企業依靠 Couchbase 以經濟高效的方式為其業務所依賴的核心應用程序提供支持，滿足最高的性能、可靠性、可擴展性和多功能性要求，而中斷或停機是無法容忍的。這些要求的任何妥協都可能導致這些應用程序失敗——停止或延遲運輸公司的包裹交付，中斷旅行公司的預訂，或者導致零售商商店的產品短缺。
我們的數據庫用途廣泛，可在多種配置下運行，從完全託管的雲到多雲或混合雲，再到本地環境以及邊緣以外。我們對數據庫進行了架構，將關係數據庫的可信優勢與雲端許多 NoSQL 系統的靈活性、性能和規模融為一體。我們的數據庫平臺可以滿足企業架構師和應用程序開發人員的需求。再加上我們的大規模性能，我們相信這種強大功能使客户能夠在所需的現代基礎設施環境中以他們所需的有效性、所需的效率運行他們最重要的應用程序。
隨着數字創新幾乎改變了我們生活的方方面面，企業有責任構建能夠提供愉快而有意義的客户體驗的應用程序。企業越來越依賴應用程序，而應用程序反過來又依賴數據庫來存儲、檢索和操作數據，將其付諸行動。如今，應用程序的運行規模、速度和活力在十年前是前所未有的。應用程序類型、模式以及交付和消費模式越來越多樣化，它們所依賴的數據量、速度和種類正以指數級的速度增長。展望未來，人工智能（AI）有可能徹底改變業務和整個現代應用的性質。因此，對企業及其數據庫的需求呈指數級增長。
儘管傳統數據庫技術是按照同代最高的性能和可靠性要求構建的，但它們已接近設計的極限。這些技術的底層架構並未發生重大變化，而它們需要支持的應用程序的要求正在發生巨大變化，尤其是在嚴重依賴實時數據的生成式人工智能出現的情況下。傳統數據庫技術在數字化轉型的壓力下搖擺不定，因為它們不是為了在微秒內更新和響應、實現豐富的定製用户體驗以及無延遲而構建的。
我們設計Couchbase的目的是為企業提供現代雲世界的數據庫。我們的平臺將關係數據庫的最佳功能（如 SQL 事務和 ACID 保證）與 NoSQL 數據庫的靈活性和可擴展性相結合。這使企業能夠自信地加快戰略計劃，例如更快地將關鍵業務應用程序遷移到雲中，提高應用程序靈活性並提高開發人員的靈活性。對於我們的客户，我們促進了從傳統關係數據庫到現代雲數據庫平臺的無縫過渡，從而以適合他們的速度提供更好的應用程序可擴展性、用户體驗和安全性。我們相信，我們獨特的架構也非常適合為需要極高性能和可擴展性的人工智能應用程序提供支持。我們將這個雲數據庫平臺既作為客户管理的產品提供，又作為由Couchbase管理的完全託管的數據庫即服務來提供。我們的數據庫即服務（名為 Couchbase Capella）支持廣泛的用例，減少了客户購買、部署和管理其他數據庫或支持技術的需求。
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目錄
我們通過直銷隊伍和合作夥伴生態系統銷售我們的平臺。我們的平臺可供各種企業以及政府和組織廣泛使用。我們的客户來自多個行業，包括零售和電子商務、旅遊和酒店業、金融服務和保險、軟件和技術、遊戲、媒體和娛樂以及工業。我們將銷售工作重點放在具有最複雜數據要求的最大全球企業上，並且我們為尋求平臺一站式版本的企業提供基於雲的完全託管產品。
在運營歷史中，我們取得了顯著增長。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，我們的收入分別為1.299億美元和1.132億美元，同比增長15％。截至2023年10月31日和2022年10月31日，我們的年度經常性收入（“ARR”）分別為1.887億美元和1.517億美元，同比增長24％。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，我們的淨虧損分別為5,880萬美元和5190萬美元，這是因為我們繼續投資於業務增長，以抓住我們認為可以獲得的巨大機遇。
我們的商業模式
我們的絕大部分收入來自訂閲銷售，在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，訂閲銷售分別佔總收入的95％和93％。我們的訂閲收入的絕大部分來自Couchbase Server和Couchbase Mobile的企業版。Couchbase 服務器通常按節點進行許可，我們將其定義為在服務器上運行的 Couchbase 實例。我們的訂閲定價基於每個實例的計算能力和內存以及所選的服務級別。我們提供三種不同的支持級別：白金級別提供全天候支持，最短響應時間為30分鐘；金級提供全天候支持，響應時間為2小時；銀級提供每週5天當地時間上午7點至下午5點支持。這些響應時間是針對最嚴重級別的事件，我們將其確定為 P1 級。嚴重程度較低的 P2 和 P3 級事件的初始響應時間較長。
我們還從數據庫即服務產品中獲得訂閲收入。我們的名為 Couchbase Capella 的數據庫即服務產品以消費為單位出售，因此無需單獨許可不同的節點類型。與其他雲服務提供商（“CSP”）相比，Couchbase Capella定價為客户提供了卓越的靈活性，因為按需定價僅允許客户根據小時定價為所用內容付費，並且通過我們的年度信用模式購買的積分僅在12個月期限結束時到期，而不是全年按比例計算。當年度積分到期或用盡時，我們還提供自動轉換為按需消費的功能。Couchbase Capella積分可以預先購買，以節省成本，並根據信用額度提供批量折扣。根據支持響應時間，我們為Couchbase Capella提供三個定價等級。在截至2023年10月31日的九個月和2022年10月31日的九個月中，來自Couchbase Capella的收入都不大。
我們的訂閲安排的不可取消期限通常為一至三年，但在有限的情況下可能會更長或更短，通常每年提前計費。大型多年期合同的時間和賬單可能會在不同時期之間造成收入和遞延收入的波動。
我們還從服務中獲得收入，分別佔截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月總收入的5％和7％。我們的服務收入來自與平臺和培訓的實施或配置相關的專業服務。我們之所以投資建立我們的服務組織，是因為我們相信它在客户成功方面起着重要作用，可以確保我們的客户在利用我們的平臺的同時完成數字化轉型議程，加快客户實現我們平臺的全部好處，並推動我們平臺的更多采用。
我們的市場進入戰略側重於正在對現有應用程序進行現代化改造或構建全新應用程序的組織。例如，對於被公認為各自行業領導者的大型企業來説，這可能意味着嘗試通過數字化運營轉型來解決複雜的業務問題。對於中型公司來説，這可能是開發旨在顛覆既定市場的新產品或服務。因此，Couchbase 為各行各業的各種應用程序提供支持，從全球一些最大、最複雜的企業應用程序到下一代個性化和動態應用程序。通過我們高度儀器化的 “向市場銷售” 行動，我們建立了一個瞭解企業戰略需求的直銷組織，以及一個強調通過我們在性能、彈性、可擴展性、靈活性和總擁有成本（“TCO”）節省方面不妥協的方法來推動數字化轉型的營銷組織。
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目錄
我們用 “買入” 進入市場運動來補充我們的 “向市場銷售” 行動，該動議側重於針對應用程序開發者社區，以推動我們平臺的採用。為了實現這一目標，我們已經並計劃繼續投資Couchbase Capella，這是我們完全託管的數據庫即服務產品。我們還提供部分產品的免費社區版、Couchbase Server 和 Couchbase Capella 產品的企業版免費試用版以及基於網絡瀏覽器的Couchbase Server演示版，以進一步加快應用程序開發人員的採用。我們相信，這些產品會促使我們未來購買我們的付費產品。雖然我們的社區版包含Couchbase Server的核心功能，但它不適合關鍵任務部署，因為它在企業所需的擴展性能和安全性方面僅提供有限的功能，而Couchbase不提供直接的客户支持。
我們還不斷髮展和培育我們的雲提供商合作伙伴和技術提供商生態系統。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，我們收入的很大一部分歸因於我們的合作伙伴生態系統。
我們採用以平臺產品為中心的土地和擴張模式，這些產品可以縮短客户的生產時間和實現價值的時間，而我們的銷售和客户成功組織則積極指導客户實現戰略性和變革性用例，推動更多地採用我們的平臺和服務。我們的營銷組織專注於建立我們的品牌聲譽和知名度。我們的營銷計劃從銷售渠道的頂部開始，通過試用體驗來提高人們對Couchbase產品的知名度和需求。作為這些工作的一部分，我們為應用程序開發人員提供強大的教育資源，包括一個強大且不斷髮展的社區，以幫助他們更多地瞭解我們的平臺，包括訪問按需教學網絡研討會。
宏觀經濟狀況的影響
當前的宏觀經濟狀況，包括衰退擔憂、通貨膨脹擔憂、政府抗擊通貨膨脹的行動導致的利率上升以及其他地緣政治發展，已經影響並可能繼續影響商業支出和整個經濟。我們繼續看到更長的交易週期以及額外的審查和批准層，客户選擇以較小的增量購買。此外，外匯波動的影響已經影響並可能繼續影響我們的經營業績。
這些宏觀經濟狀況對我們業務和運營的影響仍然非常不確定，我們無法預測它們將在多長時間和程度上影響我們的業務、未來的經營業績和財務狀況。有關這些挑戰和風險的進一步討論，請參閲標題為 “風險因素” 的部分。
影響我們績效的因素
繼續獲取新客户
我們通過獲取新客户來增加訂閲收入。我們的客户羣規模可能因時期而異，原因有很多，包括銷售週期的長度、銷售和營銷工作的有效性、企業應用程序開發週期以及需要像我們這樣的數據庫解決方案的現代應用程序的相應採用率。此外，隨着新客户購買我們的產品，我們的收入會有所不同，因為我們會預先確認此類訂閲收入的一部分。隨着數字化轉型的持續加速，我們相信，我們完全託管的數據庫即服務產品Couchbase Capella將變得越來越受歡迎，這要歸因於其引人注目的定價模式、易於操作、較低的總擁有成本、上市時間和靈活性。我們將繼續提供Couchbase Capella，並提供靈活、高可用性和差異化的經濟選項來吸引新客户。
繼續在現有客户中擴張
我們增長的很大一部分一直是由現有客户羣的擴張推動的，我們預計將繼續如此。我們從現有客户那裏獲得的收入增長源於他們對現有用例的部署規模的擴大，或者客户利用我們的平臺來解決新的用例。此外，我們的專業服務組織幫助客户部署新的用例並優化其現有實施。我們從訂閲產品中獲得的收入因客户部署的規模和性能要求而異。我們專注於增加訂閲收入，尤其是來自企業的訂閲收入，同時提供專業服務和培訓以支持這種增長。在過去的八個季度中，我們以美元計算的淨留存率超過115％，這表明我們成功地擴大了現有客户對我們平臺的採用率。
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目錄
我們在任何時期內基於美元的淨留存率等於截至最近一個財季的四個季度中基於美元的季度淨留存率的簡單算術平均值。為了計算給定季度的美元淨留存率，我們從截至上一財年同季度末歸屬於我們的客户（“基本客户”）的ARR（“基本ARR”）開始。然後，我們確定截至最近一個季度末歸屬於基本客户的ARR，並將該金額除以基本ARR。
繼續投資增長
我們預計將繼續投資我們的產品、人員、地域分佈和基礎設施，以推動未來增長並抓住鄰近機會。我們投入研發資源來推動專有軟件的創新，以不斷改進我們平臺的功能和性能，並增加可供客户使用的部署模式。我們預計將繼續增加員工人數，以確保我們的產品開發組織推動產品供應的改進，我們的銷售和營銷組織能夠最大限度地增加業務和收入的機會，我們的一般和管理組織可以有效地支持我們的業務增長以及我們作為上市公司的有效運營。
關鍵業務指標
年度經常性收入
我們將截至給定日期的ARR定義為在截至該日期後的12個月內，我們將通過合同從客户那裏獲得的年化經常性收入。根據與客户的歷史經驗，我們假設所有合同將自動按相同級別續訂，除非我們收到不續訂的通知，並且在衡量日期之前不再進行談判。ARR還包括來自Couchbase Capella產品的基於消費的雲積分的收入。客户第一年Couchbase Capella產品的ARR按上述方式計算；在客户第一年之後，假設使用量沒有增加或減少，則通過將之前90天的實際消費量按年計算得出。ARR 不包括僅基於按需安排和服務收入的雲產品使用所產生的收入。ARR應獨立於收入來看，並不代表我們在GAAP下的年化收入，因為這是一項運營指標，可能會受到合同開始和結束日期以及續訂日期的影響。ARR 無意取代收入預測。儘管作為面向大型企業客户的戰略的一部分，我們力求提高ARR，但該指標可能會根據我們獲得新客户和在現有客户中擴展業務的能力而有所波動。我們認為，我們的ARR是衡量我們業務增長和績效的重要指標。
截至10月31日，
20232022
（單位：百萬）
ARR$188.7 $151.7 
顧客
我們會在每個週期結束時計算客户總數。在此計算中，我們將與我們簽有有效訂閲合同或在給定期末我們正在與之談判續訂合同的每個客户賬户包括在內。我們與之簽訂訂閲合同的每一方都被視為獨特的客户，在某些情況下，單個組織可能被視為多個客户。我們的客户數量可能會根據收購、合併、分拆和其他市場活動進行調整。我們認為，我們的客户數量是衡量我們業務增長和未來收入趨勢的重要指標。
截至10月31日，
20232022
顧客715 658 
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非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則列報的財務信息外，我們還認為某些非公認會計準則財務指標有助於投資者評估我們的經營業績。我們共同使用某些非公認會計準則財務指標來評估我們的持續運營以及用於內部規劃和預測目的。我們認為，非公認會計準則財務指標與相應的GAAP財務指標一起使用時，可能會對投資者有所幫助，因為它們排除了某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目，從而提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並提供了有關我們業績的有意義的補充信息。非公認會計準則財務指標僅用於補充信息目的，作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品，並且可能與其他公司使用的標題相似的非公認會計準則財務指標不同。此外，其他公司，包括我們行業中的公司，可能會以不同的方式計算標題相似的非公認會計準則財務指標，或者可能使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非公認會計準則財務指標作為比較工具的用處。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及這些非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
我們將以下非公認會計準則財務指標定義為其各自的GAAP指標，不包括與股票薪酬支出、僱主對員工股票交易徵收的工資税和重組費用相關的費用。我們將這些非公認會計準則財務指標與公認會計準則指標結合使用來評估業績，包括編制年度運營預算和季度預測，評估業務戰略的有效性，並就財務業績與董事會進行溝通。
從2023財年第一季度開始，我們將僱主對員工股票交易徵收的工資税（現金支出）排除在非公認會計準則業績中。這些工資税已被排除在我們的非公認會計準則業績中，因為它們與標的股票獎勵的行使或歸屬的時間和規模有關，而且我們在歸屬或行使時普通股的價格可能因時期而異，與業務的經營業績無關。
非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率
我們將非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率分別定義為毛利和毛利率，不包括股票薪酬支出和員工股票交易的僱主税。我們將非公認會計準則毛利率和非公認會計準則毛利率與公認會計準則財務指標結合使用來評估業績，包括編制年度運營預算和季度預測，評估業務戰略的有效性，並就財務業績與董事會進行溝通。
截至10月31日的三個月截至10月31日的九個月，
2023202220232022
（千美元）
總收入$45,813$38,557$129,948$113,201
毛利$40,702$33,682$113,006$98,894
增加：股票薪酬支出249234972708
增加：僱主對員工股票交易徵收的税55128636
非公認會計準則毛利$41,006$33,928$114,064$99,638
毛利率88.8%87.4%87.0%87.4%
非公認會計準則毛利率89.5%88.0%87.8%88.0%
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目錄
非公認會計準則營業虧損和非公認會計準則營業利潤率
我們將非公認會計準則營業虧損和非公認會計準則營業利潤率分別定義為運營虧損和營業利潤率，不包括股票薪酬支出、僱主對員工股票交易的税收和重組費用。我們將非公認會計準則營業虧損和非公認會計準則營業利潤率與公認會計準則指標結合使用來評估業績，包括編制年度運營預算和季度預測，評估業務戰略的有效性，並就財務業績與董事會進行溝通。
截至10月31日的三個月截至10月31日的九個月，
2023202220232022
（千美元）
總收入$45,813$38,557$129,948$113,201
運營損失$(17,542)$(16,592)$(61,944)$(50,813)
增加：股票薪酬支出11,7556,75333,14718,930
增加：僱主對員工股票交易徵收的税7572101,557490
添加：重組(1)
——46—
非公認會計準則營業虧損$(5,030)$(9,629)$(27,194)$(31,393)
營業利潤率(38)%(43)%(48)%(45)%
非公認會計準則營業利潤率(11)%(25)%(21)%(28)%
______________
(1) 在截至2023年10月31日的九個月中，與重組費用相關的微不足道的股票薪酬支出包含在重組費用項目中。
非公認會計準則淨虧損和非公認會計準則每股淨虧損
我們將歸屬於普通股股東的非公認會計準則淨虧損定義為歸屬於普通股股東的淨虧損，不包括股票薪酬支出、僱主對員工股票交易徵收的税和重組費用。我們使用歸屬於普通股股東的非公認會計準則淨虧損和歸屬於普通股股東的非公認會計準則每股淨虧損以及公認會計準則衡量標準來評估我們的業績，包括編制年度運營預算和季度預測，評估業務戰略的有效性，並就財務業績與董事會進行溝通。
截至10月31日的三個月截至10月31日的九個月，
2023202220232022
（以千計，每股數據除外）
淨虧損$(16,255)$(16,677)$(58,781)$(51,880)
增加：股票薪酬支出11,7556,75333,14718,930
增加：僱主對員工股票交易徵收的税7572101,557490
添加：重組(1)
——46—
非公認會計準則淨虧損$(3,743)$(9,714)$(24,031)$(32,460)
GAAP 每股淨虧損$(0.34)$(0.37)$(1.26)$(1.16)
非公認會計準則每股淨虧損$(0.08)$(0.22)$(0.51)$(0.73)
基本和攤薄後已發行股票的加權平均值47,58644,93246,72444,619
______________
30
目錄
(1) 在截至2023年10月31日的九個月中，與重組費用相關的微不足道的股票薪酬支出包含在重組費用項目中。
自由現金流
我們將自由現金流定義為用於運營活動的現金減去財產和設備的增加，其中包括資本化的內部使用軟件成本。我們認為，自由現金流是衡量流動性的有用指標，它為管理層、董事會和投資者提供了有關我們未來產生或使用現金以增強資產負債表實力、進一步投資業務和實施潛在戰略舉措的能力的信息。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，我們的自由現金流都包括為未使用信貸額度（定義見上文）支付的現金和少於10萬美元的長期債務的利息。此外，在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，我們的自由現金流均包括與重組相關的現金支付，金額分別低於10萬美元和160萬美元。
截至10月31日的三個月截至10月31日的九個月，
2023202220232022
（以千計）
用於經營活動的淨現金$(12,743)$(14,720)$(20,443)$(30,982)
減去：財產和設備增加額(1,066)(1,617)(3,425)(4,093)
自由現金流$(13,809)$(16,337)$(23,868)$(35,075)
由（用於）投資活動提供的淨現金$14,647 $5,555 18,093 (33,587)
融資活動提供的淨現金$3,856 $1,625 9,353 8,517 
運營結果的組成部分
收入
我們的收入來自訂閲和服務的銷售。我們的訂閲收入主要來自：（1）與合同後支持（“PCS” 或 “支持”）一起出售的基於期限的軟件許可證，以及（2）基於消費的數據庫即服務產品。與軟件許可證捆綁在一起的PCS包括互聯網、電子郵件和電話支持、錯誤修復以及接收在訂閲期內發佈的未指定軟件更新和升級的權利。軟件許可證以 “許可證” 的形式呈現。在我們的合併運營報表中，PCS和數據庫即服務收入作為 “支持和其他” 列報。當我們的客户獲得對我們軟件的訪問權限時，許可證收入將在轉讓時確認。PCS在安排期限內按比例確認，從向客户提供訂閲權限之日開始，佔我們收入的絕大部分。數據庫即服務收入按消費計算。我們的訂閲安排的不可取消期限通常為一至三年，但在有限的情況下可能會更長或更短。
我們的服務收入來自我們用於平臺和培訓的實施或配置的專業服務。服務收入根據專業服務的投入衡量標準在一段時間內以及在提供培訓時予以確認。
我們預計不同時期的收入可能會有所不同，具體取決於新訂閲的時間和規模、期限內生效的定期許可合同的比例、客户續訂和擴展的比例、銷售週期和時間、專業服務和培訓的交付以及客户對我們數據庫即服務產品的消費波動等。
收入成本
訂閲收入成本主要包括與我們的客户支持組織相關的人員相關成本，包括工資、獎金、福利和股票薪酬、與專供客户支持組織使用的軟件和訂閲服務相關的費用、第三方雲基礎設施費用、與我們的數據庫即服務產品相關的資本化內部使用軟件相關成本的攤銷以及分配的管理費用。沒有與我們的許可證收入相關的收入成本。隨着訂閲收入的增加以及我們繼續攤銷與數據庫即服務產品相關的資本化內部使用軟件成本，我們預計，以絕對美元計算，我們的訂閲收入成本將增加。
31
目錄
服務成本收入主要包括與我們的專業服務和培訓組織相關的人員相關成本，包括工資、獎金、福利和股票薪酬、簽約第三方專業服務合作伙伴的成本、與我們的專業服務和培訓組織專門使用的軟件和訂閲服務相關的費用、差旅相關費用和分配的管理費用。我們預計，我們的服務成本收入將在不同時期內波動，具體取決於專業服務和培訓的時間和交付。
毛利和毛利率
我們的毛利和毛利率已經並將繼續受到各種因素的影響，包括我們的訂閲和服務的平均銷售價格、我們銷售的訂閲和服務的組合以及相關的收入、我們銷售的地域組合以及交易量的增長。我們預計，我們的毛利和毛利率將在短期內波動，具體取決於這些因素的相互作用，如果我們的數據庫即服務產品的收入佔總收入的百分比增加，我們預計我們的毛利率將隨着時間的推移而下降。
運營費用
我們的運營費用包括研發、銷售和營銷、一般和管理以及重組費用。人事相關成本是運營支出中最重要的組成部分，包括工資、獎金、福利、銷售佣金和股票薪酬支出。
研究和開發
研發費用主要包括與人事相關的成本、與專門供我們的研發組織使用的軟件和訂閲服務相關的費用、財產和設備的折舊和攤銷以及分配的管理費用。我們預計，隨着我們繼續投資平臺的特性和功能，我們的研發費用將以絕對美元計算，增加。我們預計，研發費用佔收入的百分比將在短期內波動，但隨着業務規模的擴大，從長遠來看，研發費用佔收入的百分比將降低。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括與人事相關的成本、與我們的銷售和營銷組織專門使用的軟件和訂閲服務相關的費用、一般營銷和促銷活動的成本、遞延佣金的攤銷、與銷售和營銷相關的專業服務費用、差旅相關費用和分配的管理費用。我們預計，隨着我們繼續擴大銷售和營銷工作以吸引新客户並加深與現有客户的互動，我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算，將增加。我們預計，隨着我們繼續投資於通過銷售和營銷工作擴大平臺的覆蓋範圍，銷售和營銷費用佔收入的百分比將在短期內波動，但隨着業務規模的擴大，長期來看，銷售和營銷費用佔收入的百分比將降低。
一般和行政
一般和管理費用主要包括與我們的財務、法律、人力資源和其他行政人員相關的人事費用。此外，一般和管理費用包括非人事費用，例如外部法律、會計和其他專業服務等專業服務的費用、與專門供我們的一般和行政組織使用的軟件和訂閲服務相關的費用、所得税以外的某些税收和分配的管理費用。我們預計，隨着我們繼續投資業務增長並作為一家上市公司運營，我們的一般和管理費用將以絕對美元計算，將增加。我們預計，一般和管理費用佔收入的百分比將在短期內波動，但隨着業務規模的擴大，從長遠來看，佔收入的百分比將降低。
重組
重組費用主要包括我們為提高運營效率所做的努力。重組活動包括員工遣散費和相關費用，以及因修改授予受我們重組計劃影響的某些員工的既得獎勵而產生的股票補償費用。有關重組費用的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表中的附註12。
32
目錄
利息支出
利息支出主要包括與我們的信貸額度相關的未使用信貸額度費用。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出）淨額主要包括與以外幣計價的交易的影響相關的外幣損益和利息收入。
所得税準備金
所得税準備金主要包括我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們對美國遞延所得税資產進行了全額估值補貼，因為我們已經確定遞延所得税資產變現的可能性不大。現金税支出受每個司法管轄區的個人税率、確認收入和扣除時間的法律以及NOL和税收抵免的可用性的影響。如果法定税率較低的國家的收入低於預期，而法定税率較高的國家的收入高於預期，我們的有效税率可能會受到不利影響。
運營結果
下表列出了我們所述期間的簡明合併運營報表（以千計）：
截至10月31日的三個月截至10月31日的九個月，
2023202220232022
收入：
執照$4,577 $3,519 $14,318 $14,908 
支持和其他39,420 32,201 109,175 89,852 
訂閲收入總額43,997 35,720 123,493 104,760 
服務1,816 2,837 6,455 8,441 
總收入45,813 38,557 129,948 113,201 
收入成本：
訂閲(1)
3,549 2,631 11,067 7,548 
服務(1)
1,562 2,244 5,875 6,759 
總收入成本5,111 4,875 16,942 14,307 
毛利40,702 33,682 113,006 98,894 
運營費用：
研究和開發(1)
15,903 13,998 47,578 42,760 
銷售和營銷(1)
31,602 27,448 96,503 81,764 
一般和行政(1)
10,739 8,828 30,823 25,183 
重組(1)
— — 46 — 
運營費用總額58,244 50,274 174,950 149,707 
運營損失(17,542)(16,592)(61,944)(50,813)
利息支出— (26)(43)(76)
其他收入（支出），淨額1,298 317 3,986 22 
所得税前虧損(16,244)(16,301)(58,001)(50,867)
所得税準備金11 376 780 1,013 
淨虧損$(16,255)$(16,677)$(58,781)$(51,880)
33
目錄
(1)包括股票薪酬支出，如下所示：
截至10月31日的三個月截至10月31日的九個月，
2023202220232022
（以千計）
收入成本——訂閲$130 $128 $559 $391 
收入成本——服務119 106 413 317 
研究和開發3,116 1,905 9,498 5,891 
銷售和營銷4,188 2,413 11,461 6,863 
一般和行政4,202 2,201 11,216 5,468 
重組— — 1 — 
股票薪酬支出總額$11,755 $6,753 $33,148 $18,930 
下表列出了我們以收入百分比表示的簡明合併運營報表數據：
截至10月31日的三個月截至10月31日的九個月，
2023202220232022
收入：
執照10 %9 %11 %13 %
支持和其他86 84 84 79 
訂閲收入總額96 93 95 93 
服務4 7 5 7 
總收入100 100 100 100 
收入成本：
訂閲8 7 9 7 
服務3 6 5 6 
總收入成本11 13 13 13 
毛利89 87 87 87 
運營費用：
研究和開發35 36 37 38 
銷售和營銷69 71 74 72 
一般和行政23 23 24 22 
重組****
運營費用總額127 130 135 132 
運營損失(38)(43)(48)(45)
利息支出****
其他收入（支出），淨額3 1 3 *
所得税前虧損(35)(42)(45)(45)
所得税準備金*1 1 1 
淨虧損(35)%(43)%(45)%(46)%
* 代表小於 1%
注：由於四捨五入，某些數字可能沒有求和。
34
目錄
截至2023年10月31日的三個月和九個月與2022年10月31日的比較
收入
截至10月31日的三個月截至10月31日的九個月，
20232022$ Change% 變化20232022$ Change% 變化
（千美元）（千美元）
收入
執照$4,577 $3,519 $1,058 30 %$14,318 $14,908 $(590)(4)%
支持和其他39,420 32,201 7,219 22 %109,175 89,852 19,323 22 %
訂閲收入總額43,997 35,720 8,277 23 %123,493 104,760 18,733 18 %
服務1,816 2,837 (1,021)(36)%6,455 8,441 (1,986)(24)%
總收入$45,813 $38,557 $7,256 19 %$129,948 $113,201 $16,747 15 %
訂閲收入增加 在截至2023年10月31日的三個月中，與截至2022年10月31日的三個月相比，增加了830萬美元，增長了23％。訂閲收入的增加是由於來自現有客户和新客户的收入增加，因為我們的客户羣從截至2022年10月31日的658個客户增加到2023年10月31日的715個客户。收入增長中約有89％歸因於現有客户的增長。
訂閲收入增加 在截至2023年10月31日的九個月中，與截至2022年10月31日的九個月相比，增加了1,870萬美元，增長了18％。大約90％的收入增長歸因於現有客户的增長。
服務收入下降 在截至2023年10月31日的三個月中，與截至2022年10月31日的三個月相比，增加了100萬美元，增長了36％。服務收入的減少主要是由於專業服務的交付減少。
服務收入下降 在截至2023年10月31日的九個月中，與截至2022年10月31日的九個月相比，增加了200萬美元，佔24％。服務收入的減少主要是由於專業服務交付的減少。
收入成本、毛利和毛利率
截至10月31日的三個月截至10月31日的九個月，
20232022$ Change% 變化20232022$ Change% 變化
（千美元）（千美元）
收入成本：
訂閲$3,549 $2,631 $918 35 %$11,067 $7,548 $3,519 47 %
服務1,562 2,244 (682)(30)%5,875 6,759 (884)(13)%
總收入成本$5,111 $4,875 $236 5 %$16,942 $14,307 $2,635 18 %
毛利$40,702 $33,682 $113,006 $98,894 
毛利率88.8 %87.4 %87.0 %87.4 %
人數（期末）66596659
與截至2022年10月31日的三個月相比，在截至2023年10月31日的三個月中，訂閲收入成本增加了90萬美元，增長了35％。訂閲收入成本的變化主要是由於與Couchbase Capella相關的計算基礎設施成本增加了100萬美元，以及與員工人數增長和股票薪酬支出增加相關的人員相關成本增加了30萬美元。由於某些成本已在上一季度全部攤銷，與資本化內部使用軟件相關的成本攤銷減少了40萬美元，部分抵消了這一增長。
35
目錄
與截至2022年10月31日的九個月相比，在截至2023年10月31日的九個月中，訂閲收入成本增加了350萬美元，增長了47％。訂閲收入成本的變化主要是由於與Couchbase Capella相關的計算基礎設施成本增加了220萬美元，以及與員工人數增長和股票薪酬支出增加相關的人員相關成本增加了130萬美元。
與截至2022年10月31日的三個月相比，在截至2023年10月31日的三個月中，服務成本收入減少了70萬美元，下降了30％。這主要是由於合同的第三方專業服務減少了40萬美元，以及由於專業服務交付減少，人事相關費用減少了20萬美元。
與截至2022年10月31日的九個月相比，在截至2023年10月31日的九個月中，服務成本收入減少了90萬美元，下降了13％。這主要是由於合同的第三方專業服務減少了80萬美元。
在截至2023年10月31日的三個月中，與截至2022年10月31日的三個月相比，毛利率有所增加，這主要是由於我們擴大Couchbase Capella規模時的成本效益。在截至2023年10月31日的九個月中，毛利率與截至2022年10月31日的九個月相比有所下降，這主要是由於訂閲和服務收入組合的變化。
研究和開發
截至10月31日的三個月截至10月31日的九個月，
20232022$ Change% 變化20232022$ Change% 變化
（千美元）（千美元）
研究和開發$15,903 $13,998 $1,905 14 %$47,578 $42,760 $4,818 11 %
收入百分比35 %36 %37 %38 %
人數（期末）293296293296
與截至2022年10月31日的三個月相比，在截至2023年10月31日的三個月中，研發增加了190萬美元，增長了14％。研發費用的變化主要是由於與績效增加和股票薪酬支出增加相關的人員相關成本增加了230萬美元，但部分被計算基礎設施成本和分配開支減少40萬美元所抵消。
與截至2022年10月31日的九個月相比，在截至2023年10月31日的九個月中，研發增加了480萬美元，增長了11％。研發費用的增加主要是由於與員工人數增長相關的股票薪酬支出和人事相關成本增加了400萬美元，合同第三方專業服務增加了60萬美元。
銷售和營銷
截至10月31日的三個月截至10月31日的九個月，
20232022$ Change% 變化20232022$ Change% 變化
（千美元）（千美元）
銷售和營銷$31,602 $27,448 $4,154 15 %$96,503 $81,764 $14,739 18 %
收入百分比69 %71 %74 %72 %
人數（期末）351309351309
與截至2022年10月31日的三個月相比，在截至2023年10月31日的三個月中，銷售和營銷增加了420萬美元，增長了15％。銷售和營銷支出的變化主要是由於與員工人數增長相關的人員相關成本增加了460萬美元以及股票薪酬支出的增加，但部分被招聘費減少30萬美元以及與銷售和營銷組織專門使用的軟件和訂閲服務相關的費用減少20萬美元所抵消。
36
目錄
與截至2022年10月31日的九個月相比，在截至2023年10月31日的九個月中，銷售和營銷增長了1,470萬美元，增長了18％。銷售和營銷支出的變化主要是由於與員工人數增長相關的人員相關成本增加了1,350萬美元，股票薪酬支出增加，以及由於參加面對面活動的差旅相關費用恢復到更正常的水平，增加了220萬美元。銷售和營銷計劃支出減少了70萬美元，與專門供我們的銷售和營銷組織使用的軟件和訂閲服務相關的費用減少了30萬美元，部分抵消了這一點。
一般和行政
截至10月31日的三個月截至10月31日的九個月，
20232022$ Change% 變化20232022$ Change% 變化
（千美元）（千美元）
一般和行政$10,739 $8,828 $1,911 22 %$30,823 $25,183 $5,640 22 %
收入百分比23 %23 %24 %22 %
人數（期末）69636963
與截至2022年10月31日的三個月相比，在截至2023年10月31日的三個月中，一般和行政費用增加了190萬美元，增長了22％。一般和管理費用的變化主要是由於股票薪酬支出增加了200萬美元，但部分被公司保險費用減少的20萬美元所抵消。
與截至2022年10月31日的九個月相比，在截至2023年10月31日的九個月中，一般和行政費用增加了560萬美元，增長了22％。一般和管理費用的變化主要是由於股票薪酬支出增加以及與員工人數增長相關的人事成本增加了610萬美元，但部分被企業保險費用減少的100萬美元所抵消。
利息支出
截至10月31日的三個月截至10月31日的九個月，
20232022$ Change% 變化20232022$ Change% 變化
（千美元）（千美元）
利息支出$— $(26)$26 (100)%$(43)$(76)$33 (43)%
期間利息支出的變化截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月並不重要.
其他收入（支出），淨額
截至10月31日的三個月截至10月31日的九個月，
20232022$ Change% 變化20232022$ Change% 變化
（千美元）（千美元）
其他收入（支出），淨額$1,298 $317 $981 309 %$3,986 $22 $3,964 18018 %
在截至2023年10月31日的三個月中，其他收入（支出）與截至2022年10月31日的三個月相比淨增加了100萬美元。其他收入（支出）淨額的變化主要是由證券收益率提高推動的100萬美元利息收入增加所推動的。
在截至2023年10月31日的九個月中，其他收入（支出）與截至2022年10月31日的九個月相比淨增加了400萬美元。其他收入（支出）淨額的變化主要是由證券收益率提高推動的利息收入增加330萬美元所推動的。由於匯率波動，未實現和已實現的外幣損失又減少了60萬美元。
37
目錄
所得税準備金
截至10月31日的三個月截至10月31日的九個月，
20232022$ Change% 變化20232022$ Change% 變化
（千美元）（千美元）
所得税前虧損$(16,244)$(16,301)$57 — %$(58,001)$(50,867)$(7,134)14 %
所得税準備金11 376 $(365)(97)%780 1,013 $(233)(23)%
有效税率(0.1)%(2.3)%(1.3)%(2.0)%
截至2023年10月31日的三個月和九個月中，所得税準備金均與去年同期相比有所減少，這主要是由於與股票薪酬支出相關的外國超額税收優惠。
流動性和資本資源
我們通過訪問我們平臺和服務收入的客户獲得的訂閲收入為我們的運營提供資金。2021年7月，我們完成了首次公開募股，淨收益總額為2.149億美元。在過去的幾年中，包括2022財年和2023財年，我們蒙受了虧損併產生了負的運營現金流截至 2023 年 10 月 31 日的九個月。截至 2023年10月31日，我們的累計赤字為4.693億美元。
截至2023年10月31日，我們有1.566億美元的現金、現金等價物和短期投資。我們在高質量的金融機構中維持現金和現金等價物、限制性現金和短期投資。欲瞭解更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註2中的 “信用風險集中度”。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資以及通過銷售我們的平臺訂閲和銷售我們的服務所提供的現金將足以滿足我們至少未來12個月的預計運營需求和現金支出。由於我們在國內和國際上的收入增長計劃，我們預計未來運營虧損和負現金流可能會持續下去。我們未來的現金需求將取決於許多因素，包括我們的訂閲收入增長率、訂閲續期、計費時間和頻率、支持開發工作的支出時間和範圍、擴大銷售和營銷活動、推出新的和增強的平臺特性和功能以及我們平臺的持續市場採用。將來，我們可能會收購業務、技術、資產和人才。
我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要來自外部來源的額外融資，我們可能無法按照我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法籌集額外的資金或創造必要的現金流來擴大業務和投資新技術，我們的競爭地位可能會減弱，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們通常每年提前向訂閲客户開具發票。因此，我們的大量現金來源來自此類預付款，這些預付款作為遞延收入包含在我們的簡明合併資產負債表中。遞延收入包括在滿足收入確認標準之前的訂閲賬單費用，根據我們的收入確認政策，這些費用隨後被確認為收入。截至目前 2023年10月31日, 剩餘的履約債務, 包括遞延收入和不可註銷的合同金額, 為1.644億美元.我們預計將在未來12個月內確認這些剩餘履約債務的1.118億美元收入，剩餘餘額將在此後確認。
2023 年 6 月 5 日，我們終止了與硅谷銀行的信貸額度。
現金流
下表彙總了我們在報告所述期間的現金流：
截至10月31日的九個月，
20232022
（以千計）
提供的淨現金（用於）：
經營活動$(20,443)$(30,982)
投資活動$18,093 $(33,587)
籌資活動$9,353 $8,517 
38
目錄
經營活動
截至2023年10月31日的九個月中，用於經營活動的現金為2,040萬美元，主要包括5,880萬美元的淨虧損，經4,930萬美元的非現金費用調整後，以及運營資產和負債變化產生的1,100萬美元淨現金流出。運營資產和負債變化的主要驅動因素包括與賬單和收款時間相關的應收賬款減少910萬美元，應付賬款因付款時間增加170萬美元，預付費用減少80萬美元。這些變化被以下因素部分抵消：與該期間銷售增長相關的遞延佣金增加了1,390萬美元，應計薪酬減少了350萬美元，主要原因是獎金和佣金支付的時間安排，應計費用和其他負債減少了300萬美元，而應計費用和其他負債因應計和付款的時間而減少了260萬美元。
Ca她在歌劇中使用過截至2022年10月31日的九個月中，評級活動為3,100萬美元，主要包括我們的淨虧損5,190萬美元，經調整後的非現金費用為3,740萬美元，以及運營資產和負債變化產生的1,650萬美元的淨現金流出。運營資產和負債變化的主要驅動因素包括與賬單和收款時間相關的應收賬款減少1,340萬美元，與該期間銷售額增加相關的遞延佣金增加了1,230萬美元，由於計費時機導致的遞延收入減少了1,110萬美元，應計薪酬減少了710萬美元，這主要是由於根據我們的員工股票購買計劃支付獎金和購買的時間安排所致。
投資活動
截至2023年10月31日的九個月中，投資活動提供的現金為1,810萬美元，其中包括扣除2150萬美元購買後的短期投資到期日以及340萬美元的不動產和設備增資。
截至2022年10月31日的九個月中，用於投資活動的現金為3,360萬美元，包括購買扣除2,950萬美元到期日的短期投資以及410萬美元的不動產和設備增資。
融資活動
截至2023年10月31日的九個月中，融資活動提供的940萬美元現金主要來自行使股票期權後發行普通股的740萬美元收益，以及根據我們的員工股票購買計劃發行普通股所得的200萬美元收益。
截至2022年10月31日的九個月中，融資活動提供的850萬美元現金主要來自根據我們的員工股票購買計劃發行普通股的450萬美元收益，以及行使股票期權後發行普通股的400萬美元收益。
合同義務和承諾
我們的合同義務包括購買義務和運營租賃承諾。購買義務包括購買對我們具有強制性和法律約束力的商品或服務的協議，這些協議規定了所有重要條款，包括要購買的固定或最低數量；固定、最低或可變價格條款以及交易的大致時間。這些義務與第三方雲基礎設施協議和訂閲安排有關。我們的運營租賃承諾主要與我們的辦公設施有關。
有關我們的承諾和意外開支的更多信息，請參閲我們的附註 9本10-Q表季度報告其他地方包含未經審計的簡明合併財務報表。自你以來，除正常業務過程外，我們的合同義務和承諾沒有實質性變化r 截至2023年1月31日的財政年度。有關我們合同義務的更多信息，請參閲我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告。
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賠償協議
在正常業務過程中，我們簽訂了不同範圍和條款的協議，根據這些協議，我們同意就某些事項向客户、賣方、出租人和其他業務合作伙伴提供賠償，包括但不限於因違反此類協議、我們提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，我們與董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，除其他外，要求我們： 補償他們因擔任董事或高級職員的身份或服務而可能產生的某些責任。迄今為止，沒有人要求我們根據此類協議提供賠償，也沒有人聲稱我們已經離開可以合理地預計，這將對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
關鍵會計政策與估計
我們的簡明合併財務報表及其包含在本10-Q表季度報告其他地方的相關附註是根據公認會計原則編制的。編制簡明合併財務報表還要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在這種情況下是合理的。實際結果可能與管理層的估計有很大差異。如果我們的估計與實際業績之間存在差異，則我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。
與” 中所述的相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 載於我們截至2023年1月31日的財年的10-K表年度報告，該報告已於2004年向美國證券交易委員會提交 2023年3月29日.
最近的會計公告
有關最近會計聲明的討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註2。
喬布斯法案會計選舉
根據《喬布斯法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。《喬布斯法案》規定，“新興成長型公司” 可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這項規定允許 “新興成長型公司” 將某些會計準則的採用推遲到這些準則適用於私營公司之後。我們已選擇使用《喬布斯法案》規定的延長的過渡期，直到我們（i）不再是 “新興成長型公司” 或（ii）明確且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》中規定的延長過渡期之日為止，以較早者為準。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司相提並論。

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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。
利率風險
我們的現金、現金等價物和短期投資主要包括以貨幣為單位的高流動性投資市場基金、美國政府國庫證券、商業票據、美國政府機構證券、公司債務證券和資產支持證券。截至2023年10月31日，我們的現金及現金等價物為4,690萬美元，短期投資為1.097億美元。我們不會出於交易或投機目的進行投資。我們的 i由於利率波動，投資面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和 f我們投資的空氣價值。但是，由於我們投資組合的短期性質，我們認為利率不會立即上升或下降10％ 將對我們的經營業績和現金流產生重大影響。因此，我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率突然變化的重大影響。
外幣風險
我們的外國子公司的功能貨幣是美元。因此，每家外國子公司都按期末匯率重新衡量貨幣資產和負債，而非貨幣項目則按歷史匯率重新計量。收入和支出項目按交易發生當天的有效匯率重新計量，但與非貨幣資產和負債相關的費用除外，這些費用按歷史匯率重新計量。重新計量調整在其他收入（支出）中確認，淨額記入我們的簡明合併運營報表。
匯率的波動取決於許多我們無法可靠準確預測的因素。我們已經經歷並將繼續經歷與外幣匯率變動相關的外匯收益（虧損）的波動。如果我們的外幣計價資產、負債、收入或支出增加，我們的經營業績和現金流可能會受到我們開展業務的貨幣匯率波動的更大影響。迄今為止，我們尚未對外幣交易進行套期保值，儘管將來我們可能會選擇這樣做。
截至2023年10月31日，假設中繼會有10％的變化美元兑其他貨幣的價值不會對我們的經營業績和現金流產生重大影響。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性。1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保在規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息證券交易委員會（“SEC”）。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，這些控制措施和程序旨在提供合理保證，確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與交易法第13a-15條或第15d-15條（d）段所要求的評估有關，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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控制和程序有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，認為，我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並且在合理的保證水平上是有效的。但是，管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼完善，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統都有固有的侷限性，因此任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，控制可能由於條件的變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，可能由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。
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第二部分其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時受到在正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠，以及政府和其他監管機構的調查和訴訟。此外，第三方可能不時以信函和其他通信的形式對我們提出索賠。我們目前不是任何法律訴訟的當事方，我們認為，如果這些訴訟對我們不利，將對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。未來可能需要提起訴訟，以保護我們自己、我們的合作伙伴和客户，確定第三方知識產權和所有權的範圍、可執行性和有效性，或確立我們的知識產權和所有權。目前或未來的任何訴訟的結果都無法確定地預測，也無法保證會取得有利的結果，無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理注意力和資源的轉移以及其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素
您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註以及標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分。我們的業務、財務狀況、經營業績或前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。我們財政年度的最後一天是1月31日。我們在此處分別將截至2022年1月31日和2023財年的財年稱為2022財年和2023財年。
與我們的行業和業務相關的風險
我們有淨虧損的歷史，將來可能無法實現或維持盈利。
自成立以來，我們已經蒙受了淨虧損，我們預計在不久的將來將繼續出現淨虧損。在2023財年、2022財年以及截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，我們分別出現了6,850萬美元、5,820萬美元、5,880萬美元和5190萬美元的淨虧損。截至2023年10月31日，我們的累計赤字為4.693億美元。我們預計未來我們的成本會增加。特別是，我們打算繼續投入大量資源，以進一步開發我們的平臺，擴大我們的銷售和營銷，並在國內和國際上擴大我們的業務和基礎設施。任何未能以超過投資和其他支出增長率的速度充分增加收入，都可能使我們無法實現或維持盈利能力。
我們可能無法繼續以歷史速度增長。
不應將我們的歷史收入增長視為我們未來的表現。在2023財年、2022財年以及截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，我們的收入分別為1.548億美元、1.235億美元、1.299億美元和1.132億美元。但是，您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入或關鍵業務指標作為我們未來收入、收入增長、關鍵業務指標或關鍵業務指標增長的任何指標。特別是，我們的收入增長率在前幾個時期有所波動。我們預計我們的收入增長率將繼續波動。未來我們的收入增長率也可能由於多種原因而下降，包括對我們產品和服務的採用或需求放緩、競爭加劇、整體市場增長放緩、技術變化或我們未能抓住增長機會等。
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如果我們未能有效管理增長，我們的品牌、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的員工人數、地理覆蓋範圍和業務均實現了強勁增長，我們預計未來將繼續增長。我們的員工人數從截至2022年10月31日的727人增加到截至2023年10月31日的779人。我們有能力有效管理增長，將新員工、技術和收購整合到現有業務中，這將要求我們繼續擴大運營和財務基礎設施，繼續有效地整合、培養和激勵大量新員工，同時保持我們文化的有益方面。持續增長可能會挑戰我們在發展和改善運營、財務和管理控制、加強報告系統和程序、招聘、培訓和留住高技能人員以及保持客户滿意度方面的能力。此外，我們已經遇到並將繼續面臨不斷變化的行業中的成長型公司經常遇到的風險和挑戰，包括我們管理成本和運營支出的能力。此外，隨着我們的客户在越來越多的用例中採用我們的產品和服務，我們不得不支持更復雜的商業關係。我們必須繼續改善和擴大我們的信息技術（“IT”）、金融基礎設施、運營和管理系統以及與各種合作伙伴和其他第三方的關係。此外，我們在全球開展業務，並建立了許多國際子公司。我們計劃將來繼續將我們的國際業務擴展到其他國家，這將對我們的資源和業務提出額外的要求。如果我們不能有效地管理業務和運營的增長，我們的產品和服務的質量以及運營效率可能會受到影響。這可能會削弱我們吸引新客户、留住現有客户以及擴大他們對我們產品和服務的使用範圍的能力，所有這些都可能對我們的品牌、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們面臨激烈的競爭，如果我們無法有效競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們運營的數據庫軟件市場競爭激烈，其特點是技術、客户要求和行業標準變化迅速，新產品和服務的頻繁推出。許多知名企業激烈地與我們競爭，提供的產品功能與我們的產品和服務類似。這些競爭產品也可能與我們的產品互為補充，客户經常將我們的平臺與競爭對手的產品一起部署。
我們主要與知名的傳統數據庫提供商（例如甲骨文、IBM和微軟）、NoSQL數據庫產品的提供商（例如MongoDB）以及具有數據庫功能的雲基礎設施提供商（例如亞馬遜、微軟和谷歌）競爭。將來，其他擁有大量資源、客户和品牌力量的大型軟件和互聯網公司也可能尋求進入我們的市場。
我們現有的許多競爭對手都擁有巨大的競爭優勢，我們的潛在競爭對手也可能擁有巨大的競爭優勢，例如：
•更高的知名度和品牌知名度，更長的運營歷史以及更大的客户羣和應用程序開發者社區；
•更大的銷售和營銷預算和資源；
•擴大分銷範圍並與合作伙伴和客户建立關係；
•更多的專業服務和客户支持資源；
•為收購和建立戰略合作伙伴關係提供更多資源；
•降低勞動力和研發成本；
•更大、更成熟的知識產權組合；以及
•財政、技術和其他資源大幅增加。
如果我們未能在任何這些競爭優勢方面進行有效的競爭，我們可能無法吸引新客户，或者失去或未能續訂現有客户，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們預計，隨着新公司的進入和創新技術的引入，競爭將加劇。投資研發的初創企業和資金充足的競爭對手可能會提供類似或優質的產品。潛在客户可能認為，針對狹窄細分市場的替代技術或輔助解決方案足以滿足他們的需求。我們的競爭對手還可以引入有競爭力的價格和績效特徵，或者開展比我們更激進的營銷活動。此外，我們已經在開源和源代碼可用的基礎上提供了部分源代碼，如果其他人使用我們的代碼進行有效競爭，我們將面臨風險。此外，我們目前或潛在的一些競爭對手已經或可能收購業務或建立合作關係，無論是彼此之間還是與其他人建立合作關係，這可能使他們能夠提供比以前更直接具有競爭力和更全面的產品，更快地適應新技術和客户需求，將更多資源用於產品的促銷或銷售，發起或抵禦激烈的價格競爭，更容易地利用其他機會或開發和擴展他們的產品，包括那些可能採用人工智能的技術，速度比我們快。出於所有這些原因，我們可能無法成功地與當前或潛在的競爭對手競爭。如果我們無法預測或有效應對競爭挑戰，我們的競爭地位就會減弱，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們可能無法以經濟高效的方式獲得新客户或從現有客户那裏獲得續訂、升級或擴展，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
吸引和留住銷售和營銷人員、發展合作伙伴關係以及提高對我們平臺的認識，包括利用社區版和免費試用，對於獲取客户至關重要，而未能以經濟高效的方式獲得新客户可能會對我們的增長產生負面影響。
我們的成功還部分取決於通過續訂和擴大關係來留住現有客户，包括在我們的產品中擴大客户用例以及採用其他 Couchbase 產品和服務。我們的訂閲期限通常為一到三年，但在有限的情況下可能會更長或更短，並且不能保證續訂或升級。此外，續訂可能沒有相似的合同期限，也可能沒有價格、條款或容量上的差異，或者客户可能會決定以其他方式降級其訂閲。例如，宏觀經濟環境的影響已經造成並將來可能繼續導致某些客户要求讓步，包括延長付款期限或提高定價、增加客户流失率、延長我們與潛在客户的銷售週期、計劃項目或擴張的延遲以及與某些潛在和現有客户的合同價值降低。留存率可能會因多種因素而下降或波動，包括我們的客户對我們的產品和服務的滿意度、我們的許可模式、競爭產品的價格、功能或感知價值、我們產品的變化或總體經濟狀況。我們在技術、銷售和營銷職能方面進行了大量投資。未能看到相應的客户採用率可能會損害我們的業務。
此外，我們的成功在一定程度上取決於我們決定在產品的免費和付費版本（我們的服務器和移動產品套件中分別稱為社區版和企業版）中包含哪些產品功能，包括何時將企業版功能整合到我們的社區版產品中。我們未能確定正確的平衡和時機都可能對我們的業務產生不利影響。現有或潛在客户可能會認為我們的免費版本的功能足以滿足他們的需求，因此可能無法從使用我們的社區版或免費試用版轉換為付費產品或從我們的付費產品降級。此外，我們的企業版服務器和移動產品的用户可能違反我們的許可條款，即在不支付所需訂閲費用的情況下使用我們的產品，或者超出其訂閲權限，我們可能無法確定何時發生這種情況或執行我們的許可條款。
此外，在新的垂直行業中擴大我們的客户羣取決於對銷售和營銷人員的有效組織、重點和培訓、有效的定價和產品策略，以及教育這些行業的企業架構師和應用程序開發人員瞭解我們產品和服務的優勢和特點。調整我們的產品和服務以及我們的營銷工作以針對特定行業將需要大量資源。銷售和營銷工作及投資回報不足可能會損害我們的業務。
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我們的產品和服務市場相對較新且不斷髮展，我們未來的成功取決於該市場的增長和擴張。
目前尚不確定我們的產品和服務市場是否會繼續增長，增長速度如何，或者我們的產品和服務是否會被更廣泛地採用。例如，許多企業在傳統數據庫解決方案上投入了大量資源，可能不願或不願遷移到替代解決方案或投資替代解決方案。因此，對我們未來增長、收入和支出的任何預測或預測都可能不像我們的運營歷史更長或在更可預測的市場中運營時那樣準確。我們的成功將在一定程度上取決於市場的接受度以及我們的產品和服務作為其他產品的替代品的廣泛採用，以及我們的產品和服務相對於可能具有類似功能的競爭產品的選擇。與數據庫產品相關的技術仍在發展，我們無法預測市場對我們產品和服務的接受程度，也無法預測基於全新技術的其他競爭產品的開發。例如，我們的絕大部分收入來自訂閲Couchbase Server和Couchbase Mobile以及與之相關的服務。對我們平臺的需求受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括現有客户和潛在客户的持續市場接受、為不同用例擴展產品的能力、競爭對手開發和發佈新產品的時機、技術變革以及我們競爭市場的增長或收縮。客户採用我們的新產品（例如Couchbase Capella）可能會取代客户在我們現有產品上的部分支出。如果數據庫解決方案市場，尤其是NoSQL數據庫解決方案市場沒有按預期繼續增長，或者如果我們無法繼續高效有效地應對快速變化的趨勢並滿足客户的需求，無法更廣泛的市場知名度和採用我們的產品和服務，或者以其他方式管理與推出新產品和服務相關的風險，我們的競爭地位將減弱，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到削弱受到不利影響。
如果我們未能進行創新以應對不斷變化的客户需求、新技術或其他市場需求，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
我們吸引新客户和擴大與現有客户關係的能力在一定程度上取決於我們增強和改進產品和服務、引入引人注目的新功能以及解決其他用例的能力。為了繼續發展我們的業務，我們必須繼續改進我們的產品和服務，開發能夠反映不斷變化的技術、法規和客户需求的功能。任何新的或增強的產品或服務功能的成功取決於多個因素，包括我們對市場變化和市場需求的預測、及時完成和交付、適當的質量測試、與現有技術和應用程序的集成以及有競爭力的價格。如果我們對新產品和服務（包括Couchbase Capella）的投資不成功，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
此外，由於我們的產品和服務旨在與各種系統、應用程序、數據和設備一起運行，因此我們將需要不斷修改和增強我們的產品和服務，以適應此類系統的變化。我們可能無法成功開發這些修改和增強功能。為我們的產品和服務添加新功能和解決方案可能會增加我們的研發費用、合規性、人事、安全、基礎設施和其他費用。我們開發的任何新功能，包括可能包含人工智能的功能，都可能無法及時或以具有成本效益的方式推出，也可能無法獲得必要的市場認可，從而產生足夠的收入以證明相關研發和其他相關費用是合理的。很難預測客户對新功能的採用。這種不確定性限制了我們預測未來經營業績的能力，並使我們面臨許多挑戰，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。如果我們無法管理與開發新產品和功能相關的風險，我們的業務將受到不利影響。如果新技術的出現使其他人能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供有競爭力的產品和服務，則這些技術可能會對我們的有效競爭能力產生不利影響。
通常，隨着訂閲收入的增長，我們的專業服務和培訓收入也有所增長。我們相信，我們在服務方面的投資促進了我們產品的採用。但是，Couchbase Capella包含服務組件，Couchbase Capella客户要求獨立服務的費率可能與我們的企業服務器和移動產品不同。因此，隨着客户遷移到Couchbase Capella，目前尚不清楚我們的服務業務收入是否會繼續以與往期一致的速度增長。此外，專業服務和培訓可能被視為我們核心產品的附帶服務。如果客户因宏觀經濟狀況而減少支出，我們可能會看到客户選擇退出服務，這可能會損害我們的經營業績。
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我們的運營歷史有限，因此很難預測我們未來的經營業績。
我們成立於 2011 年，由 Membase, Inc. 和 CouchOne, Inc. 合併而成。自成立以來，我們經常擴展我們的產品功能和服務，並不斷髮展我們的定價方法。我們有限的運營歷史和不斷變化的業務使得評估我們的未來前景以及可能遇到的風險和挑戰變得困難。除其他外，這些風險和挑戰包括我們管理成本、準確預測收入、獲得新客户、留住或擴大現有客户、推出成功的產品、服務和功能以及有效競爭的能力。
如果我們未能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰以及本 “風險因素” 部分其他地方描述的風險和困難，我們的業務、財務狀況、經營業績、關鍵業務指標和前景可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限，並且在快速變化的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不如我們的運營歷史更長或在更可預測的市場中運營時那麼準確。我們過去曾遇到過，將來也會遇到在快速變化的行業中運營歷史有限的成長型公司經常遇到的風險和不確定性。如果我們用於規劃和運營業務的有關這些風險和不確定性的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，則我們的經營業績可能與預期存在重大差異，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們未來的經營業績和關鍵業務指標可能會大幅波動，如果我們未能達到分析師或投資者的預期，我們普通股的市場價格和您的投資價值可能會大幅下跌。
由於多種因素，我們的經營業績和關鍵業務指標可能會在不同時期內波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測。可能導致我們的經營業績和關鍵業務指標逐期波動的一些因素包括：
•市場接受度以及對我們產品和服務（包括我們提供的新產品和服務）的需求水平；
•我們執行業務戰略和運營計劃的質量和水平；
•我們的銷售和營銷計劃的有效性；
•我們的銷售週期長度，包括續訂的時間；
•我們吸引新客户，尤其是大型企業的能力；
•我們留住客户並擴大他們對我們產品和服務的採用的能力，尤其是我們的最大客户；
•我們成功地向國際擴張和打入關鍵市場的能力；
•我們未能維持客户對我們的某些產品所需的服務正常運行時間和性能水平；
•技術變革以及我們或我們的競爭對手推出新產品或增強產品功能的時機和成功情況，或者我們市場競爭格局的任何其他變化；
•我們的產品組合以及與此類產品相關的收入確認；
•平均合同期限或收入確認時間的變化，其中任何變化都可能影響隱含的增長率；
•我們的包裝和許可模式的變更，這可能會影響確認收入的時間和金額；
•我們為發展業務和保持競爭力而可能產生的運營費用的增加和時間；
•競爭或其他原因造成的定價壓力；
•季節性購買模式；
•由於宏觀經濟狀況，我們的銷售週期延遲，對新客户的銷售減少，對現有客户的追加銷售和交叉銷售減少；
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•實施節約成本的活動、更長的交易週期、額外的審查和批准層，以及由於宏觀經濟狀況的影響，客户選擇以較小的增量購買；
•與收購業務、人才、技術或知識產權相關的影響和成本，包括與整合相關的影響和成本；
•我們無法執行與我們的產品相關的許可證；
•我們成功僱用和留住員工和管理團隊關鍵成員的能力；
•立法或監管環境的變化；
•負面訴訟判決、和解或其他與訴訟相關的費用；以及
•國內或國際市場的總體經濟狀況，包括地緣政治的不確定性和不穩定性，以及外匯波動的影響。
上述任何一個或多個因素都可能導致我們的經營業績出現重大波動。我們還打算在不久的將來繼續進行大量投資，以發展我們的業務。此外，我們通常會根據與客户簽訂協議的時間而經歷季節性變化，而我們的季度經營業績通常會根據客户的購買習慣逐季波動。這種季節性在收入中反映的程度較小，有時並不明顯，這是因為我們的訂閲收入的很大一部分是在訂閲期限內（通常為一至三年）按比例確認的。我們預計，季節性將繼續影響我們未來的經營業績。我們的經營業績或其他經營估計的可變性可能導致我們未能達到我們或證券分析師或投資者的預期。如果我們出於這些或任何其他原因未能達到或超過這些預期，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們確認了相關訂閲期內訂閲收入的很大一部分，因此，銷售額的下降或上升並未立即全面反映在我們的經營業績中。
訂閲收入佔我們收入的很大一部分，分別佔截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月總收入的95％和93％。
新訂閲或續訂訂閲的銷售量可能會因多種因素而下降和波動，包括客户滿意度、定價、競爭對手產品的價格以及我們客户支出水平的降低或客户使用基於消費的產品的波動。如果銷售額下降或者消費類客户消費Couchbase Capella的速度低於預期，我們的總收入和收入增長率可能會下降。
根據我們的大多數合同，我們在將軟件許可證轉讓給客户時確認部分訂閲收入，並在協議期限內按比例確認交易價格中較大的剩餘部分。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的合併財務報表附註2。由於我們嚴重依賴訂閲收入，因此我們在每個時期報告的收入中有很大一部分將來自對與前幾個時期簽訂的協議相關的遞延收入的確認。因此，任何一個時期內新銷售額或續訂量的下降都可能不會立即反映在我們該時期的經營業績中。但是，任何此類下降都將反映在未來的時期。因此，銷售和市場對我們產品的接受程度和需求大幅下降以及續訂率或客户流失率變化的影響可能要等到未來才能完全反映在我們的經營業績中。我們的訂閲產品也使得我們很難通過在任何時期內的額外銷售來快速增加收入，因為來自客户的此類收入中有很大一部分將在適用協議的期限內得到確認。
此外，我們打算增加對研發、銷售和營銷、一般和行政職能以及其他領域的投資，以發展我們的業務。與我們的收入相比，這些成本通常在發生時記為支出，其中很大一部分將在未來各期按比例確認。我們可能比某些預期收益更早地認識到與此類投資增加相關的成本，這些投資的回報率可能低於我們的預期，或者發展速度可能比我們預期的要慢，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
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目錄
我們依賴我們的銷售隊伍，我們可能無法吸引、留住、激勵或培訓我們的銷售隊伍，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的銷售隊伍獲得新客户並推動向現有客户增加銷售。我們認為，銷售人員，包括銷售代表、銷售經理和銷售工程師，具備我們所需技能和技術知識的競爭非常激烈。我們實現收入增長的能力將在一定程度上取決於我們決定僱用併成功招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員以支持我們的發展。由於激烈的人才競爭，我們的招聘、培訓和留用工作一直受到阻礙，而且可能進一步受到阻礙。新員工需要大量培訓，可能需要很長時間才能充分發揮工作效率，而且我們的遠程和在線入職和培訓流程可能不如面對面培訓有效，需要更長的時間。此外，在新的國家/地區招聘銷售人員需要額外的設置和前期成本，如果銷售人員未能充分發揮生產力，我們可能無法收回這些成本。如果我們無法吸引、留住、激勵和培訓足夠數量的有效銷售人員，我們的銷售人員無法及時達到顯著的生產力水平，或者我們的銷售人員無法成功地吸引潛在客户，將他們轉化為新客户或增加現有客户羣的銷售額，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們針對大型企業的銷售策略涉及小型企業可能不存在或存在程度較小的風險，例如漫長而不可預測的銷售週期以及需要大量時間和費用的銷售工作，尤其是在當前的宏觀經濟環境中。
向大客户銷售所涉及的風險可能不存在，或者在向小客户銷售時存在的風險較小，例如更長的銷售週期、更復雜的客户需求、大量的前期銷售成本以及完成部分銷售的可預測性降低。在當前的宏觀經濟環境中，這些風險可能會增加。例如，在做出購買決定之前，大型客户可能需要相當長的時間來評估和測試我們的產品和服務。他們可能還需要在銷售之前構建和測試應用程序以用於我們的產品，這也延長了銷售過程並給銷售過程帶來了額外的不確定性和風險。影響我們銷售週期的長度和可變性的因素有很多，包括需要讓潛在客户瞭解我們產品和服務的用途和好處、採購和預算週期的自由裁量性質以及評估和採購批准流程的競爭性質。因此，我們的銷售週期長度，從發現機會到達成交易，可能因客户而異，對大型企業的銷售通常需要更長的時間才能完成。在某些情況下，大客户銷售發生在我們預期的時期之後，或者根本沒有發生。一段時期內一項或多筆大額交易的損失或延遲可能會影響該財政期間和未來時期的現金流和經營業績。
此外，大型客户通常需要概念驗證部署、免費試用或在有限的基礎上開始部署我們的產品，但還是要協商定價折扣，所有這些都增加了我們在銷售方面的前期投資，並不能保證向這些客户銷售能夠證明我們的大量前期投資是合理的。如果我們未能有效管理與銷售週期和向大客户銷售相關的風險，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們無法維護和增強我們的品牌，尤其是在企業架構師、應用程序開發人員和其他支持他們的關鍵職能部門中，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們相信，維護和增強我們的品牌以及我們作為數據庫解決方案市場領導者的聲譽對於我們與現有客户和合作夥伴的關係以及我們吸引新客户和合作夥伴的能力至關重要。我們品牌的成功推廣將取決於許多因素，包括我們的營銷工作，我們提高企業架構師、應用程序開發人員和其他支持他們的關鍵職能部門認識的能力，我們繼續開發高質量產品和服務的能力，成功將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來的能力，我們在數據安全方面維護產品和服務的聲譽的能力，以及我們獲得、維護、保護、捍衞和執行我們的產品和服務的能力知識產權和所有權。我們的品牌推廣活動可能不成功，也可能無法增加收入。此外，獨立行業分析師經常提供有關我們的產品和服務以及競爭對手提供的報告，這些報告可能會對我們在市場上的產品和服務的看法產生重大影響。負面報道，或與競爭對手相比不太積極的報道，可能會對我們的聲譽和品牌產生不利影響。此外，如果客户對我們的合作伙伴沒有積極的體驗，我們的合作伙伴的表現可能會影響我們的聲譽和品牌。
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目錄
我們的註冊或未註冊的商標或商品名稱可能會受到質疑、侵權、規避或宣佈為通用商標或被認定為其他商標的侵權，我們的競爭對手可能會採用與我們相似的商品名稱或商標，從而導致市場混亂。如果我們無法根據我們的商標和商品名稱建立名稱識別，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。維護和推廣我們的品牌需要我們投入大量的支出，我們預計，隨着我們的市場變得更具競爭力，我們向新的地區和市場擴張以及通過合作伙伴創造更多的銷售，支出將增加。我們的品牌推廣活動可能無法提高客户知名度或增加收入，即使如此，此類品牌推廣計劃帶來的收入增長也可能無法抵消我們增加的費用。如果我們不能成功維護和提高我們的聲譽和品牌，我們可能會降低相對於競爭對手的定價能力，我們可能會失去客户，或者我們可能無法吸引潛在客户或擴大對現有客户的銷售，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務可能會受到經濟衰退的不利影響。
長期的經濟不確定性或低迷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及關鍵業務指標產生不利影響。美國或國外總體經濟的負面狀況，包括通貨膨脹和利率上升問題、金融和信貸市場波動導致的情況、經濟政策的變化、包括關税、制裁、國際條約和其他貿易限制的變化在內的貿易不確定性、自然災害、全球公共衞生危機或武裝衝突的發生，都可能繼續導致企業總體信息技術產品支出減少，並對我們的業務增長產生負面影響。
這些條件可能使我們的客户和我們極難準確地預測和計劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户重新評估他們購買我們產品和服務的決定，這可能會延遲和延長我們的銷售週期或導致計劃購買的取消。在當前的宏觀經濟環境中，我們繼續看到更長的交易週期，額外的審查和批准層，客户選擇以較小的增量購買。此外，在經濟困難時期，我們的客户可能在及時獲得足夠的信貸方面面臨問題，這可能會導致他們及時向我們付款的能力受到損害（如果有的話）。如果發生這種情況，我們可能被要求增加可疑賬户備抵額，這將對我們的經營業績產生不利影響。
我們的客户所在的任何行業出現大幅衰退，都可能導致企業通過總體上減少資本支出或專門減少在IT產品上的支出來應對不斷惡化的情況。這些行業的客户可能會推遲或取消項目，或者通過重新談判供應商合同來尋求降低成本。如果現有客户或潛在客户認為訂閲我們的產品或服務支出是可自由支配的，那麼我們的收入可能會受到一般IT支出的延遲或減少的不成比例的影響。
我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是總體而言，還是在任何特定的行業或地域內。總體經濟或我們開展業務的行業的任何經濟衰退都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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目錄
我們的產品中存在的實際或感知到的錯誤、故障或錯誤，或者與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題，可能會對我們的增長前景、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的產品很複雜，因此，過去曾發生過未被發現的錯誤、故障或錯誤，將來也可能發生。我們的產品用於具有不同操作系統、系統管理軟件、應用程序、設備、數據庫、服務器、存儲、中間件、自定義和第三方應用程序和設備以及網絡配置的 IT 環境，這可能會導致部署我們產品的 IT 環境出現錯誤或故障。這種多樣性增加了這些 IT 環境中出現錯誤或故障的可能性。此外，我們依靠第三方雲託管基礎設施提供商來託管我們的雲產品。儘管我們進行了測試，但在客户使用我們的產品之前，可能無法發現我們的客户解決方案、軟件或技術或我們從第三方許可的技術或軟件（包括開源軟件）中存在的真實或感知到的錯誤、故障或錯誤。我們所依賴的產品或服務中的真實或感知錯誤、故障或錯誤可能導致負面宣傳、安全相關事件（例如數據泄露、數據丟失、不可用或損壞）、我們產品的市場接受度喪失或延遲、我們的品牌受到損害、我們的競爭地位減弱，或者客户對他們遭受的損失或我們未能履行客户協議中規定的服務水平承諾提出投訴或索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能被要求或可能選擇花費大量額外資源來幫助糾正問題。我們產品中的任何錯誤、故障或錯誤都可能削弱我們吸引新客户、留住現有客户或擴大他們對我們產品的使用範圍的能力，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
對於我們的某些產品，我們的成功在一定程度上取決於我們的現有客户和潛在客户在可接受的時間內隨時獲得此類產品的能力。我們可能會由於各種因素而遇到服務中斷、中斷和其他性能問題，包括基礎設施變更或故障、人為或軟件錯誤、惡意行為、恐怖主義、拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件或容量限制。容量限制可能是由於多種潛在原因造成的，包括技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定或糾正這些性能問題的原因或原因。維護和提高我們的性能可能變得越來越困難，尤其是在高峯使用時段以及我們的產品和客户實施變得越來越複雜。如果我們的產品不可用，或者如果我們的客户無法在合理的時間內或根本無法訪問我們的產品，或者如果出現其他性能問題，我們可能會遇到客户流失、我們的平臺和服務的市場接受度喪失或延遲、客户延遲向我們付款、我們的聲譽和品牌受到損害、對我們的法律索賠以及我們的資源被轉移。客户通常使用我們的平臺來支持任務關鍵型應用程序，這一事實放大了與任何中斷或服務中斷相關的上述風險。此外，如果我們無法有效解決容量限制、根據需要升級系統並持續開發技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，則我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。
我們的一些客户合同包含服務級別承諾，其中包含有關支持響應時間、產品性能和服務可用性的規範。我們的基礎設施的任何故障或中斷都可能影響我們產品的性能和向客户提供的服務的可用性。如果我們無法兑現我們規定的服務水平承諾，或者如果我們的產品或服務長期表現不佳或不可用，則根據合同，我們可能有義務為受影響的客户提供服務積分，供將來的訂閲使用。在某些情況下，我們可能會面臨合同終止，退還與未使用的訂閲相關的預付金額。如果我們遇到的性能問題或停機時間超過了我們與客户簽訂的合同規定的服務水平承諾，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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目錄
我們維持和增加現有客户銷售額的能力在一定程度上取決於客户支持的質量，而我們未能提供高質量的支持將損害我們的聲譽，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的客户有時依靠我們的技術支持服務來解決與我們的產品有關的問題。我們提供有效支持的能力對我們的業務至關重要，因為我們的產品經常被客户用於關鍵任務應用程序，並且通常與其他核心技術集成並依賴於其他核心技術，這些因素也增加了提供支持的複雜性和難度。如果我們不能成功地幫助客户快速解決問題或提供與我們的產品相關的有效持續教育，我們的聲譽可能會受到損害，我們的現有客户可能無法續訂或擴大對我們產品的使用。如果我們未能成功招聘、培訓和留住足夠的客户支持人員，我們向客户提供充足和及時支持的能力以及客户對我們產品的滿意度將受到不利影響。我們未能提供和維持高質量的客户支持將損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的國際業務和計劃中的持續國際擴張使我們面臨額外的成本和風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的持續成功和增長戰略在一定程度上取決於我們計劃中的持續國際擴張。我們正在繼續適應和制定戰略以應對國際市場，但這些努力可能不會成功。
此外，我們的國際銷售和運營面臨許多風險，包括但不限於：
•在我們的追索權可能更有限的國家，執行合同和管理收款的難度更大，收款期也更長；
•在國際上開展業務的成本增加，包括為我們的國際業務建立和維護辦公空間和設備所產生的成本；
•不同的勞動法規，尤其是在歐盟（“歐盟”），那裏的勞動法可能而且往往更有利於員工；
•在國外有效招聘和留住有才華和有能力的員工，以及維護我們的公司文化和所有辦事處的員工計劃所固有的挑戰；
•在我們開展業務的市場中，美元與外幣之間的匯率波動；
•語言和文化差異以及地域分散導致的管理溝通和融合問題;
•與我們的產品和服務的語言本地化相關的成本；
•與貿易限制和外國法律要求相關的風險，包括國外可能需要的我們的產品和服務的任何進口、認證和本地化；
•監管要求、關税和税法、貿易法、出口配額、關税、條約和其他貿易限制發生意外變化的風險更大；
•遵守外國法律法規的成本以及不遵守此類法律和法規的風險和成本，包括但不限於管理我們的公司治理、產品許可、數據隱私、數據保護和數據安全法規的法律法規，尤其是在歐盟；
•遵守反賄賂法，包括但不限於經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）、《美國旅行法》和《2010年英國反賄賂法》，違反這些法律可能會給我們帶來鉅額罰款、處罰和附帶後果；
•與實施外匯管制有關的風險，包括外國資產管制辦公室（“OFAC”）頒佈的限制措施和其他類似的貿易保護條例和措施；
•某些地區的不公平或腐敗商業行為以及可能影響我們的財務狀況並導致財務報表重報或出現違規行為的不當或欺詐性銷售安排的風險增加；
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目錄
•某些國家的知識產權保護存在不確定性，特別是那些我們通過專業僱主組織開展業務且與這些國家的服務提供商沒有直接合同關係的國家；
•暴露於區域或全球公共衞生問題以及對旅行的限制或政府為應對而採取的其他措施；
•這些外國市場的總體經濟和政治狀況，包括一些國家的通貨膨脹擔憂、利率上升以及政治和經濟不穩定，例如哈馬斯-以色列或俄羅斯-烏克蘭衝突，以及各種全球行為者採取的任何相關政治或經濟對策和對策或其他措施或對全球經濟的總體影響；
•可能阻止我們匯回在美國境外賺取的現金的外匯管制或税收法規；以及
•對我們的國際收入進行雙重徵税，以及由於美國或我們開展業務的外國司法管轄區的税法變化而可能產生的不利税收後果。
如果我們無法解決在國際業務和擴張中遇到的這些問題或其他問題，我們的業務可能會受到負面影響。我們的一些業務合作伙伴也有國際業務，並面臨上述風險。這些因素和其他因素可能會損害我們在美國境外創收的能力，從而對我們的業務產生不利影響。
此外，遵守不斷變化的外國法規可能會增加運營成本。不遵守這些法律和法規可能會對我們的業務產生不利影響。在許多國外，其他人通常會從事我們的內部政策和程序或適用於我們的美國法規所禁止的商業行為。儘管我們已經實施了旨在確保遵守這些法律和政策的政策和程序，但無法保證我們的所有員工、承包商、合作伙伴和第三方服務提供商都將遵守這些法律和政策。我們的員工、承包商、合作伙伴或第三方服務提供商違反法律或關鍵控制政策可能會導致收入確認延遲、財務報告誤報、罰款、罰款或禁止進口或出口我們的產品和服務，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們面臨匯率的波動，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們繼續向國際擴張，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。美元相對於外幣的走強增加了我們為美國以外客户提供的產品和服務的實際成本，這可能導致我們的銷售週期延長或對我們產品和服務的需求減少。此外，國際銷售額的增加可能導致以外幣計價的銷售，從而增加我們的外幣風險。此外，這種持續擴張將增加在美國境外產生的、以外幣計價的運營費用。迄今為止，我們尚未進行任何套期保值交易以減少我們面臨的外幣兑換風險敞口。儘管我們將來可能會決定進行套期保值交易，但這些套期保值交易的可用性和有效性可能受到限制，我們可能無法成功對衝風險敞口，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們使用內部系統和工具跟蹤某些關鍵業務指標，不會獨立驗證這些指標。其中某些指標在衡量方面存在固有的挑戰，這些指標中的任何真實或可感知的不準確之處都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。
我們使用未經任何第三方獨立驗證的內部系統和工具來跟蹤某些指標，包括ARR、基於美元的淨留存率和客户數量，由於我們所依賴的來源、方法或假設的差異，這些指標可能與第三方發佈的估計值或類似指標有所不同。我們的內部系統和工具存在許多限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而發生變化，這可能會導致我們的指標（包括我們公開披露的指標）發生意想不到的變化。此外，我們的淨留存率和基於美元的淨留存率計算假設我們的客户將續訂，除非我們收到不續訂的通知，並且在測量日期之前不再進行談判，也不會增加或減少他們對我們平臺和服務的訂閲。如果這些假設被證明是不正確的，那麼我們的實際ARR和以美元計算的淨留存率可能與本10-Q表季度報告中列出的指標存在顯著差異。如果我們用於跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估了績效，或者包含算法或其他技術錯誤，則我們報告的數據可能不準確。儘管這些數字是基於我們認為對適用測量期內指標的合理估計，但在衡量這些指標方面存在固有的挑戰。我們衡量數據的方式或測量的數據方面的限制或錯誤可能會影響我們對某些業務細節的理解，從而影響我們的長期戰略。如果我們的關鍵業務指標不能準確反映我們的業務，如果投資者認為我們的關鍵業務指標不準確，或者如果我們發現這些數字存在重大不準確之處，我們預計我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們依賴我們的管理團隊和其他高技能人員，我們可能無法吸引、留住、激勵或整合高技能人才，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們依賴我們的管理團隊、關鍵員工和其他高技能人員的持續貢獻。我們的管理團隊和關鍵員工是隨意的員工，這意味着他們可以隨時終止與我們的關係。由於我們產品的複雜性，我們還嚴重依賴現有工程人員的持續服務。高層管理人員、工程人才和其他高技能人才的競爭非常激烈，我們的任何關鍵人員失去服務或延遲招聘所需人員，尤其是在我們的研發和工程組織中，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們未來的成功還部分取決於繼續吸引和留住高技能人才。在我們總部所在的舊金山灣區以及其他地方，對這些人員的競爭非常激烈，我們的行業面臨着對熟練人才的激烈競爭以及高員工流失率。此外，各公司最近為提供遠程或混合工作環境而採取的舉措可能會加劇我們傳統辦公地點以外的員工的競爭。
此外，新員工的前僱主可能會斷言我們的新員工或我們違反了法律義務，這可能會耗時，分散管理層的注意力，並可能轉移我們的資源。現有和潛在員工還經常考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值，如果我們的股權獎勵的感知價值與競爭對手相比有所下降，我們吸引和留住高技能人才的能力可能會受到損害。如果我們未能吸引和整合新員工或留住和激勵現有員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長的過程中保持這種文化，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，促進被重視和創造價值的公司文化對我們的成功至關重要。我們面臨着許多可能影響我們維持企業文化能力的挑戰，包括：
•未能識別、吸引、獎勵和留住在我們組織中擔任領導職位、分享和發揚我們的文化、價值觀和使命的人；
•我們員工隊伍的規模和地域多樣性不斷擴大；
•快速發展的行業所面臨的持續挑戰；以及
•整合收購後的新人員和業務。
如果我們無法維護我們的文化，我們的業務可能會受到不利影響。
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我們可能需要額外的資金，但這些資金可能無法按我們可接受的條件提供，或者根本不需要。
從歷史上看，我們主要通過股票發行、債務工具和運營產生的現金為我們的運營和資本支出提供資金。為了支持我們不斷增長的業務，我們必須有足夠的資金來繼續對我們的產品和服務進行大量投資。如果我們通過發行股票、股票掛鈎證券或債務證券籌集更多資金，則這些證券的權利、優先權或特權可能優先於我們的普通股，我們的現有股東可能會受到稀釋。未來我們擔保的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事務有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得更多資本和尋求商機。
我們會不時評估融資機會，除其他外，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃和經營業績以及尋求融資時資本市場的狀況。我們無法確定是否會以優惠條件向我們提供額外融資，甚至根本無法確定。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們的增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到不利影響。
未來的債務可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
將來，我們可能會決定最好輸入新的信貸額度或其他債務融資。存在的風險是，我們可能無法就新的信貸額度條款或額外債務融資的條款進行談判，而這些條款與以前的債務條件一樣優惠。此外，如果談判新的信貸額度或額外債務融資時的現行利率或其他因素導致利率上升，則與新信貸額度或額外債務融資相關的利息支出將增加。我們支付利息和償還任何債務本金的能力取決於我們管理業務運營、產生足夠的現金流來償還此類債務以及本 “風險因素” 部分中討論的其他因素的能力。
如果我們負債，我們的債務義務可能會對我們產生不利影響。例如，這些義務可以：
•要求我們使用現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於為營運資金、資本支出、收購、研發支出和其他業務活動提供資金的現金流；
•限制我們未來為資本支出、戰略收購或商機、研發和其他一般公司需求籌集資金的能力；
•限制我們承擔額外債務以及設立或產生某些留置權的能力；
•增加我們在不利的經濟和行業條件下的脆弱性；以及
•增加我們因浮動利率債務而面臨的利率風險敞口。
無法保證我們能夠成功管理這些風險中的任何一個。
我們可能無法進行收購和投資，也無法成功地將收購的公司和資產整合到我們的業務中，我們的收購和投資可能無法達到我們的預期，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
將來，我們可能會收購或投資我們認為可以補充或擴展我們的產品和服務、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品、技術或人才。但是，我們可能無法完全實現此類收購或投資的預期收益。此外，進行潛在收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和進行合適的收購方面承擔大量費用，無論這些收購是否完成。
整合和管理收購存在固有的風險。如果我們收購更多業務，我們可能無法成功吸收或整合所收購的人員、運營、解決方案和技術，也無法在收購後有效地管理合並後的業務。由於多種因素，我們也可能無法從收購的業務中實現預期的收益或協同效應，包括但不限於：
•與收購相關的意外成本或負債，包括與被收購公司、其產品或技術相關的索賠；
•發生的與收購相關的費用，該費用將被確認為本期支出；
•無法產生足夠的收入來抵消收購或投資成本；
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•無法與收購業務的客户和合作夥伴保持關係；
•在將獲得的技術和權利納入我們的產品和服務以及保持與我們的品牌一致的質量和安全標準方面面臨的挑戰；
•在與我們的技術、產品和服務集成之前，無法識別所獲得技術中的安全漏洞；
•無法實現預期的協同效應或在融入我們的企業文化時遇到意想不到的困難；
•由於與任何收購相關的不確定性導致客户購買延遲；
•需要整合或實施額外的控制措施、程序和政策；
•距離、語言和文化差異造成的挑戰；
•此次收購對我們與合作伙伴和客户的現有業務關係造成損害；
•關鍵員工的潛在流失；
•使用我們業務其他部分所需的資源以及管理層和員工資源的轉移；
•無法根據我們的收入確認政策確認獲得的遞延收入；以及
•使用我們可用現金的很大一部分或承擔的債務來完成收購。
收購還增加了不可預見的法律責任的風險，包括可能違反適用法律或行業規章制度的風險，這些責任源於收購過程中未通過盡職調查發現的被收購企業先前或持續的作為或不作為。我們可能必須支付現金、承擔債務或發行股票或股票掛鈎證券來支付未來的任何收購，每項收購都可能對我們的財務狀況或普通股的市場價格產生不利影響。出售股權或發行股票掛鈎債務為未來的任何收購提供資金都可能導致我們的股東被稀釋。使用現金為未來的任何收購提供資金可能會限制我們現金的其他潛在用途，包括償還未償債務。債務的產生將導致固定債務增加，還可能包括契約或其他限制，這些限制會阻礙我們管理業務的能力。如果我們無法獲得必要的融資來及時或以優惠條件完成此類收購，我們可能不得不推遲或放棄重大收購。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務可能會受到流行病、自然災害、政治危機或其他意外事件的不利影響。
重大自然災害，例如地震、火災、颶風、龍捲風或洪水，或重大停電或電信故障，可能會中斷我們的運營、移動網絡、互聯網或第三方服務和技術提供商的運營。特別是，我們的公司總部位於舊金山灣區，該地區以地震活動和野火而聞名。此外，任何不可預見的公共衞生危機、政治危機，例如恐怖襲擊、戰爭和其他政治動盪或其他災難性事件，無論是在美國還是在國外，包括哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭衝突，以及任何相關的政治或經濟對策和對策，或各種全球行為者採取的其他措施或對全球經濟的總體影響，都可能繼續對我們的業務或整個經濟產生不利影響。任何自然災害、恐怖主義行為或其他幹擾我們或第三方提供商能力的影響都可能導致對我們產品和服務的需求減少或延遲提供我們的產品和服務，或者可能對受影響地區或全球的消費者和企業支出產生負面影響，具體取決於嚴重程度，其中任何一種都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果事實證明我們的災難恢復計劃不足，上述所有風險都將進一步增加。
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目錄
與我們依賴第三方相關的風險
如果我們無法與合作伙伴保持成功的關係，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
我們採用走向市場的業務模式，其中一部分收入來自通過我們的合作伙伴（包括通信服務提供商、獨立軟件供應商、系統集成商、技術合作夥伴、原始設備製造商、市場、託管服務提供商和經銷商）或與合作伙伴共同進行的銷售，這進一步將我們的直銷隊伍的影響範圍擴展到其他地區、行業、行業和渠道。我們已經在某些沒有本地業務的國際市場建立了經銷商關係，並打算繼續建立經銷商關係。我們為某些合作伙伴提供特定的培訓和計劃，以幫助他們銷售我們的產品和服務，但是我們為提供培訓和建立關係所做的努力可能無效。此外，如果我們的合作伙伴未能成功地營銷和銷售我們的產品和服務，這將限制我們計劃向某些地區、行業、行業和渠道的擴張。如果我們無法為合作伙伴制定和維持有效的銷售激勵計劃，我們可能無法成功激勵這些合作伙伴向客户銷售我們的產品和服務。
我們的一些合作伙伴還可能營銷、銷售和支持與我們的競爭產品，可能將更多資源投入到此類競爭產品的營銷、銷售和支持上，可能有激勵措施推廣競爭對手的產品而損害我們自己的產品和服務，或者可能完全停止銷售我們的產品和服務。例如，如果我們的任何合作伙伴向客户虛假陳述我們產品和服務的功能、違反法律或違反我們或他們的公司政策，我們的合作伙伴也可能使我們受到訴訟、潛在責任和聲譽損害。我們未來實現收入增長的能力將在一定程度上取決於我們能否成功地與合作伙伴保持成功的關係、尋找更多合作伙伴以及培訓我們的合作伙伴以獨立銷售我們的產品和服務。如果我們的合作伙伴未能成功銷售我們的產品和服務，或者如果我們在銷售產品和服務的地區無法與足夠數量的高質量合作伙伴達成協議或留住足夠數量的高質量合作伙伴並保持他們銷售產品和服務的積極性，則我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到不利影響。
我們在業務的許多方面都依賴第三方服務提供商，任何未能維持這些關係都可能損害我們的業務。
我們的成功在一定程度上取決於我們與第三方服務提供商的關係，包括雲託管基礎設施、客户關係管理系統、財務報告系統、人力資源管理系統、信用卡處理平臺、營銷自動化系統、薪資處理系統和數據中心等提供商。特別是，隨着客户採用Couchbase Capella，雲託管基礎設施變得越來越重要。如果這些第三方中的任何一個在滿足我們的要求或標準方面遇到困難，由於長時間的中斷或中斷而無法使用，暫時或永久停止運營，面臨財務困境或其他業務中斷或費用增加，或者如果我們與這些提供商中的任何供應商的關係惡化，或者如果我們與此類第三方簽訂的任何協議在沒有適當的過渡安排的情況下被終止或未續訂，我們可能會遭受成本增加和延遲為客户提供服務的能力我們的產品和服務，我們管理財務的能力可能會中斷，客户付款的接收可能會延遲，我們管理產品銷售的流程可能會受到損害，我們產生和管理銷售線索的能力可能會被削弱，我們的業務運營可能會中斷。在我們更換此類供應商或開發替代技術或運營之前，任何此類中斷都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。此外，如果我們未能成功找到高質量的服務提供商，與他們談判具有成本效益的關係或有效管理這些關係，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們公開引用的某些估計和信息基於第三方來源的信息，我們不獨立驗證此類來源中包含的數據的準確性或完整性或收集此類數據的方法，此類估算和信息中的任何真實或可感知的不準確之處都可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響。
我們公開引用的某些估計和信息，包括對我們的行業和我們運營的市場以及市場規模的總體預期，在一定程度上是基於第三方提供商提供的信息。這些信息涉及許多假設和限制，儘管我們認為來自此類第三方來源的信息是可靠的，但我們尚未獨立驗證此類第三方來源中包含的數據的準確性或完整性或收集此類數據的方法。如果此類數據或方法存在任何限制或錯誤，或者如果投資者認為此類數據或方法不準確，或者如果我們發現此類數據或方法存在重大不準確之處，則我們的聲譽、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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目錄
與我們的開源和知識產權相關的風險
我們在解決方案中使用第三方開源軟件、在開源或源代碼可用基礎上提供源代碼的核心部分以及對開源項目的貢獻可能會對我們銷售產品和提供服務的能力產生負面影響，使我們可能面臨訴訟，並允許第三方訪問和使用我們在業務中使用的軟件和技術，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的產品包括第三方根據 “開源” 許可向我們許可的軟件。使用和分發開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源項目可能存在漏洞和架構不穩定性，也因為開源許可方通常以 “原樣” 提供軟件，不就侵權索賠或代碼質量提供支持、擔保、賠償或其他合同保護，儘管我們的客户可能在與他們簽訂的合同中堅持此類保護。我們歷來選擇在開源基礎上提供源代碼的核心部分，以促進應用程序開發者社區的採用、協作和參與。但是，我們在這一策略上可能不成功，我們向源代碼可用許可的轉變以及源代碼的持續可用性可能會使其他人能夠更有效地與我們競爭。此外，此類軟件源代碼的公開可用性可能使其他人更容易破壞我們的產品。我們希望繼續將此類開源軟件整合到我們的產品中，並允許將來在開源或源代碼可用的基礎上提供源代碼的核心部分。
儘管我們的大部分代碼都是內部開發的，但我們從開源開發者社區獲得的捐款數量有限。我們要求向我們提供稿件的第三方轉讓其對我們貢獻的所有知識產權的所有權，或向我們提供其作品的永久許可，並聲明其貢獻是原創作品，他們有權向我們轉讓或許可這些權利。但是，如果不獲得第三方的額外許可，我們無法確定我們可以使用所有捐款，並且可能由於我們使用這些捐款而受到知識產權侵權或盜用索賠。
一些開源許可證要求我們提供源代碼，用於根據我們使用的開源軟件類型創建的修改或衍生作品，或者為我們的知識產權授予其他許可。我們力求確保我們的閉源專有軟件不會與開源軟件相結合，也不會以需要向公眾發佈我們的閉源專有軟件源代碼的方式整合開源軟件。但是，我們無法確保我們的軟件中沒有以不符合適用許可證條款或我們當前的政策和程序的方式納入其他開源軟件。如果我們未能遵守這些許可證的條款或以某種方式將我們的閉源專有軟件與開源軟件相結合，則根據某些開源許可，我們可以被要求免費向公眾發佈我們的閉源專有軟件的源代碼，提供我們基於開源軟件創建、合併或使用開源軟件的修改或衍生作品的源代碼，並根據適用的開源許可證條款對此類修改或衍生作品進行許可。這將使我們的競爭對手能夠用更少的開發工作量和時間來開發類似的產品，最終可能導致我們的競爭優勢喪失。此外，如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一項或多項許可證的條件，則我們可能需要承擔鉅額法律費用，並可能遭受重大損失，禁止銷售包含開源軟件的產品，並被要求遵守這些產品的繁瑣條件或限制，這可能會干擾這些產品的分銷和銷售。產品。或者，為了避免公開發布源代碼的受影響部分，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計部分或全部軟件，這可能會將資源從我們的產品開發工作中轉移出來，從而對我們的業務產生不利影響。
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目錄
儘管我們會監控開源軟件的使用情況，以避免使我們的產品受到我們不打算的條件的約束，但許多開源許可證的條款並未得到美國或外國法院的解釋，這些許可證有可能被解釋為可能對我們提供或分銷產品的能力施加意想不到的條件或限制。不時有人對將開源軟件納入其產品的公司提出質疑開源軟件所有權的索賠，而此類開源軟件的許可方對此類索賠不提供任何擔保或賠償。因此，我們和我們的客户可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權的當事方的訴訟。此外，我們無法確保控制我們在產品中使用開源軟件的流程是有效的。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件，或者如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，則我們可能需要承擔大量法律費用，以抗辯此類指控。如果我們無法成功對此類指控進行辯護，我們可能會承擔重大損害賠償或其他責任，包括被禁止銷售我們的產品和服務。我們還可能被要求向第三方尋求許可，以便繼續以經濟上不可行的條件提供我們的產品，重新設計我們的產品，在無法及時完成重新設計的情況下停止或推遲產品的供應，或者以源代碼形式公開我們的專有代碼。上述任何情況都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的分銷和許可模式可能會對我們從知識產權中獲利和保護的能力產生負面影響。
我們的許多產品都可以在互聯網上免費獲得，包括我們很大一部分基於開源或源代碼可用條款的源代碼。此外，我們對誰可能在使用我們的軟件或使用程度或目的的直接可見性可能有限或根本沒有，因此我們發現違反產品許可證行為的能力極其有限。如果我們無法管理與我們的許可和分銷模式相關的風險，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們對某些公開的源代碼採用了源代碼可用的許可證，即 BSL 1.1。我們認為，遷移到 BSL 1.1 使我們能夠公平透明地控制源代碼的商業化。但是，BSL 1.1 不是開源許可，這可能會對源代碼的採用產生負面影響，降低我們的品牌和產品知名度，並最終對我們的競爭能力產生負面影響，其中任何一種都可能對我們的業務產生不利影響。
由於開源許可證賦予第三方的權利，進入我們競爭市場的技術壁壘可能較少，新的和現有的競爭對手可能相對容易地與我們競爭，其中一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源。
開源軟件的特徵之一是，管理許可條款通常允許自由修改代碼並將其分發給廣泛的公司或個人。我們歷來選擇在開源基礎上提供源代碼的核心部分，並已轉向源代碼可用許可。除其他外，我們的源代碼的持續可用性可能使其他人能夠開發出與我們的競爭力的新軟件產品或服務，而無需像我們一樣多的開銷和交貨時間，尤其是在客户不重視我們專有組件的差異化的情況下。新的和現有的競爭對手，包括那些資源比我們的競爭對手更多的競爭對手，有可能開發自己的開源軟件或混合專有和開源軟件產品，這有可能減少對我們產品的需求並給產品帶來價格壓力。此外，一些競爭對手提供開源軟件可供免費下載或使用，或者可能將競爭對手的開源軟件定位為虧損領先者。我們無法保證我們能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭，也不能保證競爭壓力或開源軟件的可用性不會導致價格降低、收入和毛利率下降以及市場份額的流失，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。我們對開源軟件的使用也可能限制我們向訪問或使用我們為此類開源項目貢獻的軟件或技術的第三方（包括競爭對手）主張我們的某些知識產權和所有權的能力。
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我們在獲取、維護、保護、捍衞和執行我們的知識產權方面可能會產生鉅額成本，任何未能獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權都可能降低我們軟件和品牌的價值。
我們的成功在一定程度上取決於我們獲得、維護、保護、捍衞和執行我們的知識產權，包括我們的專有技術、專有技術和品牌的能力。我們依靠專利、版權、商標、服務標誌、商業祕密法、其他知識產權法、保密程序和合同條款的組合來努力建立和保護我們的所有權。但是，我們為獲取、維護、保護、執行和捍衞我們的知識產權而採取的措施可能不足。如果我們無法行使我們的權利，或者如果我們沒有發現對我們知識產權的未經授權的使用，我們將無法保護我們的知識產權。如果我們未能充分保護或執行我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的專有技術，開發和商業化相似或基本相同的產品、服務或技術，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到不利影響。儘管我們在美國有待處理的專利申請，但無法保證我們的專利申請會導致專利的頒發。截至2023年10月31日，我們擁有五項已頒發的美國專利、八項美國非臨時專利申請、一項美國臨時專利申請、兩項《專利合作條約》（PCT）專利申請和四項外國專利申請。 除其他外，待處理的PCT專利申請沒有資格成為已頒發的專利，除非我們在30個月內在尋求專利保護的國家提交國家階段的專利申請。如果我們不及時提交此類國家階段的專利申請，我們可能會失去PCT專利申請的優先權日期，也可能會失去對此類申請中披露的發明的任何專利保護的優先日期。
即使我們將來繼續尋求專利保護，我們也可能無法為我們的技術獲得或維持專利保護。此外，任何通過待處理或未來的專利申請頒發的專利或將來許可給我們的任何專利，都可能無法為我們提供競爭優勢，也可能被第三方成功質疑。此外，捍衞我們的知識產權可能會花費鉅額費用。我們擁有或可能獲得的任何專利、商標或其他知識產權可能會被他人質疑或規避，或者通過行政程序（包括重新審查）宣佈無效或不可執行， 各方之間審查、干涉和推導程序以及外國司法管轄區的同等程序或美國或外國司法管轄區的訴訟。其他人可能侵犯我們的專利、商標或其他知識產權，獨立開發類似、基本相同或更高級的產品，圍繞我們的專利或其他知識產權複製我們的任何產品或設計，或者使用我們認為專有的信息來創建與我們的競爭的產品和服務。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準尚不確定。包括美國最高法院在內的各法院做出的裁決影響了與軟件和商業方法有關的某些發明或發現的專利範圍。除其他外，這些裁決指出，援引抽象概念、自然現象或自然法則的專利主張本身不可申請專利。究竟什麼構成自然法則或抽象觀念尚不確定，我們技術的某些方面有可能被視為抽象概念。因此，美國不斷演變的判例法可能會對我們獲得專利的能力產生不利影響，並可能為第三方對未來擁有或許可的任何專利提出質疑。此外，在我們提供服務的每個國家，我們可能都無法獲得專利、商標、版權和商業祕密保護。此外，一些外國的法律可能不像美國的法律那樣保護知識產權，知識產權的執法機制可能不足。隨着我們擴大國際活動，我們在未經授權的情況下複製和使用我們的服務、平臺功能和專有信息的風險可能會增加。監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權的行為可能很困難、昂貴和耗時，尤其是在國外，那裏的法律可能不像美國的法律那樣保護知識產權，而且知識產權執法機制可能很薄弱。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、盜用或以其他方式侵犯我們的知識產權。
此外，我們還根據開源或源代碼可用許可提供了我們自己軟件的核心部分，並在我們的產品中加入了第三方開源軟件。我們還偶爾為開源項目貢獻源代碼。由於我們根據開源或源代碼可用許可分發或貢獻給開源項目的任何軟件的源代碼都是公開的，因此我們保護與此類源代碼相關的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失。
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目錄
我們在某種程度上依賴商業祕密、專有知識和其他機密信息來維持我們的競爭地位並保護我們的機密和專有信息、專有技術和商業祕密。雖然我們通常與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與其他第三方（包括供應商、供應商以及與我們有戰略關係和業務聯盟的各方）簽訂保密協議，但知識產權的轉讓可能無法自動生效或可能遭到違反，我們可能被迫向第三方提起訴訟，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為我們的知識產權的所有權財產。此外，我們無法保證我們已與代表我們創建或開發知識產權或有權訪問我們的專有信息、專有技術或商業祕密的各方簽訂了此類協議。我們無法保證這些協議能夠有效控制我們的專有信息、專有技術和商業祕密的訪問、分發、使用、濫用、盜用、逆向工程或披露。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發與我們的產品基本等同或優越的產品。這些協議可能被違反，對於任何此類違規行為，我們可能沒有足夠的補救措施。此外，我們已經經歷過，將來可能會遇到未經授權的訪問我們的專有源代碼、機密信息和專有技術。我們已經並且將來可能會就濫用商業祕密提起訴訟，但是強制執行一方非法披露或盜用商業祕密或專有技術的指控既困難、昂貴又耗時，結果不可預測。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願保護商業祕密和專門知識。
我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權，有些違規行為可能很難或不可能被發現。將來可能需要提起訴訟以保護和執行我們的知識產權，此類訴訟可能代價高昂、耗時並會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受到損害或損失。我們為維護知識產權所做的努力可能會遇到攻擊我們知識產權的有效性和可執行性的辯護、反訴和反訴，而且，如果此類辯護、反訴和反訴取得成功，我們可能會失去寶貴的知識產權。我們無法保護我們的知識產權和專有技術免遭未經授權的複製或使用，也無法進行任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，這可能會削弱我們產品的功能，延遲產品增強功能的推出，導致我們在產品中使用劣質或更昂貴的技術或損害我們的聲譽和品牌。此外，我們可能被要求向第三方許可其他技術來開發和銷售新產品功能，這可能不符合商業上合理的條件，也可能根本不合理，並且會對我們的競爭能力產生不利影響。
我們過去和將來都可能面臨知識產權糾紛，這些爭議的辯護成本可能很高，使我們承擔重大責任，要求我們支付鉅額賠償金，並限制我們使用某些技術的能力。
我們過去和將來都可能成為知識產權爭議的對象。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵權、盜用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品和服務的能力。但是，我們可能不知道我們的產品是否侵權、盜用或以其他方式侵犯了第三方知識產權，此類第三方可能會提出指控此類侵權、盜用或侵權行為的索賠。此外，我們已經面臨並將來可能會面臨第三方的索賠，這些第三方聲稱擁有我們開發的軟件或衍生作品的所有權或要求發佈這些作品，包括使用第三方開源軟件的作品，其中可能包括我們的專有源代碼，或者以其他方式尋求執行適用的開源許可條款。軟件和技術行業的公司，包括我們目前和潛在的一些競爭對手，經常因侵權或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。此外，某些公司和權利持有人尋求強制執行他們擁有、已經購買或以其他方式獲得的專利或其他知識產權並從中獲利。許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些競爭對手和專利持有公司，都有能力投入大量資源來維護其知識產權和為可能對他們提出的索賠進行辯護。
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訴訟既耗時又昂貴，而且會轉移管理層的時間和精力。我們與客户和其他第三方的某些協議包括賠償條款，根據這些條款，我們同意對他們因侵權、盜用或其他侵犯知識產權的索賠而遭受或產生的損失進行賠償或承擔其他責任。第三方對我們提出的任何侵權索賠，即使是沒有法律依據的索賠，或要求我們提供賠償，都可能導致我們在抗辯索賠時承擔鉅額費用，可能會分散我們的管理層對業務的注意力，並可能要求我們停止使用此類知識產權。此外，由於知識產權訴訟需要大量的調查結果，因此在這類訴訟中，我們有泄露機密信息的風險。我們可能被要求支付大量的律師費、和解費、損害賠償（如果發現我們故意侵犯了當事人的權利，則包括三倍賠償金和律師費）、特許權使用費或其他費用，並且我們可能會受到禁令或其他限制的約束，這些禁令或其他限制導致我們停止銷售或使用包含我們涉嫌侵犯、盜用或盜用知識產權的產品或服務違規，包括訂閲我們的產品。我們還可能被要求重新設計產品中任何涉嫌侵權的部分，這可能很耗時或不可能，或者我們可能會同意達成一項和解協議，阻止我們分銷我們的產品或其中一部分，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
對於任何知識產權索賠，我們可能必須尋求許可才能繼續經營，這可能無法以優惠或商業上合理的條件提供，並可能大大增加我們的運營費用。有些許可可能是非排他性的，因此我們的競爭對手可能會獲得許可給我們的相同技術。如果第三方沒有以商業上合理的條件或根本不向我們提供其知識產權的許可，則我們可能需要開發非侵權替代技術，這可能需要大量時間（在此期間我們將無法繼續提供受影響的產品功能）、精力和費用，最終可能無法成功。這些事件中的任何一個都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
即使索賠沒有導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，損害我們的業務和經營業績。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，將對我們的業務、經營業績或普通股的市場價格產生重大的不利影響。我們預計，隨着平臺和服務市場的增長，侵權索賠的發生率可能會增加。因此，我們因侵權索賠而遭受損害的風險可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。
與我們的法律和監管環境相關的風險
我們的業務受各種法律和法規的約束，其中許多法律和法規都在不斷髮展，不遵守這些法律和法規可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的業務受各種聯邦、州、地方和外國政府機構的監管，包括負責監測和執行數據隱私、安全和保護法律法規、知識產權、就業和勞動法、工作場所安全、消費者保護法、反賄賂法、進出口管制、移民法、聯邦證券法和税收法律法規的機構。此外，我們可能在產品和服務中使用的新興工具和技術，例如人工智能，可能會受到新法律或現有法律新應用的監管。在某些外國司法管轄區，這些監管要求可能比美國更為嚴格。這些法律法規增加了我們的業務成本。不遵守適用的法規或要求可能會使我們受到：
•調查、執法行動、命令和制裁；
•對我們的產品和服務的強制性更改；
•扣除利潤、罰款和損害賠償；
•民事和刑事處罰或禁令；
•我們的客户或合作伙伴提出的損害索賠；
•終止合同；
•知識產權的損失；以及
•暫時或永久禁止向受到嚴格監管的組織和政府進行銷售。
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如果實施任何政府制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，對任何行動作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散並增加專業費用。執法行動和制裁可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。
此外，我們必須遵守與監管嚴格的行業和公共部門（包括美國聯邦、州和地方政府組織）的客户訂立、管理和履行合同有關的法律法規，這些法律法規會影響我們和我們的合作伙伴與此類客户開展業務的方式。向監管嚴格的行業的客户或美國政府銷售我們的產品，無論是直接銷售還是通過合作伙伴，也要求我們遵守某些監管和合同要求。我們或我們的合作伙伴不遵守這些要求都可能使我們受到調查、罰款和其他處罰，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。違反某些監管和合同要求也可能導致我們被暫停或被禁止在未來簽訂政府合同或其他簽約機會。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。
如果我們的安全措施或我們的服務提供商或客户的安全措施遭到違反，或者未經授權的當事方以其他方式獲得對我們或我們客户的數據或軟件的訪問權限，則我們的產品和服務可能被視為不安全，客户可能會減少或終止對我們產品和服務的使用，我們可能會面臨索賠、訴訟、監管調查、重大責任和聲譽損失。
作為業務運營的一部分，我們收集、使用、存儲和傳輸或以其他方式處理數據，包括多個司法管轄區內和跨司法管轄區的個人數據。我們還使用第三方服務提供商來收集、使用、存儲、傳輸、維護和以其他方式處理此類信息。來自計算機惡意軟件、勒索軟件、病毒、社會工程（包括網絡釣魚攻擊）、拒絕服務或其他攻擊、員工盜竊或濫用以及一般黑客攻擊的威脅在我們的行業和客户行業中變得越來越普遍。任何此類安全事件都可能導致對我們的數據或客户數據（包括個人數據）、軟件或系統的未經授權的訪問或損壞或禁用、加密、使用、披露、修改、銷燬、丟失或其他處理，或幹擾我們提供產品和服務的能力。任何實際或感知的安全事件都可能中斷我們的運營，損害我們的聲譽和品牌，導致大量補救和網絡安全保護成本（包括部署更多人員、修改或增強我們的保護技術以及調查和修復任何信息安全漏洞），導致收入損失，導致監管調查和命令、訴訟、爭議、賠償義務、違約損失、違法行為處罰和其他法律風險，增加我們的保險費，導致任何其他財務風險，導致客户對我們失去信心或減少對我們產品和服務的使用，並對我們的聲譽、競爭力、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們已採取措施保護我們的系統和產品上的數據，但由於第三方行為、員工或用户錯誤、技術限制、我們的系統或產品或第三方的缺陷或漏洞、員工或第三方（包括擁有大量財務和技術資源的國家贊助的組織）的違法行為、欺詐或惡意行為，或來自失敗於技術資源，不遵守政策或其他情況。我們已經經歷過並將繼續經歷不同類型和程度的安全事件和攻擊，包括我們的第三方提供商受到供應鏈攻擊影響的情況，以及我們人員證書被泄露和未經授權使用的情況。此外，我們已經發現並被要求修復或減少我們的代碼和第三方代碼中的漏洞。將來，我們可能會受到這些以及其他安全事件和漏洞的影響，我們在安全方面的內部控制和運營可能無法有效消除我們的系統、數據和軟件遭到入侵的風險。此外，由於我們的員工和第三方服務提供商的許多員工都在遠程辦公，我們面臨的安全漏洞或事故風險可能會增加。例如，隨着時間的推移，我們已經看到網絡釣魚嘗試和垃圾郵件的數量有所增加，這種趨勢可能會持續下去。此外，由於政治不確定性，我們和我們的第三方服務提供商容易受到來自或與民族國家行為者有關聯的網絡安全攻擊、網絡釣魚攻擊、病毒、惡意軟件、勒索軟件、黑客攻擊或類似漏洞的風險增加，包括可能嚴重擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷產品和服務的能力的攻擊，以及俄羅斯及其關聯行為者對在美國開展業務的公司的報復性網絡安全攻擊。
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無法保證我們或我們的客户或第三方服務提供商實施的任何安全措施都能有效抵禦當前或未來的安全威脅。我們已經開發了系統和流程來保護我們的系統、數據和軟件的完整性、機密性、可用性和安全性，但是我們的安全措施或我們的客户或第三方服務提供商的安全措施可能會失敗，並導致未經授權的訪問或損壞，或禁用加密、使用、披露、修改、銷燬或丟失此類系統、數據和軟件。通過合同條款和第三方風險管理流程，我們採取措施要求我們的第三方提供商及其分包商保護我們的數據，但我們監控其數據安全的能力有限，我們無法確保他們採取的安全措施足以保護我們的數據。第三方提供商或客户的軟件或系統中的漏洞、我們的客户或第三方提供商的保障措施、政策或程序失靈，或者客户或第三方提供商的軟件或系統遭到泄露，都可能導致我們的產品、系統或第三方解決方案中存儲的數據的機密性、完整性或可用性受到損害。此外，由於存在許多不同的安全漏洞技術，並且此類技術不斷髮展，包括通過使用生成式人工智能發起更自動、更有針對性和協調性的攻擊，這些攻擊可能要等到事件發生後才能被發現，因此我們可能無法採取足夠的預防措施，預測、預防或檢測未遂的安全漏洞或其他安全事件，也無法及時做出反應。
我們有合同義務和其他法律義務將某些安全事件通知客户、監管機構、受影響的個人或其他相關利益相關者。我們過去曾發出過此類通知，將來可能會被要求這樣做。此類披露或不遵守相關要求可能會導致不利後果。任何安全漏洞 或我們或我們的第三方服務提供商遇到的其他安全事件，或認為已發生安全事件，可能導致收入損失或客户對我們產品和服務安全的信心喪失，導致負面宣傳或以其他方式損害我們的聲譽和品牌，減少對我們產品和服務的需求，擾亂正常業務運營，轉移管理層的注意力和資源，要求我們花費物質資源來調查、糾正現有的安全漏洞和事件或防止未來的安全漏洞和事件（包括部署更多人員，修改或增強我們的保護技術，調查和修復任何信息安全漏洞），增加我們的保險費或使我們承擔法律責任，包括索賠、訴訟、監管執法和命令、爭議、調查、賠償義務、合同違約賠償、對違反適用法律或法規的處罰以及鉅額補救費用，所有這些都可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的補救措施可能不成功。對於任何安全漏洞、違規行為或其他安全事件，我們無法確保客户、合作伙伴、供應商和其他合同中的任何責任限制條款是可執行的或充分的，也無法以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的任何責任或損害。隨着我們不斷髮展和發展我們的產品以收集、託管、處理、存儲和傳輸越來越多的數據，這些風險將增加，這些數據可能越來越多地包括敏感和受監管的數據，例如受保護的健康信息、信用卡信息和某些類型的個人身份信息。
此外，如果發生針對我們或競爭對手或第三方服務提供商的安全事件或漏洞，我們的客户和潛在客户可能會對我們的產品或服務或數據庫軟件的安全性失去信任，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，根據適用的免賠額，我們的保險範圍可能不足以支付因任何安全事件或違規行為而向我們提出的賠償索賠，或者保險公司可能拒絕某些類型的索賠或將某些類型的索賠排除在承保範圍之外。將來，我們可能無法以商業上合理的條件或根本無法為此類事項提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險範圍的索賠，或者我們的保險單發生變化，包括增加保費或施加鉅額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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如果我們無法遵守或被認為不遵守與數據保護、信息安全和隱私相關的美國和外國法律、規則、法規、行業標準、合同義務和其他要求，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
我們受與個人信息和其他數據的收集、使用、保留、安全、披露、傳輸、存儲和其他處理相關的各種聯邦、州、地方和國際法律、規章制度以及行業標準、內部和外部隱私政策以及對第三方的合同義務的約束。管理全球數據隱私、安全、保護和傳輸的監管框架正在迅速發展，在可預見的將來可能仍存在不確定性，這些義務或其他實際或未來義務的解釋和適用可能在不同司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們、我們的供應商或與我們有業務往來的其他第三方實際或被認為未能遵守我們的合同承諾、政策或聯邦、州、地方或國際法規，都可能導致政府實體或其他方面對我們提起訴訟。在許多司法管轄區，執法行動和違規後果正在增加。在美國，這包括針對聯邦機構、州檢察長、立法機構和消費者保護機構的授權下頒佈的規則和條例而採取的執法行動。此外，安全倡導者和行業團體經常提出自我監管標準，並且將來可能會提出我們在法律上必須遵守的或以合同方式適用於我們的自我監管標準。如果即使沒有泄露任何個人信息，我們也未能遵守這些標準，我們可能會被處以鉅額罰款或成本大幅增加。
在國際上，我們開展業務的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們或我們的客户必須遵守這些框架，包括但不限於英國（“英國”）、瑞士和歐盟。歐盟已通過了《通用數據保護條例》（“GDPR”），該條例於2018年5月生效，加上歐盟成員國的國家立法、法規和指導方針，包含與處理歐盟數據主體個人數據有關的許多要求，包括擴大歐盟委員會（“EC”）的管轄範圍，更嚴格的義務以及對公司數據保護合規計劃的額外要求。根據GDPR，歐盟成員國有責任制定並頒佈某些法律，以增加或進一步解釋GDPR的要求，並可能擴大我們對未能履行此類義務的義務和潛在責任。除其他要求外，GDPR還規範將受GDPR約束的個人數據傳輸到尚未被發現為此類個人數據提供足夠保護的第三國。GDPR 還引入了許多數據處理和通知要求，並增加了罰款。特別是，根據GDPR，對於違反GDPR某些要求的行為，可以處以最高2000萬歐元或不合規公司全球年收入4％的罰款，以較高者為準。此類處罰是對客户和數據主體提出的任何民事訴訟索賠的補充。GDPR 要求不僅適用於第三方交易，還適用於我們與子公司之間的個人數據傳輸，包括員工信息。
儘管我們已採取措施減輕個人數據傳輸對我們的影響，但這些傳輸機制的功效和壽命仍不確定。意想不到的事件的發生和不斷髮展的技術發展通常會迅速推動立法或法規的通過，這些立法或法規會影響數據的使用、收集或其他處理以及我們開展業務的方式。
例如，無法確定歐盟與美國構成歐盟委員會允許將個人數據從歐盟傳輸到美國的充分決定的依據的數據隱私框架如果受到質疑，或者該框架是否會繼續實施或作為我們將個人數據傳輸到美國的適當機制，都將得到維持。此外，儘管歐盟委員會已根據GDPR和執法指令發佈了充足性決定，根據該決定，個人數據通常可以不受限制地從歐盟轉移到英國，但該充足性決定有四年的 “日落” 期，歐盟委員會可以隨時對其充分性決定進行幹預。我們過去和將來可能被要求採取更多措施，使受這些事態發展影響的任何個人數據傳輸合法化，並面臨不斷增加的合規成本以及對我們的客户和我們的限制。更籠統地説，我們可能認為有必要或需要修改我們的個人數據處理慣例，與跨境個人數據傳輸有關的法律挑戰的結果可能會成為我們個人數據處理做法的依據，或者我們的客户和供應商的個人數據處理做法可能會繼續受到質疑，這可能會對我們的業務產生不利影響。
英國採用了GDPR的一個版本（結合了GDPR和2018年數據保護法），這使我們面臨兩種平行的制度，每種制度都可能授權對某些違規行為處以類似的罰款和其他可能不同的執法行動。此外，英國和歐洲經濟區之間在數據保護法的適用、解釋和執行方面的差異將越來越大。我們將繼續監測和審查歐盟或英國法律的任何可能影響我們運營的變更的影響。根據適用的歐盟成員國和英國的GDPR和數據保護法，我們可能會因我們為遵守這些法律而採取的任何措施而承擔責任、費用、成本和其他運營損失。其他國家也已通過或正在考慮通過要求本地數據居留權或限制個人數據國際傳輸的法律。
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此外，國內數據隱私法律不斷髮展，可能要求我們修改數據處理慣例和政策，使我們面臨進一步的監管或運營負擔。例如，《加州消費者隱私法》（“CCPA”）於2020年1月生效，隨後經2023年1月生效的《加州隱私權法》（“CPRA”）進行了修改。CCPA對處理加州居民個人信息的公司規定了義務，包括向此類居民提供某些新的披露並創造新的消費者權利的義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，並對導致個人信息丟失的某些數據泄露規定了私人訴訟權。這種私人訴訟權可能會增加數據泄露訴訟的可能性以及與之相關的風險。CPRA還成立了一個新的國家機構，有權實施和執行CCPA和CPRA。
此外，其他州，包括科羅拉多州、康涅狄格州、印第安納州、愛荷華州、田納西州、猶他州、蒙大拿州、佛羅裏達州、俄勒岡州、德克薩斯州和弗吉尼亞州，已經頒佈了隱私法，這些法律已經或將在2023年至2026年之間生效。 儘管這些新的隱私法可能彼此之間以及與CPRA和CCPA有相似之處，但它們在許多方面有所不同，如果我們的業務屬於它們的範圍，我們必須遵守每項法律。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，這反映了美國向更嚴格的隱私立法的趨勢。我們預計，立法的增加將繼續增加複雜性，增加要求、限制和潛在法律風險的變化，需要在合規計劃、影響策略和以前有用的數據可用性方面投入更多資源，並可能導致合規成本增加或業務做法和政策的變化。
此外，與Couchbase Capella相關的數據，我們可能會收到更多數據，包括敏感和受監管的數據，這可能需要我們遵守其他法律或監管要求。例如，我們可能會代表客户存儲和處理受保護的健康信息，這可能會使我們遵守合同以及1996年《健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）和其他法律法規規定的許多數據保護、安全和隱私要求。我們可能會與某些客户簽署業務關聯協議，並直接受HIPAA中適用於業務夥伴的某些條款以及其他合同要求的約束。我們還可能受到與持卡人數據相關的額外數據保護、安全和隱私要求的約束，包括支付卡行業數據安全標準，而客户越來越多地採用Couchbase Capella可能會導致此類要求的進一步提高。如果我們現在或被認為無法維護此類敏感和受監管數據的隱私和安全，我們可能會受到私人當事方的索賠和要求、監管機構的調查和其他程序，以及鉅額罰款、民事和刑事處罰以及其他責任。
遵守這些法律、法規、對現有法律和法規的修正或重新解釋，以及與隱私、安全、數據保護、傳輸或本地化以及信息安全相關的合同義務或其他義務，可能需要我們對我們的產品和服務進行更改 使我們或我們的客户能夠滿足新的法律要求、承擔大量運營成本、修改我們的數據慣例和政策以及限制我們的業務運營。我們實際或被認為未能遵守這些法律、法規或其他義務的任何行為都可能導致鉅額罰款、處罰、監管調查、訴訟、鉅額補救費用、我們的聲譽受損或其他責任。此外，由於許多隱私、安全和數據保護法律法規以及合同規定的行業標準的解釋和適用尚不確定，因此這些法律和法規的解釋和適用可能與我們現有的數據管理慣例或我們的服務和平臺能力的特點不一致。如果是這樣，除了可能的罰款、訴訟、監管執法或命令、調查、監禁公司官員和公開譴責、其他索賠和處罰、鉅額補救費用和聲譽損害外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和慣例或修改我們的服務和平臺能力，其中任何一項都可能需要大量額外支出並對我們的業務產生不利影響，包括影響我們的創新能力，延遲我們的產品開發路線圖，並對我們與客户的關係和我們的競爭能力產生不利影響。如果我們有義務從根本上改變我們的業務活動和慣例或修改我們的產品和服務，我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改和修改，並且我們開發新產品功能和服務的能力可能會受到限制。
除政府活動外，隱私權倡導組織和其他行業團體已經制定或可能制定新的自律標準，這可能會給我們提供產品和服務的能力帶來額外負擔 全球。我們的客户希望我們符合某些自願認證和第三方制定的其他標準。如果我們無法維持這些認證或達到這些標準，則可能會對我們吸引新客户或繼續向某些客户提供服務的能力產生不利影響，並可能損害我們的業務。此外，不確定和不斷變化的監管環境可能會引起人們對隱私、數據保護或安全的擔憂，並可能導致我們的客户拒絕提供可能改善我們的產品和服務或限制我們產品和服務的使用和採用的數據。
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這些法律、法規、規則、行業標準以及與隱私、安全、數據保護、傳輸或本地化和信息安全相關的合同義務或其他義務可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們存儲、傳輸和以其他方式處理數據的能力，或者在某些情況下，影響我們提供產品和服務的能力 在某些地方，用於吸引現有和潛在客户，或從全球客户數據中獲得見解。遵守這些法律、法規、標準和義務所產生的成本和其他負擔，或任何無法充分解決隱私、數據保護或安全相關問題的情況，即使沒有根據，都可能限制我們產品和服務的使用和採用，減少對我們產品和服務的總體需求，使滿足客户的期望或承諾變得更加困難，影響我們的聲譽或減緩我們完成銷售交易的步伐，所有這些都可能受到損害我們的業務、財務狀況和業績操作。
人工智能開發和使用中的問題，加上不確定的監管環境，可能會對我們的業務造成聲譽損害、責任或其他不利後果。
我們正在投資使用人工智能技術（包括生成式人工智能）開發新產品功能。人工智能技術複雜且發展迅速，我們面臨着來自其他公司的激烈競爭以及不斷變化的監管格局。將人工智能引入我們的產品或將我們的產品用作人工智能技術和應用的一部分，可能會導致新的或加強的政府或監管審查、訴訟、知識產權風險、保密或安全風險、道德問題或其他可能損害我們的業務、聲譽或財務狀況的複雜情況。
人工智能的不確定性可能需要在開發和維護專有數據集方面進行額外投資，並制定適當的保護和保障措施，以處理使用人工智能技術處理客户數據的使用，如果我們決定將生成式人工智能擴展到我們的產品中，這可能會代價高昂，並可能影響我們的開支。人工智能可能會創建看似正確但不準確或有缺陷的內容。我們的客户或其他人可能會依賴或使用這些有缺陷的內容對他們造成損害，這可能會使我們面臨品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。
未來針對我們的任何訴訟的辯護都可能既昂貴又耗時。
我們可能會不時參與與正常業務流程附帶事項有關的各種法律訴訟，包括知識產權、商業、產品責任、就業、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠以及政府和其他監管調查和程序。此類問題可能非常耗時，分散管理層的注意力和資源，導致我們承擔大量費用或責任，或者要求我們改變業務慣例。此外，訴訟費用以及不同時期的開支時間難以估計，可能會發生變化，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時通過同意和解協議來解決爭議，即使我們有合理的索賠或辯護。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們無法確定我們現有的保險以及針對錯誤和遺漏的承保範圍能否繼續以可接受的條件提供，也無法確定我們的保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。
我們作為當事方的各項協議中的賠償條款可能會使我們對侵犯知識產權、盜用或其他侵權行為以及其他損失承擔重大責任。
我們與客户、合作伙伴和其他第三方的協議可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意就因侵權、盜用或侵犯知識產權、數據保護、我們對財產或人員造成的損害，或與我們的產品和服務、我們的行為或不作為相關或由我們的產品和服務、我們的行為或不作為引起的其他責任而遭受或產生的損失，向他們提供賠償或承擔其他責任此類協議或其他協議下的條款合同義務。其中一些賠償協議規定了無上限的責任，我們將對此負責，有些賠償條款在適用協議終止或到期後仍然有效。鉅額賠償金可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。儘管我們試圖通過合同限制我們對此類賠償義務的責任，但我們並不總是成功的，並且仍可能承擔與此類索賠相關的重大責任，並且由於任何此類索賠，我們可能被要求停止使用我們產品或服務的某些功能。此外，即使最終不成功的索賠也可能導致我們在訴訟中花費資金，轉移管理層的時間和其他資源，損害我們的業務和聲譽。
此外，儘管我們有一般責任保險，但我們針對該責任的保險可能不足以承保潛在的索賠，而且我們可能無法按可接受的條件或根本無法獲得此類保險。與客户、渠道方或其他第三方就此類義務發生的任何爭議都可能對我們與該客户、渠道方或其他第三方或其他現有或潛在客户的關係產生不利影響，損害我們的聲譽或
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減少對我們產品和服務的需求。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的部分收入來自向受到嚴格監管的組織的銷售，這些組織面臨着許多挑戰和風險。
我們向受到嚴格監管的組織提供產品和服務，有時還直接或通過我們的合作伙伴向美國政府、州和地方政府以及非美國政府提供產品和服務。向這些實體銷售可能競爭激烈、昂貴且耗時，通常需要大量的前期時間和支出，而無法保證這些努力會促成銷售。例如，高度監管的實體和政府客户通常要求的合同條款與我們的標準安排不同，並且規定的合規要求很複雜，需要優惠定價或 “最惠國” 條款和條件，或者要滿足這些條款和條件既費時又昂貴。如果我們承諾滿足特殊標準或要求但不滿足這些標準或要求，我們可能會增加客户的責任。即使我們確實滿足了這些要求，但與向高度監管的組織和政府提供服務相關的額外成本也可能損害我們的財務狀況和經營業績。
我們已經並且越來越多地在監管嚴格的行業中開展更多業務。現有和潛在客户，例如這些行業的客户，可能需要遵守與訂閲和實施我們的產品和服務有關的更嚴格的法規，或者有關第三方供應商的特定法規，不同的客户可能會有不同的解釋。此外，監管機構可能會對第三方供應商，尤其是對我們施加我們可能無法或可能不會選擇滿足的要求。影響這類客户的潛在監管條件的任何變化都可能損害我們有效地向他們提供產品和服務以及發展或維持客户羣的能力。此外，這些監管嚴格的地區的客户通常有權對我們的系統、產品和實踐進行審計。如果一個或多個客户確定我們業務的某些方面不符合合同或監管要求，我們繼續或擴展業務的能力可能會受到限制。所有這些困難都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
不遵守反賄賂、反腐敗、反洗錢和類似法律可能會使我們受到處罰和其他不利後果。
我們受《反海外腐敗法》、《美國法典》第 18 篇第 201 節中包含的美國國內反賄賂法規以及《美國旅行法》以及我們開展活動的美國以外國家的其他反賄賂和反洗錢法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法得到積極執行，其解釋廣泛，通常禁止公司、其員工、代理人、代表、合作伙伴和第三方中介機構直接或間接授權、提供或向公共或私營部門的收款人提供不當付款或福利。
我們有時會利用第三方來銷售我們的產品和服務，並在國外開展業務。我們、我們的員工、代理人、代表、合作伙伴和第三方中介機構可能與政府機構或國有或關聯實體的官員和僱員有直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權此類活動，我們也可能為這些員工、代理人、代表、合作伙伴或第三方中介機構的腐敗或其他非法活動承擔責任。這些法律還要求我們保留準確的賬簿和記錄，並維持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。儘管我們制定了旨在解決此類法律遵守情況的政策和程序，但我們無法確保我們的員工、代理人、代表、合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們最終可能為此承擔責任。
任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的指控或違反，都可能導致舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害、負面媒體報道、調查、出口特權的喪失、嚴厲的刑事或民事制裁或暫停或取消美國政府合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生不利影響。對任何調查或行動作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及大量的辯護費用和其他專業費用。此外，對於我們投資或被收購的公司違反《反海外腐敗法》，美國政府可能會要求我們承擔繼任者的責任。一般而言，調查、執法行動和制裁可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績。
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我們受到政府的出口管制、貿易制裁和進口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反管制，我們將承擔責任。
我們的某些業務活動受美國出口管制法律和法規的約束，包括《出口管理條例》（“EAR”）、美國財政部OFAC維持的美國貿易和經濟制裁以及美國進口法律和法規。美國出口管制法律和經濟制裁禁止向某些受美國禁運或制裁的國家和地區、政府和個人以及違禁的最終用途出口、再出口和在國內轉讓我們的產品，包括軟件和服務。此外，我們在某些產品中加入了加密功能，因此，我們可能需要向美國商務部工業和安全局申報，以確保我們的出口、再出口和轉讓符合 EAR。此外，在某些情況下，可能需要許可證才能將我們的產品出口或再出口到某些國家、最終用户和最終用途。為特定的銷售或報價獲得必要的出口許可證可能很耗時，可能不可能，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。此外，許多國家對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可證要求，並頒佈了法律，這些法律可能會限制我們分銷產品的能力或可能限制我們的客户在這些國家使用我們的產品的能力。
如果我們不遵守美國的此類出口管制、經濟制裁和進口法律法規或其他類似法律，我們可能會受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款、可能因故意違規而對員工和管理人員進行監禁，以及可能喪失我們的出口或進口特權。我們採取預防措施來確保我們和我們的合作伙伴遵守所有相關的出口管制、制裁和進口法律法規，但我們無法確保我們的措施能夠始終防止我們或我們的合作伙伴不遵守此類法律和法規，因為這些法律和法規非常詳細和技術性。
此外，我們的產品或服務的變化或各國進出口法規的變化可能會延遲我們的產品和服務進入國際市場，使我們的國際業務客户無法在全球範圍內部署我們的產品和服務，或者在某些情況下，完全阻止或延遲我們的產品和服務向某些國家、政府或個人的出口或進口。出口或進口法律或法規、經濟制裁或相關立法的任何變化、現有出口、進口或制裁法律或法規的執法或範圍的變化，或此類出口、進口或制裁法律或法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們產品和服務的使用減少，或者我們向具有國際業務的現有或潛在最終客户出口或銷售產品和服務的能力降低。減少使用我們的產品和服務，或者限制我們在國際市場上出口或銷售我們的產品和服務的能力，都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的國際業務可能會使我們承擔比預期更多的納税義務。
我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮了國際市場的未來增長，並考慮了參與公司間交易的各個實體的職能、風險和資產、我們在包括美國在內的不同司法管轄區繳納的税款、我們的國際業務活動、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税法和政策的解釋，以及我們以符合公司結構和公司間協議的方式運營業務的能力。相關税務機關可能會對我們根據公司間安排對公司間交易進行定價的方法提出質疑，或者不同意我們對歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的決定。如果出現這樣的分歧，而我們的立場得不到維持，我們可能會被要求繳納額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税收、更高的有效税率、減少現金流和降低我們業務的整體盈利能力。我們的財務報表可能無法反映出足夠的儲備金來支付此類意外開支。
税法的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
我們受制或運營的税收制度，包括所得税和非所得税，尚未確定，可能會發生重大變化。例如，《降低通貨膨脹法》（“IRA”）於2022年8月16日簽署成為法律，並從2024財年開始生效。IRA對大型公司從2022年12月31日之後的納税年度開始的全球調整後財務報表收入徵收15％的最低税，並對2022年12月31日之後發生的某些股票回購徵收1％的消費税。我們目前預計IRA不會對我們的所得税負債產生重大影響，但將在未來一段時間內繼續關注這一變化。我們無法預測未來可能會提議或頒佈美國和其他司法管轄區的税法的哪些變更，也無法預測這些變更會對我們的業務產生什麼影響。我們未來有效税率的任何大幅提高都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
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當今的税收環境也存在很大的不確定性，這既源於經濟合作與發展組織（“經合組織”）提出的全球舉措，也源於各國因對這些全球舉措缺乏共識而實施的單方面措施。此外，第二支柱和全球最低税、數字服務税和相應的針對這些措施的關税等單方面措施正在造成額外的不確定性。如果這些提案獲得通過，我們很可能不得不在適用此類規定的國家繳納更高的所得税。
隨着我們擴大國際業務活動規模，美國或國外對此類活動的税收的任何變化都可能提高我們的全球有效税率，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此類變更也可能追溯適用於我們的歷史業務，並導致税收高於我們財務報表中估計和記錄的金額。
我們使用淨營業虧損的能力可能受到限制。
截至2023年1月31日，我們的聯邦和州淨營業虧損（“NOL”）分別為3.244億美元和1.785億美元，未來可能可用於抵消應納税收入。未來缺乏應納税收入將對我們在這些NOL到期之前使用它們的能力產生不利影響。從 2018 年 1 月 1 日之前開始的應納税年度未使用的美國聯邦 NOL 可以結轉以抵消未來的應納税收入（如果有），直到此類未使用的 NOL 到期。根據《減税和就業法》，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的美國聯邦淨資產可以無限期結轉，但此類美國聯邦NOL的可扣除性僅限於當年應納税所得額的80％。
在我們的美國聯邦 NOL 中，任何金額在使用時都不得無限期結轉，1.556 億美元可以無限期結轉，使用量僅限於應納税所得額的 80%。剩餘的1.688億美元將在2028年開始到期。我們的州 NOL 結轉將於2026年開始到期。
根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條，如果公司經歷 “所有權變更”，則公司使用變更前的淨資產抵消變更後收入的能力可能會受到限制。通常，如果 “5％的股東” 在連續的三年內我們的所有權累計變更超過50個百分點，則會發生 “所有權變更”。根據州税法，類似的規定可能適用。第382條的所有權變更可能會限制我們每年可以用來抵消未來應納税所得額的NOL金額。隨後的所有權變更以及有關使用NOL的美國税收規則的變化可能會進一步影響未來幾年的限制。
還有一種風險是，由於美國聯邦或州監管的變化，例如暫停使用NOL，我們現有的NOL可能會過期或無法抵消未來的所得税負擔。
我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們將繼續接受美國國税局和國內外不同司法管轄區的其他税務機關的審查和審計。因此，我們可能會在多個司法管轄區收到有關各種税收相關主張的評估。税務機關可能會在各種問題上質疑我們的税收立場和方法，包括我們在銷售税和使用税徵收方面的立場以及我們應納税的司法管轄區，這可能會使我們面臨額外的税收。我們會評估任何正在進行的税收審查導致不利結果的可能性，以確定我們的所得税準備金是否充足。這些評估可能需要大量的判斷和估計。我們的納税負債的計算涉及不同司法管轄區複雜税法和法規適用方面的不確定性。無法保證我們的納税狀況和方法或納税負債的計算是準確的，也無法保證税收審查的結果不會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。税收不確定性的最終解決方案與目前的估計存在差異，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
税務機關可以成功地斷言，我們本應徵收或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似税，並且我們可能會為過去或未來的銷售承擔責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們在多個司法管轄區徵收銷售税。銷售和使用、增值税和類似的税法和税率因司法管轄區而有很大差異。我們不徵收此類税款的某些司法管轄區可能會斷言此類税款適用，這可能會導致税收評估、罰款和利息，將來我們可能會被要求徵收此類税款。此類税收評估、罰款、利息或未來要求將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們公佈的財務業績可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
美國公認的會計原則（“GAAP”）須由財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的其他各種機構的解釋。適用於我們的會計原則的變化，或對現行會計原則的不同解釋，特別是在收入確認方面，可能會對我們報告的經營業績產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。此外，在實施會計原則變更方面的任何困難，包括修改會計制度的能力，都可能導致我們無法履行財務報告義務，這可能導致監管紀律並損害投資者對我們的信心。
如果事實證明我們對關鍵會計政策的估計或判斷不正確，我們的經營業績可能會受到不利影響。
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響我們在財務報表和隨附附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種假設，如標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 一節所述。這些估計的結果構成了判斷某些資產和負債以及收入和支出的確認和計量的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。我們涉及判斷的會計政策包括每項不同履約義務的獨立銷售價格、資本化的內部使用軟件成本、遞延佣金的預期受益期、首次公開募股前普通股的估值、股票獎勵的估值、可疑賬户備抵額的確定、用於衡量運營租賃負債的增量借款利率以及所得税的會計。如果我們的假設發生變化或者實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致普通股的市場價格下跌。
我們有義務對財務報告保持適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制措施的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而對我們普通股的價值產生不利影響。
我們受《交易法》、2002 年薩班斯-奧克斯利法案（“薩班斯-奧克斯利法案”）和納斯達克全球精選市場上市標準的報告要求的約束。我們的管理層和其他人員花費了大量時間來遵守這些要求。此外，這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着監管和理事機構對這些上市公司要求的修訂或新的解釋，其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化。此類變化可能導致合規問題持續存在不確定性，並導致持續修訂披露和治理慣例所需的法律和財務成本增加。我們將繼續投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會增加一般和管理費用，並將管理層的時間和精力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其適用和實踐方面的含糊之處而與監管或管理機構意圖的活動有所不同，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。
除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們將繼續完善披露控制和其他程序，這些程序旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據《交易法》在報告中需要披露的信息得到彙總並傳達給我們的主要執行官和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。我們已經花費了大量資源，預計我們將繼續花費大量資源，以維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。
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由於我們業務狀況的變化，包括任何國際擴張導致的複雜性增加，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能變得不足。此外，將來可能會發現我們的披露控制或財務報告的內部控制存在弱點。任何未能制定或維持有效的控制措施，或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們重報以往各期的財務報表。任何未能對財務報告實施和維持有效的內部控制的行為也可能對定期管理評估結果和年度獨立註冊會計師事務所認證報告產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們最終將被要求納入向美國證券交易委員會提交的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場上市。
當我們不再是 “新興成長型公司” 時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告的記錄、設計或運作水平不滿意，則可能會發布不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。
與普通股所有權相關的風險和治理事務
作為上市公司運營已經並將需要我們承擔大量成本，並且需要管理層的大量關注。
作為一家上市公司，我們承擔了作為私人公司所沒有的大量法律、會計和其他費用。例如，我們受《交易法》的報告要求、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的適用要求、美國證券交易委員會的規章制度以及納斯達克全球精選市場的上市標準的約束。除其他外，《交易法》要求我們提交有關我們的業務、財務狀況和經營業績的年度、季度和當前報告。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並增加對我們系統的需求，尤其是在我們不再是 “新興成長型公司” 之後。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東活動的影響，這可能導致額外的鉅額成本，分散管理層的注意力，並以我們目前無法預料的方式影響我們的業務運營方式。由於在要求上市公司提交的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，這可能導致威脅性訴訟或實際訴訟，包括競爭對手的訴訟。
我們管理團隊中的某些成員管理上市公司的經驗有限，而某些成員是最近加入我們的。因此，我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理我們向上市公司的過渡，這些公司受聯邦證券法規定的嚴格監管監督和報告義務以及證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予高度關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們是一家 “新興成長型公司”，適用於新興成長型公司的披露要求降低了我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《喬布斯法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他非 “新興成長型公司” 上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括無需遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及豁免持不具約束力的諮詢要求對行政人員進行投票補償和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款。作為 “新興成長型公司”，我們還被允許推遲採用適用於上市公司的新會計公告或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司的財務報表相提並論。在通過新的會計公告方面，我們選擇利用《喬布斯法》規定的延長的過渡期。在執行這些聲明時遇到的任何困難都可能導致我們無法履行財務報告義務，這可能導致監管紀律並損害投資者對我們的信心。只要我們是一家 “新興成長型公司”，我們就可以利用這些豁免，期限可能長達
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目錄
首次公開募股完成後的五個完整財政年度。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，普通股的市場價格可能會更具波動性。
我們的執行官、董事和持有5％或以上普通股的持有人繼續對我們擁有實質性控制權，這將限制您影響包括控制權變更在內的重要交易結果的能力。
擁有我們5％或以上的已發行普通股的執行官、董事和股東及其關聯公司總體上實益擁有我們普通股中很大一部分已發行股份。因此，這些股東如果共同行動，將能夠影響或控制需要股東批准的事項，包括董事選舉和合並、收購或其他特別交易的批准。他們的利益也可能與你不同，可能以你不同意的方式投票，也可能不利於你的利益。這種所有權的集中可能會延遲、阻止或阻止我們公司控制權的變更，可能剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。
我們普通股的市場價格可能會繼續波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們普通股的市場價格可能會繼續波動，並可能因各種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能導致您損失對我們普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括：
•整個股票市場的價格和成交量不時波動；
•科技股市場價格和交易量的波動；
•其他科技公司，尤其是我們行業的科技公司的經營業績和股票市場估值的變化；
•我們或我們的股東出售我們的普通股；
•證券分析師未能維持對我們的報道，關注我們公司的證券分析師更改財務估計，或者我們未能達到這些估計值或投資者的預期；
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測；
•我們或我們的競爭對手發佈的新產品或平臺功能的公告，以及市場對此類新產品或平臺功能的接受程度；
•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•涉及我們或我們行業中其他公司的謠言和市場投機；
•賣空我們的普通股或相關衍生證券；
•我們的經營業績或關鍵業務指標的實際或預期變化，或我們的經營業績或關鍵業務指標的波動；
•我們的業務、競爭對手的業務或整個競爭格局的實際或預期發展；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成對業務、產品或技術的收購；
•與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議；
•涉及我們、我們的行業或兩者兼而有之的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手業務的調查；
•新的法律、法規、規則或行業標準或對適用於我們業務的現有法律、法規、規則或行業標準的新解釋；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；
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目錄
•我們管理的任何重大變化；以及
•總體經濟狀況以及我們市場的緩慢或負增長以及其他地緣政治發展.
此外，如果科技股市場或整個股票市場失去投資者的信心，則由於與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因，我們普通股的市場價格可能會下跌。即使這些事件沒有直接影響我們，我們普通股的市場價格也可能下跌，這是對影響我們行業其他公司的事件的反應。過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，將導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源。
最近，股市，尤其是科技股市場經歷了極大的波動，包括衰退擔憂、通貨膨脹擔憂和利率上升等全球經濟狀況以及其他地緣政治事態發展所致。此外，第三方試圖壓低我們普通股的價格可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。賣空者和其他人，其中一些人在社交媒體上匿名發帖，可能會對普通股的市場價格產生負面影響，如果普通股的市場價格下跌，他們可能會獲利。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能嚴重損害我們普通股的市場價格。
在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，都可能導致普通股的市場價格下跌或削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。
我們可能會在公開市場上出售大量普通股。如果我們的股東在公開市場上出售大量普通股，或者市場認為我們的股東打算在公開市場上出售大量普通股，那麼我們普通股的市場價格可能會下跌，我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力可能會受到損害。我們許多現有的股權持有人在他們持有的股票價值上獲得了大量未確認的收益，他們可能採取或試圖採取措施直接或間接地出售其股票，或者以其他方式擔保或限制其在這些股票上未確認的收益的價值，或將風險限制在這些股票上。
此外，根據我們的投資者權利協議，我們的某些股東有權要求我們註冊他們擁有的股票在美國公開發售。根據註冊權出售普通股可能會使我們將來更難以我們認為合適的時間和價格出售股權證券。這些銷售還可能導致我們普通股的市場價格下跌，使您更難出售我們的普通股。
發行與融資、收購、投資、我們的股權補償計劃或其他有關的額外股票將稀釋所有其他股東。
我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行最多1,000,000,000股普通股和最多2億股優先股，其權利和優先權由董事會決定。在遵守適用的規章制度的前提下，我們可能會不時發行與融資、收購、投資、我們的股權補償計劃或其他有關的普通股或可轉換為普通股的證券。
任何此類發行都可能導致我們現有股東的大幅稀釋，並導致我們普通股的市場價格下跌。
特拉華州的法律和我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的規定可能會使合併、要約或代理競賽變得困難，從而壓低我們普通股的市場價格。
我們作為特拉華州公司的地位和《特拉華州通用公司法》的反收購條款可能會禁止我們在該人成為利益相關股東的交易之日起三年內與該股東進行業務合併，即使控制權變更將有利於我們現有的股東，從而阻止、延遲或阻止控制權的變更。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含可能使收購我們公司變得更加困難的條款，包括以下內容：
•我們的董事會將分為三類董事，每三年任期錯開，董事只能出於正當理由被免職；
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目錄
•我們經修訂和重述的公司註冊證書的某些修正案將要求我們當時流通的普通股中至少有66 2/ 3％的批准；
•我們的股東只能在股東大會上採取行動，不能通過書面同意就任何事項採取行動；
•我們經修訂和重述的公司註冊證書將不提供累積投票權；
•董事會的空缺只能由我們的董事會填補，不能由股東填補；
•股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會的多數成員召開；
•針對我們的某些訴訟只能在特拉華州提起；
•我們經修訂和重述的公司註冊證書授權未指定優先股，這些優先股的條款可以確定，其股票可以在我們的股東不採取進一步行動的情況下發行；以及
•預先通知程序適用於股東提名候選人蔘選董事或向年度股東大會提交事宜。
這些條款，無論是單獨還是共同使用，都可能阻止、延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻礙代理人競爭，使股東更難選舉自己選擇的董事，也使我們更難採取他們想要的其他公司行動。在某些情況下，其中任何一種行動都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們經修訂和重述的章程指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的專屬論壇，這可能會限制我們的股東選擇司法論壇處理與我們或我們的董事、高級職員或員工的糾紛的能力。
我們經修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則在法律允許的最大範圍內，該論壇是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 指控我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或股東的信託義務的任何訴訟，(iii) 根據任何訴訟提起的任何訴訟《特拉華州通用公司法》、我們經修訂和重述的公司註冊證書或我們經修訂的條款重述的章程或 (iv) 任何其他提起受內務原則管轄的索賠的訴訟均應由特拉華州大法官法院（或者，如果大法官法院沒有管轄權，則由特拉華特區聯邦地方法院）提出，但法院對被列為被告的不可或缺的當事方具有管轄權。
經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第22條規定聯邦和州法院對所有此類證券法訴訟具有並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。除其他考慮外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟以及不同法院可能作出不一致或相反的裁決，我們經修訂和重述的章程進一步規定，美國聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》提出的訴訟理由的投訴的唯一論壇。但是，我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其相關規則和條例，而且不確定法院是否會執行這一專屬法庭條款。如果法院認定我們經修訂和重述的章程中的排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會損害我們的運營業績。
如果證券或行業分析師不發表有關我們、我們的業務或市場的研究報告或發表不準確或不利的研究，或者如果他們對普通股的建議做出不利的改變，那麼我們普通股的市場價格和交易量可能會下跌。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的觀點，通常與我們的估計或預期不同。如果任何報道我們的分析師對普通股的建議產生不利影響，對競爭對手提供更有利的相對建議，或者發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，那麼我們普通股的市場價格可能會下跌。如果很少有證券分析師開始對我們進行報道，或者如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場上失去知名度，對證券的需求可能會減少，這可能導致普通股的市場價格和交易量下降。
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在可預見的將來，我們不打算支付股息。
我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留任何未來收益來為業務的運營和擴展提供資金，並且我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何股息。因此，股東必須依靠在價格上漲後出售普通股（如果有的話），這是他們未來從普通股投資中獲得收益的唯一途徑。

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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
沒有。
所得款項的用途
2021年7月26日，我們完成了首次公開募股，以每股24美元的價格向公眾出售了9,589,999股普通股，其中包括承銷商行使購買額外股票的選擇權後發行的1,250,869股股票。扣除承保折扣和1,610萬美元的佣金，我們獲得了2.149億美元的總淨收益。我們承擔了約490萬美元的發行成本，但須償還某些費用。截至2022年1月31日，與我們的首次公開募股相關的490萬美元發行費用已全部支付。
我們打算將首次公開募股所得淨收益的一部分用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。在截至2022年1月31日的年度中，我們將部分淨收益用於償還信貸額度下的2,500萬美元未償債務。此外，我們可能會將部分淨收益用於收購或投資業務、產品、服務或技術。根據第424（b）條，我們在2021年7月22日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，首次公開募股淨收益的預期用途沒有重大變化。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
董事和執行官的證券交易計劃
開啟 2023年10月2日在我們上一個財季中 周瑪格麗特, 高級副總裁、首席法務官兼首席執行官根據細則16a-1 (f) 的定義， 採用a 條例 S-K 第 408 項中定義的 “規則 10b5-1 交易安排”。交易安排規定不時出售總額高達 154,034我們的普通股，根據預扣税額，其實際金額可能會減少。該交易安排旨在滿足規則10b5-1（c）中的肯定辯護。交易安排的有效期至2024年12月31日，如果交易安排下的所有交易都已完成，則更早。
開啟 2023年10月2日在我們上一個財季中 休·歐文, 高級副總裁、首席營收官兼首席執行官根據細則16a-1 (f) 的定義， 採用a 條例 S-K 第 408 項中定義的 “規則 10b5-1 交易安排”。交易安排規定不時出售總額高達 228,700我們的普通股，根據預扣税額，其實際金額可能會減少。該交易安排旨在滿足規則10b5-1（c）中的肯定辯護。交易安排的有效期至2024年12月31日，如果交易安排下的所有交易都已完成，則更早。
開啟 2023年10月3日在我們上一個財季中 格雷格亨利，我們的 高級副總裁、首席財務官兼首席執行官根據細則16a-1 (f) 的定義， 採用a 條例 S-K 第 408 項中定義的 “規則 10b5-1 交易安排”。交易安排規定不時出售總額高達 294,753我們的普通股，根據預扣税額，其實際金額可能會減少。該交易安排旨在滿足規則10b5-1（c）中的肯定辯護。交易安排的有效期至2024年12月31日，如果交易安排下的所有交易都已完成，則更早。
開啟 2023年10月5日在我們上一個財季中 林恩·克里斯滕森，我們的成員 董事會和高級職員根據細則16a-1 (f) 的定義， 採用a 條例 S-K 第 408 項中定義的 “規則 10b5-1 交易安排”。交易安排規定不時出售總額高達 44,406我們的普通股。該交易安排旨在滿足規則10b5-1（c）中的肯定辯護。交易安排的有效期至2024年12月31日，如果交易安排下的所有交易都已完成，則更早。
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目錄
開啟 2023年10月6日在我們上一個財季中 馬特·凱恩，我們的 主席、總裁、首席執行官兼首席執行官根據細則16a-1 (f) 的定義， 採用a 條例 S-K 第 408 項中定義的 “規則 10b5-1 交易安排”。交易安排規定不時出售總額高達 336,512我們的普通股，根據預扣税額，其實際金額可能會減少。該交易安排旨在滿足規則10b5-1（c）中的肯定辯護。交易安排的有效期至2024年12月31日，如果交易安排下的所有交易都已完成，則更早。
根據規則 16a-1 (f) 的定義，沒有其他董事或高級職員， 採用、修改和/或 終止上一財季的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，如S-K法規第408條所定義。

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目錄
第 6 項。展品
展覽
數字		描述表單文件編號展覽申報日期隨函提交
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
X
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
X
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。
X
101.INS行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。X
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。X
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。X
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。X
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。X
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。X
104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）——封面交互式數據嵌入在 Inline XBRL 文檔中或包含在附錄 101 的附件中。X
______________________
*本10-Q表季度報告所附的附錄32.1所附的證書被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，因此不得以提及方式納入Couchbase, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論此類申報中是否包含任何一般註冊語言。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
COUCHBASE, INC.
 
日期：2023 年 12 月 7 日
來自：/s/ 馬修·凱恩
馬修·M·凱恩
主席、總裁兼首席執行官
（首席執行官）
 
來自：/s/ 格雷格·亨利
格雷格亨利
高級副總裁兼首席財務官
（首席財務官）
來自：/s/ 比爾·凱裏
比爾·凱裏
副總裁兼首席會計官
（首席會計官）
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