附錄 10.1

美國蜂窩公司修正案

2022 年長期激勵計劃獎勵協議

2023年12月4日

鑑於特拉華州的一家公司美國蜂窩公司（以下簡稱 “公司”）目前維護和贊助美國蜂窩公司2022年長期激勵計劃（“計劃”）；

鑑於，此處使用但未定義的每個大寫術語應具有本計劃或獎勵協議（如適用）中規定的含義；

鑑於本計劃第3.2節（管理）規定，委員會可以隨時自行決定以任何理由更改根據本計劃授予的任何或所有未償獎勵（統稱為 “獎勵”）的歸屬條款，而該計劃第7.9節（控制權變更）則涉及控制權變更後未償獎勵的處理方式。

鑑於委員會已確定這符合公司的最大利益，並建議董事會修改此處規定的未償獎勵條款（本 “修正案”）；以及

因此，現在，自上述日期起，傑出獎項的條款將修改如下：

1。控制權變更。

a. 僅就本修正案而言，“控制權變更” 的含義與計劃中賦予的含義相同，為避免疑問，它包括一系列相關的銷售或處置，這些銷售或處置共同構成控制權變更。

b. 如果出售或以其他方式處置公司的全部或基本全部資產，則本計劃第7.9 (b) (3) 節 “公司交易” 定義除外（控制權變更）中提及的 “公司交易產生的公司” 和類似術語應被視為指此類交易中此類資產的收購方。

c. 僅出於本修正案的目的，在 “控制權變更” 的定義中添加了新的第 (5) 條，內容如下：“在一項交易中出售或以其他方式處置公司資產的至少百分之五十（50％），這極大地改變了公司剩餘業務的整體範圍或性質（為避免疑問，由委員會自行決定）（不包括中描述的公司交易）計劃第7.9 (b) (3) 節（控制權變更）（經本文修訂）”。

2。合格交易。僅就本修正案而言，“合格交易” 是指通過重組、合併、出售、轉讓或其他方式完成對公司資產的出售或其他處置，或一系列相關銷售或處置，其中 (i) 少於公司全部或基本全部資產，但顯著改變了公司剩餘業務的整體範圍或性質，以及 (ii) 針對任何員工，(ii) x) 導致出售或以其他方式處置該公司的業務部分就第 (i) 和 (ii) 條而言，為避免疑問，員工在交易前不久投入該員工工作時間的百分之五十（50％），並且（y）會對該員工的職責產生直接和不利影響，具體由委員會自行決定（此類員工，“合格員工”）。

3。調整。為避免疑問，如果調整事件與控制權變更或合格交易的完成有關，則可以根據計劃第7.8節（調整）對獎勵進行調整。

4。如果與控制權變更或合格交易相關的不繼續、替代或假設，則加速交易。如果發生控制權變更或合格交易，但沒有為 (i) 繼續（包括根據員工或合格員工在公司、公司的倖存者或收購公司的僱用情況繼續授予獎勵），或者（ii）公司、公司的倖存者或收購公司代替或獲得任何員工（控制權變更）或任何合格員工（就控制權變更而言）或任何合格員工（就此而言）轉到合格交易），然後：

a. 自控制權變更或合格交易發生前夕起，此類獎勵的百分之百（100%）應自動被視為歸屬，並應在控制權變更或合格交易後的六十（60）天內結算；

b. 適用於任何績效獎勵的任何績效衡量標準將根據控制權變更或合格交易發生之日及目標實現之日實際成績中的較高者（或者如果控制權變更或合格交易發生在績效期最後一天之後但在結算之前，則為實際成績），被視為已得到滿足；

但是，如果該裁決被視為《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且該守則第409A條不允許這種加速付款，則應在未發生控制權變更或合格交易的情況下本應支付的款項的同時付款。

5。控制權變更或合格交易發生變化後無故的非自願解僱或有正當理由的終止。如果控制權變更或合格交易發生且未兑現的未歸屬獎勵繼續有效（包括根據員工或合格員工在公司、公司的倖存者或收購公司的就業情況繼續授予該獎勵），則由公司、公司的倖存者或收購公司取代或假設，並在控制權變更或合格交易前不久開始的24個月內，員工的（與控制權變更）或合格員工（與（就合格交易而言）僱主或收購公司及其各自的關聯公司無故終止僱傭關係，或者僱員或合格員工有正當理由終止僱傭關係：

a. 未償還的未歸屬獎勵，前提是這些獎勵僅適用於基於服務的歸屬或有資格被視為實現績效衡量的績效獎勵，應在該員工或合格員工解僱後全部歸屬，並應在解僱後的六十 (60) 天內結算；

b. 未達到適用績效衡量標準（或沒有資格獲得視為成績）的傑出績效獎勵應在該員工或合格員工解僱後被視為已實現目標績效，並應在解僱後的六十 (60) 天內結算；

c. 員工解僱後，適用於未達到適用績效指標（或沒有資格獲得視為成績）的傑出績效獎勵的基於服務的分配條件應被視為得到滿足，否則此類績效獎勵應僅在實際績效成就超過目標績效成就的情況下繼續受適用獎勵協議條款的約束；

但是，如果任何此類獎勵被視為《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且該守則第409A條不允許這種加速付款，則應在未發生控制權變更或合格交易的情況下本應支付的款項的同時付款。

除非經本修正案修改，否則本計劃的所有條款和條件以及適用的獎勵協議應保持有效並完全有效。

為此，公司已於2023年12月4日執行了對美國蜂窩公司2022年長期激勵計劃授予協議的本修正案，以昭信守。