附表 10.10（f）

隱私和機密

2023年9月14日

第二次經修訂及重列可轉換債券工具

構成 10，000，000美元15%有抵押擔保可換股債券

SEAMLESS GROUP INC.

作為發行者

第條	頁面

當事人：	1

獨奏會：	1

1. 解釋	2

2. 可換股債券	3

3. 可轉換債券票據存放	3

4. 印花税及税項	3

5. 可轉換債券工具的好處	3

6. 部分無效	4

7. 通知	4

8. 適用法律及司法管轄權	4

9.放棄豁免權	6

10. 修改	6

時間表 1	7

可轉換債券證書格式	7

附表 2	15

保證金條款和條件	15

此第二次修訂和重述的可轉換債券工具通過以下方式執行

2023年9月14日的契據投票

當事人：

(1)	無縫集團公司(前稱“金融科技集團有限公司”)，一家在英屬維爾京羣島註冊成立並繼續在開曼羣島註冊為豁免公司的公司，註冊地址為c/o Maples企業服務有限公司，郵政信箱309，Uland House，Grand Cayman，KY1-1104，開曼羣島，公司編號MC-344182(“發行人”)；

贊成：

(2)	當其時和不時註冊為以下所述可轉換債券持有人的人(“可轉換債券持有人”)，

(統稱為“當事人”)。

獨奏會：

(A)	發行人已根據日期為2021年9月14日的15%擔保債券票據(“經修訂及重訂的可轉換債券票據”)發行若干可換股債券，於第三次修訂協議日期，餘額仍未償還10,000,000美元。

(B)	2023年9月14日，雙方簽訂了第三次修訂協議，目的除其他外，審查和修訂經修訂和重新簽署的可轉換債券工具下的某些條款和條件，此外，發行人已獲其董事會於2023年9月11日的決議案授權設立及發行本10,000,000美元15%擔保可轉換債券(“可轉換債券”)，以及更換及終止經修訂及重新簽署的可轉換債券工具 (“第二次經修訂及重新修訂的可轉換債券工具”或“可轉換債券工具”)。

(C)	可轉換債券將以登記形式發行，並將由個別可轉換債券證書(S)以本可轉換債券票據附表1所列格式代表。

(D)	發行人希望以契據投票方式組成可轉換債券。

(E)	切爾西先鋒基金(“初始可轉換債券持有人”)為根據開曼羣島法律正式註冊成立的獲豁免公司，其註冊辦事處位於開曼羣島Ugland House， KY1-1104，開曼羣島郵政信箱309號的楓樹企業服務有限公司，公司編號MC-314014，為經修訂及重訂可轉換債券工具項下可轉換債券的其餘持有人。

1|P a g e

本可轉換債券工具見證如下：

1.	釋義

1.1	引用可轉換債券條件

	在本可轉換債券工具中，“可轉換債券條件”是指附表2中本可轉換債券工具所列的可轉換債券的條款和條件(並可根據其條款不時修改)，任何提及編號的“可轉換債券條件”均指相應編號的條款。

1.2	可轉換債券工具的參考文獻

	任何對本可轉換債券工具的引用包括但不限於可轉換債券條件。

1.3	其他定義的術語

	可轉換債券條件中定義的術語在本可轉換債券工具中使用時含義相同。

1.4	參考條款、段落和附表

	本可轉換債券工具中對條款、段落或附表的任何引用，除非另有特別規定，否則即為對本可轉換債券工具的條款、段落或附表的引用。

1.5	標題

	標題和副標題僅供參考，不應影響本可轉換債券工具的構造。

1.6	立法

	本可轉換債券文書中對任何法規(無論是主要法規或法規或附屬法規或依據該主要法規或法規制定的法規)的任何提及應被解釋為對這些法規可能已經或可能不時被修訂或重新制定的法規的引用。

2|P a g e

2.	可轉換債券

	發行人在此構成具有可轉換債券條件中規定的條款和條件的可轉換債券，以可轉換債券持有人為受益人，發行人將適當履行和遵守其在每張可轉換債券證書和可轉換債券條件中所表達的義務(為此目的，可轉換債券條件中對根據或關於可轉換債券的任何義務或付款的任何提及應被解釋為包括對根據或根據本條款的任何義務或付款的提及)。

3.	可轉換債券工具押金

	發行人特此確認可轉換債券持有人有權制作本可轉換債券工具，並應確保本可轉換債券工具的副本可供可轉換債券持有人在辦公時間內在指定辦公室查閲。

4.	印花關税和税費

	於本可轉換債券票據籤立及交付時或與之相關而須於香港支付的所有印花税(包括該等印花税或相關的任何利息及罰款)，應由發行人及可轉換債券持有人平均承擔。

5.	可轉換債券工具的效益

5.1	契據民意測驗

	本可轉換債券票據將作為契據投票生效，以使可轉換債券持有人受益。

5.2	效益

	本可轉換債券工具應符合可轉換債券持有人及其(和任何後續)繼承人、受讓人和受讓人的利益，每個受讓人均有權對發行人強制執行本可轉換債券工具。

5.3	賦值

	未經可轉換債券持有人事先書面同意，發行人不得轉讓或轉讓其在本可轉換債券工具項下的任何權利或義務。

3|P a g e

6.	部分無效

	如果本協議的任何條款在任何時間根據任何司法管轄區的法律在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則本協議其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性均不會因此而受到任何影響或損害。

7.	通告

	本合同項下向發行人發出的所有通知和其他通信應符合可轉換債券條款20(通知)。

8.	管轄法律和司法管轄權

8.1	本可轉換債券票據及因其或其標的物、存續、談判、有效性、終止或可執行性而引起或與之相關的任何爭議或索賠，均受香港法律管轄，並按香港法律解釋。

8.2	任何由可轉換債券條件引起或與可轉換債券條件相關的爭議、爭議或索賠，包括有關可轉換債券條件的存在、有效性或終止的任何問題，應提交香港國際仲裁中心(“HKIAC”)，並根據提交仲裁通知時有效的香港國際仲裁中心管理的仲裁規則(“規則”)提交仲裁，並最終通過仲裁解決。

8.3	仲裁庭(“仲裁庭”)應由三名仲裁員組成。申請人(S)應指定一名(1)仲裁員。被申請人(S)指定一(1)名仲裁員。由此任命的兩(2)名仲裁員應指定第三名仲裁員擔任首席仲裁員。如果任何一方在另一方提出指定仲裁員的請求後14天內未能指定(S)仲裁員，或者兩(2)名仲裁員在第二名仲裁員的指定被確認後14天內未能指定第三名仲裁員，則應任何一方的請求，由香港國際仲裁中心理事會按照規則進行指定。

8.4	仲裁地點或法定地點應為香港。

8.5	仲裁程序中使用的語言應為英語。

8.6	法庭的任何裁決應以書面形式作出，自裁決作出之日起對可轉換債券持有人和發行人具有終局性和約束力。雙方承諾毫不拖延地執行裁決。

8.7	每個可轉換債券持有人和發行人均放棄向任何法院和/或其他司法當局申請確定任何初步法律觀點和/或審查任何法律問題和/或是非曲直的權利，只要放棄是有效的。但是，每一方當事人都不應被視為放棄了對任何裁決提出異議的任何其他權利。本第8條的任何規定均不得解釋為阻止任何此類當事人向任何有管轄權的法院尋求保全或臨時救濟。

4|P a g e

8.8	本仲裁協議受香港法律管轄和解釋。

8.9	如果爭議由可轉換債券條件引起或與可轉換債券條件有關，以及因任何其他交易文件引起或與之相關，而在任何爭議中，根據第一個仲裁庭的絕對自由裁量權，該交易文件與其他交易文件密切相關，因此適宜在同一程序中解決，則該仲裁庭有權命令將解決該爭議的程序與解決任何其他爭議的程序合併(無論是否已啟動解決這些其他爭議的程序)，但第一次仲裁的最終審理日期尚未確定。如果仲裁庭有此命令，屬於仲裁庭命令標的的每一爭議的當事各方應被視為已同意對該爭議進行最終裁決：

	8.9.1	由下令合併的仲裁庭進行，除非香港國際仲裁中心裁定該仲裁庭不適合或不公正；以及

	8.9.2	按照程序，指定下令合併的仲裁庭所依據的相關交易文件所規定的地點和語言，除非合併程序各方另有約定，或在沒有任何此類協議的情況下，由仲裁庭在合併程序中命令。

即使根據任何適用的仲裁規則，包括仲裁機構的仲裁規則，存在合併程序的權力，上述規定也應適用，在這種情況下，除上述權力外，還應適用前款的規定。

8.10	發行人不可撤銷且一般同意在任何地點就任何交易文件進行的任何訴訟給予任何救濟或發出與該等訴訟有關的任何程序，包括但不限於對任何資產(不論其用途或預期用途)作出、執行或執行在該等程序中可能作出或作出的任何命令或判決。

5|P a g e

放棄豁免

發行方不可撤銷地同意，如果任何人在任何地方就任何交易單據提起任何仲裁或法庭訴訟程序(無論是為了強制令、具體履行、損害賠償或其他原因)，發行方放棄對這些訴訟程序的任何豁免權主張(只要該豁免權在任何時候都可能存在，無論是基於主權或其他理由)，包括但不限於：

	(a)	任何法院或法庭的管轄權；

	(b)	流程的服務；

	(c)	強制令或其他臨時救濟，或任何關於具體履行或收回土地的命令；以及

	(d)	執行鍼對其資產的任何裁決或判決的任何程序。

10.

改裝

10.1	在不影響第10.2條的原則下，可換股債券當時附帶的所有或任何權利(不論發行人是否解散或清盤)可不時經可換股債券持有人批准而更改或撤銷，且須由發行人以契據投票方式訂立並明示為本可換股債券的補充。

10.2	可轉換債券持有人可向發行人發出書面通知，要求對可轉換債券工具作出正式、次要或技術性的修改，或要求更正明顯的錯誤，且在任何情況下均不會對可轉換債券持有人的權利(如有)造成不利影響，在收到書面通知後，發行人應由發行人以契據投票的方式由發行人進行此類修改，並明確表示為對本可轉換債券工具的補充，並就修改通知可轉換債券持有人。任何此類修改應對可轉換債券持有人和發行人具有約束力。

6|P a g e

時間表 1

可轉換債券證書格式

*********************************************************

證書編號：[●]發出日期：[●]

本可轉換債券尚未、也不會根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)或美國任何州的任何證券法進行註冊，且不得在美國境內發行或出售，除非根據註冊聲明或根據證券法的註冊要求進行的交易。

無縫集團公司

( “發行者”)

(作為開曼羣島的豁免公司)

1000萬美元15%擔保可轉換債券

本可轉換債券證書是針對Seamless Group Inc.(“發行人”)發行的10,000,000美元15%擔保可轉換債券(“可轉換債券”)而發行的。可轉換債券由日期為2023年9月14日的可轉換債券票據(“可轉換債券票據”)構成，並受發行人的組織章程大綱及章程細則的規限。

茲證明下列可轉換債券持有人為可轉換債券的註冊持有人(本金金額如本可轉換債券證書所述)。發行人承諾向在相關時間出現在可轉換債券持有人名冊上的可轉換債券持有人支付就可轉換債券到期的一筆或多筆款項，並在其他方面遵守可轉換債券工具的條款和條件(“可轉換債券條件”)。

根據可轉換債券條件，可轉換債券可轉換為轉換股份(在可轉換債券條件的條款和條件中定義) 。

此可轉換債券證書僅為權利憑證。可轉換債券的所有權僅在可轉換債券持有人名冊上登記到期時轉移，只有正式登記的可轉換債券持有人有權獲得本可轉換債券證書所涉及的可轉換債券的付款。

7|P a g e

本可轉換債券證書根據可轉換債券工具發行。可轉換債券工具中使用的詞語和可轉換債券條件在本可轉換債券證書中使用時含義相同。

可轉換債券持有人姓名：		切爾西先鋒基金

可轉換債券持有人地址：		幹諾道中168-200號信德中心西塔信德中心15樓1501室主管

可轉換債券本金金額：		1000萬美元

本可轉換債券證書受香港法律管轄，並按香港法律解釋。

加蓋公章的	)
無縫集團公司	)



名稱：
標題：

應發行人的要求，可在指定的辦事處獲得可轉換債券工具和可轉換債券條件的副本。打印在以下頁面的附表構成本可轉換債券證書的一部分。

8|P a g e

可轉換債券證書的第一個附表

第 A部分-贖回通知

致：	董事
	無縫集團公司
	奧林匹亞廣場21樓
	英皇道255號
	北點，
	香港香港

日期：

10,000,000美元有擔保的15%擔保可轉換債券(“可轉換債券”)

由無縫集團公司(“發行人”)於2023年9月14日訂立的構成可轉換債券(“可轉換債券工具”)的可轉換債券票據(經不時修訂及/或補充)中所用的文字及詞句與可轉換債券工具所載可轉換債券的條款及條件在本通告中使用時具有相同的涵義。

[參考為條件9.1(贖回)可轉換債券的條件。我們作為以下籤署的可轉換債券持有人，以下指定的本金金額的可轉換債券，並由下文提及的可轉換債券證書(S)證明，茲選擇贖回以下所述的本金金額。]

[引用為條件11(失責事件發生時贖回)可轉債條件中，相關違約事件為 [●●●]，作為下述本金金額的可轉換債券的簽名可轉換債券持有人，並由下文提及的可轉換債券證書(S)證明，我公司已向發行人發出書面通知，通知發生此類違約事件[且自該通知起計15個工作日的期限已屆滿，在此期間該違約事件仍未補救，]我們選擇贖回本金金額如此的可轉換債券。]

1.	本通知適用的可轉換債券(S)的面值和證書編號：

	贖回的可轉換債券的計價金額：

	可轉債證書編號：(S)：

9|P a g e

2.	[贖回日期 ] /[EOD贖回日期]:

3.	贖回金額：

	發行人應支付的上述贖回金額將轉入以下銀行賬户：

帳户編號：[●●●]

帳户名稱：[●●●]

銀行： [●●●]

簽名者	)
為並代表	)
[可轉換債券持有人姓名 ]	)

10|P a g e

第 B部分-轉換通知

收件人：	董事
	無縫集團公司
	奧林匹亞廣場21樓
	英皇道255號
	北點，
	香港香港

日期：

10,000,000美元有擔保的15%擔保可轉換債券(“可轉換債券”)

無縫集團公司(“發行人”)於2023年9月14日訂立的構成可轉換債券(“可轉換債券工具”)的可轉換債券票據(經不時修訂及/或補充)中所用的文字及詞句與可轉換債券工具所載可轉換債券的條款及條件在本通告使用時具有相同的涵義。

我們作為下述面值的可轉換債券的簽名持有人，並由下文提及的可轉換債券證書(S) 證明，茲同意轉換該面值的可轉換債券[以及應計利息和未付利息 ]1如下所述，我們持有根據可轉換債券條件計算的轉換股份數量。

1.	要轉換的可轉換債券的總面值、數量和識別編號(如果相關)：

	總額面值：

	應計和未付利息：

	識別與待轉換的可轉換債券相關的已交存可轉換債券證書的數量：

2.	建議的轉換日期：

3.	轉換時要交付的轉換股份總數：

4.	* (A)轉換時須交付的轉換股份經由聯交所的結算系統交付，並記入以下股票賬户：

11|P a g e

姓名：

地址：

託管人帳號(如適用)：

證券賬號：

帳户名稱：

或

* (B)轉換時須交付的轉換股份須以下列名稱登記：

姓名：

地址：

受益人國籍：

關於4(B)，我們特此請求在轉換時需要交付的轉換份額證書：

(i)

將遞送給姓名和地址如下的人：

姓名：

地址：

(Ii)

可於發行人或其股份過户登記處(如有)在香港的指定辦事處領取。

* 根據需要刪除和/或填寫

簽名者	)
為並代表	)
[可轉換債券持有人姓名 ]	)

12|P a g e

第 C部分-轉讓表

對於收到的價值，簽署人特此將以下可轉換債券本金及其所有權利轉讓給下列受讓人(S)：

本金轉賬金額：	[	]
受讓方名稱：	[	]
受讓人地址：	[	]
付款賬户：	[	]

日期：

正在認證簽名：

姓名：

備註：

(i)	可轉換債券持有人的代表應説明其簽署時的身份(如遺囑執行人)。

(Ii)	完成轉讓的人的簽字應符合登記持有人提供給簽發人的任何正式授權的樣本簽字清單，或簽發人可能要求的其他方式。

13|P a g e

可轉換債券證書第二個附表

保證金條款和條件

注：在發行可轉換債券證書時附上

(附表1(可轉換債券證書格式)

………………………………………………………………………………….…………………….

14|P a g e

附表 2

保證金條款和條件

天合集團發行1,000,000,000美元15%擔保可轉換債券(“可轉換債券”)。發行人(“發行人”)是一間在英屬維爾京羣島註冊成立並繼續在開曼羣島註冊為獲豁免公司的公司(“發行人”)，已獲發行人董事會於2023年9月11日的決議授權。可轉換債券由日期為2023年9月14日(“發行日期”)的可轉換債券工具(“可轉換債券工具”)組成。

可轉換債券的發行受本文所列條款和條件的約束。

除非在這些可轉換債券條件中另有定義，否則在可轉換債券工具中定義的術語在這些可轉換債券條件中使用時具有相同的含義。

1.	可轉換債券的金額和發行情況

1.1	可轉換債券的本金總額為10,000,000美元。

1.2	每一隻可轉換債券應在符合可轉換債券條件的條件下發行，並應對發行人具有約束力，並應符合可轉換債券持有人的利益。

1.3	可轉換債券發行人及可轉換債券持有人各自須就發行可轉換債券及首次交付可轉換債券支付在香港須繳交的印花税(如有)的一半。

2.	付款的約定

2.1	在可轉換債券或其任何部分到期的任何一天，發行人將根據可轉換債券條件連同任何適用的溢價 (如果有)計算，無條件地向可轉換債券持有人或可轉換債券持有人支付立即可用的資金，或向可轉換債券持有人支付與該日期到期的可轉換債券有關的應付金額，並將(受可轉換債券條件的制約)直到該等付款(判決之前和之後)無條件地向支付或按照以下順序計算，可轉換債券持有人，根據可轉換債券條件應計並支付美元利息。

2.2	保存如本文所述，可轉換債券不得償還或以其他方式贖回。

15|P a g e(P A G E)

3.	表格、面額、地位和擔保

3.1	表格和麪額

	每個可轉換債券以登記形式發行，金額(“面值金額”)最低為1,000,000美元。每個可轉換債券持有人將就其登記持有的可轉換債券向其頒發可轉換債券證書。每張可轉換債券證書將按順序編號，編號將記錄在相關的可轉換債券證書上和發行人保存的可轉換債券持有人登記冊(“可轉換債券登記冊”) 中。

3.2	可轉換債券狀況

	可轉換債券構成發行人的直接、無條件、有擔保和有擔保的債務，發行人在任何時候都將排名平價通行證他們之間沒有任何偏好或優先權。

3.3	可轉換債券擔保

	個人擔保人在擔保中無條件且不可撤銷地保證發行人不時就可轉換債券支付的所有款項均按時到期支付。擔保構成個人擔保人的直接、一般和無條件的義務，在任何時候都將至少排在第一位。平價通行證對於個人擔保人目前和未來的所有其他無擔保債務，但法律規定可能傾向於同時具有強制性和一般性的義務除外。

4.	可轉換債券登記簿、所有權和轉讓

4.1	可轉換債券登記簿

	發行人應在指定的辦事處保存和維護可轉換債券登記冊，並在可轉換債券登記冊上登記：

	4.1.1	當時各可轉換債券持有人的名稱和地址；

	4.1.2	各可轉債持有人持有的可轉債(S)面值金額；

16|P a g e

	4.1.3	就以可轉換債券持有人的名義登記的可轉換債券而言，每個可轉換債券持有人的姓名登記在可轉換債券登記冊內的日期；及

	4.1.4	贖回或轉換可轉換債券的日期。

		如果任何可轉換債券持有人的名稱或地址有任何變更，該可轉換債券持有人應根據可轉換債券條件第20條(通知)的規定，在變更後在合理可行的情況下儘快以書面通知發行人，隨後發行人應相應更新可轉換債券登記冊。每一位可轉換債券持有人或可轉換債券持有人授權的任何人員有權在一(1)個工作日的通知後的任何時間在辦公時間內查閲可轉換債券登記冊並複製或摘錄。

4.2	標題

	除適用法律另有要求外，每名可轉換債券持有人應被視為該等可轉換債券的絕對擁有者(除非適用法律另有規定)，並以其名義登記的該等可轉換債券的絕對擁有者(不論該債券是否已逾期，亦不論有關該債券的所有權、信託或任何其他權益、可轉換債券證書上的任何文字(背書轉讓形式除外)或任何有關該等可轉換債券證書先前遺失或被盜的通知)。

4.3	轉賬

	4.3.1	可轉換債券可自由轉讓。

	4.3.2	在本可轉換債券條件中，“轉讓”包括對任何可轉換債券的要約、出售、轉讓、產權負擔或以其他方式處置，無論是直接或間接(包括通過持有可轉換債券的任何實體)，還是簽訂任何協議。

	4.3.3	可轉換債券可通過交付就該可轉換債券簽發的可轉換債券證書的方式轉讓給發行人，該證書背面有持有人或其書面授權代表正式填寫和簽署的轉讓表格。除非登記在可轉換債券登記冊上，否則可轉換債券的轉讓無效。

17|P a g e

5.	聖約

5.1	違約事件通知

	發行人應在獲悉任何違約事件或潛在違約事件後三(3)個工作日內，儘快向可轉債持有人遞交由董事簽署的書面通知，列明違約事件或潛在違約事件的詳情，以及發行人擬就此採取的行動。

5.2	負質押和新債務

	未經可轉換債券持有人事先書面同意，發行人不得在發行日期至沒有未償還可轉換債券之日這段時間內進行任何類型的融資活動，包括股權融資或產生任何財務債務，或創造或允許生存，或對其全部或部分現有或未來資產或收入產生任何擔保權益以擔保任何財務債務，但此可轉換債券條件不適用：

	5.2.1	向根據證券文件創建的任何擔保權益或根據本可轉換債券工具創建或批准的任何產權負擔，或

	5.2.2	如果融資活動籌集的資金僅用於贖回全部或部分可轉換債券和/或可轉換債券。

5.3	信息權限

	從發行之日起至無未償還可轉換債券之日止，發行人應確保可轉換債券持有人具備：

	5.3.1	發行人向其股東(或任何類別的股東)或債權人發送的所有文件通常與文件同時發送；

	5.3.2	在意識到這些情況後，立即提供針對髮卡人的任何正在進行或待決的訴訟、仲裁或行政訴訟的細節。

	5.3.3	在發行人每次董事會會議後五(5)個工作日內，提供該次會議的董事會記錄副本；

	5.3.4	迅速提供與發行人所有重要許可證的維護和續期有關的所有信息，包括來自有關當局的所有重要查詢和與可能對可轉換債券持有人的權利產生不利影響的許可證有關的其他通信；以及

18|P a g e

5.3.5

迅速，與交易文件預期的交易有關的所有其他信息很可能對可轉換債券持有人在交易文件下的利益具有重大或不利影響。

5.4	與QIPO相關的承諾

	5.4.1	發行人同意並向可轉換債券持有人承諾，將在切實可行範圍內儘快完成首次公開募股，並在任何情況下不遲於2024年9月14日(或發行人與可轉換債券持有人商定的較晚日期)。

	5.4.2	為免生疑問，本可轉債條件5所載任何條款均不限制發行人同意根據首次公開發售一般所需的任何鎖定安排，只要該等鎖定安排不限制可轉債持有人在可轉債條件下的權利 (包括但不限於根據可轉債條件轉換可轉債時獲得轉換股份的權利)。

5.5	與持股有關的承諾

	在除任何證券文件外沒有未償還的可轉換債券之日之前，發行人向可轉換債券持有人承諾，在就發行人直接或間接控制的任何實體的股份權益設立任何擔保權益或出售任何股權之前，發行人應(並應促使債務人和本公司)事先獲得可轉換債券持有人的書面同意。

5.6	與新股發行有關的承諾

	發行人承諾在未經可轉換債券持有人事先書面批准的情況下不發行新股。

5.7	與轉換股份有關的承諾

	發行人承諾促使根據首次公開發售發行的換股股份不受任何鎖定限制，除非聯交所要求或根據適用法律作出該等限制。

19|P a g e


5.8	與發行新股能力有關的承諾

	在發行日期至無未償還可換股債券的日期為止的期間，發行人同意並承諾其將保留不時轉換可換股債券時應發行的全部股份，而不包括任何其他優先認購權或其他類似權利，並應確保於轉換可換股債券時交付的所有換股股份將作為繳足股款正式及有效發行。

5.9	轉換股份登記

	發行人應確保轉換股份(以及在QIPO是通過要約和出售證明轉換股份中的託管權益的存託憑證的方式進行的情況下，此類股份和證明轉換股份的憑證)是或將根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)在美國證券交易委員會登記，並就QIPO或，如果可轉換債券持有人(或轉換股份持有人)選擇不為QIPO登記任何轉換股份，應可轉換債券持有人(或轉換股份持有人)的要求，在一次或多次後續登記時，應立即向美國證券交易委員會提交聲明並宣佈其生效。

5.10	證券法案豁免

	發行人及無縫集團各成員公司應盡其合理努力提供證券法及其規則或條例下的所有慣常豁免和安全港，包括但不限於證券法第4(A)(2)節、證券法第144和144A條以及證券法下的S法規，以允許可轉換債券持有人發售、出售、質押或以其他方式轉讓可轉換債券和/或轉換股份，而無需根據證券法進行登記。

6.	安防

6.1	發行人在可轉換債券項下的支付義務是按比率和按平價通行證以安全文檔為基礎。

20|P a g e

6.2	在違約事件發生後，發行人收到可轉換債券持有人發出的書面通知的情況下，可轉換債券持有人可根據每個擔保文件執行相關擔保(包括但不限於接管、處置或變現根據擔保文件收取的財產)，或者，在擔保變得可強制執行的任何其他情況下，可轉換債券持有人可根據每個擔保文件執行相關擔保(包括但不限於接管、處置或變現根據擔保文件收取的財產，或代之以對出票人採取可能允許的其他行動)。

6.3	安全措施應根據安全文件的條款解除。

7.	利息

7.1	受制於本可轉換債券條件7中的其他條款(利息)，可轉換債券計入(幷包括)發行日期的利息，年利率為15%，按實際經過的天數和一年360日的複利計算，應於(A)到期日和(B)根據可轉換債券條件的條款贖回或轉換適用的可轉換債券的日期中較早者支付。受可轉換債券條件15的限制。(付款)。

7.2	利息將停止產生：

7.2.1	(在根據可轉換債券條件11的規定發生違約時贖回事件(違約時贖回 )自EOD贖回日起未償還的可轉換債券本金及相關應付利息應於相關EOD贖回日支付；或

7.2.2	(在根據可轉換債券條件8的規定轉換可轉換債券的情況下(可轉債折算 )並且，除非可轉換債券持有人沒有選擇將應計利息和未付利息計入轉換為轉換股份的可轉換債券的未償還本金，而應計利息應在轉換日期支付；或

7.2.3	(在根據可轉換債券條件10.3的規定到期贖回的情況下)自到期日起生效的可轉換債券的未償還本金金額；或

21|P a g e

7.2.4

(在根據可轉換債券條件10.1、10.2或10.44的規定進行贖回的情況下)在緊接發行人支付贖回金額之前的營業日，

但條件是，在每一種情況下，如果發行人扣留或拒絕支付任何此類到期款項，或者如果發行人拖欠任何此類款項，則將根據可轉換債券條件13繼續計息(違約利息).

8.	可轉換債券的轉換

8.1	在本協議其他可轉換債券條件及聯交所任何適用規則的規限下，只要可轉換債券仍未發行，可轉換債券持有人可於轉換期間將可轉換債券全部或部分轉換為轉換股份。

8.2	轉換時將發行的轉換股份數量

	在可轉換債券持有人根據本可轉換債券條件行使權利將其持有的可轉換債券轉換為轉換股份時(可轉換債券的轉換)，發行人應按照以下公式向可轉換債券持有人發行該數量的轉換股份：

轉換份額數量	=	(本金金額+利息)x換算率

位置：

本金金額	=	可轉債持有人已行使轉股權利的可轉債本金餘額

利息	=	(如果可轉換債券持有人選擇)可歸因於本金的任何應計和未付利息，包括根據可轉換債券條件13規定的任何違約利息(違約利息)以下(如有)

換算率比率	=	可轉換債券本金和利息的每1美元將轉換成的轉換份額數量。初始轉換比率為0.160944，可根據可轉換債券條件9(轉換調整比).

22|P a g e

前提是：

	(a)	如果可轉換債券持有人不選擇在計算轉換股份數量時包括利息，此類利息須於轉換日期以現金支付予可換股債券持有人;及

	(b)	在如果根據本可轉換債券條件8.2轉換可轉換債券不符合任何要求適用法律、證券交易所的規則或任何政府機構的任何指示，或不允許，可換股債券將不再可轉換，而發行人須根據可轉換債券條件10.1.

8.3	如果按上述公式釐定的將予發行的換股股份數目並非整數，則須向上舍入至最接近的整數

8.4	轉換可轉換債券的程序

	8.4.1	期間在轉換期內及在聯交所適用規則規限下，可換股債券持有人可全權酌情以可轉換債券附表一B部分所載格式的書面形式提交轉換通知證書（“轉換通知”）。如果可轉換債券持有人未按照根據本可轉換債券條件8.4.1，但QIPO即將發生，則應視為可轉換債券持有人已發行人發出轉換通知，以轉換其持有的所有可轉換債券的所有未償還本金額 (and所有應計及未付利息）轉換為轉換股份，而該等可換股債券應於緊接QIPO日期前一日轉換為轉換股份。

	8.4.2	該根據轉換通知中給出的指示以其名義登記轉換股份的人將自兑換日期起成為兑換股份的合法及實益擁有人。

23|P a g e(P A G E)

	8.4.3	該發行人應支付所有成本和費用，包括所有資本税、印花税、發行、註冊、證券交易或其他費用與發行可換股債券、可轉換債券，以及發行轉換股份，在每種情況下（如適用），就任何可轉換債券，直接向有關當局。

	8.4.4	以下在交付轉換通知後，在聯交所適用規則的規限下，發行人應及時並在任何不遲於轉換日期：

	(a)	採取或促使其有關股東採取一切必要步驟及簽署一切必要文件，以使發行轉換股份予可換股債券持有人（或其代名人）;

	(b)	在可換股債券持有人全權酌情選擇，並在轉換通知中通知發行人：

	(i)	（如果轉換股份為非物質化形式）通過採取所有必要的行動和完成所有必要的工作，確保轉換股份將存入可轉換債券持有人在轉換通知中指定的任何參與者的股票賬户或以其他書面形式;或

	(Ii)	（如果轉換股份為實體形式），確保轉換股份在發行人的以轉換通知中指定的人員的名義向成員發行轉換股份，並且轉換股份的證書以可轉換債券持有人（或其代名人）的名義發行，並將該證書交付給可轉換債券持有人（或其提名人）。

24|P a g e

8.4.5

以下根據本可換股債券條件第8條轉換任何可換股債券，已轉換的可換股債券應予以註銷並不得重新發行或轉售，而交回發行人之可轉換債券憑證應予以銷燬可轉換債券持有人的姓名將從可轉換債券持有人名冊中刪除。根據本可換股債券條件8轉換的債券。

8.5	根據可轉換債券條件8轉換可轉換債券時，向可轉換債券持有人發行的轉換股份應根據發行人的組織章程大綱和章程細則(或同等的憲法文件)全額繳足或計入全額繳足，自轉換日期起不對該可轉換債券持有人產生任何擔保權益，並且此類轉換股份應排在平價通行證本公司在各方面均須持有於轉換日期已發行股份，並有權獲得記錄日期為轉換日期當日或之後的所有股息及其他分派。

9.	對換算率的調整

9.1	除發行人根據本可轉換債券的轉換或可交換債券的交換髮行轉換股份外，如果發行人在到期日之前提出下列任何一種或多種情況，轉換比例將按以下規定進行調整：

9.1.1

合併、細分或重新分類：

如果且只要發行人的已發行股本面值因股份合併、拆分或重新分類而發生變更，則應通過將緊接變更前有效的換股比率乘以以下分數來調整換股比率：

其中：

是緊接該項更改前每股股份的面值；及

是指緊接該項變更後每股股份的面值。

該調整自變更生效之日起生效。

25|P a g e

9.1.2

利潤或準備金資本化：

(a)

如果且每當發行人以利潤或儲備資本化(包括任何股份溢價賬户)的方式向發行人持有人(“發行人股東”)發行入賬列為全額支付的任何股份，包括從可分配利潤或儲備和/或股份溢價賬户(任何Scrip股息除外)中繳足的股份，並且不會構成分配，則應通過將緊接發行前有效的換股比率乘以以下分數來調整換股比率：

其中：

指緊接該項發行後的股份數目；及

是緊接發行前的股票數量。

該調整自該等股份發行之日起生效，或如有記錄日期，則在緊接該記錄日期之後生效。

(b)

在以Scrip股息方式發行股票的情況下，如果此類股票在公佈發行條款之日的當前市場價格乘以發行的股份數量，超過相關現金股息的金額或相關部分，且不構成分配，則應調整換股比率，方法是將緊接此類股票發行前有效的換股比率乘以以下分數：

A+B

A+C

其中：

是緊接該項發行前已發行股份的總面值；

26|P a g e

	B	是以Scrip股息方式發行的股票的總面值嗎？

	C	是以Scrip股息方式發行的股份的總面值乘以以下分數：(I)分子是有關現金股息的全部或相關部分的數額，以及(Ii)分母是以Scrip股息方式就每股現有股份發行的股份的當前市場價格，以代替有關現金股息的全部或相關部分。

或作出獨立投資銀行認為公平合理的其他調整。

該調整自該等股份發行之日起生效，或如有記錄日期，則在緊接該記錄日期之後生效。

9.1.3

分發：

如果為且每當發行人應向發行人股東支付或進行任何分配(定義如下)(除非根據上述可轉換債券條件9.1.2，轉換比率需要調整)，則應通過將緊接分配前有效的轉換比率乘以以下分數來調整轉換比率：

甲乙

其中：

	A	是否為公開宣佈分派之日一股的當前市價；以及

	B	由獨立投資銀行真誠釐定的於公告日期的公平市價，即分派中一股應佔部分的；

或作出獨立投資銀行認為公平合理的其他調整。

此類調整應自分發之日起生效，或如果為其確定了記錄日期，則應在緊接該記錄日期之後的生效。

27|P a g e

9.1.4

配股股票或股票期權的發行：

如果且每當發行人以權利的形式向所有或幾乎所有此類發行人股東發行股票，或以權利、期權、認股權證或其他權利的方式向所有或幾乎所有此類發行人股東發行股票，以認購或購買任何股份(每種情況下均低於發行或授予條款公佈日期的當前每股市價的95%)，則應通過將緊接發行或授予之前有效的換股比率乘以以下分數來調整換股比例：

A+B

A+C

其中：

	A	是緊接該項公告前的已發行股份數目；

	B	是否已發行股份的總數或(視屬何情況而定)包括在發行或授予中的股份總數；及

	C	以權利方式發行的股份(或以權利方式發行的其他權利和其中包括的股份總數)應支付的總金額(如有)將按當前市場每股價格購買的股份數量；

或作出獨立投資銀行認為公平合理的其他調整。

該等調整將於該等股份或該等期權、認股權證或其他權利(視乎情況而定)發行或授予之日起生效，或如已設定記錄日期，則為該等股份除權利、除期權或除可轉換債券外交易之首個日期(視乎情況而定)。

28|P a g e

9.1.5

其他證券配股：

如果且每當發行人應向所有或幾乎所有發行人股東發行任何證券(發行人股份或認購權、認股權證或其他權利除外)，作為一個類別的權利，或授予所有或基本上所有發行人股東作為一個類別的權利、任何認購權、認股權證或其他權利認購或購買任何證券(發行人股份或認購權、認股權證或其他認購權除外)，應通過將緊接發放或授予之前有效的轉換比率乘以以下分數來調整轉換比率：

A -B

其中：

	A	是否為公開宣佈發行或授予當日某一股票的當前市場價格；以及

	B	是否由一家獨立投資銀行真誠地確定，在公告之日屬於一股的權利部分的公允市值；

或作出獨立投資銀行認為公平合理的其他調整。

該等調整將於證券發行或授予該等權利、期權或認股權證(視屬何情況而定)之日起生效，或如已設定紀錄日期，則為股份除權利、除期權或除認股權證外交易之首個日期。

9.1.6

以低於當前市場價的價格發行：

如果且每當發行人應發行(除可轉換債券條件9.1.4所述外)任何此類發行人股票(因行使轉換或交換或認購該等股票的任何權利而發行的股份除外)，或發行或授予(否則如可轉換債券條件9.1.4所述)期權、認股權證或其他權利，以直接或間接認購或購買發行人股票，在每一種情況下，每股價格均低於95%。根據發行條款公告日現行市價的折算比例，應將緊接發行前有效的折算比例乘以以下分數調整折算比例：

A +B

29|P a g e(P A G E)

其中：

	A	是指緊接發行該等額外股份或授予該等認購權、認股權證或其他權利以認購或購買任何股份之前已發行的股份數目；

	B	是指發行該等增發股份的應收總代價可按當前每股市價購買的股份數目；及

C 是指緊隨該等增發股份發行後已發行的股份數目。

如上述發行人發行認購或購買股份的購股權、認股權證或其他權利，則上述公式中提及的額外股份應指將予發行或以其他方式提供的股份，假設該等購股權、認股權證或其他權利已按該等購股權、認股權證或其他權利發行之日的初始行使價(如適用)悉數行使。

或作出獨立投資銀行認為公平合理的其他調整。

該等調整將於該等額外股份或(視屬何情況而定)授予該等購股權、認股權證或其他權利之日起生效。

9.1.7

其他低於當前市場價格的債券：

如果發行人或任何附屬公司(除9.1.4、9.1.5或9.1.6條所述外)或任何其他公司(在發行人或任何附屬公司的指示或要求下，或根據與發行人或任何附屬公司的任何安排)為現金髮行全部現金的證券，根據適用於該等證券本身的條款發行的證券除外。任何證券(可轉換債券除外)的個人或實體，如果其發行條款載有發行人在轉換、交換或認購時將發行的股票的轉換、交換或認購權利，每股代價低於該等證券發行條款公佈日當時市場價格的95%，則轉換比率應調整，方法是將緊接該等證券發行前有效的轉換比率乘以以下分數：

A +B

A +C

30|P a g e

其中：

	A	是否為緊接該項發行前的已發行股份數目；

	B	是否在轉換或交換該等證券時，或在行使該等認購權時，按初始轉換、交換或認購價格或利率發行的最高股份數目；及

	C	指發行人因轉換或交換或行使該等證券附帶的認購權而應收的總代價按每股現行市價購入的股份數目。

或作出獨立投資銀行認為公平合理的其他調整。

該調整自該證券發行之日起生效。

9.1.8

修改轉換權等：

如果可轉換債券條件9.1.7中提及的任何此類證券所附的轉換、交換或認購權發生任何修改(根據適用於此類證券的條款除外)，以致每股對價(修改後可轉換、交換或認購的股份數量)低於該修改建議公佈之日當時市場價格的95%，則應調整轉換比例，方法是將緊接修改前有效的轉換比例乘以以下分數：

31|P a g e

A +B

A +C

其中：

	A	是否為緊接該項修改前的已發行股份數目；

	B	在轉換或交換該等證券時，或在按經修訂的轉換、交換或認購價格或利率行使附帶的認購權時，將發行或以其他方式提供的最大股份數目，但以獨立投資銀行認為適合(如果有的話)任何先前根據可轉換債券條件9.1.7或可轉換債券條件9.1.8作出的任何調整的方式給予信貸。

	C	發行人因轉換或交換或行使附帶於證券的認購權而應收取的總代價(如有)的股份數目，按上述每股現行市價或(如較低)該等證券的現有兑換、交換或認購價購買。

或作出獨立投資銀行認為公平合理的其他調整。

該調整自該證券附帶的轉換、交換或認購權變更之日起生效。

9.1.9

向發行方股東發出的其他要約：

如果發行人或任何附屬公司或任何其他公司、個人或實體(在發行人或任何附屬公司的指示或要求下，或根據與發行人或任何附屬公司的任何安排)發行、出售或分銷任何證券，與發行人或任何附屬公司或該等其他公司、個人或實體的要約有關發行人或任何附屬公司、個人或實體根據要約進行要約，發行人股東一般有權參與此類證券的收購安排(除非轉換比率根據可轉換債券條件9.1.4進行調整，9.1.5、9.1.6或9.1.7)，應通過將緊接此類發行前有效的折算比率乘以以下分數來調整折算比率：

A -B

32|P a g e

其中：

是指公開宣佈發行當日一股股票的當前市場價格；以及

是否由一家獨立投資銀行真誠地確定在公告之日屬於一股的那部分權利的公允市值；

或作出獨立投資銀行認為公平合理的其他調整。

該調整自證券發行之日起生效。

9.1.10

其他事件：

如果發行人因可轉換債券條件9.1中未提及的一個或多個事件或情況而確定應對換股比率進行調整，發行人應自費請求獨立投資銀行在實際可行的情況下儘快確定對換股比率的調整(如果有的話)是公平合理的，如果調整將導致換股比率的改變，調整應生效的日期，並在確定後進行調整(如果有)，並應根據確定進行調整，前提是根據可轉換債券條件9.1進行調整的情況已經導致或將導致轉換比率調整，或由於已經引起調整或將導致轉換比率調整的情況而引起調整的情況。此類修改(如有)應按照獨立投資銀行的建議，對可轉換債券條件9.1的條款的實施進行修改，使其認為適合於得出預期的結果。

33|P a g e

9.1.11

排除

為免生疑問，就任何期權的發行或根據員工持股計劃的條款行使該等期權，不得根據本可轉換債券條件9.1作出任何調整。

9.2	對於這些可轉換債券條件的目的：

	9.2.1	“收市價”是指股票在任何交易日的收盤價，以股票在聯交所的收盤價為準。

	9.2.2	“當前市場價格”是指發行人在聯交所報價當日或之後：

(a)

就上市實體於某特定日期某一特定時間在聯交所上市的股份當時市價而言，指在緊接該日期前一個交易日止的連續20個交易日內，聯交所就一股股份(即享有全部股息權利的股份)所報的收市價的平均值；但如在上述20個交易日內的任何時間，該等股份的報價為除股息外，而在該期間的其他部分，該等股份的報價應為加股息，則：

	(i)	如果在這種情況下將發行的股票不屬於有關股息，則就本定義而言，應將該等股票報價加股息的日期的報價視為其公平市值減去相當於每股股息數額的數額；或

	(Ii)	如果在這種情況下將發行的股票為有關股息，則就本定義而言，股票在除股息後報價的日期的報價應被視為其金額增加了類似金額，

34|P a g e

此外，還規定，如果在上述20個交易日的每個交易日的股份已就已宣佈或公佈的股息報價加股息，但將發行的股份不屬於該股息，則就本定義而言，每個該等日期的報價應被視為減去相當於該股息的公平市價的金額。

(b)

關於發行人在特定日期的特定時間沒有在聯交所上市的股票的當前市場價格，由獨立投資銀行確定的價格。

	9.2.3	“分派” 指發行人或上市實體於任何財政期間派發的任何股息或分派(不論現金或實物資產) 無論何時支付或作出，不論如何描述(就此等目的而言，實物資產分派包括但不限於該等股份或其他證券的發行，入賬列為繳足或部分繳足)(以儲備資本化方式入賬列為繳足的股份除外)。

	9.2.4	“公允市場價值”，就任何日期的任何資產、證券、期權、認股權證或其他權利而言，是指由獨立投資銀行確定的該資產、證券、期權、權證或其他權利的公平市場價值，但條件是：(I) 按發行人股份支付或將支付的現金股息的公平市場價值應為在宣佈該股息之日確定的每股現金股息的金額。及(Ii)如期權、認股權證或其他權利在流動性充足的市場(由該獨立投資銀行釐定)公開交易，則該等期權、認股權證或其他權利的公平市價應等於該等期權、認股權證或其他權利在有關市場自該交易日第一個交易日起計的五(5)個交易日內每日收市價的算術平均值。

	9.2.5	“相關現金股利”是指發行人或上市實體(視情況而定)明確宣佈的任何現金股利。

	9.2.6	“獨立投資銀行”是指由發行人選擇並經可轉換債券持有人書面接受的具有國際聲譽的獨立投資銀行。

35|P a g e(P A G E)

	9.2.7	“Scrip 股息”指為代替任何相關現金股息的全部或任何部分而發行的任何股份，即有關發行人股東將會或可能會收到的股息，並且不會構成分派(以及為免生疑問，不得根據可轉換債券條件9.1.3進行調整)，有關股份的當前市價超過相關現金股息或其部分的金額)。

	9.2.8	“交易日”指聯交所開市交易的日子，惟如有關股份於聯交所連續一個或多個交易日並無報告收市價，則在任何相關計算中，該日或多個交易日將被視為不存在，並在確定任何交易日期間時視為不存在。

	9.2.9	在任何調整，相關換算率，應向下舍入到最接近的百分之一(0.000005向上舍入 )。對任何換算率的任何後續調整都將以該調整後的換算率為基礎進行，因此四捨五入。

	9.2.10	不應對換算率進行任何調整(如果適用，則向下舍入)低於當時有效換算率的百分之一。任何不需要進行的調整應結轉，並在後續的任何調整中考慮在內。任何調整的通知應在確定後，儘快按照可轉換債券條件中的通知條款向可轉換債券持有人發出。

	9.2.11	換股比率不得調整，以致在交換可換股債券時，股份將以低於其面值的價格發行，或要求在適用法律不允許的任何其他情況下發行股份。為免生疑問，如果適用法律不允許，股票將不會低於其面值。

	9.2.12	如果在如此短的時間內發生了一個以上導致或可能導致換算比率調整的事件獨立投資銀行認為需要對前述撥備進行某種修改才能產生預期結果，則應對前述撥備的執行進行獨立投資銀行認為適當的修改以實現預期結果。

36|P a g e

	9.2.13	除在可轉換債券條件9.1.1中提到的合併股份或糾正錯誤的情況外，不會進行任何涉及增加換股比率的調整。

	9.2.14	可轉換債券持有人無責任監控是否發生或存在任何可能需要對轉換比率進行調整的事件或情況，或就轉換比率進行任何計算或確定(或核實)。

10.	救贖

10.1	沒有QIPO時贖回：如果可轉換債券按照可轉換債券條件8轉換(可轉換債券的轉換)如聯交所不批准或QIPO申請以其他方式撤回、拒絕、退回或失效，則發行人應在聯交所通知拒絕贖回或撤回、拒絕、退回或失效(視屬何情況而定)後一(1)個月內，或在可轉換債券持有人自行決定要求的日期，按贖回金額贖回全部或該部分未贖回的可換股債券。

10.2	低市值的贖回：如果發行人未能在估值時將首次公開發行股票在聯交所上市前籌集的每一筆股本的總資本維持在400,000,000美元，發行人應贖回全部或在可轉換債券持有人選擇時贖回該部分未償還的可轉換債券，贖回金額為。

10.3	到期贖回：除非之前根據可轉換債券條件贖回、購買和註銷或轉換，否則發行人應在到期日贖回可轉換債券持有人持有的所有未償還可轉換債券，而無需該可轉換債券持有人按贖回金額(定義見下文)發出任何通知。

10.4	非常事件贖回：如果發生非常事件，可轉換債券持有人認為不能根據可轉換債券條件進行任何調整，以保留各方擬進行的交易的經濟影響，可債券持有人可向發行人發出書面通知，要求發行人在該通知指定的日期贖回全部或在可轉換債券持有人選擇贖回該部分未贖回的可轉換債券。

37|P a g e

10.5	可轉換債券持有人應就可轉換債券條件 10.1、10.2和10.4中規定的贖回事件發出贖回通知。

10.6	在部分贖回的情況下，發行人應採取行動更換可轉換債券證書，以反映贖回後在原始可轉換債券證書上贖回的金額。

11.	違約時贖回

11.1	如果可轉換債券條件11.3中所列的任何事件在發行日期當日或之後的任何時間發生，則除非可轉換債券持有人書面通知存在此類事件，且(可轉換債券條件11.3.3、11.3.4、11.3.5、11.3.6、11.3.7、11.3.8、11.3.9、11.3.10、11.3.12、11.3.13、11.3.14、11.3.15、11.3.17、11.3.18和11.3.19)在該通知發出之日起15個工作日內該事件仍未得到補救(違約事件)後，可轉換債券持有人可自行決定：向發行人發出贖回通知(定義如下)，要求發行人贖回其當時持有的全部或部分未償還可轉換債券，相關金額的可轉換債券應立即到期，並按可轉換債券條件12的贖回金額償還(贖回金額).

11.2	在可轉換債券證書附表1的A部分中列出了將發佈的通知形式(“贖回通知”)。贖回通知除其他事項外，應指明以下內容：

	11.2.1	有關違約事件的説明，參照可轉債條件第11.3條中的相關段落(S)；

	11.2.2	需要贖回的已發行可轉換債券的相關金額；

	11.2.3	EOD贖回日期；以及

	11.2.4	根據可轉換債券條件贖回金額12(贖回金額)，

因此，發行人應在EOD贖回日向交付贖回通知的可轉換債券持有人支付或安排支付贖回通知中指定的贖回金額。可轉換債券條件下發行人應支付的贖回金額 12(贖回金額)應以美元即期可用資金支付。

38|P a g e

11.3	默認事件是指下列事件之一：

	11.3.1	不支付：就可轉換債券到期的任何本金、利息或溢價的支付發生違約；

	11.3.2	違反其他義務：債務人未履行或履行其在交易文件中的一項或多項其他義務；

	11.3.3	失實陳述：債務人在交易文件或任何債務人或其代表根據或與任何交易文件相關交付的任何其他文件中作出或被視為作出的任何陳述、擔保或陳述，在作出或被視為作出時在任何重大方面是不正確的或被證明是不正確的或具有誤導性的；

	11.3.4	執行程序：在判決或其他法律程序之前對債務人的財產、資產或營業額的任何實質性部分進行扣押、扣押、執行、扣押或起訴；

	11.3.5	強制擔保：債務人的財產、資產或營業額的全部或重要部分由產權負擔人佔有或指定管理人或其他接管人或其他類似官員；

	11.3.6	清盤：就債務人的清盤或解散、管理或破產作出命令或通過有效決議；

	11.3.7	無力償債：債務人破產、破產或無力償還債務，停止、暫停或威脅停止或暫停償還其全部或重要部分(或特定類型的債務)，或達成任何協議，延期、重新安排或以其他方式重新調整其全部(或特定類型的)債務(或到期時將無法償還或可能無法償還的任何部分)，就任何該等債務建議或與作出一般轉讓或作出安排或重整協議，或為有關債權人的利益而建議或作出債務重整安排或債務重整協議，或就任何該等債務或影響債務人的全部或任何部分(或某類債務)的債務達成協議或宣佈暫緩執行；債務人破產的管理人、清盤人或受託人被任命管理債務人的全部或重要部分資產和營業額(或提出任何此類任命的申請)；

39|P a g e

	11.3.8	交叉違約： (A)債務人的任何其他現有或未來債務(無論是實際債務還是或有債務)由於任何實際或潛在的違約、違約事件或類似事件(無論如何描述)而在其規定的到期日之前到期並應支付，或(B)任何此類債務在到期時或在任何適用的寬限期內(視具體情況而定)未予償付，或(C)債務人在到期時未能支付其根據任何現有或未來擔保應支付的任何款項，或賠償，任何借入或籌集的款項，或(D)任何債務人在到期時未能償還其發行的任何債務工具或可轉換債務工具所產生的任何債務，但在上文(A)、(B)和(C)項的情況下，有關債務的總額，上述段所述的一項或多項事件的擔保和彌償，在該等債務到期應付或未予償付之日，等於或超過港幣50,000,000元或其等值的任何其他貨幣，或根據任何該等擔保或彌償，任何該等款項變為(或可被宣佈)到期應付或不獲償付；

	11.3.9	停止營業：債務人停止或威脅停止經營其全部或實質上所有的業務或經營；

	11.3.10	國有化： (A)任何人採取任何步驟，以期扣押、強制收購、沒收或國有化債務人的全部或重要部分資產，或(B)阻止債務人對其全部或重要部分財產、資產和營業額進行正常控制；

	11.3.11	授權和同意：任何行為、條件或事情(包括獲得或實施任何必要的同意、批准、授權、豁免、備案、許可證、命令、記錄或登記)，在任何時間都需要採取、履行或完成，以便(A)至使債務人能夠合法地訂立、行使其權利，並履行和履行其在交易文件項下的義務。(B)確保該等義務具有法律約束力和可強制執行；及。(C)使交易文件在香港法院可獲接納為證據，而不被採納、履行或作出；。

40|P a g e

	11.3.12	控制權變更：未經可轉換債券持有人事先書面同意，變更發行人控制權；

	11.3.13	違法性：債務人履行或履行其在任何交易單據下的任何一項或多項義務是或將成為非法的；

	11.3.14	否認：債務人撤銷或聲稱撤銷、否認或聲稱否認交易單據，或者證明有意撤銷或否認交易單據；

	11.3.15	不遵守法律：無縫集團的任何成員未能遵守任何適用的法律，導致(A)監管機構為其頒發的任何重要許可證被無限期吊銷或暫時吊銷，(B)任何個人對該無縫集團成員發起的任何訴訟，或(C)任何監管當局對該無縫集團成員採取的任何懲罰性行動(包括但不限於施加任何處罰)；

	11.3.16	未能提供信息：任何義務人未能根據交易文件的條款提供可轉換債券持有人要求的任何信息，包括(但不限於)任何財務信息或任何管理層面談；

	11.3.17	審計資格：發行人的審計師對其經審計的任何年度合併財務報表進行資格審查，而此類資格涉及無法將業務作為持續經營企業繼續經營，或由於提供的信息、披露或獲取的信息不充分、誤導性或不準確所致。

	11.3.18	重大不利變化：發生的任何事件或一系列事件，在可轉換債券持有人看來，具有或合理地可能產生重大不利影響；

	11.3.19	類似事件：根據任何相關司法管轄區的法律發生的任何事件，其影響類似於上述任何段落中提到的任何事件。

11.4	發行人應在三(3)個工作日內以書面形式通知可轉換債券持有人其所知的構成或將構成違約事件(或發出任何通知和/或時間流逝和/或滿足任何其他合理構成的要求)的任何事項或事情。

41|P a g e

12.	贖回金額金額

12.1	在可轉債條件下，發行人在贖回時向可轉債持有人支付的贖回價格(“贖回金額”)。救贖)(可轉換債券條件10.1除外)或可轉換債券條件11應為(A)贖回的可轉換債券未償還本金的100%；(B)基於贖回的可轉換債券的未償還本金、實際經過的天數和360天的年度，按年複利計算的內部收益率為15%的內部收益率，並考慮到根據可轉換債券條件7支付的任何利息(違約利息除外) ；和(C)符合可轉換債券條件13的任何違約利息(如有)；

12.2	為免生疑問，贖回金額應由發行人(或其代名人)於以下日期或之前支付：

	12.2.1	根據可轉換債券條件10.1、10.2或10.4贖回，或可轉換債券持有人通知發行人贖回的日期；

	12.2.2	在根據可轉換債券條件10.2贖回的情況下，指到期日；或

	12.2.3	在根據可轉換債券條件贖回的情況下， 11為EOD贖回日期。

13.	默認利息

	在發行人未支付到期或明示到期的可轉換債券的任何金額的情況下，為免生疑問，包括本金、累計利息和贖回金額，這些可轉換債券項下逾期但未支付的金額(判決前和判決後)從到期日到實際付款日的違約利息應按年利率24%(根據實際經過的天數和360天的一年計算)計提，並應由可轉換債券持有人按要求支付，且不抵銷或扣除税或其他費用。

42|P a g e

14.	可轉換債券贖回程序

14.1	發行人(或其代名人)應根據可轉換債券條件12.2，在該日向可轉換債券持有人支付贖回金額。

14.2	自起，在發行人全額支付所有未償還可轉換債券的贖回金額後，其持有人要求贖回的可轉換債券將不再未償還或被視為未償還債券，其持有人作為該等可轉換債券持有人的所有權力、指定、優先權和其他權利將停止和終止。

15.	付款

15.1	除非交易文件中有明確規定，否則發行人在本協議項下向每名可轉換債券持有人支付的所有款項，應由發行人(或其代名人)以匯票方式向相關可轉換債券持有人支付，方法是將在香港持牌銀行開出的銀行本票或本票以美元付款，寄往可轉換債券持有人登記冊上指定的地址，或在可轉換債券持有人的選擇下，不遲於上午11：00向相關可轉換債券持有人支付。(香港時間)於有關可換股債券持有人不時通知有關可換股債券持有人於香港一間銀行開立的賬户內，於到期日存入與該日期相同價值的資金。

15.2	發行人(或其代名人)就可轉換債券支付的所有款項將不受任何限制或條件，且不得因英屬維爾京羣島、開曼羣島、香港、美國或任何其他有權徵税的司法管轄區或其或其中的任何機關徵收或徵收的任何税項、關税、評估或政府收費或政府收費而扣除或預扣。在這種情況下，發行人將支付額外的金額，該金額將導致可轉換債券持有人在扣除或扣繳後收到淨額，相當於如果不需要此類扣除或扣繳，可轉債持有人本應應收的金額。

15.3	如果髮卡人支付的任何款項的相關付款日期不是營業日，則應在下一個營業日付款。

16.	費用

	發行人及可轉債持有人將支付所有行政費用及開支，包括所有發行、證券交易或其他與贖回可轉債及註銷及交付證書(S)有關的税項、關税、徵費及費用(如有)，視乎情況而定。

43|P a g e

17.	更換可轉換債券證書 (S)

	如果任何可轉換債券證書遺失、被盜、銷燬、毀損或污損，可在指定的辦公室出示發行人合理要求的證據後免費更換。殘缺或污損的可轉換債券證書(S) 必須交出後方可更換。

18.	高利貸

	可轉換債券受一項明確條件的約束，即發行人在任何時候都不得要求發行人支付可轉換債券本金的利息，其利率可能會使可轉換債券持有人因超過最高利率而承擔民事或刑事責任。如果在可轉換債券條件下，發行人在任何時候被要求或有義務支付超過最高利率的本金利息，該利率應被視為立即降至最高利率。

19.	QIPO

	就QIPO而言，如果發行人指定其本身以外的任何實體(“上市實體”)上市，並且該上市實體的股票在聯交所上市、報價、獲準交易或交易，並且如果上市的股票是股份，則該上市將構成QIPO，發行人同意對這些可轉換債券條件進行此類修改。可轉換債券及/或可轉換債券持有人認為必要的交易文件，以維持相同的商業效力，猶如上市實體為發行人。任何此類修改不得損害可轉換債券持有人的利益。

20.	通告

20.1	根據本可轉換債券工具或與本可轉換債券工具相關的通知應為：

	20.1.1	書面和英文；以及

	20.1.2	按可轉換債券條款中提到的傳真號碼、地址或電子郵件地址向收到通知的一方發送，或由一方通過書面通知指定的其他傳真號碼、地址或電子郵件地址指定的其他傳真號碼、地址或電子郵件地址發送給在通知發出前收到的其他各方。

44|P a g e

20.2	對於本可轉換債券條件的目的20(通告)，應將通知發送到下列地址、傳真號碼或電子郵件地址，並提請下列人員注意：

20.2.1

在發行方的案例中：

	地址：	香港北角英皇道255號奧林匹亞廣場21樓

	傳真：	(852)3590 5605

	電子郵件地址：	郵箱：Legal@tngfintech.com

	請注意：	江景昂·亞歷山大先生

20.2.2

如果是可轉換債券持有人，則為可轉換債券持有人登記冊中的地址，或相關各方在發出通知前不少於七(7)天書面通知另一方的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址。

20.3	除非有證據表明通知是早些時候收到的，否則通知在以下情況下被視為已發出：

	20.3.1	當被留在可轉換債券條款20.2.1中提到的地址時，親自交付；

	20.3.2	發送通過快遞，郵寄後兩（2）個工作日;

	20.3.3	發送以傳真方式，發送人的傳真機已記錄發送確認;或

	20.3.4	發送收到後通過電子郵件發送。

21.	管轄法律和司法管轄權

21.1	該可轉換債券工具以及因其或其標的、存在、談判而產生或與之相關的任何爭議或索賠，有效性、終止或可撤銷性應受香港法律管轄並按香港法律解釋。

45|P a g e

21.2	任何由可轉換債券條件引起或與可轉換債券條件相關的爭議、爭議或索賠，包括有關可轉換債券條件的存在、有效性或終止的任何問題，應提交香港國際仲裁中心(“HKIAC”)，並根據提交仲裁通知時有效的香港國際仲裁中心管理的仲裁規則(“規則”)提交仲裁，並最終通過仲裁解決。

21.3	仲裁庭(“仲裁庭”)應由三名仲裁員組成。申請人(S)應指定一名(1)仲裁員。被申請人(S)指定一(1)名仲裁員。由此任命的兩(2)名仲裁員應指定第三名仲裁員擔任首席仲裁員。如果任何一方在另一方提出指定仲裁員的請求後14天內未能指定(S)仲裁員，或者兩(2)名仲裁員在第二名仲裁員的指定被確認後14天內未能指定第三名仲裁員，則應任何一方的請求，由香港國際仲裁中心理事會按照規則進行指定。

21.4	仲裁地點或法定地點應為香港。

21.5	仲裁程序中使用的語言應為英語。

21.6	法庭的任何裁決應以書面形式作出，自裁決作出之日起對可轉換債券持有人和發行人具有終局性和約束力。雙方承諾毫不拖延地執行裁決。

21.7	每個可轉換債券持有人及發行人放棄向任何法院及/或其他司法機關申請決定任何初步的法律問題和/或審查任何法律問題和/或案情，只要這種放棄可以有效地作出。每個但是，不應認為這些當事方放棄了對任何裁決提出異議的任何其他權利。此可轉換債券中沒有任何內容第21條應被解釋為防止任何該等當事人向任何有管轄權的法院尋求保護或臨時救濟轄區

21.8	本仲裁協議受香港法律管轄和解釋。

46|P a g e(P A G E)

21.9	如果爭議由可轉換債券條件引起或與可轉換債券條件有關，以及因任何其他交易文件引起或與之相關，而在任何爭議中，根據第一個仲裁庭的絕對自由裁量權，該交易文件與其他交易文件密切相關，因此適宜在同一程序中解決，則該仲裁庭有權命令將解決該爭議的程序與解決任何其他爭議的程序合併(無論是否已啟動解決這些其他爭議的程序)，但第一次仲裁的最終審理日期尚未確定。如果仲裁庭有此命令，屬於仲裁庭命令標的的每一爭議的當事各方應被視為已同意對該爭議進行最終裁決：

	21.9.1	由下令合併的仲裁庭進行，除非香港國際仲裁中心裁定該仲裁庭不適合或不公正；以及

	21.9.2	按照程序，指定下令合併的仲裁庭所依據的相關交易文件所規定的地點和語言，除非合併程序各方另有約定，或在沒有任何此類協議的情況下，由仲裁庭在合併程序中命令。

即使根據任何適用的仲裁規則（包括仲裁機構的仲裁規則）存在合併程序的權力，上述規定也應適用，在這種情況下，除這些權力外，還應適用上一款的規定。

21.10	發行人不可撤銷且一般同意在任何地點就任何交易文件進行的任何訴訟給予任何救濟或發出與該等訴訟有關的任何程序，包括但不限於對任何資產(不論其用途或預期用途)作出、執行或執行在該等程序中可能作出或作出的任何命令或判決。

22.	棄權豁免

	簽發人不可撤銷地同意，如果任何人在任何地方就任何交易單據提起任何仲裁或法庭程序(無論是為了禁令、具體履行、損害賠償或其他原因)，它放棄對這些程序的任何豁免權的要求(只要它在任何時間都可能存在，無論是出於主權或其他原因)，包括但不限於以下豁免：

	(a)	任何法院或法庭的管轄權；

	(b)	流程的服務；

47|P a g e

	(c)	強制令或其他臨時救濟，或任何關於具體履行或收回土地的命令；以及

	(d)	執行鍼對其資產的任何裁決或判決的任何程序。

23.	釋義

23.1	在這些可轉換債券條件中，除上下文另有要求外，下列表述應具有以下含義：

“安橋”是指安橋投資有限公司，是根據英屬維爾京羣島法律成立的英屬維爾京羣島商業公司，公司編號1844752。

“營業日”分別指商業銀行在香港營業的日子(星期六、日或公眾假期除外)及(如屬交回可轉換債券證書)商業銀行在交回可轉換債券證書的地方營業的日期。

“Chargor” 指安全文檔下的每個安全提供商。

“控制” 指某人通過成為該人超過50%投票權的實益擁有人，或有權任命或罷免該另一人的多數成員或以其他方式控制該另一人的董事會(或相當於董事會)的投票權而直接或間接地按照該第一人的意願處理事務的權力，而“控制”和“受控”應據此解釋。

“可轉換債券”具有可轉換債券條件序言中規定的含義。

“轉換日期”是指可轉換債券持有人在發行人成員登記冊上登記為轉換股份登記持有人的日期。

“轉換通知”具有可轉換債券條件8.4.1中規定的含義。

“轉換期間”是指自發行之日起至QIPO到期日或截止日期為止的期間，以較早者為準。

48|P a g e

“轉換比例”是指可轉換債券本金和利息的每1美元將轉換成的轉換份額數目。初始轉換比率為0.160944，可根據可轉換債券條件進行調整 9(對換算比率的調整).

“轉換股份”或“股份”指(A)發行人或上市實體(視情況而定)股本中的股份；(B)如發生SPAC交易，指上市實體的法定股份(或其繼承人或母公司的股份(視情況而定))。

“可轉換債券證書”是指符合或基本上符合可轉換債券票據附表1所列格式的證書。

“可轉換的保證金條件”具有本條款和條件序言中規定的含義。

“可轉換債券持有人”是指可轉換債券的持有人，而該等可轉換債券當時以其名義登記在可轉換債券登記冊上(或如屬聯名持有，則為首次登記者)。

“可轉換債券工具”具有可轉換債券條件序言中規定的含義。

“可轉換債券登記簿”具有可轉換債券條件3.1中賦予它的含義。

“契約人” 指RPL和GEA。

“退市” 指(A)聯交所宣佈，根據有關聯交所的規則，股份停止(或將停止)在聯交所上市、買賣或公開報價，或(B)該等股份停止在聯交所上市、買賣或公開報價。

“計價金額”具有可轉換債券條件3.1(形式和麪額)中賦予它的含義。

“EOD 贖回日期”是指適用的贖回通知日期後的第五(5)個工作日。

“員工持股計劃” 指由發行人於2022年7月29日和2022年8月3日通過的股權激勵計劃構成的員工股票獎勵計劃，根據該計劃，符合資格的董事或員工將獲得或將獲得股票單位和股票期權，並可行使以他們為受益人的該等期權；

49|P a g e

“違約事件 ”的含義與可轉換債券條件11中賦予的含義相同。

“可交換債券工具”是指RPL發行的日期為2023年9月14日的可交換債券工具。

“可交換債券”指62,000,000美元15%擔保可交換債券，由RPL根據可交換債券工具中規定的條件兑換為股票。

“非常事件”指下列任何一項或多項事件：

	(a)	退市；

	(b)	合併事件；

	(c)	國有化；或

	(d)	投標報價。

“FastWealth(開曼)”係指FastWealth Holdings Limited，根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，公司編號為358336。

“財務負債”是指任何人因借入或籌集到的資金而欠下的任何債務，包括(但不限於)因下列原因或與下列事項有關的債務：

	(a)	借入的錢；

	(b)	根據任何承兑信貸安排或非物質化等價物通過承兑籌集的任何金額；

	(c)	根據任何票據購買安排或任何債券、規則、債權證、貸款股票或類似工具的發行而籌集的任何金額(包括但不限於根據交易文件籌集的金額)；

	(d)	與任何租賃或分期付款合同有關的任何負債的金額，按照普遍適用的會計原則，將被視為融資或資本租賃；

	(e)	根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的具有借款商業效果的任何金額；

(f)

就上文(A)至(E)段所述任何項目的任何擔保或彌償而承擔的任何責任的金額。

50 |P A G E

“GEA”是指GEA控股有限公司，是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，註冊地址為Osiris International Cayman Limited辦公室，地址為開曼羣島萊姆樹灣大道23號總督廣場4-210室，郵政信箱32311號，開曼羣島大開曼羣島KY1-1209號，公司編號OS-355198。

“政府當局”是指任何國家、省、市、市或地方政府或其其他行政區，任何行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的實體，以及上述任何機構通過股份或資本所有權或其他方式擁有或控制的任何公司或其他實體。

“擔保” 指個人擔保人於2023年9月14日為可轉換債券初始持有人籤立並交付的個人擔保契約。

“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區。

“希望之泉”指希望之泉控股有限公司，這是一家英屬維爾京羣島商業公司，根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，公司編號1863917。

“初始可轉換債券持有人”指的是切爾西先鋒基金。

“發行日期”具有可轉換債券條件序言中規定的含義。

“發行人” 具有可轉換債券條件序言中規定的含義。

“法律”指任何具有約束力的法律、條例、規則、判決、普通法和衡平法規則、法令、裁決、強制令、政策、政府批准或其他政府限制或具有約束力的任何政府當局的規章或規則(包括但不限於任何反腐敗、反洗錢和就業法律或規章)的任何規定。

“清單實體”在可轉換債券條件19中具有指定的含義。

51|P a g e

“重大不利影響”係指對以下各項產生重大不利影響：

	(a)	將債務人或無縫集團作為一個整體的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)或前景；

	(b)	債務人履行交易單據義務的能力；或

	(c)	交易單據的有效性或可執行性，或根據任何交易單據授予或聲稱將授予的任何擔保權益的有效性或排名；或

	(d)	可轉換債券持有人對任何交易單據的任何權利或補救。

“到期日”指2024年9月14日(或發行人和可轉換債券持有人商定的任何其他日期)。

“最高利率”是指香港法律不時允許的非高利貸年利率上限。

“合併事件”指，就股份而言，任何：

	(a)	重新分類或股份變更導致將所有流通股轉讓或不可撤銷的承諾轉讓給另一個實體或個人；

	(b)	合併，發行人與另一實體或個人或其他實體或個人之間的合併、合併或有約束力的換股(但合併、合併、合併或有約束力的換股除外，其中發行人是持續實體，且不會導致任何當時已發行的股票重新分類或變更)；

	(c)	任何實體或個人收購要約、要約收購、安排方案、交換要約、邀約、提議或以其他方式獲得100%的流通股，從而導致轉讓或轉讓不可撤銷的承諾所有此類股份(由該其他實體或個人擁有或控制的股份除外)；或

	(d)	發行人或其附屬公司與另一實體(發行人為持續實體)合併、合併或具約束力的換股，並不會導致已發行股份重新分類或變更，但會導致緊接該等事件發生前已發行的股份(該等其他實體擁有或控制的股份除外)合共少於50%。緊隨該事件發生後的已發行股份。

52|P a g e

“國有化” 意味着：

	(a)	所有股票；或

	(b)	發行人的全部或幾乎所有資產，

是否被國有化、徵用或以其他方式被要求移交給任何政府當局、實體或機構。

“通知” 指根據本可轉換債券工具的條款發出的通知，並應按照可轉換債券條件20解釋(通告).

“債務人”是指個人擔保人、契諾人、委託人和出票人，“債務人”是指他們中的任何一人。

“個人擔保人”指持有香港身分證號碼R463937(4)的香港景旺亞歷山大先生(江慶恩)。

“中華人民共和國”指人民Republic of China，僅就本可轉換債券條件而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣。

“Pre-Money 估值”是指投資銀行在發行QIPO之前對發行人的估值，由發行人和可轉換債券持有人商定。

“QIPO” 指(A)以首次公開發售方式或(B)以SPAC交易方式在聯交所上市，在每種情況下，資金前估值不少於400,000,000美元或發行人和可轉換債券持有人可能同意的較低金額。

“贖回通知”具有可轉換債券條件11.2中賦予它的含義。

“rpl”是指帝王星球有限公司，是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，註冊地址為維斯特拉企業服務中心，威克漢姆斯礁II，路鎮，託爾托拉，VG1110，英屬維爾京羣島，公司編號1724590。

53|P a g e

“無縫集團公司”是指發行人及其子公司。

“擔保” 是指根據擔保文件不時授予可轉換債券持有人的所有擔保權益。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“安全文檔”指：

	(a)	以可轉換債券持有人為受押人的個人擔保人將於2023年9月14日籤立的、以可轉債持有人為受押人的全部希望春天股份的股份押記；

	(b)	日期為2023年9月14日的股份押記，由希望春天作為受押人籤立並交付給作為受押人的初始可轉換債券持有人，以獲得希望春天在FastWealth(開曼)的所有股份；

	(c)	2023年9月14日關於希望春天作為抵押人籤立和交付的安橋股份的股票押記，以初始可轉換債券持有人為受押人；

	(d)	保證；

	(e)	任何其他證明或創建或表達為任何資產的證據或設定擔保權益的文件，以保證任何債務人在交易文件項下對可轉換債券持有人(S)的任何義務。

“擔保利益”是指抵押、抵押、質押、留置權、選擇權、限制、優先購買權、第三方權利或利益或轉讓。

“SPAC”指在聯交所上市的特殊目的收購公司或其他類似實體。

“SPAC交易”是指發行人和SPAC之間的合併、收購或其他業務合併。

“指定辦事處”指維斯特拉企業服務中心，威克漢姆斯礁II，託爾托拉路鎮，VG1110，英屬維爾京羣島，或發行人可能書面通知可轉換債券持有人的香港以外的其他地址。

54|P a g e(P A G E)

“證券交易所”指紐約證券交易所或發行人和可轉換債券持有人之間商定的其他經認可的交易所。

“子公司”指發行人的子公司，每個子公司都是“子公司”。

“税金”是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付而應支付的任何罰款或利息)。

“要約收購”是指任何實體或個人進行的收購要約、要約收購、交換要約、招標、提議或其他活動，導致該實體或個人購買或以其他方式獲得或有權通過轉換或其他方式獲得發行人超過10%但低於100%的已發行有表決權股份(由可轉換債券持有人確定)。

“第三修訂協議”是指作為發行人的發行人、RPL和作為投資者的初始可轉換債券持有人之間就可轉換債券在2023年9月14日或前後的發行等訂立的修訂協議。

“事務處理單據”指：

	(a)	《修正協議》；

	(b)	這是一種可轉換債券工具；

	(c)	已發行或將發行給可轉換債券持有人的每張可轉換債券證書；

	(d)	每份安全文檔；以及

	(e)	發行人和初始可轉換債券持有人指定為“交易文件”的任何其他文件。

23.2	對法規或法定條款的引用包括：

	23.2.1	適用於不時修改或重新制定的法規或規定；

	23.2.2	重新頒佈的任何已廢除的法規或成文法規定(經修改或不經修改)；以及

	23.2.3	適用於根據相關法規或法定規定製定的任何命令、法規、文書或其他附屬立法。

23.3	除非上下文另有要求：

	23.3.1	單數中的單詞包括複數，反之亦然；

	23.3.2	指任何性別的詞語包括所有性別；以及

	23.3.3	凡提及個人，包括對法人團體和非法人團體的提述。

23.4	對可轉換債券條件、子條件或明細表的引用是對本可轉換債券工具的條件和子條件或明細表的引用。

23.5	標題僅為方便起見，不影響對本可轉換債券工具的解釋。

23.6	在本可轉換債券工具中，凡提及任何經任何人“批准”的事項，即指由該人以書面形式給予批准。

55|P a g e

茲證明本可轉換債券票據已由發行人正式籤立，並於上述日期作為契據投票交付。

執行並作為契約交付	)
作者：江景昂·亞歷山大	)
代表	)

無縫集團公司	)	/s/ 香港王大仁
	)	(蓋章)
	)
/s/ Li豪秀	)	姓名：香港王亞歷山大
	)	董事或授權簽字人

姓名：	Li 何秀

見證人

2^nd修改和重新添加CB文書-簽署頁面