美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期): 2023 年 12 月 1 日
NUKKLEUS INC.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區 註冊或組織) |
(委員會檔案編號) | (國税局僱主 識別碼) |
華盛頓大道 525 號
新澤西州澤西城 07310
(主要行政辦公室地址)
212-
(註冊人的電話號碼,包括 區號)
不適用
(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果申請8-K 表格旨在同時履行以下任何條款對註冊人的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 哪個註冊了 | ||
用勾號指明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
項目 5.07。將事項提交證券持有人投票 。
2023 年 12 月 1 日,Nukkleus, Inc.(以下簡稱 “公司”)舉行了一次特別股東大會(以下簡稱 “會議”),會上公司的登記股東 對下述提案進行了表決,每份提案均在2023年11月14日提交給證券 和交易委員會(“SEC”)的委託書中進行了詳細描述,該委託書最初由公司於 2023 年 11 月 16 日或 左右致其股東。
截至2023年11月2日,即 的會議記錄日期,本公司共有367,175,886股普通股,面值為每股0.0001美元(“普通股”), 已發行和流通,有權在會議上投票。共有324,021,715股普通股,相當於 已發行和流通普通股的88.25%,通過虛擬出席或代表 出席會議,構成會議的法定人數。在會議上提交給公司記錄在案的股東 的每項提案的最終投票結果載於下文。
Nukkleus提案 1(“業務合併提案”)的批准需要Nukkleus普通股 股的大多數已發行和流通 股的持有人投贊成票,他們親自或代表出席會議並有權在會議上投票,在Nukkleus會議上投票。
下文 所述的每項提案均已獲得公司登記股東的批准。
提案 1:
英屬維爾京羣島商業公司Brilliant 收購公司(“Brilliant”)之間提出的批准截至2023年6月23日的經修訂和重述的 協議和合並計劃(經2023年11月1日經修訂和重述的協議和合並計劃 的第一修正案以及可能不時修訂的 “合併協議”)的提案以及特拉華州的一家公司 、Brilliant(“Merger Sub”)的全資子公司BRIL Merger Sub, Inc.,根據該公司,除其他外,(i) 股東of Nukkleus 將交出其持有的Nukkleus普通股以換取新發行的輝煌普通股,並且(ii)Merger Sub將 與Nukkleus合併(“合併”),Nukkleus作為Brilliant 的全資子公司在合併中倖存下來(與合併協議中描述的其他交易,即 “業務合併”)。
對於 | 反對 | 棄權票 | ||
324,011,054 | 2,409 | 8,252 |
提案 2:
為了獲得批准,如有必要,將會議 休會至稍後的一個或多個日期,以便在 對提案1的批准或與批准有關的票數不足的情況下,允許進一步徵集代理人並進行表決。
對於 | 反對 | 棄權票 | ||
323,376,091 | 362,067 | 283,557 |
1
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
NUKKLEUS INC. | ||
日期:2023 年 12 月 7 日 | 來自: | //Emil Assentato |
姓名: | 埃米爾·阿森塔託 | |
標題: | 總裁兼首席執行官 |
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