1.
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完成並執行此説明頁之後的第一頁。
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2.
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完成適用的時間表:
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A. |
合格投資者。如果您是合格投資者,請填寫並執行附表A——合格投資者證書,如果您在附表A中選擇類別
(j)、(k) 和/或 (l),則還必須填寫附表A1-個人合格投資者風險確認表。
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3.
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支付購買價款並交付本協議。本已簽署的協議(包括所有必需的附表)應連同通過認證支票、銀行匯票或電匯以美元支付的
總購買價格一起發送給發行人:
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電線説明:
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發行人的聯繫方式和交貨説明:
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路由號碼: | 321 081 669 |
送貨地址:西黑斯廷斯街 1558 號
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賬户號碼: |
80012401274 |
不列顛哥倫比亞省温哥華,V6G 3J4
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賬户名稱: |
Versus 系統有限公司 |
電話號碼:604-719-5614
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分行地址: | 第一共和國銀行 |
電子郵件地址:kchin@intrepidfinancial.ca
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派恩街 111 號 | ||
舊金山, | ||
CA 94111 | ||
斯威夫特代碼: |
FRBBUS6S |
收件人:VSYSTEMS INC.(“發行人”)
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日期:2023 年 11 月 22 日
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證券數量: |
15,838,441
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總購買價格:
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美元$ | 2,562,659.76 |
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1.
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認購人不擁有發行人的任何證券或實益擁有(直接或間接)以下證券,或對以下證券行使控制權或指揮權:
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普通股 |
0
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其他證券 |
0
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2.
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訂閲者是 ☐ /不是發行人的 X(勾選一個)內部人士(定義見下一頁)
;
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3.
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訂閲者是 ☐/不是 X(選中一個)註冊人(定義見下一頁
頁面);
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4.
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如果是非個人,則訂閲者有 ☐ /沒有 ☐(選中一個)受益所有人(定義見下一頁),如果訂閲者有受益所有人,則受益所有人的姓名和地址如下:
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5.
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如果以代理人身份簽訂委託人但不被視為以委託人身份購買(定義見下一頁),則該委託人的姓名和居住地址如下:
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訂閲者的信息和簽名
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證書交付説明
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(如果與左邊框中給出的姓名和地址不同)
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克羅諾斯股票資本集團有限責任公司
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(訂閲者姓名)
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聯繫人姓名:
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賬户號(如果適用):
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/s/ 保羅·費勒
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送貨地址:
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(訂閲者或授權簽字人的簽名)
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授權合作伙伴會員
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(授權簽字人的姓名和頭銜,如果適用)
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電話號碼:
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公司地址
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電子郵件地址:
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居住地址: |
|||||
E Valley Road 1483 號,C22 套房 |
證書註冊説明
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加利福尼亞州蒙特西託 93108 |
(如果與左邊框中給出的姓名和地址不同)
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姓名: | |||||
電話號碼: | +1 805.889.7966 | 賬户號(如果適用): | |||
電子郵件地址: | PFeller1@me.com | 註冊地址: | |||
對比系統公司
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2023年11月22日。
執行日期
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每個:
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/s/ 馬修·皮爾斯
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授權簽字人
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馬修皮爾斯
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對比系統首席執行官
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定義:
1。“受益所有人” 指共同持有
訂户證券的最終控制人,無論是直接還是間接持有
訂户的證券,該人有權獲得有權對訂户董事選舉進行投票的50%以上的選票(此類證券持有量下文稱為 “投票控制權”)。為此,個人的每個 “關聯公司” 持有的
證券被視為由該人間接持有。個人是彼此的 “關聯人”,因為一個人對另一個人擁有投票控制權,無論這種投票控制權是通過證券的直接所有權
間接獲得的,還是通過一系列人向下聯繫在一起的另一個人間接進行的,每個人都對其下屬的人擁有投票控制權。處於此類人員鏈
頂端的人是上面提到的最終控制人。就本定義而言,“人” 包括個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他非法人形式的
組織。
2。“被視為以委託人身份購買” 是指根據NI 45-106第2.3節以委託人身份購買NI 45-106第1.1節 “合格投資者” 定義第 (p) 段所述的信託
公司或信託公司,或憑藉其是NI 45-106第1.1節中 “合格投資者” 定義第 (q) 段所述的人,而證券正被該
委託人作為委託人收購。
3。根據《證券法》(不列顛哥倫比亞省)的定義,發行人的 “內部人士” 是指:
(a) 發行人的董事或高級職員;
(b) 本身是發行人內部人士或子公司的人的董事或高級人員;
(c) 持有 (i) 直接或間接的受益所有權、控制權或指揮權的人,或 (ii) 對發行人的證券擁有直接或間接的受益所有權,並且
直接或間接控制權或指揮的人,發行人持有的所有投票權佔發行人所有未償還有表決權的證券的10%以上,但不包括該人作為承銷商在發行人持有的任何證券發行過程;或
(d) 發行人本身,如果發行人已購買、贖回或以其他方式獲得自己發行的證券,則只要發行人繼續持有該證券。
4。“NI 45-106” 是指加拿大證券管理局的國家儀器45-106。
5。“註冊人” 是指根據《證券法》註冊或需要註冊的人(不列顛哥倫比亞省)。
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附表 A
合格投資者證書
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1. |
他/她已閲讀本附表A所附的認購協議,並瞭解到證券的發行是在招股説明書豁免的基礎上進行的;並且
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2. |
認購人以及認購人代表其購買證券的披露主事人(如果適用)是NI 45-106中定義的 “合格投資者”,因為認購者滿足了下文列出的一類或多類
“合格投資者”,認購者已正確標記了這些類別(請注意,某些金融機構、銀行、政府、養老基金、
投資基金、信託公司和慈善機構還有其他類別的合格投資者)以及單獨的合格投資者證書這些類型的投資者可應要求提供給發行人):
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d. | _____ |
除安大略省外, 根據加拿大某一司法管轄區的證券立法註冊為顧問或交易商的人, |
d.1 | _____ |
在安大略省,根據加拿大某省或地區的證券立法註冊為顧問或交易商的個人或公司,除非 法規另有規定,* |
e. | _____ |
根據加拿大司法管轄區的證券立法註冊為 (d) 段所述個人代表的個人, |
e.1 | _____ |
以前根據加拿大司法管轄區的證券立法註冊的個人,但以前根據《證券法》(安大略省)或《證券法》(紐芬蘭和拉布拉多)的一項或兩項僅註冊為有限市場交易商 代表的個人除外, |
j. | _____ |
單獨或與配偶一起實益擁有金融資產 ① 的個人,其總可變現價值在税前但扣除任何相關的 負債 ② 後超過1,000,000加元,如果您初始此類別,則必須填寫、填寫並簽署作為附表A1所附的風險確認表。 |
j.1 | _____ |
以實益方式擁有金融資產 ① 的個人,其總可變現價值在税前但扣除任何相關負債 ②,超過5,000,000加元, |
k. | _____ |
在最近兩個日曆年度中,税前淨收入每年均超過200,000加元,或者在最近兩個日曆年度中,税前淨收入與 配偶的税前淨收入相加均超過300,000加元,並且無論哪種情況,都有理由期望在本日曆年度內超過該淨收入水平,③ 如果您是初始這個 類別,則必須填寫、初始化並簽署所附風險確認表如附表A1所示。 |
l. | _____ |
單獨或與配偶共同擁有淨資產 ④ 至少為 5,000,000 加元的個人,如果您是該類別的首字母,則必須 填寫、初始化並簽署作為附表 A1 附帶的風險確認表。 |
m. | _____ |
個人或投資基金以外的個人(包括公司實體),其最近 編制的財務報表中顯示的淨資產至少為5,000,000加元, |
q. | _____ |
代表該人管理的完全託管賬户 ⑤ 行事的個人(包括公司實體),前提是該人根據加拿大司法管轄區或外國司法管轄區的證券法以顧問或同等身份註冊或授權經營 業務, |
2 |
t. |
/s/ PF
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一個人(包括公司實體),其所有直接、間接或受益權益所有者, 法律要求董事擁有的有表決權的證券除外,都是合格投資者,⑥ |
u. | _____ |
由註冊為顧問的人或免於註冊為顧問的人提供諮詢的投資基金, |
w. | _____ |
由合格投資者為合格投資者家庭成員的利益設立的信託,其中大多數受託人是合格投資者, 所有受益人均為合格投資者的配偶、合格投資者的前配偶或該合格投資者的父母、祖父母、兄弟、姐妹、子女或孫子、該合格投資者的配偶 或該合格投資者的前配偶的父母、祖父母、兄弟、姐妹、子女或孫子; |
① |
就NI 45-106和本證書而言,“金融資產” 一詞指(a)現金;(b)證券或(c)保險合同、存款或存款證據,該存款或存款證據,該存款不是
證券立法的證券。這些金融資產通常具有流動性或相對容易清算。訂户的個人住所或其他不動產
的價值不包括在金融資產的計算中。
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② |
就NI 45-106和本證書而言,“相關負債” 一詞是指(a)為金融資產的收購或所有權融資而產生或承擔的負債,或(b)
由金融資產擔保的負債。
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③ |
請注意,如果配偶雙方的總淨收入不超過300,000美元,但配偶一方的淨收入超過20萬美元,則只有淨收入超過20萬美元的配偶才有資格成為
段 (k) 規定的合格投資者。
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④ |
(l) 段規定的淨資產測試是指訂户的所有總資產減去訂户的所有總負債。因此,出於淨資產測試的目的,總資產的計算將包括訂户個人住所的
價值,總負債的計算將包括與訂户個人住所有關的任何負債(例如抵押貸款)的金額。歸屬於資產的價值應
合理地反映其估計的公允價值。如果在向認購人分配證券時尚未履行繳納所得税的義務,則應將所得税視為負債。
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⑤ |
就NI 45-106和本證書而言,“完全管理型賬户” 一詞是指客户在無需客户明確同意交易的情況下擁有完全的自由裁量權為該賬户進行證券交易
,則該客户做出投資決策。
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⑥ |
在不列顛哥倫比亞省,對一個人的間接利益意味着對該人的經濟利益。
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* |
就本證書而言,“法規” 是指根據《證券法》(安大略省)制定的法規,除非上下文另有説明,否則包括
根據該法案第143條制定的規則以及該法案附表中列出的命令、裁決和政策。
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日期為 2023 年 11 月 22 日。
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/s/ 保羅·費勒
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訂閲者簽名
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克羅諾斯股票資本集團有限責任公司
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訂閲者姓名 | |
+1 805.889.7966 | |
訂户的電話號碼
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附表 A1
個人認證投資者風險確認表
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警告!
這項投資是有風險的。除非你有能力承受損失為這項投資支付的所有資金,否則不要投資。
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第 1 部分 — 將由發行人或出售證券持有人填寫
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1.關於您的投資
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證券類型:普通股。
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發行人:VERSUS SYSTEMS(“發行人”)
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購買自:發行人
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第 2 至第 4 部分 — 將由買方填寫
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2.風險承認
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這項投資是有風險的。最初你明白了:
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你的姓名縮寫
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損失風險 — 您可能會損失全部投資 $_________ [輸入投資的總美元金額]
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/s/ PF
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流動性風險 — 您可能無法快速出售您的投資,或者根本無法出售。
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/s/ PF
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||
缺乏信息 — 您可能收到的有關您的投資的信息很少或根本沒有。
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/s/ PF
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缺乏建議 — 除非銷售人員註冊,否則您不會收到銷售人員關於這項投資是否適合您的建議。銷售人員是指與您會面
或向您提供有關進行此項投資的信息的人。要查看銷售人員是否已註冊,請訪問 www.aretheyregistered.ca。
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/s/ PF
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3.認可投資者身份
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您必須至少滿足以下條件之一才能進行這項投資。初始化適用於您的陳述。(您可以初始多個語句。)第 6 節中確定的人員有責任確保您符合合格投資者的定義。如果您對自己是否符合這些標準有疑問,該人或第 5 節中指定的銷售人員可以為您提供幫助。
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你的姓名縮寫
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||
• 在最近兩個日曆年中,您的税前淨收入每年均超過200,000美元,並且您預計在當前
日曆年度中税前淨收入將超過200,000美元。(您可以在個人所得税申報表上找到税前淨收入。)
|
/s/ PF | ||
• 在最近兩個日曆年中,您的税前淨收入加上配偶每年的税前淨收入均超過300,000美元,並且您預計本日曆年度的税前淨收入總和將超過300,000美元。
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|||
• 無論是單獨還是與配偶一起,減去與現金和證券有關的任何債務後,您都擁有超過100萬美元的現金和證券。
|
|||
• 無論是單獨還是與配偶一起,您的淨資產價值均超過500萬美元。(您的淨資產是您的總資產(包括房地產)減去您的
總債務。)
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4.你的名字和簽名
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簽署此表格,即表示您確認您已閲讀此表格並瞭解本表格中列出的進行此項投資的風險。
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名字和姓氏(請打印):保羅·費勒
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簽名:/s/ Paul Feller
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日期:23 年 11 月 22 日
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第 5 部分 — 將由發行人填寫
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5。有關這項投資的更多信息
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有關本次投資/發行人的更多信息:
對比系統公司
西黑斯廷斯街 1558 號
不列顛哥倫比亞省温哥華,V6G 3J4
Kelsey Chin,祕書
電話:604-719-5614
電子郵件:kchin@intrepidfinancial.ca
網站:www.versussystems.com
有關招股説明書豁免的更多信息,請聯繫當地證券監管機構。你可以在 www.securities-administrators.ca 上找到聯繫信息。
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1. |
在購買者填寫並簽署表格之前,必須填寫第 1 和第 5 部分中的信息。
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2. |
購買者必須簽署此表格。每位買方和發行人或賣出證券持有人都必須收到一份由買方簽署的此表格的副本。發行人或出售證券
持有人必須在發行後保留該表格的副本 8 年。
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