美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》
（修正號）*

對抗系統公司
（發行人名稱）
 
普通股，無面值
（證券類別的標題）
 
92535P881
（CUSIP 號碼）
 
Cronus 股票資本集團有限責任公司
麥迪遜大道 590 號，21st地板
紐約州紐約 10022
收件人：Paul H. Feller
(302) 228-0670

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
 
2023年11月22日
（需要提交本聲明的事件發生日期）
 
如果申報人此前曾在附表13G中提交聲明以報告本附表13D所涉的收購，並且由於規則 13d-1 (e)、13d-1 (f) 或13d-1 (g) 而提交本附表，請勾選以下方框 ☐。

注意：以紙質形式提交的附表應包括一份已簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。有關向 發送副本的其他方，請參閲 240.13d-7。

* 本封面的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交證券標的類別時填寫，以及隨後任何包含可能改變先前封面中披露內容的信息 的修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所需的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法案該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

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13D
第 2 頁，共 8 頁
1
舉報人姓名
 
 
Cronus 股票資本集團有限責任公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐

(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 

 
 
 
 
4
資金來源（見説明）
 
 
OO（見第 3 項）
 
 
 
 
5
如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
 
☐

 
 
 
 
6
國籍或組織地點
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
7
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
15,838,441 (1)（見項目 5）
 
 
 
 
9
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的處置權
 
 
15,838,441 (1)（見項目 5）
 
 
 
 
11
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
15,838,441
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
 
☐

 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
 
 
40.0% (2)
 
 
 
 
14
舉報人類型（見説明）
 
 
OO（參見第 2 項）
 
 
 
 

(1)
所有報告的普通股均由特拉華州的一家有限責任公司Cronus Equity Capital Group LLC持有。
(2)
根據發行人在2023年11月24日通過環球新聞專線發佈的新聞稿（“新聞稿 新聞稿”）上發佈的已發行普通股39,596,102股，計算實益持有的普通股百分比。

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13D
第 3 頁，共 8 頁
1
舉報人姓名
 
 
保羅·費勒
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐

(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 

 
 
 
 
4
資金來源（見説明）
 
 
OO（見第 3 項）
 
 
 
 
5
如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
 

 
 
 
 
6
國籍或組織地點
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
7
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
15,838,441 (1)（見項目 5）
 
 
 
 
9
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的處置權
 
 
15,838,441 (1)（見項目 5）
 
 
 
 
11
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
15,838,441
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
 
☐

 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
 
 
40.0% (2)
 
 
 
 
14
舉報人類型（見説明）
 
 
IN（參見第 2 項）
 
 
 
 

(1)
所有報告的普通股均由特拉華州的一家有限責任公司Cronus Equity Capital Group LLC持有。費勒先生是Cronus Equity Capital Group LLC的管理成員。
(2)
根據發行人在2023年11月24日通過環球新聞專線發佈的新聞稿（“新聞稿 新聞稿”）上發佈的已發行普通股39,596,102股，計算實益持有的普通股百分比。

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13D
第 4 頁，共 8 頁
第 1 項。
證券和發行人
 
附表13D（“附表13D”）中的本聲明涉及普通股（無面值）（“普通股”） Versus Systems Inc.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司 （“發行人”），其主要行政辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街1558號V6G 3J4。
 
第 2 項。
身份和背景
 
(a)-(c) 和 (f)
本附表13D是代表特拉華州有限責任公司Cronus Equity Capital Group LLC（“CECG”）和CECG管理成員保羅·費勒（各為 “申報人”，合稱 “申報人”）共同提交的。費勒先生是美國公民。
 
每位申報人的營業地址為紐約麥迪遜大道590號21樓，10022。
 
CECG的主要業務是投資股票和股票相關證券以及任何種類或性質的其他證券。費勒先生的主要職業是擔任ICARO Media Group（“ICARO”）的首席執行官，該公司為媒體和電信領域的企業提供軟件即服務平臺和基於人工智能的直接面向消費者的產品。

(d)
在過去五年中，無論是舉報人還是據每個舉報人所知，即在答覆本項目2時確定的任何其他人，都沒有在任何刑事訴訟中被定罪（不包括交通 違規行為或類似的輕罪）。
 
(e)
除附表一所列的情況外，在過去五年中，申報人以及據每個申報人所知，在答覆本項目2時確定的任何其他人，都不是具有司法管轄權的司法或行政機構的任何 民事訴訟的當事方，該訴訟的結果是該人過去或現在受到禁止未來違反、禁止或授權的判決、法令或最終命令的約束 br} 受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違規行為對這些法律的尊重。
 
第 3 項。
資金來源和金額或其他注意事項
 
申報人購買此處報告的發行人普通股的資金來自CECG成員的資本出資獲得的手頭現金。
 
第 4 項。
交易的目的
 
CECG成立的最初目的是投資一個或多個為媒體公司提供媒體技術和集成產品及服務的實體。迄今為止，CECG的唯一投資 是其對發行人的投資。

2023年11月，CECG與發行人就CECG投資發行人股本的初步的、不具約束力的條款進行了討論。這些討論的結果是， 發行人打算向CECG發行最多24,727,361股普通股，這將佔發行和出售完成後發行和流通普通股的51.0％。2023年11月22日， CECG與發行人簽訂了兩份認購協議（“認購協議”），根據該協議，於2023年11月22日向CECG發行了15,838,441股普通股（“第一批”）。根據訂閲 協議，CECG以每股0.1618美元的價格收購了第一批股份，總價為2562,659.76美元。發行人和CECG預計將以每股 相同的價格完成另外8,888,920股普通股（“第二批”）的銷售和購買，前提是成功談判並執行管理此類交易的最終認購協議。

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第 5 頁，共 8 頁
CECG於2023年11月22日收購的普通股由申報人持有，用於投資目的並意圖對發行人行使控制權。

由於CECG的投資，申報人獲得了發行人股本的投票權，可以在將於2023年12月舉行的發行人年度股東大會上提名並提名三名成員當選為發行人 董事會成員。每位這樣的被提名人都是ICARO的員工。

此外，發行人與ICARO（費勒先生為首席執行官）不時就兩家公司之間的潛在戰略交易進行了討論，包括商業安排、聯合 投資以及兩家公司的可能合併（各為 “潛在交易”）。發行人和ICARO都打算繼續進行此類對話，包括在短期內。但是，發行人和ICARO尚未就任何潛在交易簽訂任何最終協議，也未就任何潛在交易的條款和條件達成協議，在雙方決定 繼續進行交易的範圍內，任何此類潛在交易的條款和條件都有待談判。無法保證雙方會就任何潛在交易的條款和條件達成協議，也無法保證雙方會簽訂規定這些交易的最終協議。任何潛在交易都必須經過發行人董事會的批准，如果潛在交易是業務合併，則需要發行人股東的批准。

如果發行人完成向CECG的第二批出售，申報人將獲得發行人足夠股本的受益所有權，以選舉發行人 董事會的大多數成員，並批准任何需要發行人大多數股東批准的潛在交易。

申報人將來可以就其對發行人的投資採取他們認為適當的行動，包括但不限於 繼續與發行人管理層和董事會進行溝通，與發行人股東和其他人就發行人、申報人的投資進行討論，就可能的 出售發行人、資本變更、所有權結構、董事會結構或運營向發行人提出其他建議發行人，額外購買股票，出售其部分或全部股份，或改變其對第 4 項中提及的任何和所有事項 的意圖。

申報人目前沒有任何與附表13D 第4項 (a)-(j) 項所述事項有關或導致這些事項的計劃或提案，除非本文所述的與潛在交易有關或在本文討論的任何行動完成時或與之相關的情況。

申報人打算持續審查其對發行人的投資。根據各種因素，包括但不限於發行人的財務 頭寸和投資策略、股票價格水平、證券市場狀況以及總體經濟和行業狀況，申報人將來可能會就其對 發行人的投資採取他們認為適當的行動。

第 5 項。
發行人證券的權益
 
本附表13D第3和4項中列出或以提及方式納入的信息以引用方式全部納入本項目5。
 
(a)
申報人共實益擁有15,838,441股普通股，約佔公司已發行普通股的40.0％。本聲明中列出的普通股所有權百分比 基於發行人在2023年11月24日通過環球新聞專線發佈的新聞稿中發佈的39,596,102股普通股。

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(b)
申報人擁有上文第5（a）項所述15,838,441股此類股票的投票或指導投票的共同權力。申報人擁有處置或指導處置上述第 5 (a) 項中描述的所有此類股份 的共同權力。
 
(c)
除本附表13D所述外，在過去的60天中，申報人沒有進行任何與普通股有關的交易。
 
(d)
除費勒先生外，CECG的其他成員還有權從出售普通股中獲得股息或收益。
 
(e)
不適用。
 
費勒先生否認對本附表13D中提及的證券擁有實益所有權，就經修訂的1934年《證券交易法》第13D或13G條而言，提交本附表13D不應被解釋為承認費勒先生是附表13D所涵蓋的任何證券的受益所有人。
 
第 6 項。
與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
 
本附表13D第2、3、4和5項中列出或以提及方式納入的信息以提及方式全部納入本項目6。
 
除非本文另有規定，否則申報人與 發行人的任何證券沒有任何合同、安排、諒解或關係（法律或其他方面），包括但不限於與此類證券的轉讓或投票、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權、利潤擔保、 利潤或虧損分配有關的任何合同、安排、諒解或關係，或提供或扣留代理。
 
第 7 項。
作為證物提交的材料
 
附錄 99.1
經修訂的1934年《證券交易法》第13d-1 (k) (1) 條所要求的聯合申報協議。
附錄 99.2
Cronus Equity Capital Group LLC 與 Versus Systems Inc. 於 2023 年 11 月 22 日
附錄 99.3
Cronus Equity Capital Group LLC 與 Versus Systems Inc. 於 2023 年 11 月 22 日

（本頁的其餘部分故意留空）
 

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13D
第 7 頁，共 8 頁
簽名
 
經過合理的調查並盡下述簽署人所知和所信，下述簽署人證明本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
 
日期：2023 年 12 月 7 日 CRONUS 股權資本集團有限責任公司
   
 
來自：
/s/ 保羅·費勒
  
 
姓名：
保羅·費勒
 
標題：
管理會員

 
來自：
/s/ 保羅·費勒
  
 
姓名：
保羅·費勒

CUSIP 編號 92535P881
13D
第 8 頁，總共 8 頁
附表 I

訴訟時間表

2023年9月，費勒在美國加利福尼亞中區地方法院就Feller等人訴Petty等人案對他做出了判決，部分原因是他認定費勒既不是賣方也不是買方的證券交易違反了 《加利福尼亞公司法》第 25401 條和/或 25404 條。適用的法規要求某人與 證券的買方或賣方保持私密關係，才能被認定違反了該法規，而且，如前所述，費勒先生與這兩者都沒有密謀。鑑於法規要求以及費勒先生與交易參與者之間缺乏私密關係， Feller 先生提出了一項動議，要求修改/修改修正後的判決，以認定該索賠對他有利，並裁定他沒有違反加州法規。費勒先生預計，由於缺乏私密性，他的動議將在上訴中獲得批准或推翻判決。