根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-275666

招股説明書

ELUTIA INC.

18,577,644 股
A 類普通股
由銷售證券持有人提供

出售證券的持有人最多可以發行和出售上述A類普通股中總計18,577,644股股票（以下簡稱 “股票”），其中（i）目前已發行和流通的6,852,811股股票，（ii）行使某些預先融資的認股權證購買此處列出的出售證券持有人持有的A類普通股後可發行503,058股，以及（iii）) 11,221,775股可在行使某些普通認股權證後發行，購買此處列出的出售證券持有人持有的A類普通股。本招股説明書為您提供了證券的一般描述。我們不會從出售證券持有人出售我們的A類普通股中獲得任何收益。

每當任何出售證券的持有人發行和出售證券時，此類出售證券的持有人都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

出售證券的持有人可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方發行和出售這些證券，也可以結合使用這些方法。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名以及他們之間或它們之間的任何適用收購價格、費用、佣金或折扣安排，也可以根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。如果不交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第9頁上的 “風險因素”，以及適用的招股説明書補充文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ELUT”。2023年12月4日，我們在納斯達克資本市場上最後公佈的A類普通股的銷售價格為每股2.32美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年12月4日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，出售證券的持有人可以不時地在一次或多次發行中出售最多18,577,644股A類普通股，如本招股説明書所述。對於出售證券的持有人發行和出售證券，出售證券的持有人可以提供本招股説明書的補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的實質性信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依靠招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。出售證券的持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的任何適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在相應封面上的日期是準確的，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，可能以引用方式包含或納入本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化，包括在本招股説明書所含的 “風險因素” 標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書下以及類似標題下的因素以引用方式併入的其他文檔這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提到 “Elutia”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們是指 Elutia Inc. 及其合併子公司。當我們提到 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

我們在本招股説明書和以引用方式納入的文件中使用我們的商標和徽標。本招股説明書和以引用方式納入的文件還包括屬於其他組織的商標、商標和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶® 和™ 符號，但這些提及的目的並不是以任何方式表明我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們的權利，也不會主張相關所有者對這些商標和商號的權利。

 

1

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的其他文件可能包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的有關我們預期業績和戰略的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中關於前瞻性陳述的安全港條款，並出於上述安全港條款的目的納入本聲明。包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中包含的前瞻性陳述安全港條款。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在不限制前述內容的前提下，“目標”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“探索”、“計劃”、“預期”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“尋求” 或 “繼續” 或否定的這些術語或其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些前瞻性陳述不能保證未來的業績、業績或成就，人們應避免過分依賴此類陳述。

這些前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前獲得的信息。這樣的信念和假設可能被證明是正確的，也可能不正確。此外，此類前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述中表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於以下內容：

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我們繼續經營的能力；

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•

我們實現或維持盈利的能力；

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•

我們能夠為我們的產品和候選產品獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和外國同類機構的監管批准或其他上市許可，包括我們就我們的CangaRoorm抗生素洗脱生物包膜提交的FDA 510（k）文件；

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•

我們增強產品、擴大產品適應範圍以及開發、收購和商業化更多產品的能力；

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•

我們依賴我們的商業合作伙伴和獨立銷售代理來創造我們淨銷售額的很大一部分；

​

•

我們成功實現出售骨科藥物業務的預期收益的能力；

​

•

根據我們與 LeMaitre Vascular 和 Sientra 的分銷安排，我們成功實現或實現預期收益的能力；

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•

醫生對我們產品的獨特特徵、益處、安全性、臨牀療效和成本效益的認識；

​

•

醫學界對我們產品的持續和未來接受；

​

•

我們對有限數量的第三方供應商的依賴；

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•

我們有能力對與召回單批纖維可行骨矩陣（“FiberCel”）相關的各種訴訟進行辯護，並避免產生重大不利的財務後果；

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•

我們有能力為自己辯護，使其免受與召回單批次某種可行的骨基質產品以及所有可行的骨基質產品撤回市場有關的訴訟和其他索賠；

​

 

2

 

•

涉及與出售我們的骨科藥物業務相關的可能應付的收入、出售的業務產生特定收入的能力；以及

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•

我們有能力重新遵守納斯達克資本市場（“納斯達克”）的上市標準，維持我們的A類普通股在納斯達克的上市。

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有關這些因素以及其他可能對公司產生重大影響的重要因素（包括我們的經營業績、財務狀況和股價）的更多信息，載於本招股説明書第9頁開始的 “風險因素” 標題下，載於截至財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 和第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 2022 年 12 月 31 日（“年度報告”）（通過我們提交的 8-K 表最新報告更新）美國證券交易委員會於2023年11月20日僅用於重寫某些財務信息和相關披露（包含在公司的年度報告中），以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度報告以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中的第二部分第1A項 “風險因素”，每份文件均可在美國證券交易委員會的網站www.sec上查閲 .gov 以及我們網站的投資者關係頁面，網址為 https://investors.elutia.com/financials/sec-filings。

此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有風險因素和不確定性。此外，事件的時間和發生或不發生可能受我們無法控制的情況的影響。

此外，我們會定期評估通過收購進行擴張的機會，並針對這些機會進行盡職調查活動。因此，收購討論以及在某些情況下可能進行談判，並且可能發生涉及現金或我們的債務或股權證券的收購。

您不應過分依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。除非法律要求，否則我們不承擔任何修改或更新這些前瞻性陳述的義務。

 

3

 

在這裏你可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 https://www.elutia.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。規定已發行證券條款的文件是或可能作為註冊聲明的證物或以提及方式納入註冊聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所提及的文件，在各個方面均有保留。您應該參考實際文件，以更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告，該報告通過我們於2023年11月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告進行了更新，僅用於重寫公司年度報告中包含的某些財務信息和相關披露。

​

•

我們截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表季度報告分別於2023年5月12日、2023年8月14日和2023年11月14日向美國證券交易委員會提交。

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•

我們於2023年4月21日、2023年5月10日、2023年6月9日、2023年9月7日、2023年9月19日、2023年9月21日、2023年11月7日、2023年11月7日、2023年11月15日和2023年11月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告（不包括文件中被視為已提供但未提交的部分）。

​

•

我們於2023年4月27日提交的與年度股東大會有關的附表14A的年度委託書。

​

•

我們的普通股描述包含在2020年9月30日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中，該聲明由截至2020年12月31日的財年的10-K表年度報告附錄4.4更新，以及隨後向美國證券交易委員會提交的以更新描述為目的的任何修正案或報告。

​

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條（我們在本招股説明書中將其稱為 “交易法”）提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但是

 

4

 

不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以提及方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Elutia Inc.
繁榮大道 12510 號，370 號套房
馬裏蘭州 Silver Spring，20904
(240) 247-1170

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報附錄。

 

5

 

THE COMPANY

在 Elutia，我們的使命是實現醫學人性化，讓患者能夠毫不妥協地茁壯成長。作為一家商業階段的公司，我們利用對生物製劑的獨特理解，通過減少與這些手術相關的併發症來改善植入式醫療設備與患者之間的互動。這些併發症包括器械遷移、侵蝕、植入物不結合以及植入物排斥反應。此外，我們的產品可緩解疤痕和纖維化膠囊的形成，這種形成通常發生在設備植入物中，並與包括感染和囊膜攣縮在內的其他風險因素有關。

我們在優先市場擁有領先產品——設備保護和女性健康。在設備保護領域，我們出售CangaRoo，這是一種 “率先上市” 的生物包膜，受全球專利組合的保護，適用於包括心臟和神經刺激器設備在內的植入式電子設備。CangaRoo 創建了一個安全的口袋來存放設備，並緩解了設備遷移和侵蝕等併發症。它是一種由細胞外基質（ECM）組成的生物矩陣，已被證明可以支持健康的傷口癒合。由於這種固有的ECM特性，CangaRoo可以通過緩解疤痕形成和纖維化來促進再手術。此外，我們提供唯一一款專為皮下植入式心臟除顫器設計的包膜，這是一個不斷增長的市場。

在女性健康領域，我們開發了專利和專有技術，旨在保存和保護天然細胞外基質結構和支持組織重塑所需的生物因子。這使人體無細胞真皮基質完好無損，具有卓越的處理能力，旨在促進更快的癒合和減少炎症。這項技術是我們的產品 SimpliDerm 的基礎，該產品主要用於乳房再造手術。

CangaRoo通過我們的內部銷售隊伍以及包括波士頓科學和Biotronik在內的獨立銷售代理和營銷合作伙伴進行銷售。Simpliderm 通過獨立銷售代理商和我們的分銷商 Sientra 進行銷售。

我們正在開發的主要產品是名為CangaRoorm的CangaRoorm版本，這是一款將CangaRoo包膜與抗生素結合在一起的同類首創生物矩陣。這些抗生素，利福平和米諾環素，已被證明可以降低手術植入電子設備後的感染風險。我們預計，CangaRoorm將是唯一獲準用於植入式電子設備的藥物洗脱生物矩陣，為患者提供急性和長期益處。

CangaRoorm 將要求美國食品和藥物管理局批准提交的 510 (k) 文件才能在美國上市。我們在2022年4月提交了所需的510（k），並於2023年3月收到了美國食品藥品管理局的一封非實質等效物（“NSE”）信函，要求我們解決與藥物測試有關的問題，主要是FDA要求修改用作製造控制的體外藥物釋放測定。我們打算解決NSE信中提出的問題，並繼續與FDA合作，通過510（k）途徑獲得批准。我們預計能夠在2023日曆年完成對美國食品藥品管理局懸而未決問題的答覆，並在2024年上半年獲得美國食品藥品管理局對CangaRoorm的許可。

我們還向心血管市場銷售傳統產品。特別是，我們出售我們的專業豬小腸粘膜下層，它也是用於製造CangaRoo的組織，用於心內和血管貼片以及心包重建。此外，我們的 TYKE 產品專為新生兒患者羣體而設計。這些心血管產品通過與LeMaitre Vascular的獨家協議在美國銷售，並通過分銷商在國際上銷售。

自成立以來，我們已經蒙受了重大營業虧損。在截至2023年9月30日的九個月中，我們淨虧損2830萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為1.663億美元。我們預計，在可預見的將來，我們的虧損將繼續存在，這些損失將繼續對我們的財務狀況產生不利影響。由於與我們的商業化和開發工作相關的許多風險和不確定性，包括與我們獲得美國食品藥品管理局批准的CangaRoorm的能力以及我們成功將該產品商業化的能力相關的風險，因此我們無法預測何時會盈利，而且我們可能永遠無法盈利。我們無法實現並保持盈利能力將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。

 

6

 

最近的事態發展

出售骨科藥物業務

2023年9月17日，我們與特拉華州有限責任公司、GNI集團有限公司（東京證券交易所：2160.T）的全資子公司伯克利生物製劑有限責任公司（“伯克利”）簽署了資產購買協議（“購買協議”）。2023 年 11 月 8 日，在《收購協議》（“資產收購”）所設想的交易結束（“收盤”）時，伯克利從我們手中購買了與以下業務相關的幾乎所有資產：(i) 我們的研究、開發、管理、保險、運營、商業化、製造、銷售和營銷收購協議中確定的我們的Orthobiologics產品（“產品”）以及（ii）業務顆粒骨、精密研磨骨骼、細胞骨基質、無細胞真皮、軟骨的合同製造紙巾和其他產品（但不包括合同生產用於乳房再造領域的無細胞真皮產品的業務，但作為Elutia的供應商除外）。出售的資產代表了我們的骨科藥物板塊（“骨科藥業務”）的全部內容。

《收購協議》規定，總收購價格為3,500萬美元現金，但須根據收購協議條款進行某些調整，經調整後，約1,460萬美元已在收盤後不久支付，收盤後不超過2,000萬美元，可能以盈餘款的形式支付（每筆均為 “收益付款”）。在收盤後的五年中，伯克利每年都需要向我們支付一筆收益補助金，相當於伯克利在適用年度實際收入的10％，該收入來自購買協議中定義為 “盈利產品” 的產品的銷售，以及與盈利產品相關的任何改進、修改、衍生品和改進，收益補助金總額上限為2,000萬美元。

Berkeley 沒有承擔與我們自願召回單批次 FiberCel 纖維活性骨基質、自願召回單批次某種可行骨基質產品以及所有可行骨基質產品撤出市場有關的任何責任，也沒有承擔任何與之相關的索賠或訴訟。

納斯達克退市通知和公司向納斯達克提出的上訴

2023 年 5 月 4 日，公司收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門的一封信，通知公司，根據納斯達克上市規則 5550 (b) (2)（“市值標準”），該公司未達到在納斯達克資本市場繼續上市的上市證券市值（“MVLS”）要求，並指出該公司不符合納斯達克上市的要求規則5550 (b) (1)（股票標準）和5550（b）（3）（淨收益標準）。原始通知規定，根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (C) (C)，自原始通知發佈之日起，或直到2023年10月31日（“合規日”），公司將有180個日曆日恢復對市值標準的遵守，使公司的MVLS在合規日期之前連續收於或超過3,500萬美元。2023年11月1日，公司收到了員工的退市決定書（“信函”），告知公司，員工已確定公司在合規日期之前沒有恢復遵守市值標準。因此，如果不是因為公司對工作人員的裁決提出上訴，我們在納斯達克資本市場的普通股將在2023年11月10日開業時暫停交易，而美國證券交易委員會將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，要求將公司的證券從納斯達克資本市場的上市和註冊中刪除。公司及時向納斯達克聽證小組（“小組”）提交了聽證申請，該小組在聽證程序結束之前暫停了我們的普通股的停牌。

該公司的聽證會定於2024年2月15日舉行。在聽證會上，該公司打算提出一項計劃，以重新遵守市值標準，在此期間，該公司的普通股將繼續在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “ELUT”，至少要等到聽證會的最終結為止。

無法保證該公司的計劃會被專家小組接受，也無法保證如果是，公司將能夠重新遵守適用的納斯達克上市要求。如果公司

 

7

 

無法重新遵守市值標準或納斯達克的替代性持續上市要求，如果公司的普通股被納斯達克退市，則可能導致許多負面影響，包括對普通股價格的不利影響、普通股波動性增加、普通股流動性降低、聯邦政府失去對州證券法的優先控制權以及獲得融資的更大困難。此外，我們的普通股退市可能會阻止經紀交易商在我們的普通股上市，或者以其他方式尋求或產生對我們的普通股的興趣，可能導致某些賣方分析師失去當前或未來的報道，並可能阻止某些機構和個人投資我們的證券。退市還可能導致我們的合作者、供應商、供應商和員工失去信心，這可能會損害公司的業務和未來前景。

Vilable Bone Matrix 召回

2023 年 7 月，我們宣佈自願召回一批我們的活性骨基質（“VBM”）產品，並將在指定日期之後生產的所有VBM產品退出市場。（“VBM 問題”）。此類VBM產品屬於我們剝離的骨科藥物業務。在我們得知兩名使用我們VBM產品的單一捐贈批次產品治療的患者出現術後結核分枝桿菌（“MTB”）感染後，向各中心發佈了自願召回通知。在發佈之前，該特定批次的樣本經過獨立實驗室的MTB檢測，檢測結果呈MTB陰性，該檢測結果為專門檢測MTB細胞。共有36名患者接受了來自單一捐贈批次的產品治療。目前，由於VBM案件，已經提起了一起訴訟和13項索賠。儘管目前尚不清楚，但與VBM Matter相關的可能損失可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。我們已經購買了保險，除了普通合同的例外情況外，預計該保險將為VBM事務提供保險以及法律辯護費用。

公司信息

我們於2015年8月6日根據特拉華州法律註冊成立，名為Aziyo Biologics, Inc.。2023年9月6日，我們更名為Elutia Inc。我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州銀泉市繁榮大道12510號370套房，電話號碼是 (240) 247-1170。我們在www.elutia.com上維護着一個網站。網站上的信息不是以引用方式納入的，也不是本招股説明書的一部分。

 

8

 

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮參照我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告或8-K表的最新報告，以及本招股説明書中包含或納入的所有其他信息，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件更新的所有其他信息，以及任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息。這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

 

9

 

所得款項的使用

我們不會收到任何出售證券持有人出售的A類普通股所得的任何收益。

但是，我們可能會獲得相當於出售證券持有人可能行使的認股權證行使價的現金收益，前提是任何此類認股權證是以現金行使的。認股權證可隨時全部或部分以換取現金行使。預先注資的認股權證也可以隨時通過無現金行使的方式行使。在私募中發行的普通認股權證可以在2024年1月15日當天或之後通過無現金行使方式行使，如果在行使時沒有有效的註冊聲明，或者沒有可用於轉售出售證券持有人行使普通認股權證時獲得的股票的當前信息，則可以在2024年1月15日當天或之後通過無現金行使的方式行使。如果所有私募認股權證均以現金行使，那麼我們將獲得約2620萬美元的總收益，但須進行任何調整。SWK認股權證可在到期前的任何時候以現金或無現金方式行使全部或部分行使。如果SWK認股權證以現金行使，那麼我們將從行使中獲得約130萬美元的總收益，但須進行任何調整。我們打算將任何認股權證行使的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括產品開發和臨牀研究活動、僱用額外的銷售人員以配合產品發佈、一般資本支出、營運資金、一般和管理費用、未償債務利息和與我們的收入利息義務相關的付款、結算與2021年自願召回單批FiberCel纖維可行骨基質和VBM Matter相關的索賠以及可能收購或投資於補充我們業務的業務、產品和技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有進行任何此類收購或投資的承諾或協議。

 

10

 

證券描述

法定股本

以下對我們不時修訂的重述公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及我們第二次修訂和重述的章程（“章程”）的描述是摘要，並參照我們的公司註冊證書和章程全文進行了全面限定，兩者均已向美國證券交易委員會（“SEC”）公開提交。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書和章程全文以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款，以獲取更多信息。

我們的授權股本包括2億股A類普通股，面值每股0.001美元，2,000,000股B類普通股，面值每股0.001美元，以及10,000,000股優先股，面值每股0.001美元，均未指定。

A 類普通股和 B 類普通股

我們的A類普通股持有人有權就提交給股東投票的所有事項每持有一票表決權，並且沒有累積投票權。我們的股東選舉董事應由多數票決定。除某些事項的絕大多數票外，向股東提出的所有其他選舉和問題應由有權就該事項進行表決的持有人在會議上投贊成票或反對票（不包括棄權票）的多數票持有人的贊成票決定。我們的公司註冊證書和章程還規定，只有出於理由，並且只有在有權投票的已發行股本中擁有至少三分之二表決權的持有人投贊成票的情況下，才能罷免我們的董事會或任何個人董事。此外，修改或廢除我們公司註冊證書的幾項條款，或通過任何與之不一致的條款，需要擁有至少三分之二的已發行股本投票權的持有人投贊成票。參見下文 “—特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購影響—章程條款修正案”。

如前段所述，我們的B類普通股的持有人與A類普通股的持有人擁有相同的權利，但以下情況除外：(i) 除非我們的公司註冊證書中另有明確規定或適用法律要求，否則我們的股東就提交表決的任何事項而言，A類普通股的持有人有權對A類普通股的每股投票一票股票無權獲得每股B類普通股的任何選票，包括選舉董事，以及 (ii) 雖然我們的A類普通股的持有人沒有轉換權，但我們的B類普通股的持有人有權根據該持有人的選擇將我們的B類普通股的每股股票轉換為A類普通股的一股，前提是這種轉換的結果，該持有人以及A類普通股的實益所有權將與A類普通股的實益所有權合計為A類普通股的股份就1934年《證券交易法》第13（d）條而言，持有人為經修訂的（“交易法”）及其適用的規則和條例，我們根據《交易法》註冊的任何類別證券的實益持股量不得超過4.9％。因此，有權在任何董事選舉中投票的A類普通股大多數已發行股票的持有人可以選擇所有參選董事，但我們可能發行的任何優先股的持有人可能有權選出的任何董事除外。

普通股持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的優先股息權以及法律要求。

如果我們進行清算或解散，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得可供分配給股東的淨資產，但須遵守任何未償還優先股的優先權。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。我們的已發行普通股是有效發行的，已全額支付且不可評估。 持有者的權利、偏好和特權

 

11

 

A類普通股受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先股

根據公司註冊證書的條款，董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權酌情決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算偏好。

優先股的發行雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權股票，或者可能阻礙第三方尋求收購。

註冊權

根據我們和我們的某些股東之間經修訂和重述的投資者權利協議，我們的某些股東有權根據《證券法》對此類股票進行公開轉售享有某些權利，直到這些權利根據投資者權利協議的條款終止為止。通過行使以下權利而對普通股進行註冊將使持有人能夠在適用的註冊聲明宣佈生效時不受證券法限制地交易這些股票。

Piggyback 註冊權

如果我們提議根據《證券法》註冊任何普通股，除某些例外情況外，可註冊證券的持有人將有權獲得註冊通知，並將其可註冊證券的股份包括在登記中。如果我們提議的註冊涉及承銷，則此類發行的管理承銷商將有權出於與股票營銷有關的原因限制要承銷的股票數量。

表格 S-3 註冊權

如果根據《證券法》，我們有權在S-3表格的註冊聲明上註冊我們的股票後，我們的某些股東要求我們對當時未償還的全部或部分可註冊證券進行登記，預計總髮行金額（扣除費用）至少為250萬美元，我們將被要求進行登記。

終止註冊權

註冊權自我們首次公開募股結束三年後的日期中較早者終止，例如《證券法》第144條或其他類似豁免，可在投資者權利協議規定的三個月內無限制地出售所有此類持有人的股份，無需註冊和完成銷售交易。

私募表格 S-3 註冊權

我們還同意在2023年9月21日之後立即在S-3表格上準備並提交一份註冊聲明，該聲明不得遲於2023年11月20日，涵蓋根據《證券法》公開轉售我們已發行的A類普通股的某些股份，我們還同意做出商業上合理的努力，在提交該註冊聲明後儘快宣佈該註冊聲明生效。這份S-3表格上的註冊聲明是根據上述義務向委員會提交的。

 

12

 

費用和賠償

通常，除了承保折扣和佣金外，我們還需要支付因行使這些註冊權而進行的任何註冊所產生的所有費用。這些費用可能包括所有註冊和備案費、印刷費用、我們的律師的費用和支出、合理的費用和向出售證券持有人支付的律師款項以及藍天費用和開支。此外，除某些例外情況外，我們已同意向出售證券持有人賠償因任何註冊聲明中對重要事實的任何不真實陳述、在任何註冊聲明中陳述重要事實的遺漏或涉嫌遺漏、賠償方違反或涉嫌違反證券法所必需的損失以及任何合理產生的法律或其他費用。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購效力

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的某些規定可能會使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或者罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使交易更難完成，或者可能阻礙股東本來可能認為符合其最大利益或符合我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於市場價格的溢價的交易。

未指定優先股

如果股東不採取行動，我們董事會能夠發行多達10,000,000股未指定優先股，並擁有董事會指定的投票權或其他權利或偏好，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵對收購或延遲公司控制權或管理權變更的效果。

股東會議

我們的章程規定，只有董事會、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）才能召開股東特別會議。

提前通知股東提名和提案的要求

我們的章程就提交股東大會的股東提案和提名候選人競選董事制定了提前通知程序，但董事會或董事會委員會提名或根據董事會或董事會委員會的指示提名除外。

經書面同意取消股東行動

我們的公司註冊證書取消了股東無需開會即可通過書面同意行事的權利。

交錯棋盤

根據我們的公司註冊證書，根據任何系列優先股的持有人選舉董事的權利，我們的董事會分為三類。每個類別應儘可能佔構成整個董事會的董事總數的三分之一。每個類別的董事任期為三年，其中一個類別的董事每年由我們的股東選舉產生。我們的公司註冊證書和章程規定，只有通過董事會的決議才能更改董事的授權人數。這種選舉和罷免董事的制度可能會延遲或阻止管理層的變更或我們公司的控制權變更，並往往會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為這通常會使股東更難取代大多數董事。

罷免董事

我們的公司註冊證書規定，除非有理由，並且除了法律要求的任何其他表決外，股東不得將董事會成員免職

 

13

 

擁有至少三分之二的已發行股票投票權的持有人的批准，有權在董事選舉中投票。

股東無權獲得累積投票權

我們的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積選票。因此，我們的A類普通股持有人投的多數票足以選出所有參選董事（如果他們願意），但優先股持有人可能有權選出的任何董事除外。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的人在成為利害關係股東之日起三年內與特拉華州上市公司進行 “業務合併”，除非業務合併獲得批准或該人成為利害關係股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況。通常，“利害關係股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利害關係股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或更多的有表決權股票的人。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售，或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能對未經董事會事先批准的交易產生反收購效力。

選擇論壇

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代形式，否則特拉華州大法官法院是以下案件的唯一專屬論壇：（1）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（2）任何指控我們的董事、高級職員、員工或股東違反信託義務的訴訟；（3）任何主張以下行為的訴訟根據DGCL的任何條款或DGCL授予司法管轄權而對我們提出的索賠特拉華州；或（4）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。根據我們的公司註冊證書，這一專屬法庭條款不適用於為執行經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。如果且僅當特拉華州大法官法院以缺乏屬事管轄權為由駁回任何此類訴訟時，則可以在特拉華州開庭的另一州或聯邦法院提起此類訴訟。我們的公司註冊證書進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。我們的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式收購或持有我們股本中任何權益的個人或實體都應被視為已知悉並同意該法院選擇條款。如果在訴訟或其他程序中受到質疑，法院可能會裁定我們的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。

修訂《憲章》條款

對上述任何條款的修訂，除了允許董事會發行優先股的條款和禁止累積投票的條款外，都需要獲得有權對該優先股進行投票的已發行股票的至少三分之二投票權的持有人的批准。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的規定可能會阻止他人嘗試敵對收購，因此，它們也可能抑制普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們董事會和管理層組成的變更的作用。這些規定可能使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

 

14

 

私募預籌認股權證和普通認股權證

私募預融資認股權證和購買A類普通股的普通認股權證的重要條款和規定彙總如下。本摘要受預融資認股權證和普通認股權證形式的約束和全面限定，這兩份認股權證均於2023年9月21日作為公司8-K表的附錄向美國證券交易委員會提交。

預先注資的認股權證

持有人可以隨時全部或部分行使預融資認股權證，行使價為A類普通股每股0.001美元，但須根據預先融資認股權證條款進行調整。預先資助的認股權證沒有到期日期。如 “出售證券持有人” 中所進一步描述的那樣，儘管有上述規定，但持有人（與HighCape Partners關聯的持有人除外）如果持有人及其關聯公司在行使預融資認股權證生效後將立即以實益方式擁有A類普通股已發行股票數量9.99％以上的受益權證（“受益所有權限制”），則該持有人（與HighCape Partners關聯的持有人除外）不得行使預融資認股權證或此類認股權證的一部分。持有人可以在提前61天通知我們後降低或提高受益所有權限制，前提是受益所有權限制在任何情況下均不超過與預融資認股權證相關的A類普通股發行生效後立即發行的A類普通股數量的9.99％。預融資認股權證規定了某些反稀釋措施，並規定了與股票分紅、股票分割、基本面交易和類似事件有關的對此類認股權證的調整。

普通認股權證

持有人可以在以下任何時候行使全部或部分普通認股權證：(a) 美國食品藥品監督管理局批准該公司的CangaRoo® RM抗生素洗脱生物封套後的30個交易日或 (b) 2028年9月21日，每股行使價為1.4275美元，但須根據普通認股權證的條款進行調整詳述在 “出售證券持有人” 下，儘管有上述規定，但持有人（與HighCape Partners有關聯的持有人除外）不得行使普通認股權證或此類認股權證的一部分，前提是持有人及其關聯公司將在行使後立即持有超過受益所有權限制的A類普通股。持有人可以在向我們發出通知61天后降低或提高受益所有權限制，前提是受益所有權限制在任何情況下均不超過發行與普通權證相關的A類普通股股票生效後立即發行的A類普通股數量的9.99％。此外，持有人可以選擇在行使普通認股權證以代替A類普通股時獲得預先融資的認股權證。普通認股權證規定了某些反稀釋措施，並規定了與股票分紅、股票分割、基本面交易和類似事件有關的對此類認股權證的調整。

SWK 搜查令

2022年8月10日（“SWK截止日期”），我們與作為代理人的SWK Funding LLC和其他貸款方（在SWK截止日期後進行了修訂和修改，即 “SWK貸款機制”）簽訂了優先擔保定期貸款協議，本金總額為2500萬美元。在SWK截止日期，公司向SWK Funding LLC發行了普通認股權證（“SWK認股權證”），以每股6.65美元的行使價合計購買公司A類普通股多達187,969股。SWK認股權證可在SWK截止日期當天或之後不時行使，如果出現股票分紅、股票拆分和影響A類普通股的某些其他事件，SWK認股權證行使價和可發行的A類普通股的行使價和數量可能會有所調整。本摘要受SWK認股權證的約束，並由SWK認股權證作為公司2022年8月15日8-K表的附錄向美國證券交易委員會提交。

證券交易所上市

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ELUT”。

 

15

 

出售證券持有人

本招股説明書涉及某些出售證券的持有人可能不時轉售在下述交易中出售的總計18,577,644股A類普通股（“股票”），其中包括我們已發行和流通的6,852,811股A類普通股，行使預融資認股權證後可發行的503,058股A類普通股，以及行使普通認股權證後可發行的11,221,775股A類普通股。“出售證券持有人” 一詞包括在本招股説明書發佈之日之後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓從出售證券持有人那裏收到的出售證券的受讓人、質押人、受讓人或其他利息繼承人。

2023年9月18日，我們與某些出售證券的持有人簽訂了證券購買協議或購買協議。根據購買協議，公司於2023年9月21日以私募方式向某些出售證券的持有人出售了總計（i）6,852,811個單位（“普通單位”），每股包括（a）公司A類普通股的一股和（b）購買一股半股的普通認股權證普通股，以及（ii）向某些出售證券持有人發放的503,058個單位（“預融資單位”），每個單位包括（a）預先注資的股票購買一股A類普通股的認股權證，以及（b）購買一股半A類普通股的普通認股權證。普通單位以每單位1.4275美元的收購價出售，預融資單位以每單位1.4265美元的收購價出售，扣除發行費用前的總收益約為1,050萬美元。

2022年8月10日（“SWK截止日期”），我們與作為代理人的SWK Funding LLC和其他貸款方（在SWK截止日期後進行了修訂和修改，即 “SWK貸款機制”）簽訂了優先擔保定期貸款協議，本金總額為2500萬美元。在SWK截止日期，公司向SWK Funding LLC發行了普通認股權證（“SWK認股權證”），以每股6.65美元的行使價合計購買公司A類普通股多達187,969股。SWK認股權證可在SWK截止日期當天或之後不時行使，如果出現股票分紅、股票拆分和影響A類普通股的某些其他事件，SWK認股權證行使價和可發行的A類普通股的行使價和數量可能會有所調整。發行後，該公司使用Black-Scholes模型對SWK認股權證的估值約為60萬美元。SWK認股權證的確認以及為SWK貸款機制提供擔保所產生的約50萬美元的遞延融資成本減少了相關債務的記錄價值。

下表列出了有關每位出售證券持有人可能不時發行的A類普通股的信息。每位出售證券持有人實益擁有的股票數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，實益所有權包括出售證券持有人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。所有權百分比基於截至2023年11月9日已發行的18,884,146股A類普通股。在計算出售證券持有人實益擁有的股票數量及其所有權百分比時，受該出售證券持有人持有的期權、認股權證或其他權利的A類普通股目前可行使或將在2023年11月9日起的60天內行使的股票被視為已發行股份，儘管在計算任何其他出售證券持有人的所有權百分比時，這些股票不被視為已發行股份。就本表而言，我們假設出售證券的持有人將在發行完成後出售本招股説明書所涵蓋的所有證券（包括行使預籌認股權證和普通認股權證後可發行的所有A類普通股）。除非另有説明，否則上市的每位出售證券持有人對出售證券持有人實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。

下表中的信息是由出售證券持有人或其代表提供給我們的，出售證券的持有人可能在向我們提供證券信息之日後出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。出售證券的持有人可以出售本次發行中的全部、部分證券或不出售任何證券。請參閲 “分配計劃”。

 

16

 

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小於 1%。

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(1)

包括：(i) HighCape Partners, L.P. 持有的記錄在案的53,818股A類普通股；(ii) HighCape Partners QP, L.P. 持有的記錄在案的4,001,428股A類普通股；(iv) 259,282股A類普通股 HighCape Co-Investment Vehicle II, LLC持有的記錄在案的普通股；(v) HighCape Capital, L.P. 創紀錄的48,931股A類普通股；(vi) HighCape Partners II, L.P. 創紀錄的43,659股A類普通股。(其中28,636股是根據本招股説明書出售的最大股票數量的一部分（“最高發行量”）；（vii）HighCape Partners QP II, L.P. 持有的記錄在案的2,092,392股A類普通股（其中1,372,415股屬於最高發行量的一部分）；（八）Elu記錄在案的A類普通股1,436,077股 Tia PIPE 投資有限責任公司（所有這些都是最高發行量的一部分）。凱文·拉金實益擁有的金額還包括凱文·拉金不可撤銷信託基金持有的記錄在案的90,807股A類普通股。還包括：(i) 行使Elutia PIPE Investment, LP持有的記錄在案的普通認股權證時可發行的2,154,116股A類普通股；(ii) HighCape Partners QP II, L.P. 行使記錄在案的普通認股權證時可發行的2,058,623股A類普通股，以及行使普通持有的記錄在案的認股權證時可發行的42,954股A類普通股作者：HighCape Partners II, L.P.，所有這些都是最高限額的一部分。Rakin先生和W. Matthew Zuga是HighCape Partners GP, LLC的管理成員，該公司又是HighCape Partners GP, L.P. 的普通合夥人，而後者又是HighCape Partners、L.P. 和HighCape Partners QP、L.P. 的普通合夥人，分別管理HighCape Co-Investment Vehicle II, LLC。拉金先生和祖加先生是HighCape Capital, LLC的管理成員，後者又是HighCape Capital的普通合夥人，L.P. Rakin先生和Zuga先生是HighCape Partners GP II, LLC的管理成員，該公司是HighCape Partners GP II, L.P. 的普通合夥人以及 Elutia PIPE 投資有限責任公司Rakin先生、Zuga先生、HighCape Partners GP, LLC和HighCape Partners GP, L.P.、HighCape Partners QP、L.P.、HighCape Co-Investment Vehicle I, LLC和HighCape Partners GP, L.P. 均可被視為實益擁有HighCape Partners, L.P.、HighCape Co-In拉金先生、祖加先生和HighCape Capital, LLC可能被視為實益擁有HighCape Capital, L.P. 持有的證券。此外，拉金先生、祖加先生、HighCape Partners GP II, LLC和HighCape Partners GP II, L.P. 和Elutia Pipe持有的證券均可被視為實益擁有HighCape Partners II、L.P.、HighCape Partners QP II、L.P. 持有的證券投資，LP。拉金先生可能被視為實益擁有凱文·拉金不可撤銷信託基金持有的記錄證券。每位申報人均否認對其他申報人持有的證券的實益所有權。HighCape 的地址是康涅狄格州韋斯特波特市教堂巷 36 號 06880。

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(2)

包括 (a) 已發行和流通的165萬股A類普通股，包括 (i) 南塔哈拉資本合夥企業持有的286,446股A類普通股，(ii) NCP RFM LP持有的327,434股A類普通股，以及 (iii) 1,036,120股A類普通股

​

 

17

 

Blackwell Partners LLC（A系列）持有的 股票，以及（b）上述實體在行使預融資認股權證或普通認股權證後總共可發行的236,526股A類普通股。不包括Nantahala Capital Partners有限合夥企業、NCP RFM LP和Blackwell Partners LLC — A系列（在本註冊聲明中註冊出售）行使剩餘的預融資認股權證和普通認股權證後總共可發行的約2,842,445股A類普通股，因為由於受益所有權限制上限為9.99％，出售的證券持有人可能無法在60天內收購此類股票。Nantahala Capital Management, LLC（“Nantahala”）是註冊投資顧問，並被授予代表以普通合夥人、投資經理或次級顧問的身份代表出售證券的持有人投票和/或指導此類證券的處置的法律權力，並將被視為此類證券的受益所有人。就經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條或任何其他目的而言，上述內容不應被視為唱片所有者或出售證券持有人承認他們自己是這些證券的受益所有人。威爾莫特·哈基和丹尼爾·麥克是Nantahala Capital Management, LLC的管理成員，他們可能被視為對出售證券持有人持有的股票擁有投票權和處置權。Nantahala 的地址是康涅狄格州新迦南大街 130 號二樓 06840。

(3)

包括 (a) 已發行和流通的1,764,000股A類普通股，包括 (i) AIGH Investment Partners, L.P. 持有的1,270,030股A類普通股；(ii) WVP Emerging Manager 在岸基金有限責任公司持有的388,222股A類普通股；以及 (iii) WVP Emerging 持有的105,748股A類普通股經理在岸基金，有限責任公司——優化股票系列，以及（b）上述實體在行使預融資認股權證後總共可發行122,526股A類普通股普通認股權證。不包括AIGH Investment Partners、LP、WVP新興經理在岸基金有限責任公司——AIGH系列和WVP新興經理在岸基金有限責任公司——優化股票系列（在本註冊聲明中註冊出售）行使合計剩餘的預融資認股權證和普通認股權證後總共可發行的約3,081,149股，因為出售證券的持有人不得收購此類股份由於 9.99% 的受益所有權限制上限而產生的天數。奧林·赫希曼先生是馬裏蘭州有限責任公司AIGH Capital Management, LLC（“AIGH CM”）的管理成員，他是AIGH Investment Partners, L.P.（“AIGH LP”）持有的證券的顧問。AIGH CM還是WVP新興經理人陸上基金有限責任公司——AIGH系列所持證券的次級顧問，也是WVP新興經理在岸基金有限責任公司——優化股票系列持有的證券的次級顧問。赫希曼先生對AIGH CM間接持有的證券擁有投票權和投資控制權，這些證券由AIGH LP直接持有，由赫希曼先生及其家人直接持有。AIGH CM、AIGH LP 和 Hirschman 先生的地址是馬裏蘭州巴爾的摩伯克利大道 6006 號 21209。

​

(4)

包括 (a) 已發行和流通的595,630股A類普通股以及 (b) 行使普通認股權證後可發行的893,445股A類普通股。Alyeska Master Fund, L.P.（“出售證券持有人”）的投資經理Alyeska Investment Group, L.P.（“出售證券持有人”）對出售證券持有人持有的股票擁有投票權和投資控制權。出售證券持有人的普通合夥人是Alyeska Fund GP, LLC。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group, L.P. 的首席執行官，可以被視為此類股票的受益所有人。但是，帕雷克先生否認對出售證券持有人持有的股票的任何實益所有權。Alyeska Master Fund, L.P. 的註冊地址為開曼羣島 KY1-1104 大開曼島喬治敦南教堂街 Ugland House Maples Corporate Services Limited 309 號郵政信箱。Alyeska Investment Group, L.P. 位於伊利諾伊州芝加哥市西瓦克77號700套房，60601。

​

(5)

包括 (a) 已發行和流通的120,519股A類普通股以及 (b) 行使普通認股權證時可發行的105,080股A類普通股。弗格森先生是該公司的首席財務官。弗格森先生的地址是加利福尼亞州波托拉谷拉奎斯塔大道393號 94028。

​

(6)

代表行使SWK普通認股權證後可發行的187,969股A類普通股。SWK Funding LLC由其唯一成員SWK控股公司管理。SWK Holdings Corporation首席執行官喬·斯塔格斯對此類股票持有投票權和投資控制權。出售證券持有人的地址是德克薩斯州達拉斯市雪莉巷5956號650套房，75225。

​

 

18

 

分配計劃

出售證券的持有人及其任何質押人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可以不時在任何證券交易所、市場或交易機構進行股票交易或私下交易時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股或普通股權益。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格，也可以是協議價格。出售證券的持有人在處置其中的股份或權益時可以使用以下一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

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•

大宗交易，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

​

•

通過可能僅充當代理人的經紀人、交易商或承銷商；

​

•

經紀交易商作為委託人購買，經紀交易商為其賬户轉售；

​

•

根據適用交易所規則進行的交易所分配；

​

•

向銷售證券持有人的會員、有限合夥人或股東分配；

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•

私下談判的交易，包括出售證券持有人與其關聯公司之間或出售證券持有人之間的交易；

​

•

通過撰寫或結算在本招股説明書所屬的註冊聲明生效日期之後達成的期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

​

•

經紀交易商可以與出售證券的持有人達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的此類股票；

​

•

任何此類處置方法的組合；以及

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•

適用法律允許的任何其他方法。

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出售證券的持有人還可以根據經修訂的1933年《證券法》第144條或第904條、《證券法》（如果有），或《證券法》第4（a）（1）條，而不是根據本招股説明書出售股票。

賣出證券持有人聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售證券的持有人（或者，如果有經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額待議定。出售證券的持有人預計這些佣金和折扣不會超過所涉交易類型的慣例。

出售證券的持有人可以不時質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們不履行擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據第424（b）（3）條或其他規則對本招股説明書的補充或修正發行和出售普通股《證券法》的適用條款修訂了出售證券持有人名單，將質押人、受讓人或其他繼承人包括在內根據本招股説明書出售證券持有人的利息。

在收到出售證券持有人書面通知説，已與經紀交易商達成任何通過大宗交易、特別發行、交易所發行或二次分銷或經紀人或交易商收購出售普通股的重大安排後，如果需要，我們將根據《證券法》第424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件，披露 (i) 每位此類出售證券持有人的姓名以及參與的經紀交易商，（ii）所涉及的股票數量，（iii）此類股票的價格普通股已出售，（iv）向此類經紀交易商支付的佣金或折扣或優惠（如果適用），（v）此類經紀交易商沒有進行任何調查以核實本招股説明書中以提及方式納入的信息，以及（vi）與交易有關的其他重要事實。此外，在收到賣家 的書面通知時

 

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受讓人或質押人打算出售超過500股普通股的證券持有人，如果屆時根據適用的證券法有要求，我們將提交本招股説明書的補充文件。此外，如果出售證券持有人實體將其普通股或認股權證以實物形式分配給其成員、合夥人、股東或其他所有者，則如果這些所有者因此無法獲得自由交易股份，則在這些所有者提出要求並收到填寫完畢的慣例調查問卷後，如果適用的證券法要求我們確定此類所有者的身份，我們將對本招股説明書進行補充作為出售證券持有人。

出售證券的持有人還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他權益繼承人將是出售受益所有人。

在出售普通股或普通股權益方面，出售證券的持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在套期保值其持有的頭寸的過程中賣空普通股。出售證券的持有人還可以賣空普通股並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。出售證券的持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權交易或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。

出售證券的持有人以及參與出售股票的任何經紀交易商或代理人可被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類出售證券持有人獲得的任何利潤或此類經紀交易商或代理人獲得的任何補償均可被視為承保佣金或折扣。金融業監管局（FINRA）的任何成員或獨立經紀交易商獲得的最高佣金或折扣將不超過出售任何證券初始總收益的8％。

我們已告知出售證券的持有人，在參與股票分配期間，他們必須遵守根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的M條例。上述內容可能會影響普通股的適銷性。

出售證券持有人發行的普通股所得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售證券的持有人保留接受並與其代理人一起不時全部或部分拒絕直接或通過代理人購買普通股的任何提議的權利。我們不會收到本次發行的任何收益。

我們必須支付與股票註冊有關的所有費用和開支。我們已同意向出售證券的持有人賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》或其他方面的責任。

我們已與出售證券持有人達成協議，將本招股説明書作為其一部分的註冊聲明保持有效，直至 (a) 本招股説明書所涵蓋的所有股份均已根據註冊聲明進行處置；(b) 本招股説明書所涵蓋的股票均不構成 “可註冊證券”（註冊權協議中該術語的定義為還有我們和出售證券的持有人。

法律事務

喬治亞州亞特蘭大的Kilpatrick Townsend & Stockton LLP已將本招股説明書中提供的A類普通股的有效性移交給我們。

 

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專家

本招股説明書中提及Elutia Inc.於2023年11月20日發佈的8-K表最新報告之所以納入本招股説明書的財務報表，是依賴獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為專家授權的獨立註冊會計師事務所的報告（其中包含有關該公司能夠繼續經營的解釋性段落，如財務報表附註2所述）在審計和會計領域。

 

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