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2020年股權激勵計劃

董事會通過：2020年11月24日

股東批准日期：2020年11月24日

修訂日期：2020年11月27日

股東批准日期：2020年11月27日

董事會修訂：2023年8月21日

股東批准日期：2023年10月4日

1.一般情況。

(A)先前計劃的繼任者和延續。本計劃是先前計劃的繼承和延續。截至生效日期，(I)不能根據先前計劃授予任何額外獎勵；(Ii)先前計劃的可用儲備(加上任何返還股票)將根據本計劃授予的獎勵可供發行(但任何屬於B類普通股的股票應作為第2(A)節所述的A類普通股增加到股票儲備中)；及(Iii)根據先前計劃授出的所有尚未授出的獎勵將繼續受先前計劃的條款所規限(除非該等尚未授出的獎勵導致根據本計劃授出的獎勵可供發行的股份退還)。根據本計劃頒發的所有獎項將受制於本計劃的條款。

(B)規劃目的。通過該計劃，本公司尋求確保和保留員工、董事和顧問的服務，鼓勵該等人士為本公司及其任何聯屬公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，讓該等人士有機會透過授予獎項而受惠於A類普通股的增值。

(C)可用的獎項。該計劃規定授予以下獎勵：(I)激勵性股票期權；(Ii)非法定股票期權；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票獎勵；(V)RSU獎勵；(Vi)績效獎勵；以及(Vii)其他獎勵。

(D)收養日期；生效日期。本計劃自實施之日起生效，但在生效日期之前不得授予任何獎勵。

2.受本計劃規限的股份。

(A)股份儲備。根據第2(C)節的調整以及為實施任何資本化調整所需的任何調整，根據獎勵可能發行的A類普通股的股份總數將不超過83,651,939股，其數量為：(I)根據本計劃最初為發行而預留的22,000,000股股份，加上(Ii)根據2021年5月1日股份儲備的年度自動增加而增加到股份儲備的5,108,355股；以及(Iii)根據2022年5月1日的股份年度自動增加而增加到股份儲備的5,311,251股；加上(Iv)根據於2023年5月1日股份儲備的年度自動增加而加入股份儲備的5,697,128股股份，加上(V)相當於先前計劃的可用儲備的A類普通股股份數目，加上(Vi)相當於不時可動用的迴歸股份數目的A類普通股股份數目(如有)。此外，在進行任何必要的調整以實施任何資本化調整後，自2024年5月1日起至2030年5月1日(含)止的每年5月1日起，A類普通股的股份總數將自動增加，數額相當於上一會計年度4月30日已發行股本股份總數的7%；但條件是董事會可在上一會計年度4月30日之前採取行動，規定該年度的A類普通股增持數量將較少。

(B)總激勵股票期權限額。儘管第2(A)節有任何相反規定，並須作出任何必要的調整以實施任何資本化調整，但根據激勵性股票期權的行使，可發行的A類普通股的總最高數量為202,605,615股。

(C)股份儲備運作。

(I)限額適用於根據獎勵發行的A類普通股。為清楚起見，股份儲備是對根據獎勵可發行的A類普通股數量的限制，並不限制授予獎勵，但公司將始終保持合理需要的A類普通股數量，以履行根據該等獎勵發行股票的義務。可根據納斯達克上市規則第5635(C)條、紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條、紐約證券交易所美國公司指南第711條或其他適用規則(如適用)與合併或收購相關的公司發行股票，且此類發行不會減少根據本計劃可供發行的股票數量。

(二)不構成發行A類普通股，不減少股份公積金的行為。下列行動不會導致根據本計劃發行股票，因此也不會減少受股票儲備約束和根據本計劃可供發行的股票數量：(1)獎勵的任何部分到期或終止，但獎勵的該部分所涵蓋的股票尚未發行；(2)以現金結算獎勵的任何部分(即參與者收到現金而不是A類普通股)；(3)扣留本公司為滿足獎勵的行使、執行或購買價格而發行的股票；或(4)扣留本公司為履行與獎勵有關的預扣税款義務而發行的股票。

（iii）將先前已發行的A類普通股股份撥回股份儲備。 根據獎勵先前發行並因此最初從股份儲備中扣除的以下A類普通股股份將重新加入股份儲備，並可根據本計劃再次發行：（1）由於未能滿足歸屬此類股份所需的應急或條件而被沒收或被公司回購的任何股份;（2）本公司為滿足獎勵的行使價、行使價或購買價而購回的任何股份;及（3）本公司為滿足與獎勵有關的預扣税責任而購回的任何股份。

3.資格和限制。

（a）合格的獲獎者。 根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

（二）具體獎勵限制。

（一）對激勵性股票期權接收人的限制。 激勵性股票期權僅可授予公司或其“母公司”或“子公司”的員工（該等術語的定義見《守則》第424（e）和（f）節）。

（ii）獎勵股票期權100，000美元的限制。 如果總公平市價任何期權持有人在任何日曆年內首次行使激勵股票期權的A類普通股（在授予時確定）（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）超過100美元，000（或《守則》規定的其他限額）或不符合激勵性股票期權的管理規則，超過該限額（根據授予順序）或不符合該規則的期權或其部分將被視為非法定股票期權，儘管適用的期權協議有任何相反的規定。

（三）對授予百分之十股東的激勵性股票期權的限制。 百分之十的股東不得被授予激勵股票期權，除非（i）該期權的行使價至少為授予該期權之日的公平市場價值的110%，以及（ii）該期權在授予該期權之日起五年期滿後不可行使。

對非法定股票期權和SAR的限制。 不得向員工授予非法定股票期權和SAR，僅向本公司任何“母公司”提供持續服務的董事及顧問（該術語定義見規則405），除非此類獎勵的基礎股票根據第409 A條被視為“服務接受者股票”，因為獎勵是根據公司交易授予的（如分拆交易）或除非該獎勵以其他方式符合第409 A條的分配要求。

（c）獎勵股票期權總限額。 根據激勵股票期權的行使，可發行的A類普通股的最高總股數為第2（b）條規定的股數。

（d）非僱員董事的薪酬限額。 就任何日曆年而言，授予或支付給任何個人擔任非僱員董事的所有補償（如適用）的總價值，包括公司授予該非僱員董事的獎勵和支付給該非僱員董事的現金費用，不得超過（i）700美元，（ii）如果該非僱員董事在該日曆年內首次被任命或當選為董事會成員，則總價值為900，000美元，在每種情況下，為財務報告目的，根據該等股權獎勵的授出日期公允價值計算任何股權獎勵的價值。

4.期權和股票增值權。

每項購股權及SAR將訂有董事會釐定之條款及條件。 在授予時，每份期權將以書面形式指定為激勵性股票期權或非法定股票期權;但是，如果期權未如此指定，則該期權將為非法定股票期權，並且在行使每種類型的期權時購買的股票將單獨入賬。 每個SAR將以A類普通股等價物的股份計價。 單獨的期權和SAR的條款和條件不需要完全相同;但是，前提是每份期權協議和SAR協議將符合（通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的規定）以下各項規定的實質內容：

（a）任期。 根據第3（b）條關於百分之十股東的規定，自授予該獎勵之日起十年或獎勵協議規定的較短期限屆滿後，不得行使任何期權或SAR。

（b）行使價或行使價。 根據第3（b）節關於百分之十股東的規定，每份期權或SAR的行使價或執行價不得低於授予該獎勵之日的公平市場價值的100%。 儘管有上述規定，如果根據公司交易的另一期權或股票增值權的假設或替代，並以符合第409 A條規定的方式授予該獎勵，則可以以低於該獎勵授予之日公平市場價值100%的行使價或行使價授予期權或SAR，如果適用，第424（a）條。

（c）購股權的行使程序及支付行使價。 為了行使期權，參與者必須根據期權協議中規定的程序或公司提供的其他程序向計劃管理人提供行使通知。董事會有權授出不允許以下所有付款方式（或限制使用若干付款方式的能力）的購股權，以及授出須經本公司同意才可使用特定付款方式的購股權。 在適用法律允許的範圍內，購股權的行使價可由董事會決定，在購股權協議規定的範圍內，以下列一種或多種付款方式支付：

(I)以現金、支票、銀行匯票或匯票支付予公司；

（ii）根據美國聯邦儲備委員會頒佈的T條例制定的“無現金行使”計劃，在發行受期權約束的A類普通股之前，導致公司收到現金（或支票）或收到不可撤銷的指示，從銷售所得中向公司支付行使價;

（iii）交付本公司（通過實際交付或證明）參與者已經擁有的A類普通股股份，不存在任何留置權、索賠、抵押權或擔保權益，且在行使日的公平市場價值不超過行使價，前提是（1）在行使時A類普通股是公開交易的，（2）參與者以現金或其他允許的支付方式支付該交付未支付的行使價的任何餘額，（3）該交付不會違反任何限制A類普通股贖回的適用法律或協議，（4）任何證書股份背書或附有與證書分開的已執行轉讓，及（5）參與者已持有該等股份達避免因該等交付而導致不利會計處理所需的任何最短期間;

（iv）倘購股權為非法定購股權，則透過“淨行使”安排，據此，本公司將減少於行使時可予發行的A類普通股股份數目，減幅為行使當日公平市值不超過行使價的最大股份總數，但（1）用以支付行使價的該等股份其後將不可行使及（2）參與者以現金或其他允許的付款方式支付該淨行使未支付的任何行使價餘額;或

(V)董事會可接受及適用法律容許的任何其他形式的考慮。

(D)SARS獎勵分配的演練程序和支付方式。為行使任何特別行政區，參與者必須根據《特別行政區協定》向計劃管理人提供行使通知。在行使特別行政區時應支付給參與者的增值分派不得大於(I)相當於根據該特別行政區歸屬並行使的A類普通股等價物數量的若干A類普通股在行使當日的公平市價合計超過(Ii)該特別行政區的執行價格的數額。該等增值分派可按A類普通股或現金(或A類普通股及現金的任何組合)或由董事會釐定並於《特別行政區協議》指明的任何其他付款形式支付予參與者。

(E)可轉讓性。期權和SARS不得轉讓給有價值的第三方金融機構。董事會可對期權或特別行政區的可轉讓性施加其決定的額外限制。在董事會未作出任何此類決定的情況下，以下對期權和特別提款權的可轉讓性的限制將適用，但除非本文明確規定，任何期權或特別提款權均不得轉讓以供考慮，而且，如果期權是激勵股票期權，則該期權可因此類轉讓而被視為非法定股票期權：

(I)對轉讓的限制。選擇權或特別行政區不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法則，並且只能由參與者在有生之年行使；然而，董事會可應參與者的要求，允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或SAR，包括如果參與者被視為該信託(根據守則第671條和適用州法律確定)的唯一實益擁有人，而該期權或SAR以信託形式持有，則董事會可允許該參與者和受託人簽訂轉讓協議和本公司要求的其他協議。

(Ii)“家庭關係令”。儘管有上述規定，在以本公司可接受的格式籤立轉讓文件並經董事會或正式授權人員批准後，可根據國內關係令轉讓期權或特別行政區。

(F)轉歸。董事會可對期權或特別行政區的歸屬和/或可行使性施加董事會決定的限制或條件。除獎勵協議或參與者與本公司或聯屬公司之間的其他書面協議另有規定外，認購權及SARS將於參與者的持續服務終止時終止。

(G)因故終止連續服務。除獎勵協議或參與者與本公司或聯營公司之間的其他書面協議另有明確規定外，如參與者的持續服務因任何原因而終止，參與者的選擇權及SARS將於持續服務終止後立即終止及被沒收，參與者將被禁止於持續服務終止當日及之後行使該等獎勵的任何部分(包括任何既得部分)，參與者將不再對該喪失獎勵、受沒收獎勵約束的A類普通股股份或與喪失獎勵有關的任何代價享有進一步的權利、所有權或權益。

(H)連續服務因非原因終止後的終止演練期間。在第4(I)節的約束下，如果參與者的持續服務因非因其他原因終止，參與者可在授予的範圍內行使他或她的選擇權或SAR，但只能在以下時間段內或(如果適用)參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中規定的其他期限內行使；但在任何情況下，此類獎勵不得在其最長期限(如第4(A)節所述)到期後行使：

(1)終止之日後三個月，如果終止是無故終止的(因參與者殘疾或死亡而終止的除外)；

(2)如果終止是由於參與者的殘疾，在終止之日後12個月內；

(Iii)如終止是因參與者死亡所致，則在終止日期後18個月內；或

(Iv)參賽者去世後18個月內(如上述(I)或(Ii)項所規定的)，在終止參賽者去世後18個月內死亡，但在可行使該賠償金的期間內。

終止日期後，如果參與者沒有在適用的終止後行使期限內(或如果較早，在該獎勵的最長期限屆滿之前)行使該獎勵，則該獎勵的未行使部分將終止，參與者將不再對終止獎勵、受終止獎勵約束的A類普通股股份或與終止獎勵有關的任何對價擁有進一步的權利、所有權或權益。

(I)對鍛鍊的限制；延長可鍛鍊的時間。參與者不得在任何時間行使認購權或特別提款權，認為在行使認購權或特別提款權時發行A類普通股將違反適用法律。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因以外的原因終止，並且在適用的終止後行使期限的最後30天內的任何時間：(I)參與者的期權或SAR的行使將被禁止，僅因為行使時發行A類普通股將違反適用法律，或(Ii)立即出售行使後發行的任何A類普通股將違反公司的交易政策。則適用的終止後行使期限將延長至自裁決終止之日起的日曆月的最後一天，如果上述任何限制在延長的行使期限內的任何時間適用，則可將行使期限再延長至下一個日曆月的最後一天，但通常不限於允許的最大延期次數)；但是，在任何情況下，該裁決不得在其最長期限(如第4(A)條所述)到期後行使。

(J)非獲豁免僱員。根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》，授予非豁免僱員的任何期權或特別提款權，在授予該獎勵之日起至少六個月之前，不得首先對A類普通股的任何股份行使。儘管如上所述，根據工人經濟機會法的規定，在下列情況下，該獎勵的任何既得部分可在授予該獎勵之日起六個月內行使：(I)該參與者的死亡或殘疾，(Ii)該獎勵未被承擔、繼續或替代的公司交易，(Iii)控制權的變更，或(Iv)該參與者的退休(該條款可在獎勵協議或另一適用協議中定義，或如無任何該等定義，則根據本公司當時的現行僱傭政策及指引)。第4(J)條旨在使非獲豁免僱員因行使或轉歸期權或特別行政區而獲得的任何入息，可獲豁免支付其正常薪酬。

(K)全部股份。期權和特別提款權只能針對A類普通股的全部股份或其等價物行使。

5.期權及股票增值權以外的其他獎勵。

(A)限制性股票獎和RSU獎。每個限制性股票獎勵和RSU獎勵將具有董事會決定的條款和條件；但是，前提是每個受限股票獎勵協議和RSU獎勵協議將(通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質：

(I)授權書格式。

(1)RSA：在符合本公司附例的範圍內，於董事會選舉時，受限制性股票獎勵規限的A類普通股可(I)按本公司指示以簿記形式持有，直至該等股份歸屬或任何其他限制失效，或(Ii)以證書證明，該證書將以董事會決定的形式及方式持有。除非董事會另有決定，否則參與者將作為本公司的股東對受限制性股票獎勵的任何股份擁有投票權和其他權利。

(2)RSU獎：RSU獎代表參與者有權在未來某一日期發行A類普通股，其數量等於受RSU獎限制的股票單位的數量。作為RSU獎勵的持有人，參與者是本公司的無擔保債權人，涉及本公司為解決該獎勵而發行A類普通股的無資金義務(如有)，計劃或任何RSU協議中沒有任何內容，根據其規定採取的任何行動不會或被解釋為在參與者與本公司、聯屬公司或任何其他人之間建立任何類型的信託或受信關係。作為公司股東，參賽者在任何RSU獎方面將沒有投票權或任何其他權利(除非和直到股票實際發行以解決既有的RSU獎)。

(Ii)對價。

(1)RSA：限制性股票獎勵可作為(A)應付給本公司的現金或支票、銀行匯票或匯票、(B)過去向本公司或聯屬公司提供的服務或(C)董事會可能決定並根據適用法律允許的任何其他形式的代價而授予的代價。

(2)RSU：除非董事會在授予時另有決定，否則RSU獎將作為參與者為本公司或聯屬公司提供的服務的代價授予RSU獎，因此參與者將不需要就授予或歸屬RSU獎或根據RSU獎發行任何A類普通股向本公司支付任何費用(此類服務除外)。如於授出時，董事會決定參與者必須於發行任何A類普通股股份時支付任何代價(以參與者向本公司或聯屬公司提供的服務以外的形式)，以結算RSU獎勵，則有關代價可按董事會釐定及適用法律所容許的任何形式支付。

(Iii)歸屬。董事會可對限制性股票獎勵或RSU獎勵的歸屬施加董事會決定的限制或條件。除獎勵協議或參與者與本公司或聯營公司之間的其他書面協議另有規定外，受限股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的連續服務終止時停止。

(Iv)終止連續服務。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因終止，(I)公司可通過沒收條件或回購權利獲得參與者根據限制性股票獎勵協議規定的終止日期尚未歸屬的其根據限制性股票獎勵持有的A類普通股的任何或全部股票，以及(Ii)參與者的RSU獎勵的任何未歸屬部分將在終止時被沒收，參與者將不再擁有RSU獎勵的進一步權利、所有權或權益。根據RSU獎可發行的A類普通股股票，或與RSU獎有關的任何對價。

(V)股息和股息等價物。股息或股息等價物可就任何A類普通股股份支付或入賬(視何者適用而定)，但須受董事會釐定並於獎勵協議中指明的限制性股票獎勵或RSU獎勵所規限)。

(Vi)解決RSU裁決問題。RSU獎勵可通過發行A類普通股或現金(或其任何組合)或以董事會決定並在RSU獎勵協議中規定的任何其他支付形式進行結算。在授予時，董事會可以決定施加這樣的限制或條件，將交付推遲到RSU裁決授予後的某個日期。

(B)表現獎。關於任何業績獎勵、任何業績期間的長度、在業績期間應實現的業績目標、該獎項的其他條款和條件，以及衡量該等業績目標是否已經實現以及達到何種程度，將由董事會決定。

(C)其他獎項。其他獎勵可單獨或附加於第4節及本第5節前述條文所規定的獎勵而授予。在本計劃條文的規限下，董事會將全權及完全酌情決定授予該等其他獎勵的人士及時間、根據該等其他獎勵授予的A類普通股(或其現金等值)數目及該等其他獎勵的所有其他條款及條件。

6.A類普通股變動時的調整；其他公司事件。

(A)資本化調整。如進行資本化調整，董事會應適當及按比例調整：(I)受本計劃規限的A類普通股的股份類別及最高數目，以及根據第2(A)節規定每年可增加股份儲備的最高股份數目；(Ii)根據第2(B)節行使激勵性股票期權而可發行的股份類別及最高數目；及(Iii)須予獎勵的A類普通股的證券類別及數目及行使價、行使價或收購價。理事會應作出這樣的調整，其決定應是最終的、具有約束力的和具有決定性的。儘管有上述規定，不得為實施任何資本化調整而設立零碎股份或A類普通股零碎股份的權利。董事會應確定任何零碎股份或零碎股份可能因本節前述條款所述調整而產生的同等利益。

(B)解散或清盤。除獎勵協議另有規定外，如本公司解散或清盤，所有尚未發放的獎勵(由不受沒收條件或本公司回購權利限制的A類普通股既得及已發行股份組成的獎勵除外)將於緊接該項解散或清算完成前終止，而受本公司回購權利或受沒收條件規限的A類普通股股份可由本公司回購或回購，即使該獎勵持有人提供持續服務，但董事會可決定安排部分或全部獎勵完全歸屬，在解散或清算完成之前但視其完成而定，可行使和/或不再受回購或沒收(在該等獎勵之前未到期或終止的範圍內)的約束。

(C)公司交易。以下條文將適用於公司交易的情況，但第11節所載者除外，且除非證明獎勵的文書或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非董事會在授予獎勵時另有明文規定。

(I)可假定獲獎。如發生公司交易，任何尚存法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)可承擔或延續該計劃下任何或所有尚未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代計劃下未償還的獎勵(包括但不限於根據公司交易向本公司股東支付相同代價以獲取相同代價的獎勵)，而本公司就根據獎勵發行的A類普通股持有的任何回購或回購權利，可由本公司就該等公司交易轉讓予本公司的繼承人(或繼承人的母公司，如有)。倖存的公司或收購公司(或其母公司)可以選擇只接受或繼續頒獎的一部分，或僅用類似的獎項取代部分獎項，也可以選擇接受或繼續由一些參與者(但不是所有參與者)舉辦的獎項。任何假設、延續或替代的條款將由董事會決定。

(Ii)現任參加者所舉辦的獎項。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)沒有承擔或繼續該等未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代該等未完成的獎勵，則對於尚未承擔、繼續或替代的、由在公司交易有效時間之前其持續服務尚未終止的參與者(稱為“當前參與者”)持有的獎勵，此類獎勵的歸屬(以及，關於期權和股票增值權，可行使該等獎勵的時間)將全數加速至董事會決定的有關公司交易生效時間之前的日期(或如董事會並未決定該日期，則為公司交易生效時間前五天的日期)，而該等獎勵將於公司交易生效時間或之前(如適用)終止，而本公司就該等獎勵而持有的任何回購或回購權利將失效(視公司交易的有效性而定)。對於根據本款第(Ii)款在發生公司交易時將加速授予的業績獎勵，以及根據業績水平具有多個歸屬級別的業績獎勵，除非獎勵協議中另有規定，否則該等業績獎勵的歸屬將在公司交易發生時以目標水平的100%加速。對於依據本款在公司交易發生時加速並以現金支付形式結算的獎勵的歸屬，該現金支付將在公司交易發生後30天內支付。

(Iii)由現任參加者以外的人士所舉辦的獎項。倘若在一項公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)沒有承擔或延續該等尚未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代該等未完成的獎勵，則就尚未被承擔、繼續或取代的獎勵而言，如該等獎勵並非由現有參與者持有，則該等獎勵將於公司交易發生前終止(如適用)；但前提是，本公司就該等獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止，即使公司交易亦可繼續行使。

(Iv)行使權中的獎勵款項。儘管有上述規定，如果在公司交易生效時間之前不行使獎勵，獎勵將終止，董事會可單獨酌情規定，該獎勵的持有人不得行使該獎勵，但將獲得一筆由董事會決定的付款，其價值相當於(1)參與者在行使該獎勵時將獲得的財產的價值(包括董事會酌情決定的該獎勵的任何未歸屬部分)。超過(2)與該行使有關的持有者應支付的任何行使價格。

(D)委任股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的一個條件，參與者將被視為同意該獎勵將受制於任何涉及公司的公司交易協議的條款，包括但不限於任命一名股東代表的條款，該代表被授權代表參與者就任何第三方託管、賠償和任何或有對價行事。

(E)不限制進行交易的權利。根據本計劃授予任何獎勵和根據任何獎勵發行股票，不以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司資本結構或其業務進行或授權任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，本公司的任何合併或合併，任何股票或購買股票的期權、權利或認股權的發行，或權利優於或影響A類普通股或其權利的債券、債權證、優先股或優先股的發行，或可轉換或交換為A類普通股的權利或權力。或本公司的解散或清盤，或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他公司行為或程序，不論是否具有類似性質。

7.行政管理。

(A)由管理局進行管理。董事會將管理該計劃，除非並直至董事會將該計劃的管理授權給一個或多個委員會，如下文(C)段所述。

(B)委員會的權力。董事會將有權在符合本計劃明文規定的情況下，並在其限制範圍內：

(I)不時決定：(1)根據計劃有資格獲獎的人士；(2)頒獎時間及方式；(3)頒獎類別或類別組合；(4)每個獲獎項目的規定(不必相同)，包括獲獎人士獲發A類普通股或其他付款的時間或次數；(5)獲獎的A類普通股或現金等值股份的數目；(6)適用於獎勵的公平市場價值；以及(7)不是全部或部分參照A類普通股或以其他方式基於A類普通股進行估值的任何業績獎勵的條款，包括可能賺取的現金支付金額或其他財產以及支付的時間。

(Ii)解釋和解釋《計劃》和根據《計劃》頒發的獎勵，並制定、修訂和撤銷管理《計劃》的規則和條例。董事會在行使這一權力時，可按照其認為必要或適宜的方式和範圍，糾正計劃或授標協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃或授標完全有效。

(Iii)解決與該計劃和根據該計劃授予的獎項有關的所有爭議。

(Iv)加快可首次行使裁決的時間或授予裁決或其任何部分的時間，儘管授標協議中有規定可首次行使裁決或授予裁決的時間。

(V)基於行政方便的理由，禁止在任何未決股息、股份分拆、股份合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產(正常現金股息除外)或影響A類普通股股份或A類普通股股價的任何其他變動(包括任何公司交易)完成前30天內，行使任何購股權、特別行政區或其他可行使獎勵。

(Vi)隨時暫停或終止該計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會對本計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務造成實質性損害。

(Vii)在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂計劃；但任何修訂須在適用法律規定的範圍內獲得股東批准。除上述規定外，計劃修訂前授予的任何獎勵權利不會因計劃的任何修訂而受到實質性損害，除非(1)本公司請求受影響參與者的同意，以及(2)受影響參與者的書面同意。

(Viii)將本計劃的任何修訂提交股東批准。

(Ix)批准在本計劃下使用的獎勵協議格式及修訂任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於修訂以提供較獎勵協議先前所載更有利的條款，但須受計劃內不受董事會酌情決定權規限的任何特定限制所規限；但除非(1)本公司請求受影響參與者同意，及(2)參與者以書面同意，否則參與者在任何獎勵下的權利不會因任何該等修訂而受到重大損害。

(X)一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及進行該等行為。

(Xi)採取必要或適當的程序和子計劃，以允許和便利外籍或受僱於美國境外的僱員、董事或顧問參與本計劃，或利用授予他們的獎勵的特殊税務待遇(前提是對本計劃或任何獎勵協議的非實質性修改無需董事會批准，以確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律)。

(Xii)在徵得任何參與者同意的情況下，在任何時間和不時實施：(1)降低任何未償還期權或特別行政區的行使價(或執行價)；(2)取消任何尚未行使的購股權或特別行政區，並授予(A)本公司計劃或其他股本計劃下的新購股權、特別行政區、限制性股票獎勵、RSU獎勵或其他獎勵，涵蓋相同或不同數量的A類普通股股份；(B)現金及/或(C)其他有值代價(由董事會釐定)；或(3)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

(C)向委員會轉授權力。

(I)一般情況。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如將本計劃的管理授權予委員會，則委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予另一委員會或委員會的小組委員會的權力(而本計劃中對董事會的提及此後將轉授予委員會或小組委員會)，但須受董事會可能不時通過的與計劃的規定不牴觸的決議所規限。每個委員會可保留與其根據本協議授權的委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在該委員會中重新測試以前授予的部分或全部權力。董事會可保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新行使先前授予的部分或全部權力。

(Ii)遵守第16b-3條。根據交易所法案第16b-3條的規定，如果獎勵的目的是為了獲得交易所法案第16(B)條的豁免，獎勵將由董事會或根據交易所法案第16b-3(B)(3)條確定的完全由兩名或兩名以上非僱員董事組成的委員會授予，此後，任何建立或修改獎勵條款的行動都將得到董事會或委員會的批准，以滿足此類豁免的必要程度。

(D)董事會決定的效力。董事會或任何委員會真誠作出的所有決定、解釋及解釋將不會受到任何人士的審核，並對所有人士具有最終約束力及決定性。

(E)向高級船員轉授權力。董事會或任何委員會可授權一名或多名高級管理人員進行以下一項或兩項工作：(I)指定非高級管理人員的員工接受期權和特別提款權(以及在適用法律允許的範圍內，其他類型的獎勵)，並在適用法律允許的範圍內，確定其條款，以及(Ii)確定授予該等員工的A類普通股股票數量；然而，董事會或任何委員會通過的證明該項授權的決議或章程將具體説明可受該高級職員授予獎勵的A類普通股的股份總數，且該高級職員不得向其本人授予獎勵。除非批准授權的決議另有規定，否則任何此類獎勵將以最近批准供董事會或委員會使用的獎勵協議的適用形式授予。即使本協議有任何相反規定，董事會或任何委員會均不得將釐定公平市價的權力轉授予純粹以高級人員(而非董事)身分行事的高級人員。

8.預提税款

(A)扣留授權。作為接受本計劃下的任何獎勵的條件，參與者授權從工資總額和支付給該參與者的任何其他金額中扣留，並以其他方式同意為(包括)滿足公司或附屬公司因行使、授予或結算該獎勵而產生的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳費預扣義務(如果有)所需的任何款項。因此，即使獎勵被授予，參與者也可能無法行使獎勵，公司沒有義務發行受獎勵限制的A類普通股，除非並直到該等義務得到履行。

(B)預扣債務的清償。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定，通過以下任何方式或這些方式的組合，滿足與獎勵有關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險扣繳義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從已向參與者發行或以其他方式可發行的與獎勵相關的A類普通股股票中扣留A類普通股；(Iii)從現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)扣留任何應付予參加者的款項；。(V)允許參加者根據聯邦儲備委員會頒佈的根據規則T制定的計劃進行“無現金演習”，或(Vi)以獎勵協議所載的其他方法。

(C)沒有通知或儘量減少納税的義務；對索賠沒有責任。除適用法律另有規定外，本公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使該獎勵的時間或方式。此外，本公司沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人即將終止或到期的裁決，或可能無法行使裁決的期限。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低，也不對任何獲獎者因獲獎給該獲獎者帶來的任何不利税收後果承擔任何責任。作為接受本計劃獎勵的條件，每個參與者(I)同意不向本公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何與該獎勵或其他公司薪酬所產生的税務責任相關的索賠，(Ii)承認該參與者被建議就該獎勵的税收後果諮詢其個人税務、財務和其他法律顧問，並且已這樣做或知情並自願拒絕這樣做。此外，每個參與者都承認，根據本計劃授予的任何期權或SAR只有在行使或執行價格至少等於授予之日國税局確定的A類普通股的“公平市場價值”，並且沒有其他與獎勵相關的不允許的延期補償時，才不受第409a條的約束。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或特別提款權的條件，各參與方同意，如果國税局斷言該等行使價或執行價低於授予日A類普通股的“公平市場價值”(由國税局隨後決定)，則不向本公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或關聯公司提出任何索賠。

(D)扣留賠償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果本公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的扣繳義務的金額大於本公司和/或其關聯公司實際扣繳的金額，則每個參與者同意賠償並保證本公司和/或其關聯公司不會因本公司和/或其關聯公司未能扣留適當金額而受到損害。

9.雜項。

(A)股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的A類普通股，包括公司在公開市場或以其他方式回購的股票。

(B)使用出售A類普通股所得款項。根據Awards出售A類普通股的收益將構成公司的普通資金。

(C)構成頒授獎狀的企業行為。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給參賽者或實際收到或接受的。如果記錄批准授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議或會議記錄)包含由於授予協議或相關授予文件中的文書錯誤而與授予協議或相關授予文件中的條款不一致的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)，則公司記錄將進行控制，參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。

(D)股東權利。任何參與者均不會被視為受該獎勵規限的任何A類普通股的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已符合根據其條款(如適用)行使該獎勵的所有要求，及(Ii)受該獎勵規限的A類普通股的發行反映在本公司的紀錄內。

(E)沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃簽署的任何其他文書或與依據本計劃授予的任何獎勵相關的任何內容，均不授予任何參與者以授予獎勵時有效的身份繼續為公司或關聯公司服務的任何權利，也不影響公司或關聯公司隨意終止的權利，而不考慮參與者可能就任何獎勵擁有的任何未來授予機會(I)在通知或不通知的情況下僱用員工，以及(Ii)根據該顧問與公司或關聯公司的協議條款提供的服務，或(Iii)根據本公司或聯屬公司的章程以及本公司或聯屬公司註冊成立所在的州或外國司法管轄區的公司法的任何適用條文(視情況而定)提供董事服務。此外，該計劃、任何獎勵協議或根據該計劃或與任何獎勵有關而簽署的任何其他文書，均不會構成本公司或聯屬公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件的事實或性質作出的任何承諾或承諾，或授予獎勵或計劃下的任何權利或利益，除非該等權利或利益已根據獎勵協議及/或計劃的條款特別產生。

(F)更改時間承諾。如果參與者在為公司及其任何附屬公司履行其服務的常規時間承諾水平在授予任何獎項之日之後減少(例如，但不限於，如果參與者是公司員工，且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或長期請假)，董事會可在適用法律允許的範圍內決定：(I)相應減少計劃於時間承諾改變日期後歸屬或須支付的獎勵的任何部分所規限的股份數目或現金金額，及(Ii)代替或結合該項減少，延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分。

(G)附加文件的籤立。作為接受本計劃下的獎勵的條件，參與者同意按照計劃管理員的要求籤署任何必要或適宜的附加文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求。

(H)電子交付和參與。本合同或授標協議中對“書面”協議或文件的任何提及將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。通過接受任何獎勵，參與者同意通過電子交付方式接收文件，並通過由計劃管理人或計劃管理人選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與計劃。任何A類普通股的交付形式(例如，證明該等股票的股票或電子記錄)應由公司決定。

(I)追回/追回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求本公司採取的任何追回政策，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求，以及本公司以其他方式採取的任何追回政策，在適用和適用法律允許的範圍內予以退還。此外，董事會可在授標協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於發生因由發生時對先前收購的A類普通股股份或其他現金或財產的回購權。此類追回政策下的補償追回不會導致參與者有權根據與公司的任何計劃或協議自願終止僱傭關係，或根據公司的任何計劃或協議自願終止僱傭關係。

(J)遵守證券法。除非(I)該等股份已根據證券法登記；或(Ii)本公司已決定該等發行可獲豁免遵守證券法的登記規定，否則參賽者不會獲發行任何與獎勵有關的股份。每項獎勵還必須遵守管理獎勵的其他適用法律，如果公司確定該等股票不符合適用法律，參與者將不會獲得該等股票。

(K)轉讓或轉讓獎勵；已發行股份。除本計劃或獎勵協議形式另有明確規定外，根據本計劃授予的獎勵不得由參賽者轉讓或分配。於受獎勵的既有股份發行後，或就限制性股票及類似獎勵而言，於已發行股份歸屬後，該等股份的持有人可自由轉讓、質押、捐贈、扣押或以其他方式處置該等股份的任何權益，惟任何該等行動須符合本文件的規定、交易政策及適用法律的條款。

(L)對其他員工福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，在授予、歸屬或和解時確定，不得作為補償、收入、工資或其他類似術語包括在公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下計算任何參與者的福利時使用，除非該計劃另有明確規定。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。

(M)延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、授予或結算任何獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付A類普通股或支付現金，並可制定計劃和程序，供參與者推遲選擇。延期將根據第409a條的要求進行。

(N)第409A條。除非授標協議另有明確規定，否則計劃和授標協議將以使本計劃和根據本協議授予的授獎不受第409a條約束的方式被最大限度地解釋，並且在不能如此豁免的情況下，應符合第409a條的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵不受第409a條的約束，因此受第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免守則第409a(A)(1)條規定的後果所需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款作出規定，則該等條款特此納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有規定)，但如果A類普通股的股票公開交易，並且如果持有根據第409a條規定構成“遞延補償”的獎勵的參與者是第409a條規定的“特定僱員”，則不得在該參與者“離職”之日起6個月零1天之前發放或支付任何因“離職”(如第409a條所定義，不考慮其下的其他定義)而到期的任何款項。參賽者死亡之日，除非這種分配或支付方式符合第409a條的規定，任何延期支付的金額將在該六個月期滿後的第二天一次性支付，其餘部分按原計劃支付。

(O)法律的選擇。本計劃以及因本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的法律進行解釋，而不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則。

10.公司契諾。

(A)遵守法律。本公司將尋求從對該計劃擁有司法管轄權的每個監管委員會或機構(視需要而定)獲得授予獎勵以及在行使或歸屬該獎勵時發行和出售A類普通股所需的授權；然而，該承諾不會要求本公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何該等獎勵已發行或可發行的任何A類普通股。如經合理努力及以合理成本，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司代表律師認為合法發行及出售本計劃下A類普通股所必需或適宜的授權，則本公司將獲免除在行使或歸屬該等獎勵時未能發行及出售A類普通股的任何責任，除非及直至獲得該授權為止。如果授予或隨後根據獎勵發行A類普通股違反任何適用法律，參與者沒有資格獲得此類獎勵或發行A類普通股。

11.除第409A條另有規定外，有關裁決的附加規則。

(A)申請。除非本計劃本節的規定被授標協議形式的規定明確取代，否則本節的規定將適用，並將取代授標協議中關於非豁免授標的任何相反規定。

(B)非豁免裁決須受非豁免豁免安排所規限。在非豁免裁決因適用非豁免豁免安排而受第409a條約束的範圍內，本款(B)的以下規定適用。

(I)如果非豁免獎勵在參與者持續服務期間按照獎勵協議規定的歸屬時間表歸屬於正常課程，並且沒有根據非豁免離任安排的條款加速歸屬，則在任何情況下，關於該非豁免獎勵的股票將不會遲於：(I)包括適用歸屬日期的日曆年度的12月31日，或(Ii)適用歸屬日期之後的第60天。

(2)如果根據與參與者離職有關的非豁免服務安排的條款加速授予非豁免獎勵，並且這種加速授予的條款在授予非豁免獎勵之日有效，因此，在授予日期是此類非豁免獎勵條款的一部分，則在參與者按照非豁免服務安排的條款離開服務時，將提前發行股票以解決該非豁免獎勵，但在任何情況下，不得晚於參與者離職之日後的第60天。然而，如果在以其他方式發行股票時，參與者受到本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的第409a節所包含的分配限制，則此類股票不得在該參與者離職後六個月的日期之前發行，或者，如果早於該參與者在該六個月期間內去世的日期，則不得發行。

(Iii)如根據與參與者離職有關的非豁免服務安排的條款加速授予非豁免獎勵，而該加速歸屬規定在授予非豁免獎勵之日並未生效，因此在授予日不是該非豁免獎勵條款的一部分，則加速歸屬非豁免獎勵不應加速股份的發行日期，但是，儘管非豁免獎勵的授予速度加快了，該等股票仍應按照授予通知書中規定的相同時間表發行，猶如它們是在參與者連續服務期間歸屬於普通課程一樣。這種發行時間表旨在滿足財政部條例第1.409A-3(A)(4)節規定的在指定日期或按照固定時間表付款的要求。

(C)在公司交易中對僱員和顧問的非豁免獎勵的處理。如果參與者在授予非豁免獎勵的適用日期是僱員或顧問，則本款(C)的規定應適用於並應取代本計劃中規定的任何與非豁免獎勵相關的許可待遇。

(I)既得非豁免裁決。下列規定適用於與公司交易有關的任何既得非豁免裁決：

(1)如果公司交易也是第409a條的控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代既得的非豁免裁決。在第409a條控制權變更後，既有非豁免裁決的結算將自動加快，並將立即就既有非豁免裁決發行股票。此外，本公司亦可規定參與者將獲得相當於股份公平市價的現金結算，該等股份將會在第409a條控制權變更後發行予參與者。

(2)如果公司交易也不是第409a條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代每一項既得的非豁免裁決。將就既有非豁免獎勵發行的股票應由收購實體按照與公司交易沒有發生的情況下向參與者發行股票的相同時間表向參與者發行。由收購實體酌情決定，收購實體可於每個適用的發行日期以現金支付，以釐定公司交易當日的股份公平市價，以代替發行股份，而現金支付相當於在該等發行日期向參與者發行的股份的公平市價。

(Ii)未歸屬的非豁免裁決。除非董事會根據本節(E)款另有決定，否則下列規定應適用於任何未授予的非豁免裁決。

(1)在公司交易的情況下，收購實體應承擔、繼續或取代任何未授予的非豁免裁決。除非董事會另有決定，否則任何未歸屬的非豁免裁決將繼續受公司交易前適用於該裁決的相同歸屬和沒收限制的約束。將就任何未歸屬的非豁免獎勵發行的股票應由收購實體按照如果公司交易沒有發生時向參與者發行股票的相同時間表向參與者發行。收購實體可酌情決定，以公司交易當日股份的公平市價釐定，代替發行股份，而代之以於每個適用發行日期以現金支付相當於本應於該發行日期向參與者發行的股份的公平市價。

(2)如果收購實體不會承擔、取代或繼續任何與公司交易相關的未歸屬非豁免獎勵，則該獎勵將在公司交易發生時自動終止並被沒收，而不會就該被沒收的未歸屬非豁免獎勵向任何參與者支付任何代價。儘管有上述規定，在許可的範圍內及遵守第409A條的規定，董事會可酌情決定選擇加快公司交易時未歸屬非豁免獎勵的歸屬和交收，或代之以相當於該等股份的公平市價的現金支付，如下文(E)(Ii)節進一步規定。在董事會並無作出該等酌情選擇的情況下，如收購實體不會就公司交易承擔、取代或延續未歸屬的非豁免裁決，則任何未歸屬的非豁免裁決將會被沒收，而無須向受影響的參與者支付任何代價。

(3)上述處理應適用於任何公司交易中所有未授予的非豁免裁決，無論該公司交易是否也是第409a條的控制權變更。

(D)非僱員董事在公司交易中的非豁免獎勵的處理。本款(D)項的以下規定將適用於並應取代本計劃中可能規定的與公司交易相關的非豁免董事獎勵的允許待遇方面的任何相反規定。

(I)如果公司交易也是第409a條控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代非豁免的董事裁決。在第409a條控制權變更後，任何非豁免董事獎勵的歸屬和交收將自動加快，並將立即向參與者發行關於非豁免董事獎勵的股票。此外，本公司亦可規定，參與者將獲得相當於股份公平市價的現金結算，該等股份將會在第409a條規定的控制權變更時根據前述條文向參與者發行。

(Ii)如果公司交易也不是第409a條規定的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代非豁免的董事裁決。除非董事會另有決定，不獲豁免的董事獎勵將繼續受公司交易前適用於獎勵的相同歸屬和沒收限制所規限。將就非豁免董事獎勵發行的股票應由收購實體按照公司交易未發生時向參與者發行股票的同一時間表向參與者發行。收購實體可酌情決定，以公司交易當日的公平市價釐定，在每個適用的發行日期以現金支付相當於該等發行日期將會向參與者發行的股份的公平市價，以代替發行股份。

(E)如果RSU裁決是非豁免裁決，則第11(E)節中的規定應適用並取代本計劃或授予協議中可能規定的與此類非豁免裁決的許可待遇相反的任何規定：

(I)董事會行使任何酌情決定權以加快授予非豁免獎勵，並不會導致加快非豁免獎勵股份的預定發行日期，除非在適用的歸屬日期提前發行股份將符合第409A條的規定。

(Ii)本公司明確保留在允許的範圍內按照第409A條的要求提前解決任何非豁免裁決的權利，包括根據《財務條例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)條規定的任何豁免。

(Iii)如果任何非豁免裁決的條款規定它將在控制權變更或公司交易時達成和解，只要符合第409a條的要求，控制權變更或觸發和解的公司交易事件也必須構成第409a條控制權變更。如果非豁免裁決的條款規定它將在僱傭終止或連續服務終止時解決，在遵守第409a條要求的範圍內，觸發解決的終止事件也必須構成離職。然而，如果在以其他方式向與“離職”相關的參與者發行股票時，該參與者受到本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的第409a節所包含的分配限制，則此類股票不得在該參與者離職之日後六個月之前發行，或在該六個月期間內該參與者去世之日之前發行。

(Iv)本款(E)中有關就RSU裁決(非豁免裁決)達成和解而交付股份的規定，旨在符合第409A條的規定，以便就該非豁免裁決向參與者交付股份時不會觸發根據第409A條徵收的附加税，而本文中的任何含糊之處將作此解釋。

12.可分割性。

如果計劃或任何授標協議的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不應使未被宣佈為非法或無效的計劃或授標協議的任何部分無效。如有可能，本計劃的任何章節或被宣佈為非法或無效的任何授標協議(或該章節的一部分)，其解釋方式應在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或部分章節的條款。

13.終止本計劃。

董事會可隨時暫停或終止本計劃。在(I)採納日期或(Ii)本公司股東批准該計劃之日起十週年之後，不得授予任何獎勵股票期權。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。

14.定義。

如本計劃所用，下列定義適用於下列大寫術語：

(A)“收購實體”是指與公司交易有關的尚存或收購公司(或其母公司)。

(B)“採納日期”是指董事會或薪酬委員會首次批准該計劃的日期。

(C)“聯屬公司”指於釐定時，根據證券法頒佈的規則第405條所界定的本公司的任何“母公司”或“附屬公司”。董事會可決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的一個或多個時間。

(D)“適用法律”指由任何政府機構(包括納斯達克證券交易所、紐約證券交易所或金融業監管局)或在其授權下發布、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的任何適用證券、聯邦、州、外國、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、法典、法令、法令、規則、上市規則、法規、司法決定、裁決或要求。

(E)“獎勵”指根據本計劃授予的任何獲得A類普通股、現金或其他財產的權利(包括獎勵股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、業績獎勵或任何其他獎勵)。

(F)“獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明獎勵的條款和條件。授予協議一般由授予通知和包含適用於授予的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，該協議與授予通知一起提供給參與者。

(G)“董事會”是指公司(或其指定人)的董事會。董事會作出的任何決定或決定應是董事會(或其指定人)全權酌情作出的決定或決定，該決定或決定為最終決定，對所有參與者具有約束力。

(H)“資本化調整”是指在生效日期後，A類普通股發生的任何變動或發生的其他事項，如財務會計準則委員會會計準則彙編第718號(或其後繼者)聲明中使用的A類普通股在生效日期後沒有收到公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大量非經常性現金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份合併、換股、公司結構變化或任何類似的股權重組交易的考慮而作出的任何變動或發生的其他事件。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。

(一)“股本”是指A類普通股和B類普通股。

(J)“原因”具有參與者與公司之間的任何書面協議中賦予該術語的含義，在沒有此類協議的情況下，對於參與者而言，該術語意味着發生以下任何事件：(I)該參與者企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(Ii)該參與者故意、實質性地違反該參與者與公司之間的任何合同或協議，或違反對公司的任何法定義務；(Iii)懷疑該參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；或(Iv)該參與者的嚴重不當行為。董事會將就身為本公司行政人員的參加者及本公司行政總裁就非本公司行政人員的參加者作出終止參加者連續服務的決定，而終止參加者的連續服務是有因或無故的。本公司就參與者的持續服務因或無故終止該參與者的持續服務而作出的任何裁定，對本公司或該參與者為任何其他目的而作出的權利或義務的釐定不會有任何影響。

(K)“控制權變更”是指在一次交易或一系列相關交易中，發生下列任何一項或多項事件；但是，在必要的範圍內，為避免與裁決有關的參與者受到個人所得税的不利後果，也構成第409a條的控制權變更：

(I)任何交易所法案人士直接或間接成為本公司證券的擁有者，該等證券佔本公司當時已發行證券合共投票權的50%以上，但合併、合併或類似交易除外。儘管有上述規定，控制權的變更不應被視為發生在(A)直接從本公司收購本公司證券的原因；(B)投資者、其任何關聯公司或任何其他交易所法案人士在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購本公司證券的原因；或(C)因本公司回購或以其他方式收購有表決權證券而減少已發行股份數目而導致任何交易所法人士(“主體人士”)所持有的未清償有表決權證券的所有權水平超過指定百分比門檻，但前提是如因本公司收購有表決權證券而導致控制權變更(若非因本句的施行)，而在該等股份收購後，該主體人士成為任何額外有表決權證券的擁有人，而假設該回購或其他收購併未發生，將標的人當時持有的未償還有表決權證券的百分比提高到指定的百分比門檻以上，則視為發生控制權變更；

(Ii)涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易已完成，而緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司的股東並不直接或間接擁有(A)在該合併、合併或類似交易中相當於尚存實體的合併後未償還投票權的50%以上的未償還有表決權證券，或(B)在該合併、合併或類似交易中尚存實體的母公司的未償還投票權總額的50%以上，在每一種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；

(3)公司股東批准或董事會批准公司完全解散或清算的計劃，否則公司將完全解散或清算，但清算為母公司除外；

(Iv)已完成本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產的出售、租賃、獨家特許或其他處置，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、特許或其他處置予一個實體，而該實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上由本公司股東擁有，比例與緊接該等出售、租賃、特許或其他處置前他們對本公司未償還有投票權證券的擁有權大致相同；或

(V)在董事會通過本計劃之日作為董事會成員的個人(“現任董事會”)因任何原因不再至少構成董事會成員的多數；但如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)獲得當時仍在任的董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。

儘管有前述規定或本計劃的任何其他規定，(A)“控制權變更”一詞不應包括僅為變更本公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，及(B)本公司或任何聯屬公司與參與者之間的個別書面協議中的控制權變更(或任何類似術語)的定義應取代前述關於受該協議約束的獎勵的定義；然而，如果該個別書面協議中沒有就控制權變更或任何類似術語作出定義，則應適用上述定義。

(L)A類普通股，是指公司的A類普通股。

(M)“B類普通股”是指公司的B類普通股。

(N)“守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”，包括任何適用於該法典的條例和指南。

(O)“委員會”指由董事會或薪酬委員會根據計劃授權的薪酬委員會及由一名或多名董事組成的任何其他委員會。

(P)“公司”是指特拉華州的C3.ai公司。

(Q)“薪酬委員會”指管理局的薪酬委員會。

(R)“顧問”指任何人士，包括顧問，此人(I)受聘於本公司或聯營公司提供顧問或顧問服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任聯營公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。然而，僅作為董事提供服務，或為此類服務支付費用，不會導致董事在本計劃中被視為“顧問”。儘管有上述規定，任何人只有在證券法規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人要約或出售本公司證券的情況下，才被視為本計劃下的顧問。

(S)“持續服務”是指參與者在公司或關聯公司的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者以僱員、董事或顧問身分向本公司或聯屬公司提供服務的身份的改變，或參與者為其提供服務的實體的變更，只要參與者與本公司或聯屬公司的服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務將不會終止；但如果參與者提供服務的實體按董事會的決定不再符合聯屬公司的資格，則該參與者的持續服務將於該實體不再有資格成為聯屬公司之日被視為終止。例如，從公司員工到關聯公司顧問或董事的身份變更不會構成連續服務的中斷。在法律許可的範圍內，董事會或本公司行政總裁可在下列情況下全權酌情決定是否終止連續服務：(I)董事會或行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假期，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼承人之間的調動。儘管如上所述，就授予獎勵而言，僅在本公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，休假將被視為連續服務。此外，在豁免或遵守第409a條所需的範圍內，應確定是否已終止連續服務，並將以與財政部法規第1.409A-1(H)節所定義的“離職”定義一致的方式解釋該術語(不考慮其下的任何替代定義)。

(T)“公司交易”是指在一次交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：

(I)出售或以其他方式處置董事會所決定的本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產；

(Ii)出售或以其他方式處置至少50%的公司已發行證券；

(Iii)合併、合併或類似的交易，而在該交易之後，公司並非尚存的法團；或

(Iv)合併、合併或類似交易，其後本公司仍為尚存法團，但緊接合並、合併或類似交易前已發行股本股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產(不論以證券、現金或其他形式)。

(U)“董事”指董事局成員。

(V)“決定”或“決定”是指由董事會或委員會(或其指定人)自行酌情決定的。

(W)“殘疾”是指，就參與者而言，該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可預期導致死亡，或已持續或可預期持續不少於12個月，並將由董事會根據董事會認為在當時情況下所需的醫學證據來確定。

(X)“生效日期”是指首次公開募股日期，前提是本計劃在首次公開募股日期之前獲得公司股東的批准。

(Y)“僱員”指受僱於本公司或聯屬公司的任何人士。然而，就本計劃而言，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為“僱員”。

(Z)“僱主”是指僱用參與者的公司或公司的關聯公司。

(Aa)“實體”是指公司、合夥、有限責任公司或其他實體。

(Bb)“交易法”係指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

(Cc)“交易所法案個人”指任何自然人、實體或“集團”(交易所法案第13(D)或14(D)條所指)，但“交易所法案個人”不包括(I)本公司或本公司任何附屬公司，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何員工福利計劃，或根據本公司或本公司任何附屬公司的員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，(Iii)根據登記公開發售證券而暫時持有證券的承銷商，(4)本公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有本公司股票的比例基本相同；或(V)任何自然人、實體或“團體”(按交易所法案第13(D)或14(D)條的定義)，於生效日期為本公司證券的直接或間接擁有者，佔本公司當時已發行證券總投票權的50%以上。

(Dd)“公平市值”是指在任何日期，除非董事會另有決定，A類普通股的價值(按每股或合計確定，視情況而定)如下：

(I)如A類普通股於任何既定證券交易所上市或在任何既定市場買賣，公平市價將為釐定當日該等股票在該交易所或市場(或A類普通股成交量最大的交易所或市場)所報的收市價，並由董事會認為可靠的消息來源呈報。

(Ii)如A類普通股於釐定日期並無收市價，則公平市價將為存在該報價的前一日的收市價。

(Iii)如A類普通股沒有該等市場，或如董事會另有決定，則公平市價將由董事會真誠地以符合守則第409A及422條的方式釐定。

(Ee)“政府機構”是指：(A)國家、州、英聯邦、省、領土、縣、市、區或任何性質的其他管轄區；(B)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；(C)政府或監管機構，或任何性質的半官方機構(包括任何政府部門、部門、行政機關或局、佣金、主管當局、工具、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體及任何法院或其他審裁處，為免生疑問，亦包括任何税務機關)或行使類似權力或權限的其他團體；或(D)自律組織(包括納斯達克證券市場、紐約證券交易所及金融業監管局)。

(Ff)“授予通知”是指向參與者提供的關於他或她已根據本計劃獲獎的通知，其中包括參與者的姓名、獎項的類型、授予獎項的日期、受獎項約束的A類普通股的股票數量或潛在的現金支付權、(如果有)、獎項的授予時間表(如果有)以及適用於獎項的其他關鍵條款。

(Gg)“激勵性股票期權”是指根據本計劃第4節授予的期權，該期權旨在成為並符合“守則”第422節所指的“激勵性股票期權”。

(Hh)“招股日期”是指本公司與管理A類普通股首次公開發行的承銷商(S)簽訂承銷協議的日期，根據該承銷協議，A類普通股的首次公開發行定價。

(Ii)“重大損害”是指對獎勵條款的任何修改，對參與者在獎勵項下的權利造成重大不利影響。如果董事會自行決定，任何此類修訂不會對參賽者的權利造成實質性損害，則參賽者在該獎項下的權利不會被視為受到任何此類修訂的實質性損害。例如，對獎勵條款的以下類型的修訂不會實質性地損害參與者在獎勵下的權利：(I)對受可行使的期權限制的最低股份數量施加合理限制；(Ii)根據守則第422條維持獎勵作為激勵股票期權的合格地位；(Iii)改變獎勵股票期權的條款，以取消、損害或以其他方式影響根據守則第422條獎勵作為激勵股票期權的合格地位；(Iv)澄清豁免方式，或使本裁決符合第409a條的規定，或使其有資格獲得豁免；或(V)遵守其他適用法律。

(Jj)“非僱員董事”指符合以下條件的董事：(I)不是本公司或聯屬公司的現任僱員或高級職員，不直接或間接從本公司或聯屬公司收取作為顧問或董事以外的任何身份提供的服務的報酬(根據根據證券法(“S-K條例”)頒佈的S-K條例第404(A)項不需要披露的數額除外)，在S-K法規第404(A)項規定必須披露的任何其他交易中沒有權益，也沒有從事根據S-K法規第404(B)項要求披露的商業關係；或(Ii)就規則16b-3而言，被視為“非僱員董事”。

(KK)“非豁免獎勵”指受第409A條規限但不獲豁免的任何獎勵，包括由於(I)參與者選擇或由本公司施加的須受獎勵所限股份的延遲發行，或(Ii)任何非豁免獎勵協議的條款。

(Ll)“非豁免董事獎”是指在適用的授予日期，授予作為董事員工但不是員工的參與者的非豁免獎項。

(Mm)非豁免遣散費安排是指參與者與公司之間的遣散費安排或其他協議，該協議規定在參與者終止受僱或離職(該術語在《守則》第409A(A)(2)(A)(I)節中定義，而不考慮其下的任何替代定義)時，加快獎勵的歸屬和股票的發行，而此種遣散費福利不滿足財務條例第1.409A-1(B)(4)節規定的豁免適用第409A條的要求，1.409A-1(B)(9)或其他。

(NN)“非法定股票期權”是指根據本計劃第4節授予的任何不符合激勵股票期權資格的期權。

(Oo)“高級職員”是指交易所法案第(16)節所指的本公司高級職員。

(PP)“期權”是指根據本計劃授予的購買A類普通股股份的激勵股票期權或非法定股票期權。

(QQ)“購股權協議”是指本公司與購股權持有人之間的書面協議，證明購股權授予的條款和條件。購股權協議包括購股權之授出通知及載有適用於購股權之一般條款及條件之書面摘要並與授出通知一併提供予參與者之協議。每項期權協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Rr)“期權持有人”是指根據本計劃獲得期權的人，或(如果適用)持有未償還期權的其他人。

(Ss)“其他獎勵”指全部或部分參照或以A類普通股為基準而估值的獎勵，包括其價值增值(例如，行權價或執行價低於授予時公平市價100%的期權或股票)，而非獎勵股票期權、非法定股票期權、特別行政區、限制性股票獎、RSU獎或業績獎。

(Tt)“其他獎勵協議”是指本公司與其他獎勵持有人之間的書面協議，證明其他獎勵獎勵的條款和條件。雙方的授獎協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Uu)如果個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權，包括就此類證券投票或指導投票的權力，則該個人或實體將被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”。

(Vv)“參與者”是指根據本計劃獲獎的員工、董事或顧問，或者，如果適用，指持有傑出獎項的其他人。

(Ww)“績效獎”是指可授予或可行使的獎勵，或可歸屬或賺取並支付的現金獎勵，視在業績期間實現某些業績目標而定，並根據董事會批准的條款根據第5(B)節的條款和條件授予。此外，在適用法律許可和適用獎勵協議規定的範圍內，董事會可決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照A類普通股或以其他方式基於A類普通股進行估值。

(Xx)“業績標準”是指董事會為確定某一業績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。用於確定此類業績目標的業績標準可基於董事會確定的下列各項中的任何一項或其組合：收益(包括每股收益和淨收益)；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；總股東回報；股本回報率或平均股東權益；資產、投資或資本回報率；股票價格；利潤率(包括毛利率)；收入(税前或税後)；營業收入；税後營業收入；税前利潤；營業現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；費用和成本削減目標；改善或達到營運資本水平；經濟增加值(或同等指標)；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；債務削減；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或營業淨利潤的增長；勞動力多樣性；淨收益或營業收入的增長；賬單；融資；監管里程碑；股東流動性；公司治理和合規；知識產權；人事事項；內部研究進展；合作伙伴計劃進展；合作伙伴滿意度；預算管理；合作伙伴或合作者成就；內部控制，包括與2002年薩班斯-奧克斯利法案有關的控制；投資者關係、分析師和溝通；項目或流程的實施或完成；員工保留；用户數量，包括唯一用户；戰略合作伙伴關係或交易(包括知識產權的內部許可和外部許可)；與公司產品的營銷、分銷和銷售相關的建立關係；供應鏈成就；共同開發、聯合營銷、利潤分享、合資企業或其他類似安排；個人業績目標；企業發展和規劃目標；以及董事會或委員會選擇的其他業績衡量標準。

(Yy)所謂“業績目標”是指，對於業績期間，審計委員會根據業績標準為該業績期間確定的一個或多個目標。業績目標可以以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非董事會另有規定：(1)在頒獎時的《授獎協議》中，或(2)在確立業績目標時列出業績目標的其他文件中，董事會將在計算業績期間實現業績目標的方法方面作出適當調整，如下：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除公認會計原則變化的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的“不尋常”或“不常見”項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設公司剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了預定的業績目標；(8)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或交換股份或其他類似的公司變動，或因向普通股股東分配定期現金股息以外的任何分配而導致的公司股本流通股變動的影響；(9)不包括基於股票的補償和公司紅利計劃下的獎金的影響；(10)不包括根據公認會計原則需要支出的與潛在收購或剝離相關的成本；以及(11)不計入根據公認會計原則需要記錄的商譽和無形資產減值費用。此外，審計委員會保留在實現業績目標時減少或取消應得的報酬或經濟利益的酌處權，並確定其為該業績期間選擇使用的業績標準的計算方式。部分達到指定的標準可能導致與獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中規定的成就程度相對應的支付或授予。

(Zz)“業績期間”是指董事會選定的一段時間，在此期間將衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定參與者是否有權獲得或行使獎勵。業績期限可以是不同的和重疊的，由董事會完全酌情決定。

(AAA)本《計劃》是指本C3.ai，Inc.2020股權激勵計劃。

(Bbb)“計劃管理人”是指由公司指定管理計劃和公司其他股權激勵計劃的日常運營的個人、個人和/或第三方管理人。

(Ccc)“終止後行權期”是指參與者終止連續服務後的一段時間，在這段時間內可以行使期權或特別行政區，如第4(H)節所述。

(DDD)“先行計劃的可用儲備”是指在緊接生效日期之前，根據先行計劃可用於授予新獎勵的股票數量。

(二)“先行計劃”是指修訂後的2012年股權激勵計劃。

(FFF)“招股説明書”是指包含證券法第10(A)節規定的計劃信息的文件。

(GGG)“限制性股票獎勵”或“RSA”是指根據第5(A)節的條款和條件授予的A類普通股股票獎勵。

(Hhh)“限制性股票獎勵協議”是指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括限制性股票獎勵的授予通知，以及載有適用於受限股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Iii)“返還股份”是指根據先前計劃授予流通股獎勵的股份，且在生效日期後：(A)由於該股票獎勵或其任何部分到期或以其他方式終止，而未發行該股票獎勵所涵蓋的所有股份；(B)由於該股票獎勵或其任何部分以現金結算而不發行；(C)由於未能滿足該等股份歸屬所需的應急或條件，而沒收回本公司或由本公司回購；(D)被扣留或重新收購，以滿足行使、執行或購買價格；或(E)被扣留或重新收購，以履行預扣税款義務；但任何屬於B類普通股的股份應作為第2(A)節所述A類普通股的股份加入股票儲備。

(JJJ)“RSU獎”或“RSU”是指根據第5(A)節的條款和條件授予的代表有權獲得A類普通股發行的限制性股票單位的獎項。

(KKK)：“RSU獎勵協議”是指公司與RSU獎勵持有人之間的書面協議，證明RSU獎勵的條款和條件。RSU獎協議包括RSU獎的授予通知和包含適用於RSU獎的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每個RSU獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(11)“規則16b-3”是指根據《交易法》頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。

(MMM)：“規則405”指的是根據證券法頒佈的規則405。

(Nnn)“第409a條”是指本守則第409a條及其下的條例和其他指導意見。

(Ooo)“第409A條控制權的變更”係指守則及庫務條例第1.409A-3(I)(5)條第409A(A)(2)(A)(V)條所規定的本公司所有權或有效控制權的變更，或本公司大部分資產所有權的變更(不考慮其下的任何其他定義)。

《證券法》(PPP)指的是修訂後的1933年證券法。

(QQQ)本辦法所稱股份儲備，是指第二節(甲)項規定的本計劃可供發行的股份數量。

(RRR)：“股票增值權”或“特區”是指根據第四節的條款和條件授予的接受A類普通股增值的權利。

(SSS)“特別行政區協議”指本公司與特別行政區持有人之間的書面協議，以證明特別行政區批地的條款及條件。香港特別行政區協議包括為香港特別行政區發出的批地通知書，以及載有適用於香港特別行政區的一般條款及條件的書面摘要的協議，該協議與批地通知書一起提供予參與者。每項特區協議將受該計劃的條款及條件所規限。

(Ttt)就本公司而言，“附屬公司”是指(I)當時由本公司直接或間接擁有的、具有普通投票權以選舉該公司董事會多數成員的已發行股本的50%以上的任何公司(無論當時任何其他類別的該等公司的股票是否將擁有或可能擁有投票權)，以及(Ii)任何合夥企業；本公司直接或間接擁有超過50%的直接或間接權益(不論是以投票或分享利潤或出資的形式)的有限責任公司或其他實體。

(UUU)“10%股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或任何聯屬公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。

(VVV)“交易政策”是指公司的政策，允許某些個人僅在某些“窗口”期間出售公司股票，和/或以其他方式限制某些個人轉讓或限制公司股票的能力，這是不時生效的。

(WWW)“未授予的非豁免裁決”是指在任何公司交易之日或之前，未按照其條款授予的任何非豁免裁決的部分。

(Xxx)“既得非豁免裁決”是指在公司交易日期或之前按照其條款歸屬的任何非豁免裁決的部分。

C3.AI，Inc.

股票期權授予通知書

(2020年股權激勵計劃)

C3.ai，Inc.(“本公司”)已根據其2020年股權激勵計劃(“本計劃”)向您(“期權持有人”)授予購買下述數量A類普通股的期權(“期權”)。閣下的選擇權須遵守本計劃及本計劃所載的所有條款及條件，以及《全球股票期權協議》，包括附件所載適用於貴國的任何附加條款及條件，以及行使通知，所有這些條款及條件均附於本協議附件，並全部併入本協議。未在此明確定義但在計劃或全球股票期權協議中定義的資本化術語應具有計劃或全球股票期權協議(視適用情況而定)中所述的含義。

資助金類型：[激勵性股票期權]或[非法定股票期權]

鍛鍊身體和

歸屬時間表：在期權持有人持續服務至每個適用歸屬日期的情況下，期權將歸屬如下：

[________________________]

期權持有人確認：通過您在下面的簽名或以公司授權的形式進行電子接受或認證，您理解並同意：

·該期權受本股票期權授予通知以及本計劃、全球股票期權協議和行使通知的規定管轄，所有這些都是本文件的一部分。除本計劃另有規定外，本授出通知及全球購股權協議(統稱為“購股權協議”)不得修改、修訂或修訂，除非以閣下與本公司正式授權的高級職員簽署的書面形式。

·如果該期權是激勵性股票期權，則它(加上授予您的其他未償還的激勵性股票期權)在任何日曆年都不能以超過10萬美元的價值(按行權價格衡量)首次行使。任何超過100,000美元的股票期權都是非法定股票期權。

·您同意以電子方式接收本授出通知、全球股票期權協議、計劃、招股説明書和任何其他與計劃相關的文件，並通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

·您已閲讀並熟悉本計劃、全球股票期權協議、行權通知和招股説明書的條款。如果本授予通知、期權協議、行權通知或招股説明書中的規定與本計劃的條款之間存在任何衝突，則應以本計劃的條款為準。

·期權協議規定了您和公司之間關於收購A類普通股的完整理解，並取代之前所有關於該主題的口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但之前授予您的其他股權獎勵以及任何書面就業協議、要約信、離職協議、書面離職計劃或政策除外，或本公司與您之間的其他書面協議，在每種情況下，指定應管轄此選項的條款。

·副本可以通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，這樣交付的任何副本將被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

C3.AI，Inc.

2020年股權激勵計劃

全球股票期權協議

正如您的股票期權授予通知（“授予通知”）所反映的那樣C3.ai (the根據其2020年股權激勵計劃（以下簡稱“計劃”），本公司已授予您一項期權，您可以按您的授予通知中所示的行使價購買一定數量的A類普通股（以下簡稱“期權”）。本協議中未明確定義、但在授予通知或計劃中定義的大寫術語應具有授予通知或計劃中規定的含義（如適用）。授予通知和本全球股票期權協議中規定的您的期權條款，包括本協議附錄中包含的適用於您所在國家的任何附加條款和條件，構成您的期權協議。

適用於您的選擇的一般條款和條件如下：

1.管轄權文件。您的選擇權受本計劃所有條款的約束。您的選擇權還受根據本計劃不時頒佈和採用的所有解釋、修訂、規則和法規的約束。如果期權協議和計劃的規定之間存在任何衝突，則應以計劃的規定為準。

2.鍛鍊身體。

（a）一般而言，您可以在期權有效期內的任何時間，通過按照計劃管理人制定的行使程序（可能包括電子提交）向計劃管理人交付行使價和適用預扣税以及其他所需文件，行使您的A類普通股全部股份期權的既得部分。請查看本計劃，該計劃可能會限制或禁止您在某些期間行使您的期權。

(B)在適用法律允許的範圍內，您可以按如下方式支付您的期權行權價：

(I)現金、支票、銀行匯票或匯票；

(Ii)根據計劃中進一步描述的“無現金行使”計劃，在行使時經公司和/或委員會同意，如果在行使時A類普通股是公開交易的；

(Iii)在行使時經公司和/或委員會同意的情況下，通過交付計劃中進一步描述的以前擁有的A類普通股；或

(Iv)如購股權為非法定購股權，則在行權時經公司及/或委員會同意，可按計劃進一步描述的“淨行權”安排行使。

3.期滿。在期滿之前或期滿後，您不得行使您的期權。您的期權有效期從授予之日開始，並於下列條件中最早的一項到期：

(A)緊接你因因由而終止連續服務時；

(B)在你因任何非因由、傷殘或死亡的理由而終止連續服務後的三個月內；

(C)在你因殘疾而終止連續服務後12個月內；

(D)如你在連續服務期間去世，則在你去世後18個月內；

(E)在公司交易發生時，如董事會已決定該期權將因與公司交易相關而終止，

(F)你的批地通知書所指明的屆滿日期；或

(G)批地日期10週年的前一天。

儘管有上述規定，如閣下於上文第3(B)或3(C)條規定的期間內去世，閣下的認購權有效期將不會屆滿，直至(I)閣下去世後18個月、(Ii)與公司交易有關的認股權終止、(Iii)閣下的授出通知書指明的屆滿日期或(Iv)授出日期十週年的前一天，兩者中較早者為止。此外，根據本計劃的規定，您的期權的終止後行使期限可能會延長。

為了獲得與獎勵股票期權相關的聯邦所得税優惠，《守則》要求，從授予您的期權之日起至您行使期權之日前三個月止的任何時間，您必須是本公司或附屬公司的員工，除非您死亡或殘疾。如果公司為您的利益規定在某些情況下延長您的期權的可行使權，如果您在僱傭終止之日起三個月以上行使您的期權，則您的期權將不一定被視為激勵股票期權。

4.扣繳義務。

(A)您承認，無論本公司或僱用您的附屬公司(“僱主”)採取任何行動，所有所得税(包括美國聯邦、州和地方税和/或非美國税)、社會保險、工資税、附帶福利税、預付款或與您參與本計劃有關且在法律上適用於您的其他税務項目(“税務相關項目”)的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。閣下進一步承認，本公司及/或僱主(I)不會就任何與購股權任何方面有關的税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予購股權、歸屬購股權、行使購股權、其後出售根據購股權購入的任何A類普通股股份及收取任何股息；及(Ii)不承諾亦無義務減少或消除閣下對税務項目的責任。此外，如果您在多個國家/地區納税，您承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個國家/地區預扣或説明與税收相關的項目。

(B)在任何相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，您同意作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，您授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過以下一種或多種方式履行與所有税收相關項目的任何適用的扣繳義務：(I)扣留公司和/或僱主向您支付的工資或其他現金補償；(Ii)允許或要求您支付現金以支付與税收相關的項目；(Iii)從出售A類普通股的銷售收益中扣留；或(V)通過自願出售或公司安排的強制性出售(根據本授權，未經進一步同意，代表您)；(Iv)扣留在行使此選擇權時將向您發行的A類普通股的股份；或(V)公司決定並經適用法律允許的任何其他扣留方式；但條件是，如果您是《交易法》第16條規定的公司高級職員，則管理人應確定從本協議第(I)-(Iv)項選擇預扣的方法，如果管理人在適用的預扣事件之前沒有行使其自由裁量權，則您應有權從上述選擇中選擇預扣方法。

(C)公司和/或僱主可通過考慮適用的法定預扣金額或其他適用的預扣費率(包括在您的司法管轄區適用的最高費率)來預扣或核算與税務有關的項目，在這種情況下，您可以現金形式獲得任何超額預扣金額的退款，並且您將無權獲得A類普通股的等值金額。如果通過預扣A類普通股的股份來履行税務相關項目的義務，則為税務目的，您被視為已發行了受行使選擇權約束的全部A類普通股，即使A類普通股的若干股票僅為支付與税收有關的項目而被扣留。

(D)您同意向公司或僱主支付因您參與本計劃而可能需要公司或僱主扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，但這些項目不能通過上述方式滿足。如果你不履行與税收有關的義務，公司可以拒絕發行或交付A類普通股，或出售A類普通股的收益。

5.激勵性股票期權配置要求。如果您的期權是獎勵股票期權，您必須在您的期權授予日期後兩年內或您的期權行使後A類普通股股份轉讓後一年內，在您行使期權時發行的A類普通股的任何股份被處置的日期後15天內書面通知公司。

6.授予的性質。在接受該選項時，您承認、理解並同意：

(A)本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可在本計劃允許的範圍內，由本公司隨時修訂、暫停或終止；

(B)授予期權是例外的、自願的和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益，即使過去已授予期權；

(C)有關未來選擇權或其他贈款(如有)的所有決定，將由本公司自行決定；

(D)期權授予和您對本計劃的參與不應產生就業權，也不應被解釋為與公司、僱主或任何附屬公司簽訂或修改僱傭或服務合同；

(E)您是否自願參加該計劃；

(F)根據該計劃獲得的認購權和任何A類普通股股份，以及這些股份的收入和價值，並不打算取代任何退休金權利或補償；

(G)根據該計劃獲得的認購權和A類普通股的任何股份，以及這些股份的收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭退、解僱、解僱、服務終了付款、假日工資、獎金、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似的強制性付款；

(H)認購權所涉及的A類普通股的未來價值是未知的、不能確定的，也不能肯定地預測；

(I)如果A類普通股的標的股份不增值，該期權將沒有價值；

(J)如果您行使期權並收購A類普通股的股份，A類普通股的價值可能會增加或減少，甚至低於行使價；

(K)就期權而言，您的持續服務將自您不再積極向公司或其關聯公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，也無論您受僱的司法管轄區後來是否被發現無效或違反僱傭法律或您的僱傭協議的條款(如有))，並且除非期權協議中另有明確規定或公司另有決定，否則(I)您有權根據計劃歸屬於期權，及(Ii)在上述連續服務終止後你可行使選擇權的期間(如有的話)將於該日期終止，而在每一情況下均不會因你受僱所在司法管轄區的僱傭法律或你的僱傭協議的條款(如有的話)所規定的任何通知期或任何“花園假”或類似的期間而延長)；董事會有專屬酌情權決定你何時不再為選擇的目的而積極提供服務(包括你是否仍可被視為在休假期間提供服務)；

(L)因您終止連續服務而喪失選擇權(無論出於任何原因，不論後來是否被發現無效或違反您受僱所在司法管轄區的就業法律，或您的僱傭協議的條款，如有)，不會導致任何索賠或獲得賠償或損害的權利；

(M)除非與本公司另有書面協議，否則根據該計劃收購的認購權和任何A類普通股，以及從該計劃獲得的收入和價值，不得作為您作為本公司或任何聯屬公司的董事提供的任何服務的代價或與之相關而授予；及

(N)本公司、僱主或任何聯屬公司均不對您的本地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔任何責任，該匯率波動可能會影響期權的價值或因行使期權或隨後出售行使期權而獲得的任何A類普通股股份而應支付給您的任何金額。

7.可轉讓性。除非本計劃另有規定，否則您的選擇權不得轉讓，除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，並且在您的有生之年只能由您行使。

8.公司交易。您的選擇權受制於管理涉及本公司的公司交易的任何協議的條款，包括但不限於指定一名股東代表的條款，該代表被授權代表您就任何第三方託管、賠償和任何或有對價行事。

9.無繳税責任。作為接受期權的條件，您特此(A)同意不向本公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或關聯公司提出任何與期權或其他公司薪酬所產生的税務責任有關的索賠，並(B)承認您已被建議就期權的税務後果諮詢您自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且您已這樣做或知情並自願拒絕這樣做。此外，您承認，只有在行權價格至少等於美國國税局確定的授予日A類普通股的“公平市場價值”，並且不存在與該期權相關的其他不允許的延期補償時，您才承認該期權在美國税務方面不受第409a條的約束。此外，作為接受期權的條件之一，您同意，如果美國國税局聲稱此類行使低於美國國税局隨後確定的授予日A類普通股的“公平市場價值”，您不會向公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何索賠。

10.可分割性。如果本期權協議或計劃的任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，該非法或無效將不會使本期權協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。本期權協議中被宣佈為非法或無效的任何條款(或該條款的一部分)，如有可能，將以在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該條款或部分條款的方式進行解釋。

11.放棄。您承認，公司對違反本期權協議任何條款的放棄不起作用，也不應被解釋為放棄本期權協議的任何其他條款，或任何隨後違反本期權協議的行為。

12.沒有關於格蘭特的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就您參與該計劃或您收購或出售A類普通股的相關股份提出任何建議。在採取任何與本計劃相關的行動之前，您應諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問，瞭解您參與本計劃的情況。

13.數據隱私。根據本公司的接受程序簽署授予通知或以其他方式接受本期權協議，即表示您承認，為了使本公司管理授予期權以及未來參與本計劃，本公司和僱主必須收集、處理和傳輸您的某些個人數據，遵守GDPR針對員工、工人和承包商(歐洲)的隱私政策。

14.語言。您確認您精通英語，或已諮詢精通英語的顧問，以使您能夠理解本期權協議的條款和條件。如果您已收到本期權協議或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

15.管限法律/場地。期權協議及因期權協議引起或與期權協議有關的任何爭議應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的法律進行解釋，而不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則。為強制執行期權協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，無論是與期權協議相關的，還是由期權協議引起的，雙方特此提交併同意紐約州紐約縣法院或紐約南區美國聯邦法院的唯一和專屬管轄權，以及做出和/或執行該授予的任何其他法院。

16.限制內幕交易/濫用市場的法律。您可能受到基於A類普通股上市交易所和適用司法管轄區(包括美國、您所在的國家和指定經紀國)的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您接受、獲取、出售或以其他方式處置A類普通股、A類普通股的權利(即，在您被認為掌握有關本公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律界定)期間，與本計劃項下A類普通股的價值相關的權利(S)。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式導致他們買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據本公司的內幕交易政策或當時有效的任何其他適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是附加的。您承認您有責任遵守任何適用的限制，並鼓勵您向您的個人法律顧問諮詢有關您國家/地區任何適用的內幕交易和/或市場濫用法律的進一步細節。

17.外國資產/賬户、外匯管制和納税申報。由於您參與本計劃而獲得、持有和/或轉讓A類普通股的股票或現金(包括股息和出售A類普通股的收益)，您可能需要遵守外國資產/賬户、外匯管制和/或納税申報要求。您所在國家/地區的適用法律可能要求您向該國家/地區的適用當局報告此類賬户、資產和餘額、其價值和/或與之相關的交易。您還可能被要求在收到後的一定時間內通過指定的銀行或經紀人將您因參與該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回您的國家。您承認遵守此類法規是您的責任，並鼓勵您向您的個人法律顧問諮詢任何細節。

18.針對具體國家的規定。即使期權協議有任何相反的規定，期權仍須受本協議附件(“附錄”)所載有關閣下居住國(及受僱國家，如有不同)的任何條款及條件所規限。此外，如果您將居住和/或就業轉移到附錄中所反映的另一個國家/地區，則該國家/地區的條款和條件將適用於您，前提是公司自行決定，出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或適宜的。本附錄構成期權協議的一部分。

19.施加其他規定。本公司保留權利對您參與本計劃、本期權以及根據本計劃收購的任何A類普通股施加其他要求，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或可取的，並要求您簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

20.其他文件。您特此確認已收到或有權收到提供根據證券法(包括招股説明書)頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件。此外，您確認收到了公司的交易保單。

21.問題。如果您對這些或任何其他適用於您的選擇的條款和條件有疑問，包括適用的聯邦所得税後果摘要，請參閲招股説明書。

* * * *

附錄

發送到

C3.AI，Inc.

2020年股權激勵計劃

全球股票期權協議

本附錄中使用但未定義的大寫術語具有計劃、授予通知和/或全球股票期權協議中所載的含義。

條款和條件

本附錄包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於在本計劃下授予您的選項，如果您是在美國境外和/或在以下列出的國家/地區工作或居住的員工。如果您是當前工作和/或居住國家以外的國家的公民或居民，在授予之日後將就業和/或居留轉移到另一個國家，是顧問，將就業身份更改為顧問職位，或者根據當地法律被視為其他國家的居民，公司應酌情決定此處包含的特殊條款和條件適用於您的範圍。對您僱主的引用應包括僱用您的服務的任何實體。

通知

本附錄還包括有關外匯管制的信息，以及您在參與本計劃時應注意的某些其他問題。本資料僅為方便您而提供，並以2020年_這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議您不要將本文所述信息作為與您參與本計劃的後果有關的唯一信息來源，因為當您授予或行使期權或出售行使時獲得的任何A類普通股時，這些信息可能已經過時。

此外，本附錄中包含的信息是一般性的，可能不適用於您的特定情況，本公司無法向您保證任何特定的結果。因此，您應就貴國的適用法律如何適用於您的情況尋求適當的專業意見。

最後，如果您是您目前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民，在授予之日後轉移到另一個國家，或者根據當地法律被視為另一個國家的居民，則本文所載通知可能不適用於您。

C3.AI，Inc.

RSU獎勵授予通知

(2020年股權激勵計劃)

C3.ai，Inc.(以下簡稱“本公司”)已按以下條款授予您(“參與者”)指定的限制性股票單位數量，以作為對您的服務的獎勵(“RSU獎”)。您的RSU獎勵受制於本文以及公司2020年股權激勵計劃(“計劃”)和全球RSU獎勵協議中規定的所有條款和條件，包括附件(“協議”)中包含的適用於您所在國家的任何附加條款和條件，這些條款和條件的全文併入本文。未在此明確定義但在本計劃或本協議中定義的大寫術語應具有本計劃或本協議中規定的含義。

歸屬時間表：[__________________________________________________________________]。儘管有上述規定，歸屬應在參與者終止連續服務時終止。

發行時間表：在協議第5節規定的時間，將為每個限制性股票單位發行一股A類普通股。

參與者確認：通過您在下面的簽名或公司授權的電子接受或認證，您理解並同意：

·RSU獎項受本RSU獎項授予通知(“授予通知”)以及本計劃和協議的規定管轄，所有這些都是本文件的一部分。除本計劃另有規定外，本批地通知及本協議(統稱為“RSU獎勵協議”)不得修改、修訂或修訂，除非經閣下與本公司正式授權的高級職員簽署的書面文件。

·您已經閲讀並熟悉該計劃、RSU獎勵協議和招股説明書的規定。如果RSU授標協議或招股説明書中的規定與本計劃的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

·《RSU獎勵協議》闡明瞭您和公司之間關於收購A類普通股的全部諒解，並取代了之前所有關於該主題的口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但以下情況除外：(I)以前授予您的其他股權獎勵，以及(Ii)公司與您之間的任何書面僱傭協議、邀請函、遣散費協議、書面遣散費計劃或政策，或公司與您之間的其他書面協議，在每種情況下，這些協議都規定了應管理本RSU獎勵的條款。

C3.AI，Inc.

2020年股權激勵計劃

全球RSU獎勵協議

正如您的RSU獎勵授予通知（“授予通知”）所反映的那樣C3.ai (the本公司（“本公司”）已根據其二零二零年以股支薪獎勵計劃（“計劃”）向閣下授出受限制股份單位獎勵（“受限制股份單位獎勵”）。本全球受限制股份單位獎勵協議中規定的受限制股份單位獎勵的條款，包括其附錄（“協議”）和授予通知中包含的適用於您所在國家的任何附加條款和條件，構成您的“受限制股份單位獎勵協議”。本協議中未明確定義但在《贈款通知》或《計劃》中定義的大寫術語應與《贈款通知》或《計劃》中的定義相同（如適用）。

適用於您的RSU獎的一般條款如下：

1.管轄權文件。您的RSU獎勵受本計劃所有條款的約束。您的RSU獎勵還受所有解釋，修訂，規則和法規的約束，這些規則和法規可能會根據本計劃不時頒佈和採用。如果受限制股份單位獎勵協議與本計劃的規定之間存在任何衝突，應以本計劃的規定為準。

2.授予RSU獎。此受限制股份單位獎勵代表您有權在未來日期發行公司A類普通股的股份數量，該數量等於授予通知中所示的限制性股票單位數量，前提是您滿足其中規定的歸屬條件（“限制性股票單位”）。根據本計劃規定的資本化調整和下文第3條的規定（如有），受限制股份單位獎勵約束的任何其他受限制股份單位應以董事會確定的方式受適用於受限制股份單位獎勵涵蓋的其他受限制股份單位的相同沒收限制、可轉讓性限制以及交付時間和方式的約束。

3.DIVIDENDS.您將不會收到任何利益或調整您的受限制股份單位獎勵有關的任何現金股息，股票股息，或其他分配，不產生資本化調整中規定的計劃;但是，前提是，這句話不適用於任何A類普通股股份交付給您後，與您的受限制股份單位獎勵有關的任何股份。

4.扣繳義務。

（a）您承認，無論公司或僱用您的關聯公司（如果不同）採取任何行動，（“僱主”），所有所得税的最終責任（包括美國聯邦、州和地方税和/或外國税）、社會保險、工資税、附加福利税，與您參與本計劃相關並在法律上適用於您的預付款或其他税務相關項目（“與税收有關的項目”）是並仍然是您的責任，可能超過公司或僱主實際預扣的金額（如果有的話）。您進一步承認，公司和/或您的僱主（i）不就與受限制股份單位獎勵的任何方面有關的任何税務相關項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予受限制股份單位獎勵、受限制股份單位獎勵的歸屬、發行股份以解決受限制股份單位獎勵的歸屬，隨後出售根據受限制股份單位獎勵獲得的任何A類普通股股份並收取任何股息或股息等價物;以及（ii）不承諾也沒有義務減少或消除您對税務相關項目的責任。此外，如果您在多個國家/地區納税，您承認公司和/或您的僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個國家/地區預扣或説明與税收相關的項目。

（b）在發生任何相關應税或預扣税事件（如適用）之前，您同意做出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有税務相關項目。在這方面，您授權公司和/或僱主，或其各自的代理人，根據其判斷，通過以下一項或多項方式履行與所有税務相關項目有關的任何適用的預扣義務：（i）從公司和/或僱主支付給您的工資或其他現金補償中預扣;（ii）從透過自願出售或透過本公司安排的脅迫出售結算受限制股份單位時所收購的A類普通股股份的出售所得款項中預扣（根據本授權代表您，無需進一步同意）;（iii）在限制性股票單位結算時，從將向您發行的A類普通股股份中預扣;或（iv）公司決定並經適用法律允許的任何其他預扣方法;但是，如果您是《交易法》第16條規定的公司官員，則管理員應制定從此處的（i）-（iv）選項中預扣的方法，如果管理員在適用的預扣事件之前未行使其自由裁量權，則您有權選擇從上述選項中預扣的方法。

(C)公司和/或僱主可通過考慮適用的法定預扣金額或其他適用的預扣費率(包括在您的司法管轄區適用的最高費率)來預扣或核算與税務有關的項目，在這種情況下，您可以現金形式獲得任何超額預扣金額的退款，並且您將無權獲得A類普通股的等值金額。如果通過扣繳A類普通股的股份來履行與税收相關的義務，則為税務目的，您被視為已發行了全部數量的A類普通股，但受既得限制股單位的限制，即使許多A類普通股的股份僅為支付與税收有關的項目的目的而被扣留。

(D)您同意向公司或僱主支付因您參與本計劃而可能需要公司或僱主扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，但這些項目不能通過上述方式滿足。如果你不履行與税收有關的義務，公司可以拒絕發行或交付A類普通股，或出售A類普通股的收益。

5.簽發日期。

(A)只要閣下的限售股獎勵獲豁免於守則第409A條及任何具有類似效力的州法律(統稱為“第409A條”)的適用範圍內，本公司將向閣下交付相當於閣下獲授的限售股單位數目的公司A類普通股股份，包括根據上文第3節收到的與該等歸屬限售股單位有關的任何額外限售股單位於適用的歸屬日期(S)，或如該日期不是營業日，則該交割日期應為下一個營業日(“原分派日期”)。

(B)儘管有上述規定，如果交易政策或其他規定禁止您在預定的交割日期在公開市場出售公司A類普通股，而公司選擇不通過在您的分配中扣留股份來履行其預扣税款義務，則該等股票不應在該原始分配日期交付，而應在您未被禁止在公開市場上出售公司A類普通股的第一個營業日交付。但在任何情況下，不得遲於RSU獎所涵蓋的股票歸屬的日曆年度之後的日曆年度第三個日曆月的15(15)日。根據第5節的規定交付股份的目的是為了符合財務條例第1.409A-1(B)(4)節規定的短期延期豁免的要求，並應以這種方式進行解釋和管理。但是，如果RSU裁決是非豁免裁決，則應適用本計劃中有關非豁免裁決的規定，以代替本第5款中的規定。

6.授予的性質。在接受RSU獎時，您承認、理解並同意：

(A)本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可在本計劃允許的範圍內，由本公司隨時修訂、暫停或終止；

(B)RSU獎的授予是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位、其他股權獎勵或代替股權獎勵的利益，即使過去曾授予股權獎勵；

(C)有關未來RSU獎勵或其他贈款(如有)的所有決定將由公司自行決定；

(D)RSU獎勵獎勵和您對本計劃的參與不應構成就業權，也不應被解釋為與公司、僱主或任何附屬公司簽訂或修改僱傭或服務合同；

(E)您是否自願參加該計劃；

(F)RSU獎勵和根據該計劃獲得的任何A類普通股股份，以及其收入和價值，並不打算取代任何養老金權利或補償；

(G)根據該計劃獲得的RSU獎勵和任何A類普通股股票，以及這些股票的收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終了付款、假日工資、獎金、長期服務金、養卹金或退休或福利福利或類似的強制性付款；

(H)以RSU獎為基礎的A類普通股的未來價值是未知的、無法確定的，也不能確切地預測；

(I)如果RSU獎授予您A類普通股，則此類A類普通股的價值可能在股票發行之日之後增加或減少；甚至低於RSU獎授予您之日的公平市價；

(J)就RSU獎而言，自您不再積極向公司或其附屬公司提供服務之日起，您的持續服務將被視為終止(無論終止的原因是什麼，也無論您受僱的司法管轄區後來是否發現無效或違反僱傭法律或您的僱傭協議條款(如有))，除非本協議另有明確規定或公司另有決定，否則您根據本計劃授予RSU獎的權利(如果有)：將於該日期終止，且不會因您受僱所在司法管轄區的就業法律或您的僱傭協議條款(如有)所規定的任何通知期或任何“花園假”或類似期限而延長)；董事會有權自行決定您何時不再積極為RSU獎提供服務(包括您是否仍可被視為在休假期間提供服務)；

(K)因您終止連續服務(不論出於任何原因，不論後來是否被發現無效或違反您受僱所在司法管轄區的就業法律，或您的僱傭協議的條款，如有)而喪失RSU獎勵，不會引起對賠償或損害的索賠或權利；

(L)除非與本公司另有書面協議，否則RSU獎和根據本計劃獲得的任何A類普通股股票，以及其收入和價值，不會作為您作為本公司或任何關聯公司的董事提供的任何服務的代價或與之相關而授予；以及

(M)本公司、僱主或任何附屬公司均不對您的當地貨幣與美元之間可能影響RSU獎勵價值的任何匯率波動或隨後出售在RSU獎勵結算時獲得的任何A類普通股股票承擔任何責任。

7.可轉讓性。除非本計劃另有規定，否則您的RSU獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法

8.公司交易。您的RSU獎勵受制於管理涉及本公司的公司交易的任何協議的條款，包括但不限於指定一名股東代表的條款，該代表被授權代表您就任何第三方託管、賠償和任何或有對價行事。

9.無繳税責任。作為接受RSU獎的條件之一，您特此(A)同意不向公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何與RSU獎或其他公司薪酬相關的税務責任索賠，並且(B)承認您被建議就RSU獎的税收後果諮詢您自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且您已經這樣做了，或者在知情和自願的情況下拒絕這樣做。

10.可分割性。如果本協議或計劃的任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不會使本協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如有可能，本協議中被宣佈為非法或無效的任何條款(或該條款的一部分)將以在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該條款或部分條款的方式進行解釋。

11.放棄。您承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不起作用，也不應被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或任何隨後違反本協議的行為。

12.不提供關於補助金的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不就您參與本計劃或您收購或出售A類普通股的相關股份提出任何建議。

13.數據隱私。通過簽署授予通知或根據公司的接受程序以其他方式接受本協議，您承認，為了使公司管理受限制股份單位的授予和任何未來參與計劃，公司和僱主必須收集，處理和轉移您的某些個人數據，並遵守GDPR員工，工人和承包商隱私政策（歐洲）。

14.LANGUAGE.您承認您足夠精通英語，或已諮詢過足夠精通英語的顧問，以便您理解本協議的條款和條件。如果您收到的本協議或與本計劃相關的任何其他文件翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

15.適用法律/地點。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。23.訴訟。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。

16.內幕交易限制/市場濫用法。根據A類普通股股票上市交易所和適用司法管轄區（包括美國、您所在的國家和指定經紀人所在的國家），您可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您接受、收購、出售或以其他方式處置A類普通股股票、A類普通股股票權利（即，受限制股份單位獎勵）或與計劃下A類普通股股份價值相關的權利，在您被認為擁有有關公司的“內幕消息”（根據適用司法管轄區的法律定義）的時間內。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在擁有內幕消息之前下達的指令。此外，閣下可能被禁止（i）向任何第三方（可能包括同事）披露內幕消息及（ii）向第三方“通風報信”或促使他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與公司內幕交易政策或當時有效的任何其他適用內幕交易政策下可能施加的任何限制是分開的，並且是對這些限制的補充。您承認您有責任遵守任何適用的限制，並鼓勵您與您的個人法律顧問交談，以瞭解有關您所在國家/地區任何適用的內幕交易和/或市場濫用法律的更多詳細信息。

17.外國資產/賬户、外匯管制和納税申報。由於您參與本計劃而獲得、持有和/或轉讓A類普通股的股票或現金(包括股息和出售A類普通股的收益)，您可能需要遵守外國資產/賬户、外匯管制和/或納税申報要求。您所在國家/地區的適用法律可能要求您向該國家/地區的適用當局報告此類賬户、資產和餘額、其價值和/或與之相關的交易。您還可能被要求在收到後的一定時間內通過指定的銀行或經紀人將您因參與該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回您的國家。您承認遵守此類法規是您的責任，並鼓勵您向您的個人法律顧問諮詢任何細節。

18.國別規定。儘管本協議有任何相反規定，如果您居住或受僱於美國境外，則RSU獎勵應受本協議附錄（“附錄”）中規定的您居住國家（和受僱國家，如果不同）的任何條款和條件的約束。此外，如果您將住所和/或工作轉移到附錄中反映的另一個國家，則該國家的條款和條件將適用於您，只要公司自行決定，出於法律或行政原因，適用此類條款和條件是必要的或可取的。附件構成本協議的一部分。

19.其他要求的實施。本公司保留對您參與本計劃、受限制股份單位獎勵以及根據本計劃收購的任何A類普通股股份施加其他要求的權利，前提是本公司認為出於法律或行政原因有必要或可取，並要求您簽署完成上述事項可能必要的任何額外協議或承諾。

20.其他文件。您特此確認已收到或有權收到提供根據證券法(包括招股説明書)頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件。此外，您確認收到了公司的交易保單。

21.QUESTIONS.如果您對這些或適用於您的受限制股份單位獎勵的任何其他條款和條件有任何疑問，包括適用的聯邦所得税後果摘要，請參閲招股説明書。

附錄

發送到

C3.AI，Inc.

2020年股權激勵計劃

全球RSU獎勵協議

本附錄中使用但未定義的大寫術語具有計劃、授予通知和/或全球受限制股份單位獎勵協議中規定的含義。

條款和條件

如果您是在美國境外和/或下列國家之一工作或居住的員工，本附錄包括管理根據本計劃授予您的RSU獎勵的附加條款和條件。如果您是您目前工作和/或居住的國家以外的國家的公民或居民，在授予日期後將工作和/或居住權轉移到另一個國家，是顧問，將就業狀態更改為顧問職位，或根據當地法律被視為另一個國家的居民，公司應自行決定，確定此處所載的特殊條款和條件對您的適用範圍。提及您的僱主時應包括僱用您的服務的任何實體。

通知

本附錄還包括有關外匯管制的信息，以及您在參與本計劃時應注意的某些其他問題。本資料僅為方便您而提供，並以2020年_這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議您不要將本文所述信息作為與您參與本計劃的後果有關的唯一信息來源，因為當您將這些信息歸屬於RSU或出售在已歸屬的RSU結算時獲得的任何A類普通股股票時，這些信息可能已經過時。

此外，本附錄中包含的信息是一般性的，可能不適用於您的特定情況，本公司無法向您保證任何特定的結果。因此，您應就貴國的適用法律如何適用於您的情況尋求適當的專業意見。

最後，如果您是您目前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民，在授予之日後轉移到另一個國家，或者根據當地法律被視為另一個國家的居民，則本文所載通知可能不適用於您。