6
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從歐洲過渡到歐洲的過渡期內，美國將從歐洲過渡到歐洲。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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納斯達克股票市場有限責任公司 ( |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
☐ |
加速的文件管理器 |
☐ |
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☒ |
規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
普通股數量，每股票面價值0.0001美元，截至2021年3月12日已發行：
FuelCell Energy，Inc.
表格10-Q
目錄
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頁面 |
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第一部分-財務信息 |
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第一項。 |
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財務報表。 |
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3 |
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截至2021年1月31日和2020年10月31日的合併資產負債表。 |
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3 |
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截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月的綜合營業和全面虧損報表。 |
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4 |
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截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月的綜合權益變動表。 |
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5 |
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截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月合併現金流量表. |
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6 |
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合併財務報表附註。 |
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7 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。 |
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21 |
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第三項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露. |
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35 |
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項目4. |
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管制和程序. |
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35 |
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第二部分--其他信息 |
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第一項。 |
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法律訴訟。 |
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36 |
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項目1A。 |
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風險因素。 |
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37 |
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第二項。 |
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未登記的股權證券銷售和收益的使用。 |
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38 |
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第三項。 |
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高級證券違約。 |
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39 |
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第四項。 |
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煤礦安全信息披露。 |
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39 |
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第五項。 |
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其他信息。 |
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39 |
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第6項。 |
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展品。 |
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40 |
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簽名 |
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42 |
2
第一部分：財務信息
項目1.年度財務報表
FuelCell Energy，Inc.
合併資產負債表
(未經審計)
(金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
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1月31日， |
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十月三十一號， |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物，不受限制 |
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限制性現金和現金等價物-短期 |
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應收賬款淨額 |
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未開票應收賬款 |
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盤存 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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限制性現金和現金等價物-長期 |
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庫存--長期庫存 |
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項目資產 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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長期債務的當期部分 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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遞延收入 |
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子公司的優先股義務 |
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流動負債總額 |
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長期遞延收入 |
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子公司長期優先股債務 |
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長期經營租賃負債 |
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長期債務和其他負債 |
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總負債 |
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可贖回B系列優先股(清算優先權為#美元 (2021年1月31日和2020年10月31日) |
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總股本： |
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股東權益： |
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普通股($ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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普通股庫存股，按成本價計算( (分別為2020年10月31日和2020年10月31日) |
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( |
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遞延補償 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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見合併財務報表附註
3
FuelCell Energy，Inc.
合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
|
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|
截至1月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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收入： |
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產品 |
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服務和許可證 |
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世代 |
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先進技術 |
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總收入 |
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收入成本： |
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產品 |
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服務和許可證 |
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世代 |
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先進技術 |
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收入總成本 |
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毛利(虧損) |
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運營費用： |
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管理和銷售費用 |
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研發費用 |
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總成本和費用 |
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運營虧損 |
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利息支出 |
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債務清償損失 |
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子公司優先股債務清償損失 |
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普通股認股權證負債的公允價值變動 |
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其他(費用)收入，淨額 |
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) |
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所得税撥備前虧損 |
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( |
) |
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所得税撥備 |
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淨損失 |
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B系列優先股股息 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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每股基本虧損和稀釋後虧損： |
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普通股股東應佔每股淨虧損 |
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已發行基本和稀釋加權平均股票 |
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截至1月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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淨損失 |
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其他全面收益(虧損)： |
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外幣折算調整 |
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全面損失總額 |
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請參閲合併財務報表附註。
4
FuelCell Energy，Inc.
合併權益變動表
(未經審計)
(以千為單位的金額，不包括股份金額)
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普通股 |
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股票 |
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金額 |
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其他內容 實繳 資本 |
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累計 赤字 |
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累計 其他 全面 收益(虧損) |
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財務處 股票 |
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延期 補償 |
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總計 權益 |
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平衡，2020年10月31日 |
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出售普通股，扣除費用後的淨額 |
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獵户座搜查證演習 |
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已發行普通股，非僱員薪酬 |
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根據福利計劃發行的股票，扣除在授予美元限制性股票獎勵時支付的税款 |
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基於股份的薪酬 |
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優先股息-B系列 |
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外幣折算的影響 |
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遞延補償調整 |
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股票儲備的釋放 |
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淨虧損 |
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餘額，2021年1月31日 |
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普通股 |
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股票 |
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金額 |
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其他內容 實繳 資本 |
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累計 赤字 |
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累計 其他 全面 損失 |
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財務處 股票 |
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延期 補償 |
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總計 權益 |
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餘額，2019年10月31日 |
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( |
) |
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( |
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( |
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基於股份的薪酬 |
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獵户座搜查證演習 |
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出售普通股，扣除費用後的淨額 |
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在歸屬受限制股票時繳付的税款 *獎勵，扣除福利項下發行的股票後的淨額 新的計劃 |
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優先股息-B系列 |
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遞延補償調整 |
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外幣折算的影響 |
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FuelCell Energy，Inc.的淨虧損。 |
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( |
) |
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平衡，2020年1月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
|
|
請參閲合併財務報表附註。
5
FuelCell Energy，Inc.
合併現金流量表
(未經審計)
(金額(以千為單位))
|
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|
截至1月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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基於股份的薪酬 |
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折舊及攤銷 |
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普通股認股權證負債的公允價值變動 |
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取消子公司優先股債務的非現金費用 |
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優先股和債務的非現金利息支出 |
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清償債務的非現金費用 |
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經營租賃費用 |
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經營租賃付款 |
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) |
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( |
) |
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未實現外幣虧損(收益) |
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( |
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其他非現金交易，淨額 |
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經營性資產(增加)減少： |
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應收賬款 |
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( |
) |
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( |
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未開票應收賬款 |
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( |
) |
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盤存 |
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其他資產 |
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( |
) |
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( |
) |
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(減)經營負債增加： |
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應付帳款 |
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( |
) |
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( |
) |
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應計負債 |
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( |
) |
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( |
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遞延收入、特許權使用費和許可費收入 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動的現金流： |
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資本支出 |
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( |
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項目資產支出 |
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( |
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( |
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項目資產收購 |
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( |
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用於投資活動的淨現金 |
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( |
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( |
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融資活動的現金流： |
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償還債務 |
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( |
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( |
) |
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債務收益，扣除債務貼現後的淨額 |
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遞延融資成本的支付 |
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( |
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為股票計劃和相關費用發行的普通股 |
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優先股息的支付和資本的返還 |
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( |
) |
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( |
) |
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償還子公司優先股債務 |
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( |
) |
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普通股發行，扣除費用後的淨額 |
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出售普通股和行使認股權證所得款項淨額 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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外幣匯率變動對現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增長 |
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現金、現金等價物和限制性現金-期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金-期末 |
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$ |
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$ |
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補充現金流披露： |
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已付現金利息和提前還款費用 |
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$ |
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$ |
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非現金融資和投資活動： |
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經營租賃負債 |
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經營性租賃使用權資產 |
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從項目資產到庫存的非現金淨額重分類 |
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搜查證演習 |
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固定資產的應計購置額，應在以後期間支付的現金 |
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項目資產的應計購買，後續期間支付的現金 |
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請參閲合併財務報表附註。
6
FUELCELL能源公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
注1.業務性質及列報依據
FuelCell Energy，Inc.及其子公司(“公司”、“FuelCell Energy”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家領先的集成燃料電池公司。FuelCell Energy成立於1969年，是一家提供電力和熱能的清潔燃料電池電力平臺製造商，能夠提供氫氣、長期氫能儲存和碳捕獲應用。我們開發交鑰匙分佈式發電解決方案，併為發電廠的整個生命週期運營和提供全面的服務。FuelCell Energy致力於通過其專有的熔融碳酸鹽和固體氧化物燃料電池技術，在提供對環境負責的分佈式基本負荷電力解決方案方面擴大其全球影響力。我們正在努力將我們在過去50年中開發的專有技術擴展到新的產品平臺、應用程序、市場和地理位置。我們的使命和目的是利用我們專有的、最先進的燃料電池平臺，為清潔能源驅動的世界提供動力，併為緩解氣候變化做出貢獻。FuelCell Energy的平臺能夠為可靠的電力、分佈式氫、電解、長時間氫氣儲能、碳捕獲、微電網應用、熱水、蒸汽和製冷提供對環境負責的解決方案，從而減少基本負荷發電的全球環境足跡。我們的客户羣包括公用事業公司、市政當局、大學、醫院、政府實體/軍事基地和各種工商企業。我們目前領先的地理市場是美國和韓國，我們正在世界其他國家尋找機會。
陳述的基礎
隨附的未經審核綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)有關中期財務信息的規則及規定編制。因此，它們並不包含美國公認的完整財務報表會計原則(“GAAP”)所要求的全部信息和腳註。管理層認為，為公平反映公司截至2021年和2020年1月31日的三個月的財務狀況和經營結果，所有必要的正常和經常性調整均已包括在內。所有公司間賬户和交易都已取消。
按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。截至2020年10月31日的資產負債表來源於該日經審計的財務報表，但並不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。這些財務報表應與公司截至2020年10月31日財年的財務報表及其附註一併閲讀，這些財務報表包含在公司之前提交給SEC的Form 10-K年度報告中。報告的中期經營結果不一定代表任何其他中期或整個會計年度的預期結果。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及或有資產和負債披露的估計和假設。估計用於會計(其中包括)收入確認、合同虧損應計、超額、緩慢移動和陳舊庫存、產品保修應計、服務協議損失應計、基於股份的補償費用、壞賬準備、折舊和攤銷、商譽減值和正在進行的研發無形資產、長期資產(包括項目資產)減值、租賃負債和使用權(“ROU”)資產和或有事項。估計和假設被定期審查，修訂的影響在確定必要的期間反映在合併財務報表中。由於作出估計所涉及的固有不確定性，未來期間的實際結果可能與這些估計不同。
流動性
我們的主要現金來源是通過公開發行股票出售我們的普通股、第三方債務收益(如我們信貸安排下的借款)、項目融資和税收貨幣化交易、出售我們項目的收益以及與第三方簽訂的研發、服務和許可協議。我們利用這筆現金開發和建設發電廠，進行先進技術的研究和開發，償還現有的未償債務，並滿足我們的其他現金和流動性需求。
截至2021年1月31日，無限制現金和現金等價物總額為$
2020年12月，公司關閉了一家包銷發行
|
|
• |
優先擔保債項的清償：2020年12月7日，公司支付了$ |
7
FuelCell Energy，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
|
|
• |
第一輪優先股的解禁：於2020年12月17日，本公司向Enbridge Inc.(“Enbridge”)支付了第一輪優先股(以下簡稱“Enbridge”)項下的所有欠款(“Enbridge”)。如本文別處所定義的)，總計Cdn。$ |
|
|
• |
營運資金：剩下的$ |
我們相信，我們的無限制現金和現金等價物、我們合同積壓的預期收入，以及未來12個月短期限制性現金減去預期支出的釋放，將足以使公司能夠在這些財務報表發佈之日起至少一年內繼續履行其義務。
到目前為止，我們還沒有實現盈利，也沒有從運營中獲得持續的正現金流。公司未來的流動性將取決於其以下能力：(I)在預算範圍內及時完成當前正在進行的項目；(Ii)增加發電組合的現金流，包括滿足及時開始新項目運營所需的條件；(Iii)獲得項目建設融資；(Iv)獲得項目一旦建成後的永久融資；(V)增加訂單和合同量，這將帶來額外的產品銷售、服務協議和發電收入；(C)獲得項目建設融資；(V)增加訂單和合同量，這將帶來額外的產品銷售、服務協議和發電收入；(Iii)獲得項目建設融資；(Iv)獲得項目一旦建成後的永久融資；(V)增加訂單和合同量，這將帶來額外的產品銷售、服務協議和發電收入。(Vi)根據現有及未來先進技術合約為研發取得資金及收取款項，併成功將我們的先進技術平臺(包括我們的固體氧化物平臺)商業化，(Vii)實施實現盈利經營所需的產品成本削減，(Viii)管理營運資金及本公司的不受限制的現金結餘，及(Ix)透過出售股權證券、可轉換票據及其他股權掛鈎工具(所有該等項目均將需要增加授權股份及/或其他債務工具)進入資本市場籌集資金。
我們的商業模式需要大量的外部融資安排，並滿足這些融資安排的條件，才能建設和部署我們的項目，促進我們的業務增長。“公司”(The Company)預計會在項目開始商業運營時，為其項目資產組合尋求成本較低的長期債務和税收權益(例如，售後回租和合夥交易)。任何此類融資的收益，如果獲得，可能會使公司能夠為其他項目提供資金。我們還可能在未來尋求在債券和股票市場獲得更多融資。如果我們在需要時不能以可接受的條款獲得融資，或我們或貸款人可以接受的條款，如果我們不滿足我們的融資安排的條件，如果我們的支出超過為項目批准的融資金額，如果項目成本超過公司可以融資的金額，或者如果我們沒有產生足夠的收入或獲得足夠的資本來滿足我們的公司需求，我們可能被要求減少或減緩計劃支出、裁員、出售資產、尋求替代融資和採取其他措施，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營產生實質性的不利影響。
截至2021年1月31日，我們有
附註2.最近的會計聲明
最近採用的會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新號2016-13(ASU 2016-13)《關於金融工具的信用損失計量(主題326)》，用預期損失模型取代了現有的應收貿易賬款已發生減值模型，該模型要求使用前瞻性信息來計算預期信用損失估計。截至2020年11月1日，公司採用了ASU 2016-13，這對公司的合併財務報表沒有影響。
近期會計準則尚未生效
近期沒有尚未生效的會計準則，預計在採用時會對公司的財務報表產生實質性影響。
注3.會計收入確認
合同餘額
截至2021年1月31日和2020年10月31日的合同資產為
8
FuelCell Energy，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
截至2021年1月31日和2020年10月31日的合同負債為
剩餘履約義務
剩餘履約義務是未履行或部分未履行的合同交易總價的總和。截至2021年1月31日，公司服務協議的剩餘履約義務總額為$
附註4.應收賬款、淨應收賬款和未開票應收賬款
截至2021年1月31日和2020年10月31日的應收賬款、淨應收賬款和未開票應收賬款包括以下內容(以千為單位)：
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|
|
1月31日， |
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十月三十一號， |
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2021 |
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2020 |
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商業客户： |
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開具帳單的金額 |
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$ |
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$ |
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未開票應收賬款 (1) |
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先進技術(包括美國政府(2)): |
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開具帳單的金額 |
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未開票應收賬款 |
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應收賬款、應收賬款淨額和未開票應收賬款 |
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$ |
|
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|
$ |
|
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(1) |
|
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(2) |
|
我們根據正在達到的某些合同里程碑向客户收取POWER平臺和POWER平臺組件銷售的費用。我們根據合同價格和合同的計費條款為服務協議開具賬單。通常，我們的高級技術合同是根據實際記錄的收入計費的，通常是在下個月。某些高級技術合同根據合同里程碑或產生的成本計費。未開票應收賬款與未開票的客户合同上確認的收入有關。
該公司擁有
注5.庫存減少。
截至2021年1月31日和2020年10月31日的庫存(短期和長期)包括以下內容(以千為單位)：
|
|
|
1月31日， |
|
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十月三十一號， |
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||
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2021 |
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2020 |
|
||
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原料 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
在製品(1) |
|
|
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盤存 |
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|
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|
|
|
庫存--短期 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
庫存--長期庫存(2) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
9
FuelCell Energy，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
|
(2) |
|
原材料主要包括各種鎳粉和鋼材、用於生產電池組的各種其他部件以及為工廠的平衡而購買的部件。在製品庫存由建造燃料電池組和組件所產生的材料、勞動力和管理費用組成，這些組件是發電廠的子組件。
該公司因工廠產能過剩和製造差異而產生的成本為#美元。
注6.管理項目資產
截至2021年1月31日和2020年10月31日的項目資產包括以下內容(以千為單位)：
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1月31日， |
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|
十月三十一號， |
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|
估計數 |
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2021 |
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2020 |
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使用壽命 |
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項目資產-運營 |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
|
|
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項目資產-在建項目 |
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|
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|
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累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
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項目資產，淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
截至2021年1月31日和2020年10月31日的項目資產包括
截至2021年1月31日和2020年10月31日的項目資產還包括賬面價值為$
長期項目資產發生的項目建設成本在合併現金流量表中報告為投資活動。出售及其後回租項目資產所得款項，在綜合現金流量表中分類為“融資活動現金流量”，並在綜合資產負債表中分類為“長期債務當期部分”及“長期債務及其他負債”的融資義務(見附註16)。有關更多信息，請單擊“債務”)。
附註7.企業商譽和無形資產
截至2021年1月31日和2020年10月31日，公司商譽為$
10
FuelCell Energy，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
下表彙總了公司截至2021年1月31日和2020年10月31日的無形資產情況(單位：千)：
|
截至2021年1月31日 |
|
總金額 |
|
|
累計 攤銷 |
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淨額 |
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|||
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正在進行的研究和開發 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
|
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橋接端口PPA |
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( |
) |
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|
總計 |
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( |
) |
|
|
|
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截至2020年10月31日 |
|
總金額 |
|
|
累計 攤銷 |
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|
淨額 |
|
|||
|
正在進行的研究和開發 |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
橋接端口PPA |
|
|
|
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( |
) |
|
|
|
|
|
總計 |
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|
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( |
) |
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注8.其他流動資產
截至2021年1月31日和2020年10月31日的其他流動資產包括以下內容(以千為單位)：
|
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1月31日， |
|
|
十月三十一號， |
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||
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2021 |
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2020 |
|
||
|
向供應商預付款(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
預付費用和其他費用 (2) |
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|
|
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|
|
其他流動資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
|
(2) |
|
附註9.其他資產
截至2021年1月31日和2020年10月31日的其他資產包括以下內容(以千為單位)：
|
|
|
1月31日， |
|
|
十月三十一號， |
|
||
|
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2021 |
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2020 |
|
||
|
長期堆積殘值(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
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長期未開票應收賬款(2) |
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其他 (3) |
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其他資產 |
|
$ |
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|
|
$ |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
|
11
FuelCell Energy，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
附註10.應計負債
截至2021年1月31日和2020年10月31日的應計負債包括以下內容(以千為單位)：
|
|
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1月31日， |
|
|
十月三十一號， |
|
||
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2021 |
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2020 |
|
||
|
應計工資總額和員工福利 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應計產品保修成本(1) |
|
|
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|
|
|
|
|
應計服務協議和購買力平價成本 (2) |
|
|
|
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應計法律、税收、專業及其他 (3) |
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|
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|
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應計負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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注11.新租約
本公司簽訂使用房地產、車輛、信息技術設備和某些其他設備的經營和融資租賃協議 設備。我們確定一項安排在開始時是否包含租賃，也就是商定合同條款和協議產生可強制執行的權利和義務的日期。經營租賃包括在公司綜合資產負債表的經營租賃資產、淨資產、經營租賃負債和長期經營租賃負債中。融資租賃被認為對公司的綜合資產負債表或綜合經營表和全面虧損並不重要。融資租賃2021年1月31日和2020年10月31日的ROU資產，金額為$
淨收益資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司於租約開始日在租賃期內支付租賃所產生的租賃款項的義務的現值。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，因此本公司根據採納當日的資料估計遞增借款利率以釐定租賃付款現值，並在容易釐定的情況下使用隱含利率。該公司通過擔保借款的市場來源(包括相關行業利率)確定增量借款利率。該公司的經營租賃ROU資產還包括任何租賃預付款，不包括租賃獎勵。該公司的某些租約包括可變付款，這可能會根據租約開始後事實或情況的變化而變化。該公司不包括租賃ROU資產和租賃負債中的可變支付，其程度不被視為實質上固定的，而是發生的費用可變支付。短期合同的可變租賃費用和租賃費用不是租賃費用的重要組成部分。該公司的租約一般有以下剩餘租約條款
截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月的運營租賃費用為
12
FuelCell Energy，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
經營租賃和融資租賃負債的未貼現到期日如下：
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運營中 租契 |
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金融 租契 |
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截止日期1年 |
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截止日期2年 |
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截止日期3年 |
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— |
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截止日期為第4年 |
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— |
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截止日期5年 |
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— |
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此後 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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扣除的利息 |
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折扣租賃付款總額 |
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$ |
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$ |
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附註12.股東權益及認股權證負債
12月普通股發行
於二零二零年十二月，本公司與Orion Energy Credit Opportunities Fund II，L.P.、Orion Energy Credit Opportunities Fund II GPFA，L.P.、Orion Energy Credit Opportunities Fund II PV，L.P.及Orion Energy Credit Opportunities FuelCell Co Invest，L.P.(根據本公司、其若干聯屬公司作為擔保人的信貸協議項下的貸款方、Orion Energy Partners Investment Agent LLC(“Orion Agent”)及該等貸款方(經修訂，“獵户座信貸協議”)
該公司在發售中出售普通股的總收益為#美元。
本公司及出售股東支付承銷折扣及佣金$。
未清償認股權證
獵户座認股權證
關於獵户座信貸協議的結束及本公司根據獵户座信貸協議初步提款$
於二零二零年十二月七日轉換的獵户權證在緊接轉換前根據
13
FuelCell Energy，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
在.期間截至2020年1月31日的三個月，貸款人在無現金基礎上行使了代表購買權的獵户座認股權證。
其他手令
2017年5月3日，本公司完成了承銷公開發行，包括髮行和出售：(I)
下表彙總了截至2021年1月31日的三個月內的未清償認股權證活動：
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C系列權證 |
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獵户座認股權證 |
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截至2020年10月31日的餘額 |
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行使認股權證 |
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— |
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( |
) |
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截至2021年1月31日的餘額 |
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— |
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注13.發行可贖回優先股
本公司獲授權發行最多
B系列優先股
截至2021年1月31日，公司擁有
A類優先股
截至2020年10月31日，FCE FuelCell Energy，Ltd.(以下簡稱FCE Ltd.)有
14
FuelCell Energy，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
於二零二零年一月二十日，本公司、FCE Ltd及Enbridge訂立函件協議(“二零二零年一月函件協議”)，據此，彼等同意修訂FCE Ltd.有關發行本公司普通股以換取第一系列優先股或支付應付給第一系列優先股持有人的款項的條款，以：(I)刪除章程細則中準許或規定發行本公司普通股股份以換取第一系列優先股或支付應付第一系列優先股持有人款項的條文；(Ii)刪除章程細則中與贖回有關的若干條文。(Iii)自2020年1月1日起將年度股息率提高至
對第一系列優先股的修訂導致以前的第一系列優先股出於會計目的而被取消。經修訂的公允價值採用貼現現金流模型估計，導致經修訂的系列1優先股錄得經修訂的賬面價值，導致Cdn虧損。$
在修訂之前，該公司將與轉換功能和可變股息功能相關的嵌入式衍生品分成兩部分。作為2020年1月信函協議的結果，這兩個功能都從系列1優先股中刪除，導致公司確認了1美元的收益
2020年12月，公司、FCE有限公司和Enbridge公司簽訂了一份償還信，根據該信，公司根據第一系列優先股的條款支付了欠Enbridge的所有款項。截至付款信發出之日，根據第一輪優先股欠Enbridge的金額總計為Cdn。$
2020年12月18日，公司匯出貨款共計Cdn。$
注14.每股盈餘虧損
每股基本虧損和攤薄虧損計算如下：
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截至1月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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分子 |
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淨損失 |
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B系列優先股股息 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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分母 |
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加權平均基本普通股 |
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稀釋證券的影響(1) |
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加權平均稀釋普通股 |
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每股基本虧損 |
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$ |
( |
) |
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稀釋每股虧損(1) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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(1) |
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15
FuelCell Energy，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
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1月31日， |
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1月31日， |
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2021 |
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2020 |
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獵户座認股權證 |
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- |
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2017年5月發售-C系列權證 |
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購買普通股的未償還期權 |
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非既得性限制性股票獎 |
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未歸屬的限制性股票單位 |
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5%B系列累計可轉換優先股 |
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潛在稀釋證券總額 |
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注15.交易受限現金
截至2021年1月31日和2020年10月31日，
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1月31日， |
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十月三十一號， |
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2021 |
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2020 |
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未兑現信用證的現金限制(1) |
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$ |
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$ |
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PNC售後回租交易的現金限制 |
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Crestmark售後回租交易的現金限制 |
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布里奇波特燃料電池園項目償債和履約準備金 |
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獵户座設施-性能儲備(2) |
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— |
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獵户座設施-模塊和償債儲備(3) |
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— |
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獵户座設施--項目收益賬户(4) |
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— |
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其他 |
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受限現金合計 |
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*限制現金和現金等價物-短期(5) |
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限制性現金和現金等價物-長期 |
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$ |
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$ |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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(4) |
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(5) |
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16
FuelCell Energy，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
注16.政府債務
截至2021年1月31日和2020年10月31日的債務包括以下內容(以千為單位)：
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1月31日， |
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十月三十一號， |
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2021 |
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2020 |
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獵户座能源合作伙伴信貸安排 |
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$ |
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康涅狄格州綠色銀行貸款 |
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康涅狄格州綠色銀行貸款(布里奇波特燃料電池項目) |
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自由銀行定期貸款協議(Bridgeport燃料電池項目) |
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第五份第三銀行定期貸款協議(Bridgeport燃料電池項目) |
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售後回租交易的融資義務 |
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康涅狄格州貸款 |
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自由銀行本票(PPP本票) |
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融資租賃義務 |
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遞延融資成本 |
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( |
) |
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未攤銷債務貼現 |
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— |
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( |
) |
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債務和融資債務總額 |
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$ |
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$ |
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長期債務和融資義務的當期部分 |
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( |
) |
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( |
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長期債務和融資義務 |
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$ |
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$ |
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獵户座能源合作伙伴投資代理，有限責任公司信貸協議
於二零二零年十一月三十日，本公司、其附屬擔保人及獵户座代理就獵户座信貸協議訂立付款函(“獵户座付款函”)。根據獵户座公司的賠款函，在2020年12月7日，公司總共支付了$
在獵户座代理收到根據獵户座付款函全額付款的同時，獵户座代理解除了根據與獵户座基金有關的安全文件授予的留置權的所有抵押品(包括釋放#美元)。
自由銀行本票
2020年4月20日，本公司簽訂了日期為2020年4月16日的PPP票據，證明自由銀行根據由SBA管理的CARE法案向本公司提供的貸款。根據購買力平價票據，該公司收到的總收益約為#美元。
請參閲備註。19.“後續事件”，瞭解有關撤回寬恕申請和償還購買力平價票據的信息。
注17.福利計劃
我們有股東批准的股權激勵計劃、股東批准的員工股票購買計劃和員工遞延納税儲蓄計劃。在截至2021年1月31日的三個月內，公司批准了經修訂和重述的2018年綜合激勵計劃的一個子計劃，具體説明如下：
17
FuelCell Energy，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
2018綜合激勵計劃
公司的2018年綜合激勵計劃(經不時修訂和重申的“2018年激勵計劃”)授權向員工、董事、顧問和顧問授予股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票獎勵(“RSA”)、限制性股票單位(“RSU”)、績效股票、績效單位和激勵獎勵。股票期權、RSA和SARS在可轉讓性方面有限制。股票期權行權價格由公司董事會確定，但不得低於授予當日我們普通股的公允市值。SARS可能會與股票期權一起授予。
2020年11月24日，公司董事會批准了長期激勵計劃(“LTI計劃”)作為一個子計劃，該計劃由根據2018年激勵計劃作出的獎勵組成。“LTI計劃”的參與者為高級管理層成員，其中包括公司指定的高管(如公司於2021年2月19日提交的最終委託書中所確定的)。
在2020年11月24日，
以股份為基礎的薪酬反映在綜合經營報表和全面虧損報表中，具體如下(以千計)：
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截至1月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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收入成本 |
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一般和行政費用 |
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研發費用 |
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$ |
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限制性股票獎勵和限制性股票單位，包括基於業績的獎勵
下表彙總了截至2021年1月31日的三個月的RSA和RSU活動：
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限制性股票獎勵和單位 |
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股票 |
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加權平均公允價值 |
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截至2020年10月31日的未償還款項 |
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已授予業績股票 |
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授時授予的限制性股票單位 |
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既得 |
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截至2021年1月31日的未償還款項 |
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注18.預算承付款和或有事項
服務協議
根據其服務協議的規定，該公司提供維護、監控和維修客户發電廠以滿足最低運行水平的服務。根據這類服務協議的條款，特定的發電廠必須在規定的期限內達到最低運行發電量。如果最低產量低於合同要求，公司可能會受到性能處罰和/或可能被要求維修或更換客户的燃料電池模塊。
18
FuelCell Energy，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
購電協議
根據該公司的PPA條款，客户同意以協商價格從該公司的燃料電池發電廠購買電力。電價通常是用户當前和估計的未來電網電價的函數。作為發電廠的所有者或承租人，本公司負責維護、監控和維修發電廠所需的所有運營費用。根據某些協議，該公司還負責採購燃料，通常是天然氣或沼氣，以運營發電廠。此外，根據一些PPA的條款，如果公司不符合某些業績要求，公司可能會受到業績處罰。
其他
截至2021年1月31日，公司無條件購買承諾總額為$
法律程序
浦項制鐵的能源問題
從2007年到2015年，我們依靠浦項制鐵能源為我們的產品和服務開發和發展韓國和亞洲市場。吾等根據若干製造及技術轉讓協議，包括日期為二零零七年二月七日的聯盟協議(及其修訂)、日期為二零零七年二月七日的技術轉讓、許可及分銷協議(及其修訂)、日期為二零零九年十月二十七日的堆疊技術轉讓及許可協議(及其修訂)、以及日期為二零一二年十月三十一日的CELL技術轉讓及許可協議(及其修訂)，收取浦項能源的許可使用費收入，該等協議在此統稱為“許可協議”。在韓國和更廣泛的亞洲市場分銷和服務我們的SureSource 300、SureSource 1500和SureSource 3000燃料電池技術。由於浦項能源的某些作為和不作為，自2015年底以來，本公司沒有實現任何新的材料收入、特許權使用費或浦項能源開發的新項目。
2019年11月，浦項制鐵能源在未經公司同意的情況下，將燃料電池業務剝離，成立了新實體--韓國燃料電池株式會社(“肯德基”)。作為剝離的一部分，浦項能源根據許可協議將製造和服務權轉讓給肯德基，但保留了分銷權，並根據許可協議切斷了自己的責任。該公司正式反對浦項能源的剝離，浦項能源發佈了一份保證金，以擔保因剝離而對公司產生的任何債務。2020年9月，韓國電力監管委員會發現，浦項能源將燃料電池業務剝離給肯德基的行為可能違反了韓國法律。
於二零二零年二月十九日，本公司以書面通知浦項制鐵能源，其違反許可協議的行為如下：(I)與將燃料電池業務剝離給肯德基有關的行為；(Ii)自2015年底起停止所有銷售活動及放棄在亞洲的燃料電池業務而暫停履行業務；及(Iii)向第三方披露重大非公開資料，以及在電視及印刷媒體上發表有關燃料電池業務的公開聲明，對燃料電池業務造成聲譽損害；及(Iii)向第三方披露重大非公開資料，以及在電視及印刷媒體上發表有關燃料電池業務的公開聲明，對燃料電池業務造成聲譽損害，以及(Iii)向第三方披露重大非公開資料，以及在電視及印刷媒體上發表有關燃料電池業務的公開聲明，對燃料電池業務造成聲譽損害。該公司還通知浦項制鐵能源，根據許可協議的條款，它有60天的時間完全糾正其違規行為，使公司滿意，否則將導致許可協議的終止。此外，2020年3月27日，由於浦項制鐵未能支付某些模塊更換所需支付的特許權使用費，該公司向浦項制鐵能源通報了更多實質性違反許可協議的情況。
2020年4月27日，浦項能源向設在新加坡的國際商會(International Chamber Of Commerce)的國際仲裁法院(International Court of仲裁庭)提出了一系列三項仲裁要求，指控浦項能源位於韓國浦項的一處亞兆瓦空調設施存在某些保修缺陷，並要求合計賠償約美元。
19
FuelCell Energy，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
2020年6月28日，本公司終止了與浦項能源的許可協議，並向國際商會的國際仲裁庭提出了針對浦項能源和肯德基的仲裁請求，理由是浦項能源(I)沒有采取商業上合理的努力在韓國和亞洲市場銷售本公司的技術，(Ii)向第三方披露本公司的專有信息，(Iii)攻擊本公司的股價，以及(Iv)未經本公司同意將浦項能源的燃料電池業務剝離給肯德基。本公司已要求仲裁庭(A)通過聲明確認，由於違反許可協議，浦項能源在韓國和亞洲銷售本公司技術和產品的獨家許可無效，本公司有權在這些市場進行直銷，(B)責令浦項能源和肯德基賠償本公司遭受的損失和損害超過$。
鑑於仲裁懸而未決，本公司已停止確認與終止的浦項能源許可協議相關的遞延許可收入，並將在未來期間繼續評估該遞延收入。
2020年8月28日，浦項制鐵能源向特拉華州衡平法院(“法院”)提起申訴，指控其根據特拉華州公司法第220條和/或特拉華州普通法，尋求強制執行其作為本公司股東的權利，以檢查本公司和/或本公司子公司的某些賬簿和記錄以及複製和摘錄該等賬簿和記錄。浦項制鐵能源聲稱，它正在尋求檢查這些文件，以達到與其作為公司股東的利益合理相關的正當目的，包括調查公司董事會及其管理層是否違反了其忠誠、應有的謹慎和誠信的受託義務。浦項制鐵能源尋求法院的命令，允許浦項制鐵檢查和複製所要求的賬簿和記錄，判給浦項制鐵合理的費用和開支，包括與此事相關的合理律師費，並給予法院認為公正和適當的其他和進一步的救濟。
2020年9月14日，浦項能源向美國紐約南區地區法院提出申訴，指控公司延遲取消浦項能源2018年持有的某些股票上的限制性圖例，從而阻止浦項能源出售股份，並導致索賠損失超過$。
本公司不相信浦項制鐵能源對本公司提出的任何仲裁或法律程序都是出於正當目的。此外，本公司認為，所有此類仲裁和法律程序實際上只是履行浦項能源之前對本公司提起一系列訴訟的威脅，並試圖獲得對本公司的影響力，並在某些訴訟中，在本公司對浦項能源提起的未決仲裁中獲得優勢。本公司將在所有論壇上對浦項制鐵能源的索賠進行積極辯護，並相信在每一件事的結束時，每一起訴訟都是出於不當目的而提起的，這一點將是顯而易見的。
其他法律程序
本公司不時涉及其正常業務過程中產生的其他法律程序，包括但不限於監管程序、索賠、調解、仲裁和訴訟(“其他法律程序”)。雖然本公司不能保證該等其他法律訴訟的結果，但管理層目前相信，該等其他法律訴訟的結果(不論個別或整體)不會對本公司的綜合財務報表產生重大不利影響，本公司的綜合財務報表亦未就該等事項應計任何重大金額。
注19.隨後發生的事件
支票保障計劃本票的償還
如附註16.債務所披露，本公司於2020年4月20日簽訂了日期為2020年4月16日的PPP票據，證明自由銀行根據由SBA管理的CARE法案向本公司提供的貸款。根據購買力平價票據，該公司收到的貸款收益總額約為#美元。
根據Orion Energy Partners Investment Agent，LLC及其關聯貸款人(統稱“Orion”)在本公司(現為前)優先擔保信貸安排下的要求，本公司於2020年10月申請免除PPP貸款，但隨着於2020年12月全數償還欠Orion的所有款項，本公司不再需要尋求免除PPP貸款。此外，自申請寬免以來，該公司的財政狀況已發生重大變化，因此該公司不再需要PPP貸款的寬免。因此，本公司於2021年2月11日撤回寬恕申請，並償還PPP票據項下所有未清償款項。
20
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含1995年美國私人證券訴訟改革法案所指的歷史性和前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。本報告中包含的非純粹歷史性的陳述是前瞻性陳述，受1933年“證券法”(修訂本)和1934年“證券交易法”(修訂本)規定的安全港約束，包括有關我們對未來的預期、信念、意圖和戰略的陳述。在本報告中使用的“預期”、“預期”、“估計”、“目標”、“計劃”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預測”、“應該”、“將會”、“可能”、“將會”、“可能”、“預測”等詞語以及此類詞語的類似表達和變體旨在識別前瞻性陳述。這些陳述涉及以下內容，其中包括：(I)FuelCell Energy，Inc.及其子公司對燃料電池技術和產品的開發和商業化以及此類產品的市場；(Ii)預期的經營結果，如收入增長和收益；(Iii)我們相信我們有足夠的流動資金為未來12個月的業務運營提供資金；(Iv)根據Advanced Technologies合同提供的未來資金；(V)未來項目的融資，包括投資者的股權和債務投資和商業銀行融資，以及整個金融市場。(Vi)我們技術的預期成本競爭力；以及(Vii)我們實現銷售計劃、市場準入和市場擴張目標以及降低成本目標的能力。
本報告中包含的前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的結果大不相同，包括但不限於我們在截至2020年10月31日的財政年度的10-K表格年度報告中以及下面題為“第1A項”的章節中所描述的風險。風險因素“以及以下風險和不確定性：與產品開發和製造相關的一般風險；總體經濟狀況；公用事業監管環境的變化；公用事業行業以及配置用於碳捕獲或碳固存的分佈式發電、分佈式氫氣和燃料電池發電廠市場的變化；能源價格的潛在波動性；政府補貼的可用性和對替代能源技術的經濟激勵；我們繼續遵守美國聯邦、州和外國政府法律法規以及納斯達克股票市場(”納斯達克“)上市規則的能力；快速的技術變革。這些風險包括：我們的投標結果未轉換為合同或合同未轉換為收入的風險；市場對我們產品的接受程度；自願採用的或美國公認會計原則要求的會計政策或做法的變化；影響我們流動性狀況和財務狀況的因素；政府撥款；政府及第三方隨時終止開發合同的能力；政府對我們某些專利行使“進場”權利的能力；與浦項制鐵能源有限公司的仲裁及其他法律訴訟程序。, 這些因素包括浦項能源股份有限公司(“浦項能源”)；我們實施戰略的能力；我們降低能源成本水平和總體成本降低戰略的能力；我們保護知識產權的能力；訴訟和其他訴訟；我們的產品商業化不能按預期發生的風險；我們對額外融資的需求和可用性；我們從運營中產生正現金流的能力；我們償還長期債務的能力；我們提高發電廠產量和壽命並滿足合同履行要求的能力；我們擴大業務規模的能力；我們提高發電廠產量和壽命以及滿足合同履行要求的能力；我們從運營中產生正現金流的能力；我們償還長期債務的能力；我們提高發電廠產量和壽命並滿足合同履行要求的能力。美國小企業管理局(“SBA”)或其他政府機構對“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)、Paycheck保護計劃或相關行政事項的實施或解釋的變更；這些風險和不確定性包括新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)及其導致的供應鏈中斷、清潔能源需求的變化、對客户資本預算和投資計劃的影響、對項目進度的影響、對現有項目服務能力的影響以及對我們產品需求的影響，以及對我們現有項目服務能力的影響、對我們客户資本預算和投資計劃的影響、對我們項目進度的影響、對我們現有項目服務能力的影響，以及對我們產品需求的影響，以及對我們客户資本預算和投資計劃的影響、對我們現有項目服務能力的影響，以及對我們產品需求的影響。
我們不能向您保證：我們將能夠實現我們的任何開發或商業化時間表；我們的任何新產品或技術，一旦開發出來，就將在商業上成功；我們的SureSource發電廠將在商業上取得成功；我們將能夠獲得融資或募集資金，以實現我們的業務計劃；政府將撥付我們根據政府合同預期的資金；政府將不會行使其權利終止我們的任何或所有政府合同；或者我們將能夠在本文包含的任何其他前瞻性聲明中實現預期的任何其他結果。
請投資者注意，前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的，由於本文討論的各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們在本報告中所作的任何前瞻性陳述僅以我們目前掌握的信息為基礎，並且僅在發表之日發表。我們沒有義務公開更新任何可能不時做出的前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是對隨附的財務報表和腳註的補充，以幫助瞭解我們的財務狀況、財務狀況的變化和經營結果。編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響資產、負債、收入和支出的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及管理層對公司履行未來12個月到期債務的能力的評估。實際結果可能與這些估計不同。除其他事項外，估計數用於核算收入確認、合同損失應計項目、超額、緩慢流動和陳舊庫存、產品保修應計項目、基於股份的補償費用、公允價值計量、壞賬準備、折舊和攤銷、商譽和無形資產減值、長期資產減值(包括項目資產)、租賃負債和使用權資產和或有事項，以及管理層對公司履行到期債務能力的評估。估計和假設被定期審查，修訂的影響在確定必要的期間反映在合併財務報表中。由於作出估計所涉及的固有不確定性，未來期間的實際結果可能與這些估計不同。以下討論應與我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年10月31日財年的Form 10-K年度報告中包含的信息一起閲讀。除非另有説明，否則, 術語“公司”、“燃料電池能源”、“我們”、“我們”和“我們”是指燃料電池能源公司及其子公司。所有表格中的美元金額都以千為單位。
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概述以及最近的事態發展
概述
FuelCell Energy是可持續清潔能源技術的全球領先者，這些技術解決了能源、安全和全球城市化方面一些世界上最關鍵的挑戰。作為全球領先的專有燃料電池技術平臺製造商，我們在為全球客户提供面向企業、公用事業、政府和市政當局的可持續產品和解決方案方面具有得天獨厚的優勢。我們的解決方案旨在實現一個由清潔能源提供動力的世界，提高全球人民的生活質量。我們的兆瓦級安裝面向全球大規模電力用户，目前為歐洲較小的電力用户提供亞兆瓦級解決方案。為了提供一個參照系，1兆瓦足以持續為大約1000個平均大小的美國家庭供電。我們的客户羣包括公用事業公司、市政當局、大學、醫院、政府實體/軍事基地和各種工商企業。我們目前領先的地理市場是美國和韓國，我們正在世界其他國家尋找機會。
總部設在康涅狄格州的FuelCell Energy成立於1969年，當時是一家紐約公司，以合同形式提供應用研究和開發服務。我們於1992年完成首次公開募股(IPO)，並於1999年在特拉華州重新註冊。我們從2003年開始商業化銷售固定式燃料電池發電廠。
最新發展動態
支票保障計劃本票的償還
如附註16所披露。關於合併財務報表的“債務”，我們於2020年4月20日簽訂了Paycheck Protection Program期票，日期為2020年4月16日(“PPP票據”)，證明自由銀行根據CARE法案向公司提供了一筆由SBA管理的貸款。根據購買力平價票據，該公司在2020年4月24日收到了總計約650萬美元的貸款收益(“購買力平價貸款”)。
PPP票據定於2022年4月16日到期，年利率為1.00%，並受適用於SBA根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束，該法案經2020年的Paycheck Protection Program靈活性法案(PPP Flexible Act)修訂。從2020年11月16日開始，每月支付本金和利息，減去任何潛在的寬恕金額。*本公司沒有為PPP票據提供任何抵押品或擔保，也沒有支付任何獲得PPP票據的便利費用。PPP票據可以隨時預付，而不會受到任何額外的預付罰金。
根據經PPP靈活性法案修訂的CARE法案的要求，收益只能用於公司符合條件的工資成本(每位員工的年薪上限為10萬美元)、租金、抵押貸款利息和水電費，每種情況下都在支付後24周內支付。如果(I)收益用於支付符合條件的工資成本、房租、抵押貸款利息和水電費，則PPP貸款可能已被完全免除，以及(Ii)全職員工人數和工資。如果(I)收益用於支付符合條件的工資成本、房租、抵押貸款利息和水電費，以及(Ii)全職員工人數和工資，則PPP貸款可能已被完全免責，如果(I)收益用於支付符合條件的工資成本、房租、抵押貸款利息和水電費，以及(Ii)全職員工人數和工資如果不是這樣維持或恢復，PPP貸款的任何寬免將按照SBA發佈的規定減少。PPP票據的所有收益由本公司用於支付符合條件的工資成本，本公司維持其員工人數，並在其他方面遵守PPP票據的條款。
根據Orion Energy Partners Investment Agent，LLC及其聯屬貸款人(統稱“Orion”)在本公司(現為前)優先擔保信貸安排(在本文其他地方稱為Orion Facility)下的要求，本公司於2020年10月申請免除購買力平價貸款，但隨着於2020年12月全數償還欠Orion的所有款項，本公司不再需要尋求免除購買力平價貸款。此外，自申請寬免以來，該公司的財政狀況已發生重大變化，因此該公司不再需要PPP貸款的寬免。因此，公司於2021年2月11日撤回了寬恕申請，並償還了購買力平價票據項下的所有未償還款項，總額約為657萬美元，其中包括約5.2萬美元的利息。
新冠肺炎大流行的影響
在2020財年，該公司對不斷升級的新冠肺炎疫情采取了積極主動的反應，並於2020年3月暫停了其位於康涅狄格州託靈頓的製造工廠的運營。該公司還開始為全球範圍內能夠在家工作的員工制定遠程工作協議。公司採取這些行動是為了確保公司員工、整個公司社區和我們團隊成員所在社區的安全，並遵守疾病控制中心關於與新冠肺炎疫情保持社會距離和限制公眾接觸的建議。全在製造設施關閉期間，由於工作職能而無法在家工作的員工在此期間獲得全額工資和福利。在此期間，我們沒有實施任何休假、裁員或分擔工作計劃。該公司於2020年6月恢復生產，康涅狄格州託靈頓製造廠的員工重返工作崗位。WE已為在家工作的員工制定了從2021年3月15日開始分階段恢復工作的時間表。鑑於最近新冠肺炎的死灰復燃，我們將繼續根據聯邦、州和地方的指導、有關疫情的最新數據以及員工、客户和股東的最佳利益來評估我們的運營能力。
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行動結果
管理層使用各種關鍵業績指標來評估我們的運營結果和現金流，包括與上一季度相比的收入和內部預測、我們產品的成本和我們降低成本計劃的結果，以及運營現金的使用。這些在“經營業績”和“流動性和資本資源”部分都有討論。經營業績是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)列報的。
截至2021年1月31日的三個月與2020年1月31日的比較
收入和收入成本
截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月，我們的收入和收入成本如下：
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截至1月31日的三個月， |
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變化 |
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(千美元) |
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2021 |
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2020 |
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$ |
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% |
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總收入 |
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$ |
14,877 |
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$ |
16,264 |
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$ |
(1,387 |
) |
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(9 |
)% |
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收入總成本 |
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$ |
18,495 |
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|
$ |
12,983 |
|
|
$ |
5,512 |
|
|
|
42 |
% |
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毛利(虧損) |
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$ |
(3,618 |
) |
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$ |
3,281 |
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$ |
(6,899 |
) |
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(210 |
)% |
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毛利率 |
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(24.3 |
)% |
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20.2 |
% |
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截至2021年1月31日的三個月的總收入為1490萬美元，比去年同期的1630萬美元減少了140萬美元。截至2021年1月31日的三個月的收入成本為1850萬美元，比去年同期的1300萬美元增加了550萬美元。下面討論產品收入、服務和許可收入、代收入和高級技術合同收入的變化。
產品收入
截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月，我們的產品收入、產品收入成本和產品收入總虧損如下：
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截至1月31日的三個月， |
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變化 |
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(千美元) |
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2021 |
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2020 |
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$ |
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% |
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產品收入 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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不適用 |
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產品收入成本 |
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2,366 |
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2,016 |
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350 |
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17 |
% |
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產品收入毛損 |
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$ |
(2,366 |
) |
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$ |
(2,016 |
) |
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$ |
(350 |
) |
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(17 |
)% |
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產品毛利率 |
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不適用 |
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不適用 |
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在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月裏，沒有產品收入。
截至2021年1月31日的三個月，產品收入成本增加了40萬美元，達到240萬美元，而去年同期為200萬美元。這兩個時期都受到產量低導致固定間接費用吸收不足的影響。製造差異，主要與低生產量和未吸收的間接成本有關，在截至2021年1月31日的三個月中總計約200萬美元，而截至2020年1月31日的三個月約為170萬美元。
截至2021年1月31日的三個月，我們的年化生產率約為22.4兆瓦，比截至2020年1月31日的三個月的年化生產率20兆瓦有所增加。截至2021年1月31日和2020年1月31日，沒有產品銷售積壓。
服務協議和許可收入
截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月的服務協議、許可證收入和相關成本如下：
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截至1月31日的三個月， |
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變化 |
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(千美元) |
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2021 |
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2020 |
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$ |
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|
% |
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服務協議和許可收入 |
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$ |
4,913 |
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|
$ |
5,612 |
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|
$ |
(699 |
) |
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(12 |
)% |
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服務成本協議和許可收入 |
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5,099 |
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1,618 |
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3,481 |
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215 |
% |
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服務協議和許可收入的毛利(虧損) |
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$ |
(186 |
) |
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$ |
3,994 |
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$ |
(4,180 |
) |
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(105 |
)% |
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服務協議和許可收入毛利 |
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(3.8 |
)% |
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71.2 |
% |
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截至J年度的三個月的收入元月 31, 2021從服務協議、許可費和版税協議減少$0.7百萬至$4.9百萬美元起5.6在截至J年度的三個月內元月 31, 2020。截至J年度的三個月的服務和許可收入元月 31, 2021 包括收入R記錄模塊更換和日常維護活動. F在截至2020年1月31日的三個月內，服務和許可收入主要包括與E公司簽訂的聯合開發協議相關的400萬美元許可收入XxonM球體R搜索和E工程公司(“Emre”)2019年11月5日(《埃姆雷聯合開發協議》)和160萬美元相關聯例行公事的監控和維護活動這個截至2020年1月31日的三個月對於服務協議下的項目.
在截至2021年1月31日的三個月中，服務協議成本和許可證收入增加了350萬美元，從截至2020年1月31日的三個月的160萬美元增加到510萬美元，原因是截至2021年1月31日的三個月更換了模塊，而截至2020年1月31日的三個月沒有更換模塊。服務成本協議包括維護和運營成本以及模塊更換。
截至2021年1月31日的三個月，服務協議和許可證收入的總毛損為20萬美元，比截至2020年1月31日的三個月的毛利潤420萬美元減少了420萬美元。截至2021年1月31日的三個月，總毛利率為(3.8%)%，而去年同期的毛利率為71.2%。截至2021年1月31日的三個月毛利率下降的主要原因是，截至2021年1月31日的三個月的毛利率包括某些工廠服務期滿的剩餘價值費用和性能保證的增加，而截至2020年1月31日的三個月的毛利率包括與Emre聯合開發協議相關的許可收入，導致利潤率為正。
截至2021年1月31日，服務和許可證積壓總額約為1.639億美元，而截至2020年1月31日為1.905億美元。這一積壓與長達20年的服務協議有關，根據目前的估計，預計將產生正的利潤率和現金流。服務積壓還包括未來的許可證收入。
發電收入
截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月的發電收入和相關成本如下：
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截至1月31日的三個月， |
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變化 |
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(千美元) |
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2021 |
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2020 |
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$ |
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|
% |
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發電收入 |
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$ |
4,891 |
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|
$ |
5,442 |
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|
$ |
(551 |
) |
|
|
(10 |
)% |
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發電成本收入 |
|
|
7,115 |
|
|
|
5,557 |
|
|
|
1,558 |
|
|
|
28 |
% |
|
發電收入毛損 |
|
$ |
(2,224 |
) |
|
$ |
(115 |
) |
|
$ |
(2,109 |
) |
|
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1834 |
% |
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發電收入毛利率 |
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(45.5 |
)% |
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(2.1 |
)% |
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截至2021年1月31日的三個月，發電收入總計490萬美元，比截至2020年1月31日的三個月確認的收入540萬美元減少了60萬美元，這主要是因為在截至2021年1月31日的三個月裏，布里奇波特燃料電池項目的幾家工廠因定期模塊交換而暫時關閉。截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月的發電收入反映了根據我們的購電協議(PPA)產生的電力收入。在截至2021年1月31日的三個月裏，發電成本收入總計710萬美元，比去年同期有所增加，這主要是由於折舊和攤銷費用的增加。發電成本收入包括截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月分別約440萬美元和330萬美元的折舊和攤銷。
截至2021年1月31日，我們的投資組合中有32.6兆瓦的運營發電廠，而截至2020年1月31日，這一數字為28.9兆瓦。這一增長是三角街工廠在2020財年第二季度開始運營的結果。
截至2021年1月31日，由於收入確認，世代積壓總額約為11億美元，與截至2020年1月31日的世代積壓略有變化。
先進技術合同收入
截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月，先進技術公司的合同收入和相關成本如下：
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截至1月31日的三個月， |
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變化 |
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(千美元) |
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2021 |
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2020 |
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$ |
|
|
% |
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||||
|
先進技術合同收入 |
|
$ |
5,073 |
|
|
$ |
5,210 |
|
|
$ |
(137 |
) |
|
|
(3 |
)% |
|
先進技術合同收入成本 |
|
|
3,915 |
|
|
|
3,792 |
|
|
|
123 |
|
|
|
3 |
% |
|
先進技術合同毛利 |
|
$ |
1,158 |
|
|
$ |
1,418 |
|
|
$ |
(260 |
) |
|
|
(18 |
)% |
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高級技術合同毛利率 |
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22.8 |
% |
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27.2 |
% |
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高級技術合同收入下降3%，至510萬美元截至2021年1月31日的三個月從520萬美元起截至2020年1月31日的三個月。與截至2020年1月31日的三個月相比，在截至2021年1月31日的三個月裏，根據Emre聯合開發協議確認的先進技術合同收入增加了約30萬美元，反映出我們與Emre在本季度對燃料電池碳捕獲解決方案的聯合研究繼續取得進展。然而，在截至2021年1月31日的三個月裏，根據政府合同確認的收入比截至2020年1月31日的三個月減少了40萬美元，抵消了根據Emre聯合開發協議增加的收入. 先進技術合同收入成本增加10萬至390萬美元截至2021年1月31日的三個月，而去年同期為380萬美元。截至2021年1月31日的三個月，先進技術合同產生的毛利率為1美元.2百萬相比之下，截至2020年1月31日的三個月毛利率為140萬美元。先進技術合同毛利率略有下降與政府合同組合有關，這導致a 與截至2020年1月31日的三個月相比，公司在截至2021年1月31日的三個月中因此類合同產生的成本份額更高。
截至2021年1月31日，Advanced Technologies的積壓總額約為4410萬美元，而截至2020年1月31日的積壓總額為6460萬美元。這一減少與包括Emre聯合開發協議在內的現有合同確認的收入有關。
管理和銷售費用
截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月，行政和銷售費用分別為890萬美元和530萬美元。截至2021年1月31日的三個月包括股票薪酬的額外支出80萬美元，這是由於我們的新長期激勵計劃(“LTI計劃”)於2020年8月和2020年11月授予的(請參閲附註17)。有關2020年11月撥款的更多信息，請參閲綜合財務報表中的“福利計劃”，以及由於公司股價上漲導致遞延董事薪酬負債的價值增加。上一年的可比期間包括220萬美元的法律結算，作為行政和銷售費用的抵銷入賬。
研發費用
截至2021年1月31日的三個月，研發費用增至180萬美元，而截至2020年1月31日的三個月為120萬美元。這一增長與本公司氫氣商業化計劃的支出較上年同期相比有所增加，而上年同期也受到2019年實施的重組計劃的影響，因為資源被分配給先進技術項目。在截至2021年1月31日的季度內，該公司在康涅狄格州丹伯裏成功地開始了固體氧化物電解氫氣平臺原型的運營和測試。
運營虧損
截至2021年1月31日的三個月的運營虧損為1440萬美元，而截至2020年1月31日的三個月的運營虧損為310萬美元。截至2021年1月31日的三個月的運營虧損主要是由於記錄的毛虧損，這主要是由於(I)與截至2020年1月31日的三個月相比，截至2021年1月31日的三個月沒有記錄許可收入，其中包括根據我們與Emre的許可協議確認的400萬美元，以及(Ii)在截至2021年1月31日的三個月確認的額外折舊和攤銷導致與發電相關的不利利潤率。此外，截至2020年1月31日的三個月的運營虧損包括220萬美元的法律和解，抵消了行政和銷售費用，而截至2021年1月31日的三個月的行政和銷售費用包括LTI計劃下的額外股票補償費用，以及由於公司股價上漲而導致的遞延董事補償負債價值的增加。
利息支出
截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月的利息支出分別為250萬美元和330萬美元。這兩個時期的利息支出包括與售後回租交易相關的利息和與Bridgeport燃料電池項目相關的未償還貸款的利息。這兩個時期的利息支出還包括子公司公允價值折價的可贖回優先股的攤銷利息。根據可贖回優先股條款所欠款項已於2020年12月全額支付。截至2021年1月31日止三個月的利息開支減少，主要是由於償還了獵户座信貸協議項下未償還的本金餘額8,000萬美元，該筆本金已於2020年12月悉數償還。
債務清償損失
債務清償損失是與償還獵户座信貸協議項下未償還的800萬美元本金餘額有關的費用。這筆金額包括400萬美元的提前還款罰金，以及720萬美元的債務貼現和遞延融資成本的註銷。
子公司優先股債務的清償
子公司優先股債務的清償費用為90萬美元，以調整債務償付金額與第一系列優先股債務賬面金額之間的差額。
25
普通股認股權證負債的公允價值變動
截至2021年1月31日的三個月的1600萬美元支出是對截至2021年1月31日的三個月內全部行使的剩餘獵户座認股權證的估計公允價值的調整。截至2020年1月31日的三個月的3420萬美元支出包括在此期間轉換的獵户權證2370萬美元和截至2020年1月31日仍未償還的獵户權證1050萬美元。
其他(費用)收入，淨額
截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月，其他(費用)收入淨額為100萬美元，其他(費用)收入淨額為50萬美元。截至2021年1月31日的三個月的其他(費用)收入淨額主要涉及與我們的美元功能貨幣加拿大子公司在2020年12月優先股債務償還之前重新計量加元優先股債務有關的80萬美元的匯兑損失。截至2020年1月31日的三個月的其他(費用)收入淨額主要涉及與修改系列1優先股和清償嵌入衍生品相關的清償會計淨非現金收益。
所得税撥備，淨額
由於我們的淨營業虧損歷史，我們已經有幾年沒有繳納聯邦或州所得税了，儘管我們在韓國支付了外國收入和預扣税。截至2021年1月31日的三個月沒有記錄所得税撥備，而截至2020年1月31日的三個月為0.02萬美元。
B系列優先股股息
在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月期間，我們5%的B系列累積可轉換永久優先股(“B系列優先股”)的股息分別為80萬美元和90萬美元。
普通股股東應佔淨虧損和每股普通股虧損
截至2021年1月31日的季度，普通股股東的淨虧損代表這一時期的淨虧損減去B系列優先股的優先股股息。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月裏，普通股股東應佔淨虧損分別為4680萬美元和4110萬美元，每股普通股虧損分別為0.15美元和0.20美元。在截至2021年1月31日的三個月裏，普通股股東的淨虧損增加的主要原因是：(I)與2020財年同期的毛利潤相比，該期間的毛虧損，(Ii)由於沒有可與2020財年同期收到的220萬美元法律和解相媲美的抵消，導致該期間的運營費用增加，這抵消了行政和銷售費用。(Iii)期內營運開支增加，包括LTI計劃項下的額外股票補償開支及遞延董事補償負債價值因本公司股價上升而增加，(Iv)因Orion融資清盤而錄得的1,120萬美元虧損，及(V)因附屬公司優先股債務清償而產生的150萬美元費用。這些數額被由於償還獵户座基金而減少的利息支出以及普通股認股權證負債公允價值變化的較低費用所抵消。與截至2020年1月31日的三個月相比，截至2021年1月31日的三個月每股普通股虧損較低，這是由於自2020年1月31日以來的股票發行導致截至2021年1月31日的加權平均流通股較高。
流動性和資本資源
概述、現金頭寸、來源和用途
我們的主要現金來源是通過公開發行股票出售我們的普通股、第三方債務收益(如我們信貸安排下的借款)、項目融資和税收貨幣化交易、出售我們項目的收益以及與第三方簽訂的研發、服務和許可協議。我們利用這筆現金開發和建設發電廠，進行先進技術的研究和開發，償還現有的未償債務，並滿足我們的其他現金和流動性需求。
截至2021年1月31日，無限制現金和現金等價物總額為1.786億美元，而截至2020年10月31日為1.499億美元。
2020年12月，公司關閉了一家包銷發行2500萬股公司普通股. N扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用後，該公司的ET收益約為1.564億美元。此次發行所得資金用途如下：
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• |
優先擔保債項的清償：於二零二零年十二月七日，本公司支付8,730萬美元，以清償根據獵户座融資機制及獵户座信貸協議(定義見下文)應付及應付獵户座代理及貸款人的未償還本金、應計但未付利息、預付溢價、費用、成本及其他開支及相關貸款文件。與此同時，獵户座代理公司解除了根據與獵户座基金有關的安全文件授予的留置權的所有抵押品，其中包括向該公司發放1120萬美元的限制性現金。 |
26
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• |
撲滅系列1優先股：於2020年12月17日，本公司向Enbridge Inc.(“Enbridge”)支付了第一輪優先股(以下簡稱“Enbridge”)項下的所有欠款(“Enbridge”)。如本文別處所定義的)，總計Cdn。2740萬美元，約合2150萬美元。在支付這筆款項後，Enbridge交出了其在FCE有限公司的股份(如本文其他地方所定義)，相關擔保和2020年1月函件協議(在每種情況下，均如本文其他地方所定義)終止。 |
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• |
營運資金：此次發行的剩餘4750萬美元收益包括無限制現金，可用於e樂rate e d夏娃洛普曼t 一個d 科米r詞學a莉茲a設置的 我們的 實心 oXIDE 普萊atforM和 f或 pr對象 d夏娃坡度，pr對象 f融資、償債、營運資金支持等基因ral 科爾波raTE 目的s. |
我們相信，我們的無限制現金和現金等價物、我們合同積壓的預期收入，以及未來12個月短期限制性現金減去預期支出的釋放，將足以使公司能夠在這些財務報表發佈之日起至少一年內繼續履行其義務。
到目前為止，我們還沒有實現盈利，也沒有從運營中獲得持續的正現金流。公司未來的流動性將取決於其以下能力：(I)在預算範圍內及時完成當前正在進行的項目；(Ii)增加發電組合的現金流，包括滿足及時開始新項目運營所需的條件；(Iii)獲得項目建設融資；(Iv)獲得項目一旦建成後的永久融資；(V)增加訂單和合同量，這將帶來額外的產品銷售、服務協議和發電收入；(C)獲得項目建設融資；(V)增加訂單和合同量，這將帶來額外的產品銷售、服務協議和發電收入；(Iii)獲得項目建設融資；(Iv)獲得項目一旦建成後的永久融資；(V)增加訂單和合同量，這將帶來額外的產品銷售、服務協議和發電收入。(Vi)根據現有及未來先進技術合約為研發取得資金及收取款項，併成功將我們的先進技術平臺(包括我們的固體氧化物平臺)商業化，(Vii)實施實現盈利經營所需的產品成本削減，(Viii)管理營運資金及本公司的不受限制的現金結餘，及(Ix)透過出售股權證券、可轉換票據及其他股權掛鈎工具(所有該等項目均將需要增加授權股份及/或其他債務工具)進入資本市場籌集資金。
我們的商業模式需要大量的外部融資安排，並滿足這些融資安排的條件，才能建設和部署我們的項目，促進我們的業務增長。“公司”(The Company)預計會在項目開始商業運營時，為其項目資產組合尋求成本較低的長期債務和税收權益(例如，售後回租和合夥交易)。任何此類融資的收益，如果獲得，可能會使公司能夠為其他項目提供資金。我們還可能在未來尋求在債券和股票市場獲得更多融資。如果我們在需要時不能以可接受的條款獲得融資，或我們或貸款人可以接受的條款，如果我們不滿足我們的融資安排的條件，如果我們的支出超過為項目批准的融資金額，如果項目成本超過公司可以融資的金額，或者如果我們沒有產生足夠的收入或獲得足夠的資本來滿足我們的公司需求，我們可能被要求減少或減緩計劃支出、裁員、出售資產、尋求替代融資和採取其他措施，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營產生實質性的不利影響。
截至2021年1月31日，我們有15,093,242股普通股可供發行，不包括庫存股，其中5,185,674股預留用於根據各種權證和股權獎勵、優先股轉換以及我們的員工股票購買和股權激勵計劃進行發行。我們可供發行的普通股數量有限，這將限制我們在股票市場籌集資金和用股票而不是現金履行義務的能力，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。我們正在尋求股東批准，以增加我們在2021年4月8日公司股東年會上被授權發行的普通股數量，但這種批准可能無法獲得。
生成/運營組合、項目、項目獎勵和積壓
為了擴大我們的發電組合，公司將投資開發和建設交鑰匙燃料電池項目，這些項目將由公司擁有，並在資產負債表上歸類為項目資產。這一戰略需要流動資金，隨着項目規模的增加和積壓項目的增加，公司預計流動資金需求將繼續增加。我們可以在授予項目或與信用狀況良好的最終用户執行多年PPA後開始建設項目資產。項目開發和建設週期從獲得PPA到工廠的商業運營之間的時間跨度很大，差異很大，可能需要數年時間。由於這些項目週期和為某些項目的建設提供資金的策略性決定，我們可能需要在收到這些項目的出售或長期融資的任何現金之前，預先進行大量的資源投資。為了進行這些前期投資，我們可以使用我們的營運資金，通過出售股權或債務證券來籌集資金，或者尋求其他融資安排。建設進度和在預算內完成當前正在進行的項目的延遲，或者完成融資或出售我們的項目的延遲，可能會對我們的流動性造成實質性的影響。
我們的經營組合(截至2021年1月31日為32.6兆瓦)為公司帶來了比出售這些項目更高的長期現金流。這些項目目前每年產生約1990萬美元的收入，但這一數字可能會隨着工廠產量、運營業績、管理和現場條件的不同而每年波動。該公司計劃繼續擴大這一投資組合，同時向投資者出售項目。截至2021年1月31日，該公司在不同開發和建設階段的項目代表着額外的40.7兆瓦，這些項目如果完工，預計將在未來產生運營現金流。保留長期現金流為正的項目，再加上我們的服務車隊，預計將減少對新項目銷售的依賴，以實現現金流為正的運營，然而，運營和業績問題可能會影響業績。我們已經並將繼續與貸款人和金融機構合作，為我們的項目資產組合確保建設融資、長期債務、税收股權和出售回租，但不能保證能夠獲得這樣的資金，或者即使獲得了，也不能保證它會得到保留和足夠的資金。
27
自.起一月31, 2021，與項目資產有關的未償債務淨額為#美元。70.7百萬。未來所需付款合計$62.7百萬自.起一月 31, 2021. 我們的售後回租交易中未償還的融資義務，總額為#美元。4930萬自.起一月 31, 2021，包括嵌入收益$30.1百萬，這將在適用的租賃條款結束時確認。如上所述，2020年12月本公司已償還獵户座信貸協議項下所有未償還款項，並終止獵户座融資。
我們的經營組合為我們提供了未來現金流的全部好處，扣除任何償債要求。
下表彙總了截至2021年1月31日的我們的運營組合：
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項目名稱 |
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位置 |
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電力接收器 |
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額定 容量 (MW) |
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實際 商品化 運行日期 (燃料電池能源 財季) |
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PPA術語 (年) |
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中央CT州立大學 中國(“CCSU”) |
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康涅狄格州新不列顛 |
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CCSU(CT大學) |
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1.4 |
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Q2 ‘12 |
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10 |
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UCI醫療中心(“UCI”) |
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加利福尼亞州奧蘭治 |
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UCI(加州大學醫院) |
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1.4 |
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Q1 '16 |
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19 |
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濱江區域水 北京質檢廠 |
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加利福尼亞州河濱 |
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濱河市(加利福尼亞州) |
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1.4 |
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Q4 '16 |
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20 |
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輝瑞公司 |
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康涅狄格州格羅頓 |
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輝瑞公司 |
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5.6 |
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Q4 '16 |
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20 |
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聖麗塔監獄 |
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加利福尼亞州都柏林 |
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阿拉米達縣，加利福尼亞州 |
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1.4 |
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Q1 '17 |
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20 |
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布里奇波特燃料電池項目 |
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康涅狄格州布里奇波特 |
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康涅狄格州電力公司(CT Utility) |
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14.9 |
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Q1 '13 |
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15 |
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圖拉雷BIOMAT |
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加利福尼亞州圖拉雷 |
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南加州愛迪生公司(Southern California Edison)(CA Utility) |
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2.8 |
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Q1 '20 |
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20 |
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三角街 |
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康涅狄格州丹伯裏 |
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關税-Eversource(CT公用事業) |
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3.7 |
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Q2 '20 |
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關税 |
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總髮電量： |
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32.6 |
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下表彙總了截至2021年1月31日的在建項目，所有項目都處於積壓狀態：
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項目名稱 |
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位置 |
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電力接收器 |
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額定 容量 (MW) |
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PPA 術語 (年) |
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格羅頓潛艇基地 |
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康涅狄格州格羅頓 |
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CMEEC(CT-Electric Co-op) |
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7.4 |
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20 |
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豐田 |
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加州洛杉磯 |
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南加州愛迪生；豐田 |
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2.3 |
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20 |
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聖貝納迪諾 |
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加利福尼亞州聖貝納迪諾 |
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聖貝納迪諾市水務局 |
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1.4 |
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20 |
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LIPA 1 |
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紐約州長島 |
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PSEG/LIPA，Li NY(公用事業) |
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7.4 |
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20 |
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CT RFP-1 |
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康涅狄格州哈特福德 |
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Eversource/聯合照明(CT實用程序) |
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7.4 |
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20 |
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CT RFP-2 |
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康涅狄格州德比 |
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Eversource/聯合照明(CT實用程序) |
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14.8 |
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20 |
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正在處理的總兆瓦數： |
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40.7 |
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上表所列項目均處於項目開發或現場施工安裝的各個階段。當前項目更新如下：
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• |
該公司已經完成了康涅狄格州格羅頓美國海軍基地7.4兆瓦項目的大部分工作，目前正在等待互聯和其他與安全相關的工作在調試和商業運營之前完成。這個項目的互聯互通協議是一個四方協議，完成的時間比原先預計的要長。 |
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• |
此外，加州聖貝納迪諾污水處理設施1.4兆瓦項目的建設活動已經基本完成。該公司正與當地公用事業公司合作進行聯網程序，並等待其他與安全有關的工作完成，然後再投入使用和開始商業運營。 |
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|
• |
24.5兆瓦的項目也開始了早期建設，包括長灘港的豐田氫氣項目，以及紐約長島亞芬克和康涅狄格州德比的公用事業規模項目。 |
季度結束後，該公司與聯合照明公司簽訂了一份為期20年的PPA協議，在康涅狄格州德比的一個2.8兆瓦項目中，該項目被授予了該公司作為國家資助的共享清潔能源設施項目的一部分。這座FuelCell Energy發電廠將為康涅狄格州電網提供2.8兆瓦的清潔電力。截至2021年1月31日，該合同不包括在公司的積壓訂單中，但預計未來將為公司報告的世代積壓增加5940萬美元的收入。這個2.8兆瓦平臺產生的清潔基本負荷電力將足以為大約3000户家庭提供持續的清潔能源。開發該項目的下一步包括獲得選址審批和互聯協議，以及敲定現場工程。
28
按收入類別劃分的積壓情況如下：
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• |
截至2021年1月31日，服務協議和許可證積壓總額為1.639億美元，而截至2020年1月31日，服務協議和許可證積壓總額為1.905億美元。服務協議和許可證積壓包括根據服務協議為發電廠維護和預定模塊更換帶來的未來合同收入。 |
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• |
截至2021年1月31日和2020年1月31日，世代積壓總額為11億美元。發電積壓是指根據合同PPA或批准的公用事業電價未來的合同能源銷售。 |
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• |
截至2021年1月31日或2020年1月31日，沒有產品銷售積壓。 |
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• |
截至2021年1月31日，高級技術公司的合同積壓總額為4410萬美元，而截至2020年1月31日的積壓合同總額為6460萬美元。先進技術合同積壓代表了Emre聯合開發協議和政府項目下的剩餘收入。 |
積壓代表公司和我們的客户簽署的最終協議。我們有PPA的項目包括在發電積壓中，這代表了長期PPA下的未來收入。出售給客户的項目(不是公司保留的)包括在產品銷售和服務協議以及許可證積壓中，相關的世代積壓在銷售時被刪除。
可能影響我們流動性的因素
2021財年及以後可能影響我們流動性的因素包括：
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• |
公司手頭的現金和獲得額外流動資金的途徑。截至2021年1月31日，無限制現金和現金等價物總計1.786億美元。 |
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• |
我們在不同的市場競標大型項目，這些項目可能會有很長的決策週期和不確定的結果。我們根據預期需求和項目進度來管理生產率。生產率的變化需要時間來實施。截至2020年10月31日的年化生產率為17兆瓦，這受到了為應對新冠肺炎疫情而實施的2020年3月18日至2020年6月22日製造設施關閉的影響。在2020財年，我們在製造流程和能力方面進行了多項改進，專注於提高產能和簡化生產步驟，同時實施適用的社交距離協議。由於這些改進，該公司現在有能力在一個生產班次中將我們的年化生產率提高到45兆瓦。在2021財年，該公司目前正在提高生產率，預計年化生產率將達到45兆瓦/年。 |
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• |
隨着項目規模和項目數量的發展，項目週期時間可能會增加。我們可能需要在收到融資或出售項目的任何現金之前，對資源進行重大的前期投資。這些金額包括開發成本、互聯成本、與郵寄信用證、保證金或其他形式的擔保相關的成本，以及工程、許可、法律和其他費用。 |
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• |
截至2021年1月31日和2020年10月31日的應收賬款和未開票應收賬款金額分別為3,040萬美元(其中1,210萬美元歸類為“其他資產”)和2,650萬美元(其中890萬美元歸類為“其他資產”)。未開票應收賬款是指在根據基礎合同條款向客户開具賬單之前已經確認的收入。這些費用由營運資金提供資金，一旦我們滿足合同下的賬單標準，預計將向客户收取未開賬單的金額。我們的應收賬款餘額可能會在任何資產負債表日期波動，這取決於個別合同里程碑的時間安排和我們項目完成的進度。 |
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• |
截至2021年1月31日和2020年10月31日，總庫存量分別為6650萬美元(460萬美元歸類為長期庫存)和6000萬美元(90萬美元歸類為長期庫存)，其中包括在製品庫存總額分別為4070萬美元和3820萬美元。在製品庫存通常可以快速部署，而我們的庫存平衡需要在部署之前進一步製造。為了執行我們的業務計劃，我們必須生產燃料電池模塊並採購所需數量的工廠(“BOP”)組件，以支持我們計劃的施工進度和潛在的客户合同要求。因此，我們可能會在收到此類活動的付款之前製造模塊或購買防噴器組件。這可能會導致截至任何給定資產負債表日期的庫存和現金使用的波動。 |
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• |
截至2021年1月31日和2020年10月31日，項目總資產分別為1.646億美元和1.618億美元。項目資產包括正在運營和產生收入或正在建設中的燃料電池項目的資本化成本。截至2021年1月31日的項目資產包括7060萬美元的已完工運營設施和9400萬美元的開發中項目。截至2021年1月31日，我們擁有32.6兆瓦的運營項目資產，在截至2021年1月31日的三個月中創造了490萬美元的收入。 |
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• |
截至2021年1月31日，該公司有4070萬兆瓦的在建項目正在開發和建設中，其中一些項目預計將從2021年和2022年財年開始產生運營現金流。為了擴大這一投資組合，尤其是2021年財年，我們預計項目 Asset 的支出將在5,000萬美元至7,500萬美元之間，而2020財年為3,150萬美元。為了為此類支出提供資金，公司預計將使用手頭無限制的現金，並尋求建設融資來源。此外，一旦正在開發的項目開始運營，公司將尋求獲得永久融資(税收股權和債務)，預計將向業務返還現金。 |
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• |
預計2021財年的資本支出將在500萬美元至1000萬美元之間，而2020財年的資本支出為40萬美元，因為我們對工廠、實驗室和商業系統進行了投資。 |
29
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• |
公司資助的研發活動預計將在2021財年增加到1800萬至2000萬美元(2020財年約為480萬美元)，因為我們預計將加速我們的先進技術商業化解決方案包括d分佈的h氫氧化鈉，hydro基因 b基化 l翁氏d配置eNer戈瑞 s至ra通用電氣 和 hydro基因pow急診室 基因ra提頓。 |
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• |
根據某些合同的條款，公司將為未來的合同義務提供履約保障。截至2021年1月31日，我們已經承諾了大約650萬美元的現金和現金等價物，作為履約擔保和某些銀行要求和合同的信用證的抵押品。隨着積壓和安裝機隊的不斷增加，這一餘額可能會增加。 |
折舊及攤銷
隨着公司建設項目資產和資本支出，折舊和攤銷費用預計將增加。截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月，折舊和攤銷總額分別為560萬美元和460萬美元(其中，截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月，折舊和攤銷分別約為440萬美元和330萬美元，與我們這一代人投資組合中項目資產的折舊和攤銷有關)。
現金流
截至2021年1月31日，現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物總計2.096億美元，而截至2020年10月31日的現金和現金等價物為1.921億美元。截至2021年1月31日，限制性現金和現金等價物為3100萬美元，其中1220萬美元歸類為流動現金，1880萬美元歸類為非流動現金；而截至2020年10月31日，限制性現金和現金等價物為4220萬美元，其中920萬美元歸類為流動現金，3300萬美元歸類為非流動現金。
下表彙總了我們的合併現金流：
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截至1月31日的三個月， |
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(千美元) |
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2021 |
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2020 |
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合併現金流數據： |
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用於經營活動的現金淨額 |
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$ |
(30,317 |
) |
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$ |
(6,506 |
) |
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用於投資活動的淨現金 |
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(4,591 |
) |
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(8,299 |
) |
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融資活動提供的現金淨額 |
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52,392 |
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48,989 |
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外幣匯率變動對現金的影響 |
|
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58 |
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(49 |
) |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增長 |
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$ |
17,542 |
|
|
$ |
34,135 |
|
我們現金流入和流出的主要組成部分如下：
經營活動-在截至2021年1月31日的三個月裏，運營活動中使用的淨現金為3030萬美元，而截至2020年1月31日的三個月中，運營活動中使用的淨現金為650萬美元。
截至2021年1月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金主要是淨虧損4600萬美元、庫存增加860萬美元、未開賬單應收賬款350萬美元、其他資產100萬美元、應收賬款50萬美元，應計負債減少560萬美元和應付賬款190萬美元，被240萬美元的遞延收入增加和3450萬美元的非現金調整所抵消。
截至2020年1月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額主要是淨虧損4020萬美元，庫存增加580萬美元，應收賬款230萬美元和其他資產110萬美元，應付賬款和應計負債減少250萬美元和應計負債80萬美元，被遞延收入增加500萬美元和非現金調整淨額4060萬美元(包括與普通股認股權證負債公允價值變化有關的3420萬美元費用)所抵消。
投資活動-截至2021年1月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為460萬美元，而截至2020年1月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為830萬美元。
截至2021年1月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金包括440萬美元的項目資產支出和20萬美元的資本支出。
截至2020年1月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金包括760萬美元的項目資產支出和2019年5月收購Bridgeport燃料電池項目的營運資本調整付款60萬美元。
融資活動-在截至2021年1月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金為5240萬美元，而截至2020年1月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為4900萬美元。
30
年內融資活動提供的現金淨額三截至的月份J元月 31, 2021產生於$156.4百萬美元的收益普通股銷售，扣除費用後的淨額 和費用及$70萬認股權證轉換所得收益s, 被償還債務#美元所抵消82.3百萬主要與項下欠下的款額獵户座信貸協議，支付優先股息和返還資本共$0.8百萬, 及支付2,150萬元以履行我們在第一系列優先股條款下的義務。
在截至2020年1月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額來自獵户座基金6550萬美元的債務收益，扣除160萬美元的債務貼現，康涅狄格州綠色銀行的300萬美元債務收益以及扣除費用和開支的普通股銷售收益350萬美元，被1550萬美元的債務償還、250萬美元的遞延融資成本以及340萬美元的優先股息和資本返還所抵消。
現金和投資的來源和用途
為了持續地從運營中產生正現金流，我們需要增加訂單流以支持更高的生產水平，從而降低單位成本。我們還繼續投資於新產品和市場開發，因此，我們的業務沒有產生正的現金流。我們的運營資金主要來自產品銷售、服務合同、發電資產和先進技術合同產生的現金，以及出售股權和股權掛鈎證券、發行公司和項目級債務，以及通過許可證實現技術貨幣化。
承諾和重大合同義務
截至2021年1月31日，我們的重要承諾和合同義務以及按財年分列的相關付款摘要如下：
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按期到期付款 |
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(千美元) |
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總計 |
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少於 1年 |
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1 – 3 年數 |
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3 – 5 年數 |
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多過 5年 |
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購買承諾 (1) |
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$ |
64,410 |
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$ |
62,799 |
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$ |
1,611 |
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定期貸款(本金和利息) |
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47,445 |
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12,318 |
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16,909 |
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12,330 |
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5,888 |
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資本和經營租賃承諾 (2) |
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19,728 |
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1,265 |
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2,327 |
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1,452 |
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14,684 |
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售後回租融資義務(3) |
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19,076 |
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3,488 |
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5,414 |
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5,403 |
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4,771 |
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天然氣供應合同(4) |
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13,782 |
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492 |
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3,938 |
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3,938 |
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5,414 |
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期權費用(5) |
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150 |
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150 |
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— |
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— |
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— |
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B系列應付優先股息(6) |
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— |
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— |
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— |
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總計 |
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$ |
164,591 |
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$ |
80,512 |
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$ |
30,199 |
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$ |
23,123 |
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$ |
30,757 |
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(1) |
與供應商就正常業務過程中發生的材料、用品和服務的採購承諾。 |
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(2) |
未來融資和經營租賃的最低租賃付款。 |
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(3) |
指我們若干全資附屬公司與PNC Energy Capital，LLC(“PNC”)及/或Crestmark Equipment Finance(“Crestmark”)(視情況而定)之間的售後回租交易及相關融資協議項下應付的款項。根據這些融資協議，每份租約的租賃費用一般在10年內按固定季度分期付款。 |
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(4) |
在2020財年，該公司簽訂了一份為期7年的天然氣合同，從2021年11月1日開始，估計每年的成本為200萬美元。這份天然氣合同是為該公司的Yaphank項目簽訂的，預計成本將由該項目的發電收入抵消。 |
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(5) |
本公司於2016年6月29日與客户訂立協議，包括在協議期限結束時購買廠房的費用。這筆費用在協議期限內分期支付。 |
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(6) |
如果宣佈，我們將為B系列優先股支付320萬美元的年度股息。如果宣佈分紅，320萬美元的年度紅利支付沒有包括在這個表中，因為我們無法合理地確定我們何時或是否能夠將B系列優先股轉換為我們的普通股。如果我們普通股的收盤價在任何連續30個交易日的20個交易日內超過當時現行轉換價格的150%(2021年1月31日每股1,692美元)，我們可以選擇將這些股票轉換為我們普通股中可以按當時的現行轉換率發行的股票數量。 |
本季度還清的貸款
獵户座信用協議
於2019年10月31日，本公司及其若干聯屬公司作為擔保人與獵户座能源夥伴投資代理有限責任公司訂立信貸協議(經修訂)，作為行政代理及抵押品代理(“獵户座代理”)，以及與獵户座代理有關聯的若干貸款人就一項200.0,000萬美元的優先擔保信貸安排(“獵户座貸款”)訂立信貸協議(“獵户座貸款”)，貸款機構將提供延遲支取定期貸款，主要為本公司的若干建造及相關燃料電池成本提供資金。根據獵户座信貸協議，每家貸款人為其承諾提供的資金少於該貸款人提供的貸款本金總額的2.50%(“貸款折扣”)。
31
2019年10月31日，公司提取了1,450萬美元(“初始資金”)，在計入40萬美元的貸款貼現後，獲得了1,410萬美元。2019年10月31日，關於初始融資，本公司根據獵户座信貸協議向貸款人發行認股權證，按每股0.310美元的行使價購買至多6,000,000股本公司普通股(其在本文中被稱為“初始資金授權書”)。
於2019年11月22日，由獵户座能源信貸機會基金II，L.P.，獵户座能源信貸機會基金II GPFA，L.P.，獵户座能源信貸機會基金II PV，L.P.及獵户座能源信貸機會FuelCell Co-Invest，L.P.(作為獵户座信貸協議的貸款人)第二次提取6,550萬美元(“第二筆資金”)，以全額償還本公司的若干未償還第三方債務，併為剩餘的建設成本提供資金，這筆資金是由獵户座能源信貸機會基金II、獵户座能源信貸機會基金II GPFA，L.P.、獵户座能源信貸機會基金II PV，L.P.及獵户座能源信貸機會FuelCell Co-Invest，L.P.(作為獵户座信貸協議的貸款方)提供的在計入上述160萬美元的貸款折扣後，該公司在第二輪融資中獲得了6,390萬美元。此外，在第二次融資的同時，本公司向貸款人發行了認股權證，以購買總計1,400萬股本公司普通股，其中800萬股的初步行使價為每股0.242美元，600萬股該等股份的初步行權價為每股0.620美元(該等認股權證在本文中稱為“第二份融資權證”，連同最初的融資權證，稱為“獵户座認股權證”)。“股東權益和認股權證負債”，瞭解有關獵户座認股權證的更多信息。)
根據獵户座信貸協議，每季度支付現金利息，年息約9.9%。除現金利息外，每年應計的實物利息約為2.05%，這筆利息被加到Orion貸款的未償還本金餘額中，但在支付本公司的運營費用以及為支付康涅狄格州和康涅狄格州綠色銀行的未償還債務的若干準備金提供資金後，在可用現金的範圍內每季度以現金支付。
獵户座基金下的未償還本金將在7年內以直線方式攤銷，首期付款將在2021財年第一季度結束後21個工作日到期。獵户座融資的到期日為2027年10月31日。獵户座融資包含每年10萬美元的行政費，按季度支付，還包括最高可達35%的預付款溢價。此外，此類預付款費用將根據支付的本金和利息總額隨着時間的推移而減少。
於二零二零年十一月三十日，本公司、其附屬擔保人及獵户座代理就獵户座信貸協議訂立付款函(“獵户座付款函”)。根據獵户座還款函件，於二零二零年十二月七日，本公司向獵户座代理支付合共8730萬美元，即根據獵户座融資機制及獵户座信貸協議及相關貸款文件應付及欠下的未償還本金、應計但未付利息、預付款溢價、費用、成本及其他開支，以全數償還本公司根據獵户座融資機制及獵户座信貸協議及相關貸款文件而欠下的未償還債務。根據獵户座還款函件，獵户座信貸協議所載的預付溢價總額由約1,490萬美元減至4,000,000美元，獵户座代理代表本身及貸款人同意，根據獵户座信貸協議須支付的超過4,000,000美元的預付保費的任何部分，由獵户座代理及貸款人豁免。該公司支出了剩餘的遞延融資成本和710萬美元的債務貼現。
在Orion Agent收到根據Orion付款函支付的全部款項的同時，Orion Agent解除了根據與Orion融資相關的證券文件授予的留置權的所有抵押品(其中包括向本公司發放1,120萬美元的限制性現金，這些現金成為非限制性現金)，本公司及其附屬公司被無條件解除其在Orion信貸協議(及相關貸款文件)和Orion融資項下的各自義務，而無需採取進一步行動。隨着Orion融資及Orion信貸協議及相關貸款文件終止，貸款人不再有權委任代表以觀察員身份出席本公司董事會會議。
未償還貸款
康涅狄格州綠色銀行貸款
截至2019年10月31日，公司與康涅狄格州綠色銀行簽訂長期貸款協議，向公司提供180萬美元貸款(《綠色銀行貸款協議》)。自2019年12月19日起，本公司與康涅狄格州綠色銀行簽訂了綠色銀行貸款協議修正案(“綠色銀行修正案”)。於2019年12月19日執行綠色銀行修正案後，康涅狄格州綠色銀行向本公司提供本金總額為300萬美元的額外貸款(“2019年12月貸款”)，該筆貸款將用於(I)首先支付與2019年5月9日收購Bridgeport燃料電池項目和附屬信貸協議(定義見下文)有關的結算費、其他費用和利息，以及(Ii)其後用於一般企業用途。
綠色銀行修正案規定，在貸款(包括綠色銀行貸款協議下原有貸款的未償還本金餘額和2019年12月貸款的未償還本金金額)全部償還之前，貸款未償還餘額的利息應按年利率8%計算，由本公司按月支付欠款。本公司在綠色銀行修正案日期後支付的利息將首先用於綠色銀行貸款協議下原始貸款未償還本金餘額的應計利息，然後用於2019年12月貸款的應計利息。
32
綠色銀行修正案還修改了還款和強制性提前還款條款，並延長了原綠色銀行貸款協議中規定的到期日。根據綠色銀行修正案，在BFC信貸協議(定義見下文)下的超額現金流儲備資金有資格根據BFC信貸協議第6.23(C)節支付給Bridgeport Fuel Cell，LLC的情況下，這些資金將支付給康涅狄格州綠色銀行，直到貸款全部償還為止。綠色銀行修正案進一步規定，根據綠色銀行貸款協議，貸款的任何未償還餘額和所有其他義務將於2026年5月9日到期並支付。最後，關於強制性提前還款，《綠色銀行修正案》規定，當公司根據康涅狄格州綠色銀行於2019年2月6日發出的承諾書完成附屬項目定期貸款時，格羅頓站燃料電池公司(Groton Station Fuel Cell，LLC)(“格羅頓燃料電池”)為了向格羅頓燃料電池提供500萬美元的附屬項目定期貸款，公司將被要求向康涅狄格州綠色銀行預付2019年12月貸款的任何未償還金額和康涅狄格州綠色銀行實際墊付的附屬項目定期貸款金額中的較小者。截至2021年1月31日，最初的綠色銀行貸款協議和2019年12月貸款的餘額為480萬美元。
布里奇波特燃料電池項目貸款
2019年5月9日，關於完成購買Bridgeport Fuel Cell，LLC(“BFC”)(以及14.9兆瓦Bridgeport燃料電池項目)的會員權益，BFC與康涅狄格州綠色銀行簽訂了一項附屬信貸協議，康涅狄格州綠色銀行據此提供了600萬美元的融資(“附屬信貸協議”)。這600萬美元包括BFC收到的180萬美元的增量資金和FuelCell Energy公司以前收到的420萬美元的資金，BFC成為該公司的主要債務人。作為附屬信貸協議的擔保，康涅狄格州綠色銀行獲得了完善的留置權，該留置權從屬於確保根據BFC信貸協議(定義見下文)借出的2500萬美元的留置權，並以所有相同的抵押品擔保BFC信貸協議。附屬信貸協議的利率為年息8%。本金和利息每月到期，金額足以在截至2026年5月的84個月期間全額攤銷貸款。附屬信貸協議包含慣例陳述、擔保和契諾。從屬信貸協議包含要求維持的債務覆蓋率，從截至2020年7月31日的季度開始，截至每個財季末，債務覆蓋率不得低於1.10%。 截至2021年1月31日，附屬信貸協議下的餘額為490萬美元。
2019年5月9日，關於完成對Bridgeport燃料電池項目的購買，BFC與Liberty Bank簽訂了信貸協議，Liberty Bank作為行政代理和聯席牽頭安排人，第五第三銀行作為聯席牽頭安排人和掉期對衝機構(“BFC信貸協議”)，據此(I)Five Third Bank為收購BFC提供了1,250萬美元的融資；以及(Ii)Liberty Bank為收購價格提供了1,250萬美元的融資作為BFC信貸協議的擔保，Liberty Bank和Five Third Bank在以下方面獲得了優先留置權：(I)BFC的所有資產，包括BFC的現金賬户、燃料電池和所有其他個人財產，以及第三方合同，包括BFC和康涅狄格州電力公司於2009年7月10日簽訂的經修訂的能源購買協議；(Ii)作為日常運營和維護的一部分，擬用於取代Bridgeport燃料電池項目的燃料電池模塊的某些燃料電池模塊；及(Iii)FuelCell Energy Finance，LLC(“FuelCell Finance”)(本公司的全資附屬公司及BFC的直接母公司)於BFC的所有權權益。根據BFC信貸協議，到期日為2025年5月9日。每月的本金和利息將以足夠的金額拖欠，足以在一年內全額攤銷定期貸款。72個月的期限。BFC有權支付額外本金或全額支付BFC信貸協議項下到期的餘額，前提是BFC支付與固定利率的利率掉期協議有關的任何相關分手費。根據BFC信貸協議，利率按30天期LIBOR加275個基點每月浮動。
第五第三銀行須與第五第三銀行就BFC信貸協議訂立利率互換協議，以防範浮動LIBOR指數的變動。據此，2019年5月16日，利率互換協議(《互換協議》)是與第五第三銀行就貸款期限內的BFC信貸協議訂立的。BFC信貸協議和掉期交易的淨利率為5.09%的固定利率。這個利率互換按季度調整為公允價值。估計的公允價值基於第2級投入，主要包括掉期交易商可獲得的遠期LIBOR曲線。估值方法涉及(I)使用遠期LIBOR曲線根據重置利率計算的所有每月浮動利率付款的現值和(Ii)所有每月固定利率付款的現值與名義金額的總和，相當於貸款的未償還本金。截至一月三十一日止三個月之公平值調整，2021年和2020年1月31日分別帶來了10萬美元的收益和30萬美元的費用。利率互換負債在2021年1月31日和2020年10月31日的公允價值為90萬美元。
BFC信貸協議要求BFC維持償債準備金。根據BFC信貸協議，Liberty Bank和Five Third Bank各有一項操作和模塊更換準備金(“O&M準備金”)。在BFC信貸協議的頭五年，BFC被要求每月向每個O&M準備金存入100,000美元，這筆資金將由Liberty Bank和Five Third Bank(視情況而定)單獨決定是否發放。BFC還被要求在Liberty Bank和Five Third Bank各維持超額現金流儲備賬户。超額現金流包括BFC在支付所有費用(包括向公司支付公司內部服務費)後從Bridgeport燃料電池項目產生的現金、向Liberty Bank和第五第三銀行償還債務、所有必要準備金的資金以及向康涅狄格州綠色銀行支付附屬設施的款項。BFC還必須保持不低於1.20的償債覆蓋率，這是根據截至2020年7月31日的季度開始的會計季度計算的往績年度。根據BFC信貸協議，該公司有一定的季度和年度財務報告要求。根據這些要求提供的年度財務報表應進行審計，並附有獨立註冊會計師的報告，該報告不應包括“持續經營”的重點事項或關於審計範圍的任何限制。
康涅狄格州貸款
2015年10月，公司與康涅狄格州達成最終援助協議(“援助協議”)，並收到1,000萬美元的付款，用於公司康涅狄格州託靈頓製造設施擴建的第一階段。在這筆融資的同時，該公司簽訂了1000萬美元的期票和相關的擔保協議，以設備留置權和其位於康涅狄格州丹伯裏的抵押為貸款擔保。利息按2.0%的固定利率計息，貸款自第一筆預付款之日起15年內償還，第一筆預付款發生在2015年10月。本金支付從支付之日起推遲四年，從2019年12月1日開始。根據協助協議，如本公司於2017年10月28日(“目標日期”)連續兩年開設165個全職職位及保留538個全職職位(“僱傭義務”)，則本公司有資格獲得最高500萬美元的貸款寬免。援助協議隨後於2017年4月修訂，將目標日期延長兩年，至2019年10月28日。
33
2019年1月，本公司與康涅狄格州簽訂了援助協議第二修正案(“第二修正案”)。第二修正案延長邊目標日期為2022年10月31日並修改邊僱傭義務要求公司連續24個月連續保持最少538個全職職位。如果公司履行經第二修正案修改的僱傭義務，並增加91個全職職位，公司可能會獲得200萬美元的信貸，用於抵銷貸款的未償還餘額。然而，根據公司目前的員工人數和202財年的計劃1除此之外，它將不會滿足這一要求，也不會獲得這一信用。工作審計將在目標日期後90天內進行。如果公司不履行僱傭義務，則將按18,587.36美元乘以低於僱傭義務要求的僱員數量的比率評估加速支付罰金。這筆罰款將立即支付，並將首先用於加快支付任何未償還的費用或到期利息，然後加速支付未償還的本金。
2020年4月，由於新冠肺炎大流行，康涅狄格州同意根據援助協議推遲三個月的本金和利息支付，從2020年5月開始支付。這些延期付款將在貸款結束時添加，從而將到期日延長三個月。
自由銀行本票-PPP本票
有關購買力平價票據和根據購買力平價票據償還欠款的信息，請參閲“-概述和最近的事態發展--最新發展動態—支票保障計劃本票的償還“上圖。
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受限現金
我們已經承諾了大約3100萬美元的現金和現金等價物，作為履約擔保，併為某些銀行要求和合同提供信用證。截至2021年1月31日，未償還信用證總額為650萬美元。這些證書在不同的日期到期，一直持續到2028年8月。根據某些合同的條款，我們將為未來的合同義務提供履約保障。截至2021年1月31日的受限現金餘額還包括1490萬美元，主要用於支持與PNC售後回租交易相關的電力購買和服務協議下的義務，以及與Bridgeport燃料電池項目相關的未來義務1050萬美元。請參閲註釋15。有關公司受限現金餘額的詳細討論，請參閲“受限現金”。
購電協議
根據我們的PPA條款，客户同意以協商價格從我們的燃料電池發電廠購買電力。電價通常是用户當前和估計的未來電網電價的函數。我們負責維護、監控和維修我們的燃料電池發電廠所需的所有運營費用。根據某些協議，我們還負責採購燃料，通常是天然氣或沼氣，以運行我們的燃料電池發電廠。此外，根據某些協議，我們需要根據我們的PPA生產最低限度的電力，我們有權通過書面通知客户終止PPA，但須支付一定的退出費用。截至2021年1月31日，我們的運營組合為32.6兆瓦。
服務和保修協議
我們保證我們的產品在一段特定的時間內不會出現製造或性能缺陷。我們在美國的標準保修期一般為裝運後15個月或產品驗收後12個月。除了標準的產品保修外，我們還與某些客户簽訂了提供服務的合同，以確保發電廠達到最低運行水平，期限最長可達20年。服務合同的定價基於對未來成本的估計，這可能與實際費用大不相同。有關更多詳細信息，請參閲“關鍵會計政策和估計”。
先進技術合同
我們已經與不同的政府機構和私營行業的某些公司簽訂了合同，根據多年、成本補償和/或成本分擔類型的合同或合作協議，作為主承包商或分包商進行研究和開發。成本分擔條款要求參與承包商根據商定的比例分擔項目的總成本。在許多情況下，我們只得到合同產生或將發生的部分成本的補償。雖然政府的研發合同可能會延長很多年，但如果合同條款得到滿足，並且國會批准了資金，資金通常會按年遞增提供。截至2021年1月31日，Advanced Technologies積壓的合同總額為4410萬美元，其中3400萬美元不是美國政府資助的，990萬美元是美國政府資助的，20萬美元是美國政府不資助的。這筆非美國政府資助的款項包括根據EMRE聯合開發協議支付的1000萬美元里程碑付款，這取決於實現技術里程碑。*如果資金被終止或推遲，或者如果業務計劃發生變化，我們可能會選擇將資源投入其他活動，包括內部資助的研發。
表外安排
我們沒有表外債務或未被歸類為債務的類似債務。我們不擔保任何第三方債務。參見附註17。請參閲本季度報告Form 10-Q中包含的截至2021年1月31日的三個月的綜合財務報表中的“承諾和或有事項”，以瞭解更多信息。
34
關鍵會計政策和估算
根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及或有資產和負債披露的估計和假設。估計用於會計(其中包括)收入確認、合同虧損應計、超額、緩慢移動和陳舊庫存、產品保修應計、服務協議損失應計、基於股份的補償費用、壞賬準備、折舊和攤銷、商譽減值和正在進行的研發無形資產、長期資產(包括項目資產)減值、租賃負債和使用權(“ROU”)資產和或有事項。估計和假設被定期審查，修訂的影響在確定必要的期間反映在合併財務報表中。由於作出估計所涉及的固有不確定性，未來期間的實際結果可能與這些估計不同。
我們的關鍵會計政策是那些對我們的財務狀況和經營結果都最重要的政策，在應用時要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。有關影響我們在編制精簡合併財務報表時使用的更重要判斷和估計的關鍵會計政策的完整描述，請參閲我們提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(截至2020年10月31日)。
會計準則更新
請參閲註釋2。我們的合併財務報表包含在本季度報告Form 10-Q中的“最近的會計聲明”中，以獲取最近採用的會計準則的摘要。
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
利率風險敞口
現金在高信用質量的金融機構進行隔夜投資，因此我們持有的現金不會因利率變化而面臨市場風險。根據我們截至2021年1月31日的整體利率敞口，包括所有利率敏感工具，1%的利率變化不會對我們的運營業績產生實質性影響。
外幣兑換風險
截至2021年1月31日，我們的現金和現金等價物總額中約有1.0%是美元以外的貨幣(主要是歐元、加元和韓元)，我們沒有匯回國內的計劃。我們從某些供應商那裏購買美元以外的貨幣。雖然到目前為止，我們沒有經歷過重大的匯率損失，但我們可能會在未來，特別是在我們不從事貨幣對衝活動的情況下，出現這種情況。匯率變動對我們經營業績的經濟影響是複雜的，因為這種變化往往與實際增長、通脹、利率、政府行動和其他因素的變化有關。這些變化，如果是實質性的，可能會使我們調整我們的融資和運營戰略。
衍生工具公允價值暴露風險
利率互換
2019年5月16日，利率互換協議(《互換協議》)是與第五第三銀行就貸款期限內的BFC信貸協議訂立的。BFC信貸協議和掉期交易的淨利率為5.09%的固定利率。這個利率互換將按季度調整為公允價值。估計的公允價值基於第2級投入，主要包括掉期交易商可獲得的遠期LIBOR曲線。估值方法涉及(I)使用遠期LIBOR曲線根據重置利率計算的所有每月浮動利率付款的現值和(Ii)所有每月固定利率付款的現值與名義金額的總和，相當於貸款的未償還本金。三個月的公允價值調整截至2021年1月31日和2020年1月31日，分別產生了10萬美元的收益和30萬美元的費用。
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第四項。 |
控制和程序 |
公司擁有信息披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告公司定期證券交易委員會報告中需要披露的信息，並在適當的情況下將這些信息積累並傳達給其首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
我們在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對截至本報告涵蓋的期末我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序在本報告所涵蓋的期間結束時是有效的，以提供合理的保證，即公司定期證券交易委員會報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累這些信息並傳達給首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露要求的決定。
我們對財務報告的內部控制在上一財季沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分：其他信息
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第一項。 |
法律程序 |
浦項制鐵的能源問題
從2007年到2015年，我們依靠浦項制鐵能源為我們的產品和服務開發和發展韓國和亞洲市場。吾等根據若干製造及技術轉讓協議，包括日期為二零零七年二月七日的聯盟協議(及其修訂)、日期為二零零七年二月七日的技術轉讓、許可及分銷協議(及其修訂)、日期為二零零九年十月二十七日的堆疊技術轉讓及許可協議(及其修訂)、以及日期為二零一二年十月三十一日的CELL技術轉讓及許可協議(及其修訂)，收取浦項能源的許可使用費收入，該等協議在此統稱為“許可協議”。在韓國和更廣泛的亞洲市場分銷和服務我們的SureSource 300、SureSource 1500和SureSource 3000燃料電池技術。由於浦項能源的某些作為和不作為，自2015年底以來，本公司沒有實現任何新的材料收入、特許權使用費或浦項能源開發的新項目。
2019年11月，浦項制鐵能源在未經公司同意的情況下，將燃料電池業務剝離，成立了新實體--韓國燃料電池株式會社(“肯德基”)。作為剝離的一部分，浦項能源根據許可協議將製造和服務權轉讓給肯德基，但保留了分銷權，並根據許可協議切斷了自己的責任。該公司正式反對浦項能源的剝離，浦項能源發佈了一份保證金，以擔保因剝離而對公司產生的任何債務。2020年9月，韓國電力監管委員會發現，浦項能源將燃料電池業務剝離給肯德基的行為可能違反了韓國法律。
於二零二零年二月十九日，本公司以書面通知浦項制鐵能源，其違反許可協議的行為如下：(I)與將燃料電池業務剝離給肯德基有關的行為；(Ii)自2015年底起停止所有銷售活動及放棄在亞洲的燃料電池業務而暫停履行業務；及(Iii)向第三方披露重大非公開資料，以及在電視及印刷媒體上發表有關燃料電池業務的公開聲明，對燃料電池業務造成聲譽損害；及(Iii)向第三方披露重大非公開資料，以及在電視及印刷媒體上發表有關燃料電池業務的公開聲明，對燃料電池業務造成聲譽損害，以及(Iii)向第三方披露重大非公開資料，以及在電視及印刷媒體上發表有關燃料電池業務的公開聲明，對燃料電池業務造成聲譽損害。該公司還通知浦項制鐵能源，根據許可協議的條款，它有60天的時間完全糾正其違規行為，使公司滿意，否則將導致許可協議的終止。此外，2020年3月27日，由於浦項制鐵未能支付某些模塊更換所需支付的特許權使用費，該公司向浦項制鐵能源通報了更多實質性違反許可協議的情況。
2020年4月27日，浦項制鐵能源在新加坡的國際商會國際仲裁庭對該公司提出了一系列三項仲裁要求，指控其位於韓國浦項市的設施的亞兆瓦空調設施存在某些保修缺陷，並尋求總計約330萬美元的損害賠償。在提交仲裁之前，浦項制鐵能源從首爾中央地方法院獲得了臨時附件，將韓國南方電力公司(“KOSPO”)欠公司的某些收入作為此類保修索賠的一部分，該公司推遲了對公司的某些付款的收到。浦項制鐵能源隨後要求首爾中央地方法院追加KOSPO收入的臨時附件，該臨時附件的基礎是尚未提交的額外金額約700萬美元的保修索賠，以及根據下文所述許可證終止仲裁中所稱的反索賠向首爾中央地方法院追加的KOSPO收入臨時附件，金額約為1.1億美元。截至2021年1月31日，KOSPO的未付應收賬款為640萬美元。
2020年6月28日，本公司終止了與浦項能源的許可協議，並向國際商會的國際仲裁庭提出了針對浦項能源和肯德基的仲裁請求，理由是浦項能源(I)沒有采取商業上合理的努力在韓國和亞洲市場銷售本公司的技術，(Ii)向第三方披露本公司的專有信息，(Iii)攻擊本公司的股價，以及(Iv)未經本公司同意將浦項能源的燃料電池業務剝離給肯德基。本公司已要求仲裁庭(A)通過聲明確認，由於違反許可協議，浦項能源在韓國和亞洲銷售本公司技術和產品的獨家許可無效，本公司有權在這些市場進行直銷，(B)責令浦項能源和肯德基賠償本公司遭受的損失和損害超過2億美元，以及(C)責令浦項能源和肯德基支付本公司的仲裁費用，包括律師費和開支。本公司已在應急情況下聘請外部律師進行索賠，外部律師已與訴訟融資提供商達成協議，為仲裁的法律費用和開支提供資金。2020年10月, 浦項制鐵能源在仲裁中提出反訴(X)，要求賠償約8.8億美元，理由是該公司歪曲其燃料電池技術的能力，以誘使浦項制鐵簽訂許可協議，並且未能交出足以使浦項制鐵成功運營其業務的專有技術；(Y)要求聲明許可協議仍然完全有效，並請求仲裁庭禁止公司幹預浦項制鐵能源在許可協議項下的專有權；以及(Z)尋求命令公司向浦項制鐵能源支付款項。
鑑於仲裁懸而未決，本公司已停止確認與終止的浦項能源許可協議相關的遞延許可收入，並將在未來期間繼續評估該遞延收入。
2020年8月28日，浦項制鐵能源向特拉華州衡平法院(“法院”)提起申訴，指控其根據特拉華州公司法第220條和/或特拉華州普通法，尋求強制執行其作為本公司股東的權利，以檢查本公司和/或本公司子公司的某些賬簿和記錄以及複製和摘錄該等賬簿和記錄。浦項制鐵能源聲稱，它正在尋求檢查這些文件，以達到與其作為公司股東的利益合理相關的正當目的，包括調查公司董事會及其管理層是否違反了其忠誠、應有的謹慎和誠信的受託義務。浦項制鐵能源尋求法院的命令，允許浦項制鐵檢查和複製所要求的賬簿和記錄，判給浦項制鐵合理的費用和開支，包括與此事相關的合理律師費，並給予法院認為公正和適當的其他和進一步的救濟。
36
2020年9月14日，浦項制鐵能源向美國紐約南區地區法院提起訴訟，指控公司延遲取消浦項制鐵2018年持有的某些股票上的限制性圖例，從而阻止浦項制鐵出售股份，並導致索賠損失超過100萬美元。
本公司不相信浦項制鐵能源對本公司提出的任何仲裁或法律程序都是出於正當目的。此外，本公司認為，所有此類仲裁和法律程序實際上只是履行浦項能源之前對本公司提起一系列訴訟的威脅，並試圖獲得對本公司的影響力，並在某些訴訟中，在本公司對浦項能源提起的未決仲裁中獲得優勢。本公司將在所有論壇上對浦項制鐵能源的索賠進行積極辯護，並相信在每一件事的結束時，每一起訴訟都是出於不當目的而提起的，這一點將是顯而易見的。
其他法律程序
本公司不時涉及其正常業務過程中產生的其他法律程序，包括但不限於監管程序、索賠、調解、仲裁和訴訟(“其他法律程序”)。雖然本公司不能保證該等其他法律訴訟的結果，但管理層目前相信，該等其他法律訴訟的結果(不論個別或整體)不會對本公司的綜合財務報表產生重大不利影響，本公司的綜合財務報表亦未就該等事項應計任何重大金額。
項目1A。國際扶輪SK因素
我們於2021年1月21日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的最近一份Form 10-K年度報告中的第1A項“風險因素”，闡述了與可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的重要風險和不確定性相關的信息。該報告於2021年1月21日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。這些風險因素仍然與瞭解我們的業務、財務狀況和經營結果有關，因此，您在做出與我們證券有關的任何投資決定時應審查和考慮這些風險因素。現提供以下風險因素，以補充和更新我們最近提交的截至2020年10月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中列出的風險因素。
我們的業務和運營已經並可能繼續受到2019年新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發或其他類似疫情的不利影響。
任何傳染性疾病的爆發，包括最近於2019年12月在中國武漢首次發現並後來發展為全球大流行的2019年新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發，以及我們和我們的供應商運營國家的其他不利公共衞生事態發展，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。這些影響可能包括中斷或限制員工的出差能力，以及暫時關閉我們的設施或我們供應鏈中客户、供應商或其他供應商的設施。此外，新冠肺炎引發了廣泛的健康危機，已經並可能繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟下滑，可能會影響對我們產品的需求，或者影響我們為業務或項目獲得融資的能力。新冠肺炎可能會影響我們團隊成員、董事或客户的健康，減少我們或與我們有業務往來的公司的勞動力的可用性，或者以其他方式造成可能對我們的業務產生負面影響的人為影響。這些事件中的任何一個都可能導致我們的供應鏈或客户需求中斷，都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。新冠肺炎將在多大程度上影響我們的業務和我們的財務業績，這將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。這些事態發展可能包括新冠肺炎的地理傳播、疾病的嚴重程度、疫情爆發的持續時間、各國政府當局可能採取的應對疫情的行動，例如美國各州發佈的檢疫令或“原地避難所”令以及關閉企業等, 以及對美國或全球經濟的影響。例如，在2020年3月18日，為了應對不斷升級的全球新冠肺炎疫情，我們暫停了位於康涅狄格州託靈頓的製造工廠的運營，並命令那些可以在家工作的員工這樣做。雖然我們於2020年6月22日恢復了製造設施的運營，併為在家工作的員工制定了從2021年3月15日開始分階段重返工作崗位的時間表，但我們仍在根據最近新冠肺炎的重新出現以及繼續運營的可行性，基於聯邦、州和地方指導、有關疫情的不斷變化的數據以及我們員工、客户和股東的最佳利益，來評估我們的運營能力。因此，不能保證我們的任何設施將保持開放(全部或部分)，不能保證我們遠程工作的員工將返回辦公室，也不能保證我們的其他業務將繼續滿負荷或有限產能。如果我們再次因為新冠肺炎疫情惡化或我們的一個設施爆發而不得不停產，我們的項目時間表和相關融資可能會受到不利影響。我們的員工長時間遠程工作可能會給我們的技術資源帶來壓力，並帶來運營風險，包括更高的網絡安全風險。此外，我們已經並可能繼續經歷成本和開支的增加，原因包括：(I)對員工進行日常“適應工作”評估，包括症狀檢查和提供個人防護設備；(Ii)擴大員工的福利，包括為感染新冠肺炎的員工、需要隔離的員工或無法獲得託兒服務的員工提供更多假期重返工作崗位, 這包括：(I)在家辦公的費用的報銷；(Iii)在我們所有設施實施更多的健康和安全協議，包括增加工作場所的清潔/消毒，限制訪客進入，強制執行社會距離準則，增加消毒產品的供應，以及(Iv)個人防護設備成本的增加。儘管我們認為公司目前在其運營市場中被認為是一項“必要的”業務，但如果未來任何適用的例外或豁免被削減或撤銷，或者這些豁免或例外不適用於我們的任何主要供應商，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到不利影響。雖然我們試圖在大流行期間繼續開展業務發展活動，但州和地方關閉、就地避難所訂單和旅行限制阻礙了我們與客户會面和招攬新業務的能力，我們通常參與的某些投標和招標已被推遲。因此，在這個時候，無法預測新冠肺炎對我們的業務、流動性、資金資源、供應鏈和財務業績的整體影響，或者它對清潔能源需求、我們客户的資本預算，或者對我們產品的需求的影響。此外，當我們在大流行期間繼續運營時，我們繼續將團隊成員和客户的健康和安全放在首位，但我們面臨着與我們的運營環境相關的訴訟風險增加。即使新冠肺炎大流行已經消退，我們也可能會繼續經歷由於大流行導致的或未來可能發生的任何經濟衰退，或者因為大流行再次惡化而對我們的業務造成的不利影響。未來還可能出現更多的公共衞生危機。, 包括其他流行病或流行病。任何這樣的公共衞生危機都可能給我們帶來進一步的風險，也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
37
我們的PPP貸款可能會使我們面臨有關PPP貸款資格、執法行動、罰款和處罰的挑戰，並已導致SEC對我們的財務披露進行非正式調查。
2020年4月20日，我們簽訂了Paycheck Protection Program期票，日期為2020年4月16日(“PPP票據”)，證明自由銀行根據CARE法案向本公司提供了一筆貸款。根據購買力平價票據，我們在2020年4月24日收到了大約650萬美元的總收益(“購買力平價貸款”)。根據CARE法案(經2020年Paycheck Protection Program靈活性法案(“PPP靈活性法案”)修訂)的要求，如果(I)收益用於支付符合條件的工資成本、租金、抵押貸款利息和水電費，以及(Ii)全職員工人數和工資在PPP貸款發放後的24周內保持不變或在2020年12月31日之前恢復，則PPP貸款可能已被完全免除。如果不是這樣維持或恢復，根據小企業管理局發佈的規定，購買力平價貸款的寬免將會減少。為取得獵户座代理及獵户座信貸協議項下貸款方(各自定義見本文件其他地方)同意訂立購買力平價票據，獵户座代理及該等貸款方要求吾等在根據2020年6月6日生效的規定指定的寬免期最後一天後30天內申請寬免。我們將PPP貸款收益的100%用於支付符合條件的工資成本，並於2020年10月29日申請免除PPP貸款。然而，隨着2020年12月全額償還欠獵户座代理和貸款人的所有款項，本公司不再需要尋求PPP貸款的豁免。此外，自申請寬免以來，該公司的財政狀況已發生重大變化，因此該公司不再需要PPP貸款的寬免。雖然我們相信我們已經滿足了CARE法案的所有要求, 根據PPP靈活性法案的修訂，為了獲得寬恕，我們於2021年2月11日撤回了寬恕申請，並償還了PPP票據下所有未償還的金額以及所有應計利息。
此外，根據美國財政部的指導，由於PPP貸款總收益超過200萬美元，我們的寬恕申請要接受SBA的審計，包括我們的證明，即我們申請時的經濟不確定性使我們的PPP貸款請求成為支持我們持續運營所必需的。如果我們被發現沒有資格根據PPP票據獲得PPP貸款，或者違反了任何可能適用於我們的與PPP票據相關的法律或法規，包括虛假索賠法案，我們可能會受到執法行動、罰款和處罰，包括重大的民事、刑事和行政處罰。此外，我們收到PPP貸款、提交寬恕申請和撤回寬恕申請可能會導致負面宣傳和對我們聲譽的損害、政府調查、查詢、審查和審計，如下文所述的SEC調查，這可能會消耗大量的財務和管理資源。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
2020年5月11日左右，SEC執法部向公司發出詢問，要求我們自願向SEC提供有關我們的申請和由此產生的PPP貸款的信息，以及對PPP貸款的需求與我們的備案、披露和財務狀況進行比較的情況。雖然這一信息請求是自願的，公司沒有義務做出迴應，但我們正在配合，並已向證券交易委員會提供了信息。
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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(a) |
沒有。 |
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(b) |
不適用。 |
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(c) |
股票回購 |
下表列出了有關我們或代表我們的普通股在指定期間購買的信息：
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期間 |
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總計 數量： 股票 購得(1) |
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平均值 付出的代價 每股收益 |
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總人數 的股份 按以下方式購買 第二部分 公開 宣佈 節目 |
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極大值 數量： 股票就是這樣 可能還沒有。 購得 在美國政府的領導下 計劃或 節目 |
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2020年11月1日-2020年11月30日 |
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2020年12月1日-2020年12月31日 |
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2021年1月1日-2021年1月31日 |
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81 |
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$ |
10.91 |
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— |
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— |
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總計 |
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81 |
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$ |
10.91 |
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— |
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— |
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(1) |
只包括員工為履行與股票薪酬獎勵相關的法定預扣税義務而交出的股票。 |
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第三項。 |
默認UPON高級證券 |
沒有。
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
沒有。
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第五項。 |
其他信息 |
沒有。
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第6項。 |
展會它的 |
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展品編號： |
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描述 |
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3.1 |
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1999年7月12日修訂的公司註冊證書(通過引用1999年9月21日公司當前報告表格8-K的附件3.1併入)。 |
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3.2 |
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公司註冊證書修訂證書，日期為2000年11月21日(通過參考公司2017年1月12日的10-K表格年報附件3.3併入)。 |
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3.3 |
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公司註冊證書修訂證書，日期為2003年10月31日(通過參考2003年11月3日公司當前8-K表格中的附件3.11併入)。 |
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3.4 |
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修訂的B系列累積可轉換永久優先股指定證書，日期為2005年3月14日(通過參考公司2017年1月12日的Form 10-K年報附件3.4併入)。 |
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3.5 |
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2011年4月8日的公司註冊證書修訂證書(通過參考2017年1月12日的公司年報10-K表附件3.5併入)。 |
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3.6 |
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公司註冊證書修訂證書，日期為2012年4月5日(通過參考公司2017年1月12日的10-K表格年度報告附件3.6併入)。 |
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3.7 |
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公司註冊證書修訂證書，日期為2015年12月3日(通過引用2015年12月3日公司當前報告的8-K表格的附件3.1併入)。 |
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3.8 |
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公司註冊證書修訂證書，日期為2016年4月18日(參考公司截至2016年4月30日的Form 10-Q季度報告附件3.9)。 |
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3.9 |
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公司註冊證書修訂證書，日期為2017年4月7日(參考公司截至2017年4月30日的Form 10-Q季度報告附件3.10)。 |
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3.10 |
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公司註冊證書修訂證書，日期為2017年12月14日(通過引用本公司於2017年12月14日的8-K表格中的附件3.1併入)。 |
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3.11 |
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FuelCell Energy，Inc.公司註冊證書修正案證書，日期為2019年5月8日(通過引用附件3.1併入本公司於2019年5月8日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
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3.12 |
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FuelCell Energy，Inc.公司註冊證書修正案證書，日期為2020年5月11日(通過引用附件3.1併入本公司於2020年5月12日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
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3.13 |
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修訂和重新修訂的公司章程，日期為2016年12月15日(通過引用2016年12月15日的公司當前報告表格8-K的附件3.2併入)。 |
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4.1 |
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普通股證書樣本(參照本公司截至1999年10月31日會計年度10-K表格附件4併入)。 |
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4.2 |
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燃料電池能源有限公司修訂細則附表A，列明A類累積可贖回優先股的權利、特權、限制及條件(以引用方式併入本公司截至2009年1月31日的10-Q表格季度報告中所載相同編號的展品)。 |
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4.3 |
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公司與Enbridge，Inc.於2011年3月31日簽訂的信函協議和2011年4月1日由公司與Enbridge，Inc.之間簽訂的擔保，以及經修訂的可歸因於Fuelcell Energy，Ltd.的A類優先股的特別權利和限制(通過引用展品併入4.1, 4.2和4.3請參閲本公司日期為2011年3月31日的8-K表格的最新報告(見表格8-K，日期為2011年3月31日)。 |
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4.4 |
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公司5%系列B系列累積可轉換永久優先股的指定證書(通過引用2004年11月22日的公司當前8-K報表附件3.1併入)。 |
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4.5 |
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公司C系列可轉換優先股的指定證書(通過參考2017年9月5日公司當前8-K表格中的附件3.1合併而成)。 |
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4.6 |
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公司D系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書(通過參考2018年8月27日公司當前8-K報表的附件3.1合併而成)。 |
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4.7 |
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樣本系列D可轉換優先股證書。(通過引用附件4.1併入本公司日期為2018年8月27日的8-K表格的當前報告中)。 |
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4.8 |
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A系列認股權證購買普通股的表格(通過參考2016年7月6日本公司當前報告的8-K表格中的附件10.3合併而成)。 |
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4.9 |
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B系列認股權證購買普通股的表格(通過參考2016年7月6日本公司當前報告的表格8-K的附件10.4合併而成)。 |
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4.10 |
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C系列認股權證購買普通股的表格(通過參考2017年4月27日本公司當前報告的8-K表格的附件4.1併入)。 |
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4.11 |
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D系列認股權證購買普通股的表格(通過參考2017年4月27日本公司當前報告的8-K表格的附件4.2併入)。 |
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4.12 |
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購買普通股的認股權證表格(通過引用本公司於2019年11月6日提交的當前8-K表格的附件10.6併入)。 |
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4.13 |
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FuelCell Energy，Inc.、FCE FuelCell Energy Ltd.和Enbridge Inc.之間於2020年1月20日簽署的關於修改FCE FuelCell Energy Ltd.的A類累積優先股條款的信函協議。(通過引用附件4.13併入本公司於2020年1月22日提交的截至2019年10月31日的Form 10-K年度報告中)。 |
40
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展品編號： |
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描述 |
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4.14 |
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附表A列出了FCE燃料電池能源有限公司A類累積優先股的修訂權利、特權、限制和條件。(通過引用附件4.14併入本公司於2020年1月22日提交的截至2019年10月31日的Form 10-K年度報告中)。 |
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4.15 |
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FCE Fuelcell Energy Ltd.的條款，自2020年1月20日起生效，包括第27.2條中的FCE Fuelcell Energy Ltd.A類優先股的特別權利和限制。 (通過引用附件4.15併入本公司於2020年6月12日提交的截至2020年4月30日的Form 10-Q季度報告中)。 |
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10.1* |
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FuelCell Energy，Inc.於2020年11月24日批准的2021財年長期激勵計劃(通過引用附件10.1併入本公司於2020年11月27日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
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10.2* |
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FuelCell Energy，Inc.2018年綜合激勵計劃相對TSR績效股票獎勵協議的表格(通過引用附件10.2併入公司於2020年11月27日提交的當前8-K表格報告中)。 |
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10.3* |
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FuelCell Energy，Inc.2018年綜合激勵計劃絕對TSR業績獎勵協議(通過引用附件10.3併入公司於2020年11月27日提交的當前8-K表格報告中)。 |
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10.4 |
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作為擔保方的FuelCell Energy，Inc.和Orion Energy Partners Investment Agent，LLC之間於2020年11月30日發出的賠款函(通過引用本公司於2020年12月1日提交的8-K表格中的附件10.1合併而成)。 |
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10.5 |
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該承銷協議日期為2020年12月1日，由FuelCell Energy，Inc.(其中點名的銷售股東)和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)簽署，作為其中提到的幾家承銷商的代表(通過參考公司於2020年12月4日提交的當前8-K報表的附件1.1併入)。 |
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10.6 |
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FuelCell Energy，Inc.、FCE FuelCell Energy Ltd.和Enbridge Inc.之間於2020年12月16日就FCE FuelCell Energy Ltd.的A類優先股發出的結算函(通過引用本公司於2020年12月21日提交的8-K表格中的附件10.1合併而成)。 |
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10.7* |
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FuelCell Energy，Inc.與Jason B.Low之間的僱傭協議的第二修正案，日期為2021年1月19日，自2019年8月26日起生效(通過引用本公司於2021年1月20日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 |
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31.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 |
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31.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席財務官的認證 |
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32.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官的認證 |
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32.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL計算鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL演示文稿鏈接庫文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
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管理合同或補償計劃或安排 |
41
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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FuelCell Energy，Inc. |
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(註冊人) |
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2021年3月16日 |
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/s/邁克爾·S·畢曉普 |
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日期 |
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邁克爾·S·畢曉普 執行副總裁、首席財務官兼財務主管 (首席財務官和首席會計官) |
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