附件14

商業行為和道德準則

(2020年12月22日董事會通過 )

COMSovereign Holding Corp.(設有子公司，簡稱“公司”)董事會已通過本“商業行為準則”和“道德準則”(行為規範“)以：(1)促進誠實和道德行為，包括公平交易和對利益衝突的合乎道德的處理；(2)促進充分、公平、準確、及時和可理解的披露；(3)促進遵守適用的法律和政府規章制度；(4)確保保護公司的合法商業利益，包括公司機會、資產和機密信息；以及(4)阻止不當行為。

本公司的所有董事、高級管理人員和員工應熟悉本守則，並遵守本守則所載適用於他們的原則和程序。如果本守則要求的標準高於商業實踐或適用的法律、規則或法規所要求的標準，我們將遵守這些更高的標準。

本守則旨在提供有用的一般原則，但並非針對每一種特定情況。然而，在每一種情況下，公司人員都必須誠實、公平地行事，並以“做正確的事情”為目標。因此， 不誠實或不道德的行為或非法行為將構成對本守則的違反，無論本守則中是否明確提及此類行為 。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第406節和根據該法案頒佈的規則，本《準則》是本公司的“道德準則”。

1.誠實 ，坦率行事

董事的每一位高管和員工都有責任誠信行事。正直要求誠實和坦率。

每個 董事、管理人員和員工必須：

2.利益衝突

當個人的私人利益幹擾或似乎幹擾公司的利益時，就會發生“利益衝突” 。當董事、管理人員或員工的行為或利益可能使其 難以客觀有效地履行其公司工作時，可能會出現利益衝突。例如，如果董事、 高管或員工或其成員或其家人因其在 公司的職位而獲得不正當的個人福利，就會產生利益衝突。

具體而言，涉及董事、高級管理人員和其他員工的利益衝突情況可能包括以下情況：

任何會給董事、管理人員或員工帶來衝突的 如果與他或她的家庭成員有關，也很可能會引起衝突。

作為公司政策，利益衝突是被禁止的，除非根據董事會或董事會審計委員會通過或批准的指導方針 。利益衝突可能並不總是顯而易見的，因此，如果董事、高級管理人員或員工有問題，他或她應該諮詢下列其中一人：首席執行官或首席財務官 (每個人都是“高級主管”，一起是“高級主管”)。任何員工、高級管理人員或董事如果 意識到衝突或潛在衝突，應提請其中一名高級管理人員注意。

3.披露

參與公司披露流程的每個 董事管理人員或員工，包括高級管理人員，在與其職責範圍相關的範圍內，必須熟悉並遵守公司的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，以使公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)的公開報告和文件在所有重要方面都符合適用的聯邦證券法和美國證券交易委員會規則。此外，對於美國證券交易委員會提交的這些文件或公司有關一般業務、業績、財務狀況和前景的其他公開信息，具有直接或監督權的每位此類人員應在其職責範圍內適當的範圍內，與公司其他管理人員和員工協商，並就這些披露採取其他適當步驟，以達到全面、公平、準確、及時和可理解的披露的目標。

參與公司披露過程的每個董事、高管或員工，包括但不限於高級管理人員， 必須：

4.依法合規

公司的所有董事、高級管理人員和員工應尊重並遵守美國和其他國家以及公司開展業務所在的州、縣、市和其他司法管轄區的所有法律、規則和法規，或適用於公司的任何其他法律、規則和法規。有關禁止內幕交易的討論，還請參閲下面的“第17節內幕交易” 。

本守則並未彙總適用於本公司及其員工、高級管理人員和董事的所有法律、規則和法規。如有任何關於遵守法律的具體問題，請諮詢其中一名高級官員。

5.研究和開發；法規遵從性

電信和無人機產品的研究和開發受到許多法律和法規的要求，包括與道德研究程序和適當的科學行為有關的標準。我們希望員工遵守所有這些要求。

6.與政府的互動

在為公司履行職責的過程中，董事、高級管理人員和員工可以與美國、州和 地方政府以及外國政府互動。本公司致力於以最高的商業道德標準和遵守所有適用的法律法規與所有政府及其代表開展業務，包括適用於與可能對我們的產品和運營擁有監管權力的政府機構進行溝通的特殊要求，並就政府合同和政府交易進行溝通。在與政府的互動中，董事、官員和員工應：

如果 董事的職責包括與政府互動，則他或她應理解並遵守適用於其工作崗位的特殊法律、規章制度以及公司實施的任何適用的 標準操作程序。如果對行為是否合法存在任何疑問，董事、高級管理人員和員工應立即向主管和高級管理人員尋求建議。

負責《通信法》和《聯邦通信委員會規則和條例》、美國聯邦航空管理局(“聯邦航空局”)下的商用無人機條例(第107部分)、進出口管制(如《國際軍火販運條例》(簡稱《ITAR》)和條例)、《反海外腐敗法》及類似的反賄賂和反回扣法律法規的官員和員工必須瞭解並遵守這些法律和法規。這些官員和員工 應全面瞭解適用於其工作崗位的法律、法規和其他相關標準，並遵守這些要求。管理人員和員工應參考公司已實施的任何適用的標準操作程序，以瞭解和遵守適用法律法規的要求。如果對工作職位或特定行為是否受本法律法規管轄存在任何疑問，董事、高級管理人員和員工應立即向主管和高級管理人員尋求建議。

除上述事項外，董事、高級職員和僱員從事任何需要與立法機構的任何成員或僱員或與任何政府官員或僱員進行溝通的工作活動，必須獲得高級官員的批准。本政策涵蓋的工作活動 包括代表公司與立法者或其工作人員或與高級行政部門官員會面。本政策還涵蓋為支持遊説類型的溝通而進行的準備、研究和其他背景活動，即使最終沒有進行溝通也是如此。如果對某項工作活動是否應被視為本條款所涵蓋存在任何疑問，董事、高級管理人員和員工應立即向主管和高級管理人員尋求建議。

7.企業機會

董事、高級管理人員和員工對公司負有義務，在機會出現時促進公司的商業利益。 董事、高級管理人員和員工不得利用公司財產、信息或職位 發現商業機會(或將其轉給第三方)，除非公司已獲得機會並拒絕 。更廣泛地説，董事、高級管理人員和員工不得利用公司財產、信息或職位謀取個人利益，也不得與公司競爭。

有時很難劃分個人福利和公司福利之間的界限，有時在某些活動中既有個人福利又有公司福利 。如果董事、高級管理人員和員工打算將公司財產或服務用於不完全為公司謀利的方式，應事先與其中一名高級管理人員協商。

8.保密

在開展公司業務的過程中，董事、高級管理人員和員工經常瞭解有關公司、其客户、供應商或合資方的機密或專有信息。董事、高級管理人員和員工必須對委託給他們的所有信息保密 ，除非經授權或法律強制披露。本公司和其他公司的機密或專有信息 包括任何可能對相關公司有害或對競爭對手有用或 有幫助的非公開信息。

9.公平交易

公司不會通過非法或不道德的商業行為來尋求競爭優勢。董事的每一位高管和員工都應努力公平對待公司的客户、服務提供商、供應商、競爭對手和員工。任何董事、管理人員或員工不得通過操縱、隱瞞、濫用特權信息、歪曲重要事實或任何不公平的交易行為來不公平地利用任何人。

公司致力於公平、誠實和正直地與所有第三方打交道。具體而言，董事、高級管理人員和員工 在向第三方代表公司時應牢記以下準則：

與供應商的關係

公司與供應商進行公平、誠實的交易。這意味着我們與供應商的關係基於價格、質量、服務和聲譽等因素。與供應商打交道的董事、高管和員工應謹慎維護自己的客觀性。 明確地説，任何董事高管或員工都不應接受或索要供應商或潛在供應商的任何個人利益，因為 可能會或似乎會損害其對供應商產品和價格的客觀評估。董事、高級管理人員和員工可以在負責任的 和商業慣例範圍內贈送或接受名義價值的促銷項目或中等規模的娛樂活動。有關這一領域的其他指南，請參閲下面的“禮品和娛樂”。

與競爭對手的關係

公司致力於在市場上進行自由開放的競爭。董事、高級管理人員和員工應避免採取違反規範市場競爭行為的法律的行為，包括聯邦和州反壟斷法。此類行為包括： 挪用和/或濫用競爭對手的機密信息，或對競爭對手的業務和業務實踐作出虛假陳述。

10.保護和合理使用公司資產

所有董事、高級管理人員和員工都應保護公司的資產並確保其有效使用。本公司的資產，包括設施、材料、用品、時間、信息、知識產權、軟件和由本公司擁有或租賃的其他資產，或由本公司以其他方式持有的資產，只能用於合法的商業目的。保護公司資產的義務包括公司的專有信息。專有信息包括商業祕密、專利、商標和版權等知識產權，以及商業和營銷計劃、工程和製造 創意、設計、數據庫、記錄和任何非公開的財務數據或報告。

未經本公司事先批准，禁止個人使用本公司的資產。盜竊、粗心大意和浪費對公司的盈利能力有直接影響。

11.記錄 保留

公司擁有、使用和管理的記錄、數據和信息必須準確、完整。

公司的每個 員工、高級管理人員和董事都對其 控制下的信息、報告和記錄的完整性負責。必須保存足夠詳細的記錄，以準確反映公司的交易。財務報表 必須始終按照公認的會計原則編制，並在所有重要方面公平地反映公司的財務狀況。

本公司的每位 員工、高級管理人員和董事都必須全力配合經適當授權的內部和外部調查。 向本公司的內部或外部審計師、本公司的律師、本公司的代表或監管機構作出虛假陳述或以其他方式誤導他們，可能是一種犯罪行為，可能會受到嚴厲的懲罰。

嚴格禁止銷燬 任何可能與違法或任何訴訟相關的記錄，或任何懸而未決、受到威脅或可預見的政府調查或程序。

公司致力於確保與税務相關的記錄的準確性，並遵守適用法律的總體意圖和文字要求進行納税申報。必須及時提交納税申報單，按時繳納應繳税款。

12.禮物 和娛樂

只有在適用法律允許的情況下，才能接受來自公司當前或潛在客户或供應商的禮物，前提是這些禮物是 名義價值的非現金禮物或送禮人出席的習慣和合理的餐飲和娛樂活動，例如偶爾的商務餐飲或體育賽事。任何看似超過名義價值的禮物都必須申報，並可能退還給 來源。此外，董事的任何高管或員工都不應接受禮物，在這種情況下，甚至在其他人看來，他們的商業判斷受到了損害。關於禁止向外國官員贈送禮物的討論，還請參閲下文“反海外腐敗法”第十八節。

13.政治捐款和志願活動

公司鼓勵其董事、管理人員和員工以個人身份和業餘時間參與政治進程。 然而，聯邦和州的捐款和遊説法律嚴格限制了公司對政黨或候選人的捐款 。公司的政策是，除非事先得到高級官員的批准，否則公司資金或資產不得用於向任何政黨或候選人提供政治捐款。

以下指導方針旨在確保董事、官員或員工從事的任何志願政治活動都符合 本政策：

這些 指南旨在確保董事、管理人員或員工從事的任何政治活動都是自願的，並在他或她自己的資源和時間內進行。如果董事、高級管理人員和員工對此政策有任何疑問，請聯繫高級管理人員。

14.遵守反壟斷法

美國和其他國家/地區的反壟斷法旨在保護消費者和競爭對手免受不公平商業行為的影響，並促進和維護競爭。我們的政策是在公司開展業務的所有國家、州或地區遵守所有反壟斷、壟斷、競爭或卡特爾法律的同時，積極和合乎道德地競爭。違反反壟斷法可能導致對公司及其員工的嚴厲處罰，包括可能的鉅額罰款和刑事制裁。董事、高級管理人員和員工應基本熟悉適用於其活動的反壟斷原則，並應 諮詢高級管理人員有關遵守這些法律的任何問題。以下是違反適用反壟斷法的行為的摘要 ：

與競爭對手的會議

董事、管理人員和員工在與競爭對手會面時應謹慎行事。與競爭對手的任何會面都可能會給人以不恰當的印象。因此，如果董事、官員或員工因任何原因需要與競爭對手會面，他或她應該 事先獲得高級官員的批准。董事、高級管理人員和員工應嘗試在嚴密監控、 受控的環境中，在有限的時間內與競爭對手會面。董事、高級管理人員和員工應在任何此類會議之前制定並分發議程，會議內容應完整記錄下來。具體而言，董事、高級管理人員和員工應 避免與競爭對手就以下事項進行任何溝通：

如果董事、管理人員或員工參加了與競爭對手的會議，而在會議中提出了上述任何話題，並且該話題不是會議預期目的的一部分，則他或她應肯定地結束討論，並説明他或她這樣做的原因 。在與競爭對手會面期間，董事、高級管理人員和員工應避免與競爭對手共享或獲取機密信息。董事、高級管理人員和員工也應避免可能被解釋為不公平行為的聲明，例如騷擾、威脅或幹擾競爭對手現有的合同關係。

專業組織和行業協會

董事、管理人員和員工在參加有競爭對手出席的專業組織和行業協會的會議時應謹慎。參加專業組織和行業協會的會議是合法和適當的，如果此類會議具有合法的商業目的，並以開放的方式進行，符合適當的議程。在此類會議上，董事、高級管理人員和員工不應討論上面列出的受限話題、公司的定價政策或其他競爭條款、 新的或擴展的產品、服務或設施的計劃或任何其他專有的、競爭敏感的信息。員工 必須在參加專業組織或行業協會的任何會議之前通知主管或高級官員。

15.內幕交易

根據美國和許多其他國家/地區的法律禁止在持有重大非公開信息(也稱為“內幕信息”)的情況下交易任何公司的證券(包括股權證券、可轉換證券、期權、債券和任何包含證券的股票指數)，明確禁止以這種方式交易公司的證券。本公司證券的任何交易必須符合董事會通過的本公司內幕交易政策。如有需要，可索取內幕交易政策副本。

16.《反海外腐敗法》

1977年美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)概述了針對賄賂的非常嚴格的規定，包括向外國官員(包括受僱於外國政府或代表外國政府的任何人、外國政黨官員、國際公共組織官員和外交官員候選人)支付、支付或承諾支付任何有價值的東西。《反海外腐敗法》 禁止公司及其董事、高級管理人員、員工和代理人為贏得或保留業務或影響任何政府官員、政黨、政治職位候選人或國際公共組織官員的任何行為或決定而提供或贈送金錢或任何其他有價值的物品。簡而言之，《反海外腐敗法》禁止向外國官員行賄、回扣或其他引誘。如果有理由相信支付給銷售代表或代理的款項將被間接用於禁止向外國官員支付，則這一禁令也適用於支付給銷售代表或代理的款項。

違反《反海外腐敗法》是一種犯罪，可導致嚴重的罰款和刑事處罰，以及公司的紀律處分，最高可達 ，包括解僱。

根據《反海外腐敗法》，可能允許向外國官員支付某些小額的便利或“賄賂”款項，如果這是該國或當地的慣例，並旨在確保政府採取常規行動。如果政府行動通常是由外國官員執行的，且不涉及行使自由裁量權，則屬於“例行公事”。例如，“例行”職能 將包括設置一條電話線或加快通過海關的發貨。為確保合法合規，所有便利費用，無論是否在《反海外腐敗法》的涵蓋範圍內，都必須事先獲得高級官員的書面批准，並且必須明確準確地報告為業務費用。

17.出口法律

一般而言，該公司運出美國的任何貨物都必須有出口許可證。有某些法定的一般許可證允許公司在沒有特定許可證的情況下出口某些產品。然而，出口管制法規相當複雜 ，對於位於美國和海外的公司來説，情況有所不同。如果董事、官員或員工對進出口法律有疑問，他或她應該聯繫高級官員。

18.環境、健康和安全

公司致力於為員工提供安全健康的工作環境，避免對其所在環境和社區造成不利影響和傷害。董事、高級管理人員和員工必須遵守所有適用的環境、健康和安全法律、法規和公司標準。董事、高級管理人員和員工有責任瞭解並遵守與其工作相關的法律、法規和政策。違反環境、健康和安全法律和法規可能導致對董事、高級管理人員、員工和/或公司承擔民事和刑事責任，以及 公司的紀律處分，直至終止僱傭關係。如果董事、高級管理人員和員工對適用於他們的法律、法規和政策有任何疑問，請聯繫 高級管理人員。

環境

所有董事、管理人員和員工都應努力通過回收和其他節能措施來節約資源，減少廢物和排放。董事、高級管理人員和員工有責任及時報告任何已知或涉嫌違反環境法律的行為，或任何可能導致危險物質排放或排放的事件。

健康和安全

公司承諾不僅遵守所有相關的健康和安全法律，而且以保護員工安全的方式開展業務。所有員工和董事必須遵守所有適用的健康和安全法律、法規和與其職位相關的政策。如果董事的管理人員或員工對可能構成傷害風險的不安全條件或任務感到擔憂，應立即向其上級或人力資源部報告此類擔憂。

19.就業實踐

公司在業務的各個方面都奉行公平的用工做法。以下內容僅是我們的某些就業政策和程序的摘要。管理人員和員工應參考公司已實施的任何政策，包括任何員工手冊。公司員工必須遵守所有適用的勞工和僱傭法律，包括反歧視法律和與結社自由和隱私相關的法律。董事、高級管理人員和員工有責任瞭解並遵守與其各自工作相關的法律、法規和政策。不遵守勞動和僱傭法律 可能導致對董事、高級管理人員、員工和/或公司承擔民事和刑事責任，以及公司的紀律處分 ，直至終止僱用。如果董事、高級管理人員和員工對適用於他們的法律、法規和政策有任何疑問，請與高級管理人員聯繫。

騷擾和歧視

公司致力於為所有個人提供平等的機會和公平的待遇，不因種族、膚色、宗教、國籍、性別(包括懷孕)、性取向、年齡、殘疾、退伍軍人身份或 其他受法律保護的特徵而受到歧視。本公司還禁止基於這些特徵的任何形式的騷擾，無論是身體上的還是言語上的，無論是由主管、非主管人員還是非員工實施的。騷擾可能包括但不限於冒犯性調情、不受歡迎的性侵犯或提議、言語辱罵、性或種族侮辱性言辭，或在工作場所展示性暗示或種族侮辱性物體或圖片。

如果董事員工、管理人員或員工有任何關於歧視或騷擾的投訴，他或她應該向主管或高級管理人員舉報。所有投訴都將以敏感和謹慎的方式處理。一名主管、一名高級管理人員和公司將根據法律和公司調查此事的需要，在可能範圍內保護提出任何投訴的人員的機密性。如果我們的調查發現騷擾或歧視，我們將立即採取糾正行動，其中可能包括公司的紀律處分，直至(包括)終止僱傭。本公司嚴格禁止對真誠提出投訴的員工進行報復。

任何有理由相信員工受到騷擾或歧視的管理人員，或收到有關騷擾或歧視指控的舉報，均須立即向高級主管報告。

酒精和毒品

該公司致力於維護一個無毒的工作場所。所有公司員工必須嚴格遵守公司關於濫用酒精以及擁有、銷售和使用非法物質的政策。禁止在值班時或在公司內飲用酒精飲料，除非是在指定的公司批准的活動中或管理層另有授權。在任何情況下，在值班期間或在公司的辦公場所內，禁止擁有、使用、銷售或提供非法藥物和其他受管制物質。同樣，在酒精或任何非法藥物或受管制物質的影響下，禁止董事、高級管理人員和員工履行職責或報告工作， 或駕駛公司車輛或任何公司業務車輛。

預防暴力

公司員工的安全保障至關重要。本公司不會容忍在工作場所或與工作場所有關的暴力或暴力威脅。如果董事、高級管理人員或員工經歷、目睹或以其他方式意識到發生在公司財產上或影響公司業務的暴力或潛在暴力情況，他或她必須立即向主管或高級管理人員報告 情況。

舉報 任何違法或不道德行為

員工、高級管理人員和董事如擔心公司董事、高級管理人員和員工已經或可能發生違反本守則的行為或其他違法或不道德行為(包括但不限於內幕交易、欺詐或犯罪活動、可疑會計或審計做法以及挪用公司資金)，應聯繫其上級、經理或高級管理人員。如果他們認為這樣做不合適或不願意就他們的關切或投訴向他們的主管或高級管理人員提出意見，他們可以聯繫董事會的審計委員會。如果他們的擔憂或投訴 需要保密，包括保持其身份匿名，則此保密將受到保護，受適用的法律、法規或法律程序的制約。

審計委員會負責確保投訴和調查記錄的安全，並在適用的範圍內對其保密。對這些記錄的訪問也將受到嚴格控制。

如果審計委員會確定發生了違規行為，將通知董事會。收到違規通知後，董事會將採取其認為適當的紀律處分或預防措施。

審計委員會負責監督所有投訴的接收、保留、調查和迴應。審計委員會 將決定誰應該領導調查。調查人員可包括但不限於審計委員會成員、首席財務官、內部法律顧問、外部審計師或外部法律顧問。如果選擇第三方調查員，公司將向審計委員會提供資金，以補償第三方調查員。審計委員會將尋求 確保任何第三方調查員都是完全獨立的。

在對投訴進行調查時，審計委員會或其調查員可與非投訴對象的任何管理層成員進行協商，並獲得其協助。此外，審計委員會可全權酌情保留必要或適當的獨立法律、會計或其他顧問。

調查員可以根據調查結果編寫調查結果和建議的報告。任何報告的副本都將 提供給審計委員會。如果調查結果表明投訴有效，審計委員會將決定所需的行動，其中可能包括對負責人(S)進行紀律處分，和/或建立新的流程，以防止進一步的違規行為。 審計委員會將與外部律師討論調查結果，以確定公開披露或向外部機構披露 和/或向董事會全體報告是否必要或適當。

報告 可隨時以保密和匿名方式提交給審計委員會，書面通知審計委員會主席，地址為公司的主要業務地址。

21.沒有報復

任何主管、官員、董事、部門負責人或任何其他有權做出或對重大人事決策產生重大影響的員工 不得采取或建議任何可能解僱、降級、停職、威脅、騷擾或以任何其他方式歧視員工的行動(“不利人事行動”)，因為員工明知向 高級官員、主管、審計委員會成員、董事、美國證券交易委員會或其他監管機構披露了任何涉嫌的不當行為而進行報復。

員工因合法的 原因或原因而被採取不利的人事行動時，不能使用此 反報復政策作為辯護。對員工採取不利的人事行動並不違反本政策，該員工的行為或表現應與披露信息的員工分開進行。

根據任何適用的聯邦法律或州法律，員工在本政策下的保護是對其可能享有的任何保護的補充，本政策不得解釋為限制任何此類保護。

22.修改， 修改和放棄

提名與治理委員會應至少每年審查和重新評估本準則，並向董事會提出任何修訂建議。董事會可對本守則進行修訂、修改或放棄，也可由審計委員會或提名和治理委員會(視情況而定)批准豁免，但須遵守1934年《證券交易法》及其規則的披露和其他規定，以及公司普通股上市所在的國家一級證券交易所的適用規則。