附件3.2

附例

的

COMSOVEREIGN 控股公司

文章 i

辦公室

第 1.1節。註冊辦事處。COMSovereign Holding Corp.(“本公司”)的註冊辦事處和註冊代理 應不時在本公司的公司章程中規定。

第 1.2節。其他辦公室。本公司亦可在內華達州境內或以外的其他地方設有辦事處，由董事會不時決定或本公司的業務需要。

第 條二

股東

第 2.1節。會議地點。選舉董事的所有股東會議應在董事會不時確定的內華達州境內或以外的地點舉行。為任何其他目的而召開的股東大會 可以在會議通知或正式簽署的放棄會議通知中規定的時間和地點在內華達州境內或以外舉行。

第 2.2節。年會。股東年度會議應在董事會決定的時間舉行，股東應在會議上選舉董事會並處理可能提交會議的其他適當事務。

第 2.3節。股東名單。在每次股東大會召開前至少十天，負責股票過户簿的高級管理人員或代理人應準備一份完整的有權在該會議上投票的股東名單，按字母順序排列，並附有以 名義登記的有表決權股份的地址和數量。該清單應在召開會議前在公司註冊辦事處存檔10天，並應由任何股東在正常營業時間內的任何時間進行查閲。該名單應在會議的整個時間和地點提交併保持開放，並應接受任何可能出席的股東的檢查。

第 節2.4。特別會議。除法律、公司章程或本附例另有規定外，為任何目的或目的，股東特別會議可由行政總裁(如有)或總裁或董事會召開。在所有特別會議上處理的事務應限於會議通知所述的目的，除非 所有有權投票的股東出席並同意。

第 2.5節。注意。列明任何股東大會的地點、日期及時間的書面或印刷通告，以及如為特別 會議，則須於會議日期前不少於十天至不多於六十天，親自或以郵寄方式，由行政總裁(如有)、總裁、祕書或召開會議的高級職員或人士，或按行政總裁(如有)、祕書或召開大會的高級職員或人士的指示，送交每名有權在大會上投票的股東。如果郵寄，則該通知在郵寄時應視為已送達，地址為公司或其轉讓代理的股票轉讓賬簿和記錄上顯示的股東地址，並預付郵資。

第 2.6節。法定人數。在所有股東大會上，除法律、公司章程或本附例另有規定外，持有已發行已發行及已發行並有權投票的股份50%的股東親自或委派代表出席將構成交易法定人數是必要且足夠的。然而，如該法定人數未能出席或派代表出席任何股東大會 ，則有權親自出席或由受委代表出席的股東將有 權力不時將會議延期，而除在大會上宣佈外，並無其他通知，直至有足夠法定人數出席或派代表出席為止。如果休會超過30天，或者如果在休會後為延期的會議確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會的通知。在有法定人數出席或派代表出席的延會 上，可以處理最初通知的會議上可能已處理的任何事務 。

第 2.7節。投票。當本公司任何股東會議達到法定人數時，親自出席或受委代表出席該會議的有投票權股份的多數 的持有人的投票應決定向該會議提出的任何問題，除非該問題根據法律、公司章程或本章程的明文規定需要進行不同的 表決，在這種情況下，該明文規定將管轄和控制該問題的決定。出席正式組織的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，即使有足夠多的股東退出， 不到法定人數。

第 2.8節。投票的方法。除適用法律或不時修訂的公司章程細則另有規定外，本公司每股已發行股本均有權就提交股東大會表決的每一事項 投一票。在任何股東大會上，每名有表決權的股東均有權親自投票或由其正式授權的代理人所指定的書面文件所指定的代表投票，該文件已獲該股東或其正式授權的事實代理人認購，並註明日期不得早於該會議前6個月，除非該等文件規定的期限較長。每份委託書均可撤銷，除非委託書明確規定為不可撤銷，且僅在其與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合的情況下。該委託書應在會議之前或會議時提交給公司祕書。董事的選舉按照本章程第三條的規定進行。對任何問題或在任何選舉中的表決均可採用口頭表決或舉手錶決，除非主持會議的官員下令或任何股東要求以書面投票方式進行表決。

第 2.9節。記錄日期；結算轉移帳簿。董事會可以提前確定一個記錄日期，以確定有權在股東大會上通知或表決的股東，該記錄日期不得早於股東大會召開前十天或不超過六十天，或者董事會可在會議召開前不少於 日至不超過六十天為此目的關閉股票過户賬簿。在董事會未採取任何行動的情況下，會議通知的郵寄日期為記錄日期。

第 2.10節。通過書面同意採取行動。法律、公司章程或本附例規定或允許在公司股東大會上採取的任何行動可在不召開會議的情況下采取，如提出所採取行動的書面同意或同意應由至少持有多數投票權的股東簽署；但如果在會議上採取此類行動需要不同比例的投票權，則需要該比例的書面同意。該已簽署的同意書應送交祕書，以列入公司的會議記錄。

第三條

董事會

第 3.1節。管理層。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出法律、公司章程、股東協議或本章程以外的所有合法行為和事情。

第 3.2節。資格；選舉；任期。董事不需要是本公司的股東或內華達州的居民。董事應在股東周年大會上以多數票選舉產生，但下文另有規定的除外。當選的董事董事任期至其繼任者當選並具備資格為止。

第 3.3節。數。董事的董事人數由董事會不時指定。 董事人數的減少不會縮短現任董事的任期。

第 3.4節。移走。任何董事可在任何股東特別大會上以有權投票的已發行及已發行股票最少三分之二的投票權 投贊成票而被除名；但有關擬就該事項採取行動的通知 須已在召開該會議的通知中發出。

第 3.5節。職位空缺。董事會因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺，可由至少多數剩餘董事投贊成票，但少於董事會法定人數。當選的董事填補空缺的任期為其前任的剩餘任期。因董事人數增加而填補的董事職位，只能由董事會填補，任期至股東下一次選舉一名或多名董事為止。

第 3.6節。會議地點。董事會定期或特別會議可在董事會不時確定的內華達州境內或以外的地點舉行。

第 3.7節。年會。各新選出的董事會的第一次會議應在股東周年大會之後立即在同一地點舉行，不另行通知，除非經全體一致同意或除非當時選出的董事 更改該時間或地點。

第 3.8節。定期開會。董事會例會可於董事會決議不時決定的時間及地點舉行，無須另行通知。

第 3.9節。特別會議。董事會特別會議可由首席執行官(如有)或總裁 於會議時間至少四十八小時前，以口頭或書面通知各董事(不論是親自、電話、電報或郵寄)而召開。特別會議應由行政總裁總裁或祕書應大多數董事的書面要求，以類似的方式併發出類似的通知。除非法律另有明確規定， 公司章程或本章程，任何特別會議處理的事務或目的均不需要在通知或放棄通知中明確。

第 3.10節。法定人數。在所有董事會會議上，出席董事人數過半數是必要的，且足以構成處理業務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的至少過半數董事 的贊成票應為董事會的行為，除非法律、公司章程或本章程另有明確規定。如出席任何董事會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

第 3.11節。感興趣的董事。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的任何合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員為董事或高級管理人員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因該董事出席或參加批准該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因為他或他們的投票為此目的而被計算，而無效或可被廢止。如果：(1)董事會或委員會知悉其關係或利益以及合同或交易的事實，且董事會或委員會經多數無利害關係董事的贊成票善意授權該合同或交易， 即使無利害關係董事的人數不足法定人數；或(2)有權投票的股東知道其關係或利益以及合同或交易的事實，且該合同或交易經股東投票以善意方式明確批准；或(3)該合同或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對公司是公平的。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能被計入 。

第 3.12節。委員會。董事會可通過全體董事會多數通過的決議指定委員會，每個委員會由兩名或兩名以上的公司董事組成，這些委員會具有該決議規定的權力和權力，並應 履行該決議規定的職能。這些委員會的名稱應由董事會指定 ，並定期記錄會議記錄，並在需要時報告董事會。

第 3.13節。通過書面同意採取行動。任何要求或允許在任何董事會會議或董事會任何委員會會議上採取的行動，如果董事會或其他委員會(視情況而定)的所有成員簽署了列出所採取行動的書面同意或同意書，則可以在沒有該會議的情況下采取任何行動。

第 3.14節。董事的薪酬。董事應獲得董事會通過決議確定的服務報酬和費用報銷，但本協議的任何規定不得被解釋為阻止董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第四條

告示

第 4.1節。通知的格式。只要法律、公司章程或本章程要求，應向任何董事或股東發出通知，並且沒有規定如何發出通知，可以：(A)書面、郵寄、預付郵資，寄往董事或其轉讓代理賬簿和記錄上顯示的地址；或(B)以法律允許的任何其他方式發出通知。任何要求或允許以郵寄方式發出的通知，應視為在寄往美國郵寄時發出。

第 4.2節。棄權。當法律、公司章程或本附例規定須向本公司的任何股東或董事發出任何通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄，不論是在該通知所述的時間之前或之後 ，應等同於發出該通知。股東或董事出席會議應構成放棄會議通知，除非該股東或董事出席會議的明確目的 是以會議不合法召開或召開為由反對任何業務的交易。

第五條

官員和特工

第 5.1節。總體而言。公司高管由董事會選舉產生，由總裁、司庫、祕書各一人擔任。董事會還可以選舉董事會主席、首席執行官、首席運營官、首席財務官以及一名或多名副總裁、助理副總裁、助理祕書和助理財務主管。 任何兩個或兩個以上職位可由同一人擔任。

第 5.2節。選舉。董事會應在每次年度股東大會後的第一次會議上選舉高級管理人員，這些高級管理人員均不需要是董事會成員。

第 5.3節。其他官員和特工。董事會亦可選舉和委任其認為必要的其他高級職員和代理人，按董事會不時決定的條款選舉和委任，並行使董事會不時決定的權力和履行其職責 。

第 5.4節。薪水。公司所有高級管理人員和代理人的工資應由董事會或董事會任何委員會確定，如果董事會授權的話。

第 5.5節。任期和免職。公司的每一位高級職員應任職至其去世、辭職或免職，或其繼任者的當選和資格，兩者以最先發生者為準。任何由董事會選舉或任命的高級職員或代理人 可隨時以董事會全體成員的多數票罷免 ，但該罷免不得損害被罷免人員的合同權利(如有)。如果 任何官員的職位因任何原因出現空缺，該空缺可由董事會填補。

第 5.6節。僱傭合同和其他合同。董事會可授權任何一名或多名高級管理人員或代理人以公司名義或代表公司簽訂任何合同或簽署和交付任何文書，這種授權可以是一般性的 或僅限於特定情況。董事會可在其認為最符合本公司利益的情況下，批准高管聘任合同，該合同將包含董事會認為適當的條款和條件。

第 5.7節。董事會主席。董事會主席在董事會的指示下，履行董事會可能不定期指派的行政、監督和管理職能和職責。董事會主席應主持公司所有股東會議和所有董事會會議。

第 5.8節。首席執行官。首席執行官應全面和積極地管理公司的業務 並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。在董事會主席缺席的情況下，首席執行官應主持公司所有股東會議和董事會所有會議。

第 5.9節。總裁。總裁受董事會和首席執行官(如有)的指示，全面負責公司的業務、事務和財產，並對公司的其他高級管理人員和代理人進行全面監督。總裁應確保高級管理人員執行董事會的所有命令和決議。總裁應以公司名義履行所有經授權的轉易契、合同或其他義務，但法律 要求另行簽署和籤立的除外，且簽署和簽約應由董事會明確授權給公司的另一位高級管理人員或代理人或保留給董事會或其任何委員會。在董事會主席和首席執行官缺席的情況下，總裁主持公司的所有股東會議和董事會的所有會議。總裁應履行總裁辦公室的所有職責以及董事會可能不定期規定的其他職責。

第 5.10節。首席運營官。首席運營官受首席執行官(如有)、總裁和董事會的指示，對公司的日常運營負有管理責任。

第 5.11節。首席財務官。首席財務官受首席執行官(如有)、總裁和董事會的指示，對公司的財務負有日常管理責任。

第 5.12節。副總統。每名總裁副董事擁有董事會或董事會任何委員會 不時規定或總裁不時轉授給他的權力和職責。在總裁缺席或者傷殘的情況下，總裁副可以履行總裁的職責，行使總裁的權力。

第 5.13節。書記祕書應出席所有股東會議，並將所有表決和所有議事記錄 記錄在為此目的而保存的賬簿中。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。他須妥善保管公司印章 。他應受總統監督。他應履行董事會不時規定的或總裁不時委託的其他職責，並擁有其他權限和權力。

第 5.14節。助理祕書。每名助理祕書應具有董事會隨時規定的或總裁隨時委託的權力並履行其職責。

第 5.15節。司庫。財務主管應保管所有公司資金和證券，應保持公司收入和支出的完整和準確的賬目，並應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會指定的寄存處。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。並應履行董事會規定的或總裁不時委派的其他職責。

第 5.16節。助理司庫。每名助理司庫應具有董事會隨時規定或總裁隨時委託的權力並履行其職責。

第 5.17節。前將芯片如果董事會要求，所有或某些高級職員應向公司提交一份保證書，保證書的格式、金額和擔保人應使董事會滿意，保證其忠實履行職責，並在其死亡、辭職、退休或被免職時將所有賬簿歸還公司，由他們管有或控制而屬於法團的文件、憑單、金錢及其他任何種類的財產。

第六條

股票證書

第 6.1節。證明書的格式。本公司可以，但不是必須的，以董事會決定的形式向每位股東交付一份或多份證書，代表該股東有權獲得的股份。這些股票應連續編號，並在發行時登記在公司或其轉讓代理人的賬簿和記錄上。 每張股票應在其正面註明持有人的姓名、數量、股票類別和該等股票的面值 或該等股票無面值的聲明。

第 6.2節。沒有證書的股票。董事會可授權發行部分或全部 其任何或所有類別或系列的股票的無證書股票。在向本公司交出之前，發行無證書股票不影響現有的股票 ，也不影響股東各自的權利和義務。除非內華達州修訂的法規另有規定，股東的權利和義務是相同的，無論他們的股票是否由證書代表 。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應向股東 發送一份書面聲明，其中包含6.1節規定的證書上所要求的信息。

第 6.3節。證書遺失了。董事會可在聲稱股票遺失或損毀的人士就該事實作出誓章後，指示發行新的股票或發行無證書股票，以取代公司迄今所簽發的任何據稱已遺失或銷燬的股票。在授權發行新的證書或無證書的 股票時，董事會可酌情決定，作為發行該證書的先決條件，可要求丟失或銷燬的證書的所有者或其法定代表人按其要求的方式進行宣傳和/或向 公司提供保證金，保證金的形式、金額和擔保人按董事會的指示而定，作為對公司可能就所聲稱的證書丟失或銷燬而提出的任何索賠的賠償。如果證書已遺失、明顯損壞或被錯誤取走，而記錄持有人未能在通知後的合理時間內通知本公司，而本公司在收到通知前已登記證書所代表的股份轉讓，則記錄持有人不得就轉讓或新證書或未持有證書的股份向本公司提出任何索償要求。

第 6.4節。股份轉讓。股票只能由股票持有人本人或其正式授權的代理人在公司或其轉讓代理人的賬簿上轉讓。向本公司或本公司的轉讓代理交出代表股票的證書後，公司或本公司的轉讓代理有責任向有權獲得新證書的人簽發新證書，註銷舊股票並將交易記錄在其賬簿上。

第 6.5節。登記股東。除法律另有規定外，本公司有權將任何一股或多股股份的記錄持有人視為事實上的持有人，並因此無須承認任何其他人士對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。

第七條

一般規定

第 7.1節。紅利。董事會可在任何例會或特別會議上宣佈本公司已發行股份的股息，但須符合公司章程細則的規定(如有)。根據內華達州修訂的法規和公司章程的規定，股息可以現金、財產或公司股票的形式宣佈和支付。董事會可以提前確定一個記錄日期，以確定有權獲得任何股息支付的股東，該記錄日期不超過股息支付日期之前60天，或者董事會可以為此目的關閉股票 轉讓賬簿，時間不超過股息支付日期之前60天。在董事會未採取任何行動的情況下，董事會通過決議宣佈派息的日期為記錄日期。

第 7.2節。預備隊。董事會可以通過決議從公司的盈餘中設立董事不時酌情認為適當的儲備，以備不時之需，或使股息均等，或用於維修或維護公司的任何財產，或用於董事認為對公司有利的其他目的， 董事可按創建時的方式修改或廢除任何此類儲備。公司預留的盈餘不得用於支付股息或其他分派。

第 7.3節。電話和類似的會議。股東、董事和委員可以通過會議電話或類似的通信設備參加和舉行會議，所有參會者都可以通過該設備聽到對方的聲音。參加此類會議應視為親自出席會議，但以會議不合法召開或召開為由，明確 反對處理任何事務為目的參加會議的人除外。

第 7.4節。書籍和唱片。公司應保存正確、完整的股東和董事會的帳簿、記錄和會議紀要，並應在其註冊辦事處或主要營業地點，或其轉讓代理人或登記員的辦公室，保存一份股東記錄，載明所有股東的姓名和地址，以及每個股東所持股份的數量和類別。

第 7.5節。支票和便條。本公司的所有支票或索要款項及票據，均須由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他人士簽署。

第 7.6節。貸款。除非董事會決議授權，否則不得代表公司簽訂任何貸款合同，也不得以公司名義出具任何負債證明。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定的情況。

第 7.7節。財政年度。公司的會計年度應由董事會確定，並可隨時更改。

第 7.8節。海豹突擊隊。公司可加蓋印章，並可通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼或複製或以其他方式使用該印章。公司的任何高級人員均有權在要求蓋章的任何文件上加蓋印章。

第 7.9節。賠償。本公司應在內華達州修訂後的法規所允許的最大限度內對其董事進行賠償，並可在董事會授權的範圍內對其高級管理人員和任何其他有權就責任、合理費用或任何其他事項進行賠償的人員進行賠償。

第7.10節。保險。本公司可在董事會的酌情決定權下，代表任何擔任或曾擔任第7.9節所列任何職位的人士購買及維持保險，以承保該人士因擔任任何該等職位或因其身份而招致的任何及所有責任。

第7.11節。辭職。任何董事、高級職員或代理人均可書面通知總裁或祕書辭職。辭職應在合同規定的時間生效，如果合同沒有規定時間，則立即生效。除非其中另有説明 ，否則不一定要接受辭職才能使其生效。

第7.12節。附例的修訂。本附例可於任何出席法定人數的董事會會議上，經出席該會議的董事的過半數贊成票，予以更改、修訂或廢除。

第7.13節。無效條款。如果本章程的任何部分因任何原因被認定為無效或不起作用，則其餘部分應在可能和合理的範圍內有效並起作用。

Section 7.14. Relation to Articles of Incorporation. These Bylaws are subject to, and governed by, the Articles of Incorporation.

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APPROVED AND ADOPTED this 3rd day of February, 2023