美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

從_至 _的過渡期

佣金文件編號001-39379

康索維根控股公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(206)796-0173

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐。不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的，是☐。不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是的，☐。不是 ☒

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。是 ☐：不是 ☒

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐：

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐，不是☒

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為$11,780,053(基於納斯達克股票市場有限責任公司報告的普通股收盤價每股16.9美元)。

有幾個2,695,571註冊人的普通股，面值0.0001美元，截至2023年12月6日已發行。

康索維根控股公司。

目錄

如在本10-K年度報告中所用， 術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指COMSovereign Holding Corp.及其 子公司(除非上下文另有含義)。

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包括前瞻性陳述。 這些陳述涉及我們已知的風險、重大不確定性，以及可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同的其他因素。

本報告中“業務”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 以及其他部分中的一些表述構成“前瞻性表述”，代表我們對未來事件的信念、預測和預測 。未來，我們可能會不時地在演示文稿、會議、新聞稿、其他報告和文件以及其他方面發表更多前瞻性陳述。前瞻性陳述是除有關歷史事實的陳述之外的所有陳述，包括提及計劃、意圖、目的、目標、目標、戰略、希望、信念、預測、前景、預期或未來事件或業績的其他特徵以及前述假設的陳述。詞語 “可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“將”、“項目”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”、“估計”、“預測”、“預期”、“ ”、“計劃”、“潛在”、“機會”、“已計劃”、“目標”、“目標”、“ ”和“未來，“此類詞語的變體以及其他類似術語和類似表述以及對未來 時期的提及經常但不總是用於識別前瞻性表述。前瞻性陳述的例子包括但不限於關於以下內容的陳述：

這些陳述必然是主觀的，基於我們當前的計劃、意圖、目標、目標、戰略、信念、預測和預期，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。實際 結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或其可能影響的程度，關於我們的業務戰略所基於的因素或我們業務的成功程度的公開信息的準確性和完整性。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是我們的業績或結果是否或實現的時間的準確指示。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息和管理層當時對未來事件的信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或建議的情況大不相同。重要的 可能導致實際結果、我們的業績或成就或行業結果與此類前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括但不限於本報告中“風險因素”標題下討論的那些因素。

第一部分

項目1.商務活動

業務概述

我們是全球網絡運營商、移動設備運營商、政府單位和其他企業的解決方案提供商。我們已經整合了一系列通信和便攜基礎設施技術、功能和產品，使潛在的3G網絡能夠升級到4G和4G-LTE網絡，並將促進未來5G和6G網絡的快速鋪設。我們專注於新功能，包括信號調製、天線、軟件、硬件和固件技術，使電磁頻譜中的數據傳輸更加高效。 我們的產品解決方案輔之以廣泛的服務，包括技術支持、系統設計和集成以及複雜的研發計劃。雖然我們憑藉創新的技術、產品的廣度、高質量、高性價比的客户解決方案以及全球客户羣和分銷的規模在全球範圍內展開競爭，但我們的主要關注點是北美電信基礎設施和服務市場。我們相信，由於我們是為數不多的美國電信設備和服務提供商之一，我們在快速增加近期國內銷售額方面處於獨特的地位。

我們為客户提供以下類別的產品和解決方案：

我們還在開發工藝，我們相信 將顯著提高用於高級數據互連、通信網絡和計算系統的硅光子(“sip”)器件的最先進水平。我們相信，我們的新方法將使我們能夠克服當前SIP光調製器的限制，顯著增加計算帶寬，降低驅動器功率，同時提供更低的運營成本。此外，我們 正在尋求在我們的非視距(NLOS)非授權無線電中利用我們的人工智能功能來增強和擴展這些功能，以進一步支持我們的客户環境，同時通過新的合作伙伴關係擴大和擴展我們的人工智能能力。

我們的工程和管理團隊在光學系統和網絡、數字信號處理、大型專用集成電路設計和驗證、sip設計和集成、系統軟件開發、硬件設計、高速電子設計和網絡規劃、 安裝、維護和服務方面擁有豐富的 經驗。我們相信，在各種先進技術、方法和流程方面的廣泛專業知識增強了我們的創新、設計和開發能力，並使我們能夠並相信將繼續使我們 能夠開發和引入下一代通信和計算技術。在我們的產品開發週期中，我們在客户設計其當前和下一代網絡設備時與他們接觸，以評估當前和未來的市場需求 。

我們的業務

我們的核心業務由以下 產品組成：

我們的非核心業務由以下 產品組成：

作為公司重組的一部分，從2023年1月1日開始，公司整合了以前獨立的報告單位，包括採用單一的綜合銷售職能，首席執行官管理公司並根據公司的綜合經營業績做出決策。

納斯達克合規發展情況

在2022年的大部分時間裏，我們的普通股沒有 符合1.00美元的最低收盤價要求。我們獲得了寬限期，並於2023年2月27日左右重新獲得合規，在寬限期內，我們的普通股的收盤價至少連續十(10)個交易日超過1.00美元，並於2023年2月10日對我們已發行的普通股實施了100股1股的反向拆分。

在根據納斯達克上市規則第5250(C)(1)條成功提交截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告後，本公司於2023年2月27日重新遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)，即公司普通股 普通股的1.00美元最低收盤價要求(“最低投標價格”)。其中要求上市公司及時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交所有規定的定期財務報告(“備案要求”)。

2023年3月31日，公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份延遲提交12B-25表格的通知，報告其截至2022年12月31日的年度10-K表格(“10-K表格”)將不會及時提交。2023年04月18日，本公司 收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)發出的通知，稱由於本公司尚未提交10-K表格，本公司不再符合納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定，該規則要求上市公司及時向美國證券交易委員會提交所需的所有定期財務報告。2023年5月17日，本公司收到納斯達克的通知，指出由於本公司 尚未提交截至2023年3月31日的10-K表格或其10-Q表格一季報(下稱“10-Q表格”)， 公司不符合納斯達克上市規則。2023年8月16日，本公司收到納斯達克的通知，指出由於本公司尚未提交截至2023年6月30日的10-Q表格季度報告，因此本公司不符合納斯達克上市規則 。2023年10月16日，本公司收到上市資格審查工作人員(“工作人員”)的通知 表示，工作人員已決定將本公司的證券摘牌，除非本公司及時要求舉行“納斯達克”聽證會小組(“小組”)的聽證會。由於本公司未提交截至2022年12月31日的10-K表格及截至2023年3月31日及2023年6月30日的10-Q表格，因此本公司繼續不遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條所載的備案要求，因此作出上述決定。2023年11月16日，本公司收到納斯達克的通知，指出由於本公司尚未提交截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告 ，本公司不符合納斯達克上市規則。

該公司要求並獲得小組的聽證，以及在小組作出裁決之前納斯達克採取的任何額外行動的進一步擱置。不能 保證將獲得有利的決定。

如果公司未能在納斯達克聽證小組授予的任何寬限期內及時恢復符合納斯達克上市規則，公司的普通股、認股權證和9.25%的A系列累積可贖回永久優先股將從納斯達克退市。不能保證 公司在任何寬限期內重新合規，或在未來能夠保持符合納斯達克的上市要求。如果我們在寬限期內無法重新獲得合規性，納斯達克將通知我們，我們的普通股、認股權證和 9.25%的A系列累積可贖回永久優先股將從納斯達克資本市場退市。

2023年6月21日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門的信函 （“納斯達克”）通知公司，在過去的 連續30個營業日，公司的最低公開持有股票市值，由納斯達克定義（“MVPHS”）， 該公司9.25%的A系列累積可贖回永久優先股（“優先股”）低於納斯達克上市規則5555（a）（4）規定的在納斯達克繼續上市的最低100萬美元要求（“公開持有股票的最低市值要求”）。根據納斯達克規則，該公司將有機會向納斯達克聽證會小組就退市決定提出上訴。不能保證，如果公司決定就除牌決定提出上訴，該上訴將 成功。

根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（D）條， 公司已獲得自收到信函起180個日曆日的合規期，或直至2023年12月18日，以重新 遵守公開持有股份的最低市值要求。為了重新遵守公開持有股票的最低市值要求，公司的優先股MVPHS必須在截至2023年12月18日的合規期內至少連續10個營業日達到100萬美元或以上。無法保證本公司將能夠重新遵守任何一項上市要求。

我們的行業

我們參與了連接和基本通信基礎設施的龐大且不斷增長的全球 市場。數據密集型 帶寬需求的增長以及減少延遲（將數據從一點發送到另一點所需的時間）的必要性（與智能手機、平板電腦和機器對機器（M2M）通信的持續 需求相關），以及數據中心、大數據、基於雲的 服務、流媒體內容和物聯網的激增，正在推動這一市場的發展。此外，寬帶IP網絡上的視頻和遊戲分發正在改變 內容的整體管理和消費方式。數據使用和需求的這種增長正在對許多服務提供商的可用寬帶造成負擔， 這需要更高效的技術來滿足需求。例如，為應對COVID-19疫情，一家領先的流媒體服務 在某些地區將高清視頻質量降低至標準清晰度，以釋放員工在家執行在線功能所需的額外帶寬 。

Today’s cellular networks are predominantly based on 4G technologies. These networks constantly undergo expansion of coverage and densification with additional sites to cater to higher demands for speeds and to make more services available per given area. According to certain publications and as of the fourth quarter 2019, 33 operators across 18 countries, representing 8% of the global mobile connections base (excluding cellular IoT), have launched commercial 5G mobile services, and 77 operators have announced plans to launch 5G services in the coming months. These investments in 5G radio network infrastructure, and consequently, associated wireless data hauling, are expected to gradually increase during the next several years. In order to allocate spectrum resources for 4G and 5G, many network operators are shutting down their 2G and/or 3G network (a “network sunset”) in order to re-allocate radio access network frequency bands to 4.5 and 5G services. These market dynamics of network expansion and densification have resulted in higher demand for wireless hauling capacity at increased density, requiring more sophisticated services over the network at far higher volumes than were available in recent years. Such services include the many 5G use cases, which among others, include enhanced mobile broadband, mission critical services, IoT and Industrial IoT, gigabit broadband to homes, multi gigabits services to enterprises and more.

“5G”這個詞被大多數消費者誤解了，他們認為5G僅僅是當前4G LTE基礎設施之上的另一層技術。然而，情況並非如此。雖然4G LTE Advanced是5G所依賴的大型平臺的一部分，但根據許多行業研究，在5G成為現實之前，還需要更多的4G LTE/A。5G是一種全新的基礎設施，必須進行標準化才能廣泛採用 並且必須足夠靈活，以適應所有類型的無線設備，而不僅僅是蜂窩智能手機。物聯網專用的5G增強功能將使互聯網能夠連接到遠程醫療設備、遊戲、視頻和電視、智能家居設備、 恆温器、警報器、照明和車庫門、智能手機、無人駕駛汽車和交通信號、筆記本電腦、臺式機、Wi-Fi、半拖拉機卡車和火車上的物流報告設備以及大量其他使用案例。它必須無縫地完成此操作，並且數據的響應時間僅為當前“往返”響應時間的一小部分。這要求數據中心更靠近網絡的“邊緣” 設備連接到無線小蜂窩的位置。因此，數據中心和許多其他功能將需要虛擬化 ，並最終需要人工智能(AI)算法和機器學習來將數據請求路由到這些虛擬數據中心，以將延遲保持在最低水平。

我們預計有幾個主要趨勢將推動網絡部署和投資。GSM協會(GSMA)是一個移動電信協會，大多數大型基礎設施參與者和移動運營商都是該協會的成員，它幾乎反映了我們在其關於移動互聯網連接狀況的報告中的發現和印象。這些趨勢和發現中的許多都隨之而來。

互聯互通的挑戰

商界有句話説，不動就是死。要了解蜂窩電信行業對技術進步和基礎設施增長的需求，必須首先了解推動這些變化的市場因素。2018年，近3億人首次接入移動互聯網數據 。這使全球互聯網用户總數增加到超過35億人。隨着越來越多的多樣化商務通過無線數據訪問進行，這種類型的連接現在推動了全球經濟。然而，由於低收入國家和地區只有約40%的人口連接到互聯網，而高收入地區的這一比例為75%，因此這些低收入地區發現提高其社會和經濟地位變得越來越困難。讓這些貧困地區(以及居住在那些無法連接到互聯網的地區的大約40億人)聯網只是一個挑戰。 另一個同樣困難的挑戰是較高收入地區的城市地區的密度，以及那些需要越來越快的數據的地區的電子通信和計算設備的複雜性。我們計劃通過向世界各地的低收入地理區域提供 經濟解決方案和基礎設施構建塊來應對這兩個挑戰，我們預計最初將通過我們的經銷商、分銷商和其他合作伙伴 銷售這些解決方案，同時在創新新技術方面處於世界領先地位，使5G和下一代(Ng)的實現成為現實。

不斷髮展的網絡架構和技術

近年來，隨着消費者和數據驅動型企業通過日益複雜的移動和連接設備利用更多帶寬，網絡的變化速度加快了。 蜂窩網絡現在經歷了網絡基礎設施的指數級增長，這正在徹底改變消費者相互連接的方式，並改變支持消費者需求所需的網絡架構。這一趨勢需要更好的網絡覆蓋、更大的寬帶接入、更大的容量和更大的數據存儲容量。

我們的客户正在努力轉型他們的 網絡，使其變得更快、更靈敏、更高效。我們相信，以下調查結果將在2021年及以後繼續影響我們的公司和行業。

從傳統物聯網過渡到物聯網

物聯網正在從一種行業趨勢 迅速演變為一種有形、成熟、成熟的技術。許多運營商已經開始過渡到可運營的5G網絡，並宣佈部署5G技術。這項技術主要運行在更高的頻率上，如毫米波無線電，並使用更高階(更高效)的調製方法來提高網絡容量。2023年期間，支持5G的設備數量預計將繼續增加，並在此之後加速增長。5G的主要優勢預計包括：

無線運營商將需要獲取和推出5G的新頻譜，並繼續他們將頻譜從一代重新分配到另一代的策略。其中一些頻譜的頻率將高得多，並將使用新技術為用户提供超大的帶寬。 5G還需要重要的光纖基礎設施來相互連接無線接入點，以改善 網絡的響應時間。隨着無線運營商向5G過渡，他們還必須管理站點獲取、電源、回程和建築內無線擴散等基本網絡部署問題。

除了無線運營商所需的投資外，過渡到5G還可能引發有線運營商的投資週期，因為他們正在升級網絡以與固定無線寬帶競爭，而固定無線寬帶可能成為傳統寬帶互聯網接入的可行替代方案。

我們的增長戰略是：

在我們高級管理團隊的領導下，我們打算解決並開發互聯網連接和基本通信基礎設施這一巨大且不斷增長的市場 ，同時繼續建立我們的銷售、營銷和運營團隊，以支持我們計劃的增長，同時專注於通過成本控制措施提高運營利潤率 。雖然有機增長將是我們推動業務向前發展的主要重點，但我們預計收購 以及與其他公司的精選合作和合作安排將在加強我們現有的產品和 服務線並提供交叉銷售機會方面發揮戰略作用。我們正在實施幾項增長戰略，包括：

我們的產品：

我們的所有產品都增強或直接貢獻了整個電信基礎設施，屬於以下產品組：

微波和毫米波技術及產品

我們設計、製造和銷售一流的通信和數據微波分組無線電設備(根據功率、信號效率和覆蓋範圍來定義)。我們的Harmony品牌 系列回程無線電具有數據效率，並提供業界最強大、最遠距離的回程解決方案之一。 Fastback智能回程無線電(“IBR”)提供獨特的、獲得專利的“點對任何點”微波回程解決方案，可解決專用網絡和公共網絡中的關鍵問題。我們的系列無線電型號具有以下特點：

目前正在進行工程設計工作，將對全雙工和轉置調製波形進行編程，以顯著提高我們微波無線電的頻譜效率 ，我們相信，這將遠遠超過我們競爭對手的產品。這些增強功能 具有以下特點：

軟件產品

我們的移動邊緣計算--邊緣雲--可將 通信網絡轉變為強大的雲計算基礎設施，用於應用和服務，包括增強現實和虛擬現實、 物聯網（“IoT”）、邊緣分析、高清視頻、聯網汽車、自動駕駛無人機等。SAGUNA允許 這些下一代應用程序在無線網絡中更接近用户運行，從而大幅降低延遲，這是5G網絡的基本 和關鍵要求。SAGUNA的邊緣雲在通用計算硬件上運行，但可以通過專用加速器進行優化 以支持最新的人工智能和機器學習功能.

繫留無人機和浮空器

通過我們的Drone Aviation和SKS子公司， 我們為專門的繫留空中監控和通信平臺 設計、開發、營銷、銷售和提供後勤服務，服務於國防、安全和商業客户，用於監控和通信等應用。通過 Drone Aviation，我們主要專注於開發一種被稱為WASP的繫留浮空器，該浮空器主要用於軍事和安全應用，在這些應用中，它通過高強度裝甲繫繩與地面繫留，同時提供長時間的安全可靠的空中監控。通過SKS，我們提供了HoverMast系列四旋翼繫留無人機，這些無人機具有不間斷的 地面電源、光纖通信（用於網絡免疫）以及在GPS拒絕環境中運行的能力，同時為用户提供 顯著改進的態勢感知和通信能力。HoverMast被以色列政府 用於邊境巡邏和沿海應用，並部署在多個國際市場。

Our core aerostat products are designed to provide real-time, semi-persistent situational awareness to various military and national security customers such as the U.S. Department of Defense and units of the U.S. Department of Homeland Security, such as the U.S. Customs and Border Protection, to improve security at the nation’s ports and borders. The WASP tethered aerostat system provides customers with tactical, highly-mobile and cost-effective aerial monitoring and communications capabilities in remote or austere locations where existing infrastructure is lacking or not accessible. Current WASP products include the WASP tactical aerostat and WASP Lite, a rapidly-deployable, compact aerostat system. WASP aerostats are either self-contained on a trailer that can be towed by a military all-terrain vehicle (MATV) or a mine-resistant ambush-protected vehicle (MRAP) or other standard vehicle, operated from the bed of a pickup truck or UTV or mounted to a building rooftop. They are designed to provide semi-persistent, mobile, real-time day/night high-definition video for ISR, detection of improvised explosive devices, border security and other governmental and civilian uses. The HoverMast 100 model system sold by SKS has been mounted in permanent locations, as well as on mobile platforms such as certain long-bed pickup trucks and marine vessels. With its imbedded fiber optic tether system, the HoverMast offers a myriad of optical sensors, signal collection devices and communication radios and has had a sophisticated mounted airborne radar. We believe our Drone Aviation and SKS products also can also be utilized for disaster response missions by supporting two-way and cellular communications and acting as a repeater or provider of wireless networking.

WASP和WASP Lite浮空器系統都採用 一個充滿氦氣的繫留氣囊，用於提升，以攜帶穩定的ISR或通信有效載荷、便攜式地面控制站 以及地面站和氣囊之間的數據鏈路。這些系統懸停在離地面500至1，500英尺的高度， 提供監視和通信功能，且採購和運營成本相對較低。該系統需要至少兩人的操作 人員，維護程序相對簡單，並具有快速回收和氦氣加滿以進行再充氣的功能。 HoverMast系統可以在幾分鐘內在15英尺到330英尺的高度部署和回收繫留無人機單元。SKS於二零二二年六月閒置，其後於二零二三年三月出售。

我們的服務

除了我們的產品，我們還提供維護 和支持服務，以及一系列其他專業服務。我們利用多層支持模式來提供服務， 這些服務可利用我們自己的直接資源、渠道合作伙伴和其他第三方組織的能力。

我們的專業服務主要 由我們的Silver Bullet子公司提供，該子公司設計、設計和開發廣泛的下一代網絡系統和系統組件， 包括：

我們相信，廣泛的服務對於成功的客户部署和我們產品的持續支持 至關重要，我們聘請了遠程技術支持工程師、備件 規劃和物流人員以及具有成熟網絡經驗的專業服務顧問來提供我們的服務。

顧客

我們在全球範圍內為700多家傳統客户生產和銷售我們的封裝相關 產品。我們的客户包括很大比例的移動蜂窩運營商、大型國際 公司、政府和專用網絡用户。我們相信，我們多樣化的客户羣為我們提供了一個機會，可以 利用我們的技能、經驗和跨市場的各種產品線，減少我們在單一終端市場的風險。此外，我們相信 客户羣的多樣性是我們公司的重要優勢。

我們認為，客户已有將其合格供應商名單合併到能夠滿足某些技術、質量、交貨和其他 標準的公司的趨勢，同時保持具有競爭力的價格。我們相信，我們已將我們的產品和資源定位為在此環境中有效競爭。作為電信微波回程領域的行業參與者，我們在全球範圍內與許多客户建立了密切的工作關係。這些關係使我們能夠在設計新產品和技術解決方案時更好地預測和響應這些客户的需求 。通過與客户合作開發新產品和技術，我們可以識別 並根據趨勢採取行動，並在我們的產品組合中利用有關下一代技術的知識。此外，我們將精力集中在服務、採購和製造改進上，旨在提高產品質量和性能，並降低產品交付期和成本。

製造、供應商和供應商

我們的微波收音機和其他網絡通信產品的製造主要外包給兩家第三方合同製造商，Benchmark Electronics，Inc. (“Benchmark”)和SMC，LLC(“SMC”)，這兩家公司都是在電信設備行業擁有專業知識的知名合同製造商。此方法使我們能夠在減少製造費用和庫存的同時降低成本，並使我們能夠 快速調整以適應不斷變化的客户需求。SMC為我們的Fastback IBR無線電組件提供印刷電路板(“PCB”)組件安裝服務。Benchmark使用我們的設計規範、質量保證計劃和我們建立的標準來組裝我們的Dragon Wave無線電產品，並根據我們的需求預測來採購零部件和組裝我們的產品。這些預測 代表我們根據銷售和產品管理職能的歷史趨勢和分析對未來產品需求的估計，並根據整體市場狀況進行調整。

我們與Benchmark 簽訂的製造協議不規定任何最低採購承諾，初始期限為兩年，現在自動續訂一年 期限，除非任何一方在適用的 期限最後一天前至少90天向另一方發出書面通知。此外，本協議可由以下任何一方終止：(I)在事先向另一方提供書面通知的情況下， 受某些通知期的限制；或(Ii)如果另一方 嚴重違反協議規定的義務，可在適用的補救期限內以書面通知的方式終止本協議。我們的SMC協議為我們提供了很大的靈活性，其中的條款 允許我們限制或增加產量。

我們相信，這些代工關係 使我們能夠將內部精力集中在技術和產品的開發上，從而使我們能夠高效地運營業務，從而為我們提供了巨大的擴展能力。我們定期在Benchmark的工廠和SMC的工廠進行現場質量測試，我們 會獲得完整的質量檢測報告。我們還與Benchmark和SMC維持保密協議。

我們和我們的合同製造合作伙伴為製造我們的網絡通信產品購買了各種原材料，包括(I)金、銀和鈀等貴金屬，(Ii)鋁、鋼、銅、鈦和金屬合金產品，以及(Iii)塑料材料。我們還購買各種機械和電子部件來製造此類產品。此類原材料和部件在世界各地普遍可買到，如有可能，可在國內從各種供應商處購買。我們通常不依賴於任何一種來源的原材料或組件。我們預計在獲得生產我們的網絡通信產品所需的原材料或組件方面不會有太大困難。

然而，我們的無人機航空和SKS產品的某些材料和設備是為這些產品定製的，只能從有限數量的供應商那裏獲得。如果不能及時找到另一家供應商，或者如果更換的供應商組件質量較差或無法接受，供應商的故障 可能會導致產品延遲交付。有關與原材料和組件相關的某些風險的討論，請參閲 “風險因素在這份報告中。

競爭

電信和移動寬帶市場競爭激烈，發展迅速。我們與國內和國際公司競爭，其中許多公司擁有比我們大得多的 財務和其他資源。我們在我們的大多數市場都遇到了激烈的競爭，儘管我們認為我們在所有產品線和市場的性能能力上與我們競爭的 競爭對手很少。我們在一個或多個產品線或市場的主要競爭對手包括愛立信、諾基亞、Cambium、Ceragon、Aviat和華為。我們還與某些網絡設備製造商的內部開發的網絡解決方案進行競爭，包括Facebook、Google、AT&T、Verizon和T-Mobile。最後，我們 面臨來自工作組和協會的競爭，這些工作組和協會是上面列出的某些競爭對手共同開發的結果 。近年來，電信和移動寬帶行業的整合有所增加，未來的整合可能會 進一步加劇我們面臨的競爭壓力。

我們競爭的主要競爭因素包括性能、能耗、快速創新、產品線的廣度、可用性、產品可靠性、聲譽、集成水平和成本、多源和銷售價格。我們相信，我們通過高速、高密度、低功耗、無線無線電功能的廣泛集成、配置、控制和監控的軟件智能、成本效益、易於部署和協作產品設計，為客户提供更高水平的 價值，從而有效地競爭。我們不能確定我們將繼續有效地競爭。

我們還可能面臨來自公司的競爭，這些公司可能會擴展到我們的行業並推出更多有競爭力的產品。允許將我們的產品集成到無線基礎設施系統中的相同標準化帶來了降低新市場進入者競爭門檻的副作用。 現有和潛在客户以及戰略合作伙伴也是潛在的競爭對手。這些客户可能會有選擇地或通過整合我們行業內的公司，在內部開發或獲得 其他競爭產品或技術，這可能會導致 他們減少或停止向我們採購。

研究與開發

我們通常通過產品設計團隊和與客户的協作計劃來實施我們的產品開發戰略，這也可以使我們的公司為客户的新產品和計劃獲得批准的 供應商地位。我們的研發努力主要集中在那些我們認為在一到三年內具有廣泛市場應用潛力和顯著銷售潛力的產品 領域。我們尋求讓我們的產品在行業內被廣泛接受，用於類似的應用和其他潛在客户生產的產品，我們相信這將為未來提供額外的收入來源。通過開發特定於應用的產品，我們可以減少對標準產品的風險敞口，這些產品更有可能面臨更大的定價壓力。

知識產權

我們的成功和競爭能力在很大程度上取決於我們的核心技術和知識產權。我們通常依靠專利法、商標法和版權法、商業祕密保護和保密協議來保護我們的知識產權。這些協議承認我們對為我們開發的知識產權的獨家所有權，並要求對所有專有信息保密。

我們維持着一個旨在識別適用於專利和商業祕密保護的技術的計劃，我們在美國提交專利申請，並在適當的情況下， 針對我們認為重要的發明在其他某些國家/地區提交專利申請。截至2022年6月30日，我們在美國和外國司法管轄區授予了約130項專利，這些專利將於2022年至2040年之間到期。截至目前，我們在美國和外國司法管轄區也有大約25項專利申請正在等待處理。我們還繼續通過收購或直接起訴獲得專利，並從事許可交易，以確保第三方專利的使用權。雖然我們的業務在實質上不依賴於任何一項專利，但我們的專利權以及根據我們的專利製造和銷售的產品，作為一個整體，是我們業務的重要組成部分。

除專利外，我們還擁有其他 知識產權，包括商標、專有技術、商業祕密、設計權和版權。我們通過內部和外部控制控制對我們的軟件、技術和其他專有信息的訪問和使用，包括與 員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護。我們的軟件受美國和國際版權、專利和商業祕密法律的保護。 儘管我們努力保護我們的軟件、技術和其他專有信息，但未經授權的各方仍可能複製或以其他方式獲取和使用我們的軟件、技術和其他專有信息。此外，我們還擴大了國際業務，有效的專利、版權、商標和商業祕密保護在國外可能無法獲得或可能受到限制。

監管

由於我們的客户在世界各地運營，並且在一定程度上依賴非美國製造商來生產我們的產品，我們的業務和在我們行業中成功競爭業務的能力可能會依賴於全球供應、製造和客户關係，這些關係受到我們開展業務的每個國家/地區的貿易和關税政策的影響。我們產品 組件的來源國對零部件徵收的關税增加可能會增加我們的生產成本，而我們產品的銷售國 徵收的關税會增加我們產品對客户的成本。

我們的某些產品和服務受出口管制，包括美國商務部出口管理條例和美國財政部外國資產管制辦公室管理的經濟和貿易制裁條例，以及適用於我們分銷或銷售產品和服務的其他司法管轄區的類似法律和法規。出口管制和經濟制裁法律和條例包括限制和禁止向某些國家、地區、政府、個人和實體出售或提供某些產品和服務，以及向某些國家、地區、政府、個人和實體轉讓零部件和相關技術信息和技術訣竅。美國監管機構 還可能對以前不受控制的新興或基礎性項目和技術施加新的限制，因為這些項目和技術出口到中國等國家被認為構成了不良的國家安全風險。即使沒有采取此類立法或監管行動，如果我們知道違反美國出口法規的行為已經發生、即將發生或打算與該項目相關，我們也將被禁止向任何外國接受者出口我們的產品。不同的國家/地區可能會實施自己的出口控制監管制度，這可能會影響整個供應鏈中零部件、成品和相關技術的流動 供應商、製造商、分銷商和客户。

此外，各國通過許可、許可和交易審查程序對某些產品的進口進行監管，並可能制定法律限制我們生產或分銷我們的產品的能力，或限制我們的客户生產或分銷包含我們產品的產品的能力。 我們的產品的出口、再出口、在國外的轉讓和進口我們的產品以及製造我們產品所需的零部件、組件和技術，包括我們的合作伙伴，必須遵守這些法律和法規。在這些法規中， 有美國和其他國家禁止華為等公司為國家電信網絡提供產品和服務的規定。美國政府正在制定監管機制，通過這些機制，可以阻止由外國對手擁有、控制或受其管轄或指示的實體設計、開發、製造或提供的某些信息和通信產品和服務進口到美國，如果交易對美國的信息和通信技術或服務、關鍵基礎設施或美國的數字經濟構成不應有的風險，美國政府採購供應鏈風險管理條例禁止美國政府機構直接或間接承包 某些指定的中國公司生產或提供的某些電信和視頻監控設備、系統或服務，這一禁令預計將被延長，以禁止美國政府機構與使用此類設備、系統或服務的實體簽訂合同，並禁止使用美國政府贈款或貸款收益購買此類設備。 系統或服務。

我們還受各種國內和國際反腐敗法律的約束，如美國《反海外腐敗法》以及我們開展業務的其他地方的類似的反賄賂和反回扣法律法規。這些法律和法規一般禁止公司及其中間人為獲取、保留或指導業務的目的向政府、政治和某些國際組織官員提供或支付不正當報酬。隨着我們國際業務的擴張以及我們在外國司法管轄區的銷售和運營增加，我們因違反這些法律法規而面臨的風險增加。

此外，在我們運營或銷售產品的每個司法管轄區，我們都必須遵守或期望我們的客户遵守環境、健康和安全法律法規。 這些法律和法規管理危險物質和廢物的處理和處置，員工的健康和安全，以及在我們的產品中使用危險材料和回收利用。

員工

截至2022年12月31日，我們僱用了25名全職員工和6名承包商，共計31名全職同等職位(FTE)，其中3名全職研發FTE，17名運營FTE 包括製造、供應鏈、質量控制和保證，以及11名全職高管、銷售、營銷、一般和行政職位FTE。這6名承包商的職責是市場營銷、一般事務和行政事務。由於裁員，公司可能面臨被解僱員工的索賠。我們從來沒有停工過，我們的任何員工都沒有由勞工組織或任何集體談判安排代表 。總的來説，我們認為我們的員工關係很好。所有 員工均受合同協議的約束，這些協議規定了保密要求和為競爭對手工作的限制，以及其他標準事項。

第 1a項。風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買我們的證券之前，應根據下文所述的不確定性以及本報告中包含的所有其他信息仔細考慮這些風險。管理層目前不知道的其他風險和不確定性，或管理層目前認為不重要的風險和不確定性，也可能成為重大風險和不確定性，並可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。發生以下任何風險都可能損害我們的業務、財務狀況 和經營結果。由於上述任何風險和不確定性，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

風險因素摘要

對我們證券的投資涉及高風險。風險因素中列出的任何因素都可能限制我們成功執行業務 戰略的能力。您應仔細考慮本年度報告中列出的所有信息，尤其是在決定是否投資我們的證券時，應評估 “風險因素”中列出的具體因素。在這些重要的風險中， 包括：

與我們的商業和工業有關的風險

我們缺乏既定的運營歷史 來評估我們合併後的業務並確定我們是否能夠執行我們的業務計劃，並且我們無法保證我們的運營將帶來利潤。

雖然我們自2014年以來一直開展無人機航空業務，但我們在2019年11月完成了對ComSovereign子公司及其各種業務線的收購，這些業務線是多樣化的 ，涉及許多不同的擬議和現有產品供應，以及自那時以來的其他一些運營子公司 。因此，作為一家合併公司，我們的運營歷史有限，您可以根據該歷史來評估我們的業務和 前景。我們的業務運營受到許多與早期企業相關的風險、不確定性、費用和困難的影響。考慮到這些風險、不確定性、費用和困難，你應該考慮投資我們公司。此類 風險包括：

由於我們受到這些風險以及下面討論的其他風險的影響，您可能很難評估我們的業務和您對我們公司的投資。

我們在2022財年和2021財年出現淨虧損，現金流為負，我們無法向您保證我們何時或是否將實現盈利併產生正現金流 。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們經歷了運營淨虧損，未來我們可能會繼續出現運營淨虧損。從歷史上看，虧損要求我們通過發行債務或股權證券尋求額外資金。我們的長期成功取決於從運營中實現正現金流，並在必要時利用外部資源增加現金流，以滿足我們的現金需求。不能保證，如果需要，我們將能夠以商業上合理的條款獲得額外的資金(如果有的話)。

我們預計將繼續因運營和負現金流而蒙受虧損，這令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

我們預計在 這段時間(如果有的話)之前，我們將遭受更多損失，因為我們的微波收音機和相關產品可以產生可觀的銷售額。我們將需要大量的額外資金來為我們的運營提供資金，並開發我們其他運營子公司的技術並將其商業化。這些因素 令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

我們將尋求通過出售非核心資產、債務或股權融資或其他安排來獲得額外資本，為運營提供資金；然而，不能保證 我們能夠以可接受的條件籌集所需資本。出售額外股權可能會稀釋現有股東 ，與目前已發行的普通股相比，新發行的股票可能包含優先權利和優先股。已發行債務 證券可能包含契約，並限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果我們無法 獲得此類額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。由於我們籌集資金的能力存在不確定性，我們認為我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

我們可能無法產生足夠的現金流來支付我們的運營費用。

如上所述，我們自成立以來發生了經常性虧損 。在我們能夠實現產品線的顯著銷售之前，我們預計將繼續遭受虧損，這主要是由於與我們運營子公司的技術研究和持續開發相關的成本和費用，以及我們公司的一般和管理費用。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售債務和股權證券。 截至2022年12月31日，我們的營運資本約為負1590萬美元，可用現金有限。如果 我們無法從我們的經營活動中產生足夠的現金或籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、減少 或嚴重削減我們的業務或以其他方式阻礙我們持續的業務努力，這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和長期前景產生重大不利影響。

我們有大量債務，如果我們無法在債務到期時償還債務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性損害。

截至2022年12月31日，我們的總債務約為1,350萬美元，不包括應計利息。我們的未償債務可能會對我們的業務產生重大影響， 例如：

我們可能無法從我們的運營中產生足夠的現金流，以在債務到期時償還債務，並滿足我們的其他現金需求。如果我們無法在到期時償還債務，我們將被要求採取一種或多種替代戰略，例如出售資產、對債務進行再融資或重組 或出售額外的債務或股權證券。我們可能無法對債務進行再融資、出售額外的債務或股權證券或以優惠條件出售我們的資產(如果有的話)，如果我們必須出售資產，我們可能會對我們產生收入的能力造成負面影響。

我們已經拖欠了某些債務 ，如果我們無法在到期時履行我們的債務，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到嚴重損害。

我們的某些債務要求我們 及時向美國證券交易委員會提交定期財務報告。在2022年4月16日左右，我們因未能 提交截至2021年12月31日的10-K表格而違反了此類規定。我們也未能及時提交截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表格。這些定期報告隨後已提交給美國證券交易委員會，本公司自2023年2月27日起重新遵守納斯達克的規定。

於2023年3月31日，COMSovereign Holding Corp. (“本公司”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 提交了一份延遲提交Form 12B-25的通知，報告其截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)將不會及時提交。 我們也未能及時提交截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的Form 10-Q表。

2023年4月18日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知，稱由於公司尚未提交10-K表格，公司不再符合納斯達克上市規則5250（c）（1），該規則要求上市公司及時向SEC提交所有要求的定期財務報告。2023年5月17日，公司收到納斯達克的通知，稱由於公司尚未提交截至2023年3月31日止期間的 Form 10-Q，因此公司仍不符合拖欠報告的規定。2023年8月16日，公司收到納斯達克的通知，稱由於公司尚未提交截至2023年6月30日的10-Q表季度報告，公司不符合納斯達克上市規則。

2023年10月16日，公司收到上市資格審查人員（“工作人員”）的通知，表示工作人員已決定將公司的證券摘牌，除非公司及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會。工作人員的 決定是基於該公司持續不遵守納斯達克上市規則 5250（c）（1）規定的備案要求，因為該公司尚未提交截至2022年12月31日的10-K表格，以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格。2023年11月16日，公司收到納斯達克的通知，稱由於公司尚未提交截至2023年9月30日的10-Q表季度報告，公司不符合納斯達克上市規則。

該公司要求並獲得了專家組的聽證會，以及 納斯達克在專家組發佈決定之前進一步暫停任何額外行動。無法保證將授予 暫緩或將獲得有利的決定。

如果公司未能在納斯達克聽證小組授予的任何寬限期內及時恢復符合納斯達克上市規則，公司的普通股、認股權證和9.25%的A系列累積可贖回永久優先股將從納斯達克退市。不能保證 公司在任何寬限期內重新合規，或在未來能夠保持符合納斯達克的上市要求。如果我們在寬限期內無法重新獲得合規性，納斯達克將通知我們，我們的普通股、認股權證和 9.25%的A系列累積可贖回永久優先股將從納斯達克資本市場退市。

我們有債務義務，我們是在 違約，不能及時履行。

我們的未償債務和債務違約 可能對我們的業務產生重大影響，例如：

我們可能無法從我們的運營中產生足夠的現金 流，以償還到期的債務，並滿足我們的其他現金需求。如果我們無法支付 到期的債務，我們將被要求採取一種或多種替代策略，例如出售資產、再融資 或重組我們的債務，或出售額外的債務或股本證券。我們可能無法出售額外的債務或股權 證券或以優惠條件出售我們的資產，如果我們必須出售我們的資產，我們可能會對我們產生 收入的能力產生負面影響。

我們已拖欠某些租賃義務 ，如果我們無法在到期時履行義務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會 受到重大損害。

2022年2月1日，我們在亞利桑那州圖森市簽訂了140，405平方英尺商業空間的10年 租約，並於2022年3月1日左右違約。此外， 我們至少有三家子公司存在租賃違約。

我們的未償債務和租賃違約 可能對我們的業務產生重大影響，例如：

我們可能無法從我們的運營中產生足夠的現金流來償還到期的租賃義務，並滿足我們的其他現金需求。如果我們無法在到期時支付租賃義務，我們將被要求採取一種或多種替代戰略，例如出售資產、對債務進行再融資或重組，或出售額外的債務或股權證券。我們可能無法出售額外的債務或股權證券或以優惠條件出售我們的資產(如果有的話)，如果我們必須出售我們的資產，我們可能會對我們的 創收能力產生負面影響。

如果我們無法在需要時獲得額外資金 ，我們的業務運營將受到損害，如果我們獲得額外融資，我們當時的現有股東可能會遭受嚴重稀釋。

隨着我們採取措施將我們的技術商業化和 營銷，或者應對潛在的機會和/或不利事件，我們的營運資金需求可能會發生變化。我們預計 如果我們的現金和現金等價物不足以滿足我們的流動性要求，我們將需要額外的資金來維持我們的持續運營和繼續我們的研發活動。我們沒有任何額外 資金的合同或承諾，如果需要，也不能保證以我們可以接受的金額或條款提供融資。 無法獲得額外資金將限制我們的增長能力，並可能降低我們開展業務運營的能力。 如果我們無法獲得額外融資來為修訂後的增長計劃提供資金，我們可能會被要求縮減此類計劃或 停止我們的業務運營。任何額外的股權融資都可能涉及對我們當時現有股東的大幅稀釋。

未來籌集資金可能會導致我們現有股東的股權被稀釋，並可能限制我們的運營或要求我們放棄權利。

未來，我們可能會通過私募和公開股權發行、債務融資和合作以及戰略和許可安排相結合的方式尋求額外資本。 如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資，如果可行，將導致固定支付義務增加，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如產生債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的協作或戰略聯盟安排籌集額外的 資金，我們可能不得不以對我們不利的條款放棄對我們未來的收入流或候選產品的寶貴權利。

大流行的發生已經並可能仍然對我們的行動產生負面影響，這取決於大流行的嚴重程度和持續時間。

大流行通常會導致社會距離、旅行禁令和隔離，這可能會限制訪問我們的設施、客户、管理層、支持人員和專業顧問。 這些因素反過來可能不僅影響我們的運營、財務狀況以及對我們產品和服務的需求，而且可能影響我們的整體 及時應對以減輕此次事件影響的能力。此外，這可能會阻礙我們履行對美國證券交易委員會的備案義務 。目前，我們無法預測流行病對我們獲得必要資金的能力的影響，以滿足我們的營運資本和其他要求。根據疫情的嚴重程度和持續時間，我們的業務、客户和股東已經並可能仍將經歷重大的負面影響。

我們市場的快速技術變化和/或客户要求的變化可能會導致我們的產品過時或要求我們重新設計產品，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們產品的市場特徵是： 快速的技術變革、頻繁的新產品推出和增強、不確定的產品生命週期、不斷變化的客户需求 和不斷髮展的行業標準，其中任何一項都可能導致現有產品過時。我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們及時、經濟地開發新的有效產品的能力。由於我們產品固有的複雜性 ，主要的新產品和產品增強可能需要較長的開發和測試周期，這可能會導致新版本的全面上市出現重大延遲或新版本的實施出現重大問題。此外，如果我們或我們的競爭對手宣佈或推出新產品，我們當前或未來的客户可能會推遲或取消購買我們的產品， 這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果我們未能及時、經濟高效地開發新產品或新產品，以應對技術變化、不斷髮展的行業標準或客户要求，將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

產品開發是一個漫長、昂貴、不確定的過程，如果我們不能在各個市場開發適銷對路的產品，可能會對我們的業務、前景和財務狀況產生不利影響。

我們的技術和產品的開發，特別是我們建議的全雙工無線微波產品和我們最先進的硅光子(“sip”)技術產品線的開發是一個昂貴、複雜和耗時的過程，產品開發投資通常需要 很長時間才能獲得投資回報(如果有的話)。我們將繼續在與我們的技術和產品相關的研發方面進行大量投資。對新技術和新工藝的投資本質上是投機性的。 我們在研發過程中遇到的技術障礙和挑戰可能會導致產品商業化的延遲或放棄， 大幅增加開發成本並對我們的運營結果產生負面影響。

我們的競爭對手是那些擁有比我們已經或已經收到的開發新產品的政府合同多得多的資源的公司。

我們的許多競爭對手已經從政府或政府相關來源獲得了可觀的 資金，用於開發各種技術或產品。這些組織中的大多數以及我們的許多其他競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、製造、營銷和銷售資源和能力。 此外，對於我們為某些市場開發的產品，我們預計行業整合將導致競爭加劇 這使公司能夠增強其競爭地位和與我們競爭的能力。這些組織 還與我們競爭：

我們的競爭對手可能比我們更早成功開發產品並將其商業化。我們的競爭對手還可能開發比我們正在開發的產品或技術更好的產品或技術，從而使我們的候選技術或技術過時或不具競爭力。如果我們不能成功地與新的或現有的產品和技術競爭，我們的營銷和銷售將受到影響，我們的財務狀況也將受到不利影響。

我們 產品的技術開發成功並不保證成功的商業化。

即使我們成功完成了一個或所有產品開發計劃的技術 開發，我們仍可能無法開發出商業上成功的產品，原因有很多，其中包括：

儘管我們已經銷售了Dragon Wave和Fastback無線電、5G解決方案、我們的WASP浮空器系統以及各種其他浮空器情報、監視和偵察(“ISR”)系統和組件，但我們開發的產品在市場上的成功將在很大程度上取決於我們能否證明我們產品的 能力。經過演示，我們的產品可能不具備設計時應具備的功能，也可能不具備我們認為它們將具備的功能。此外，即使我們確實成功地展示了我們產品的能力，潛在客户也可能會更放心地與比我們更大、更成熟、更成熟的公司做生意。此外，競爭產品可能會阻礙我們的產品獲得市場的廣泛接受。我們可能在未來幾年內不會從新產品投資中獲得可觀的收入(如果有的話)。

我們產品中的產品質量問題、缺陷、錯誤、 或漏洞可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能會在我們的製造或我們合同製造商的製造操作中遇到質量控制問題。我們生產的高度複雜的產品採用了先進的 技術，我們相信這些產品是我們行業的最先進產品。儘管我們在產品發佈前進行了測試，但我們的產品可能 包含未檢測到的缺陷或錯誤，包括設計、合同製造或供應商質量問題，尤其是在首次推出時 或發佈新版本時。未來的產品缺陷或錯誤可能會影響我們產品的性能，並可能延遲 新產品或新版本產品的開發或發佈。此外，未發現的質量問題可能會導致意外的 產品退貨，並對保修成本產生不利影響。對業績不佳的指控可能會導致我們損失收入或市場份額，損害我們在市場和客户中的聲譽，並增加我們的保修成本和相關回報，這可能會對我們的毛利率產生負面影響，導致我們在重新設計產品時產生大量成本，導致我們失去重要客户， 我們需要承擔損害賠償責任，或將我們的資源從其他任務中轉移出去，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們失去了軟件的使用權，我們 目前從第三方獲得許可，我們可能會被迫尋求替代技術，這可能會增加我們的運營費用， 可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

我們從第三方 許可我們產品中使用的某些軟件，通常是在非獨家的基礎上。任何這些許可證的終止，或許可方未能充分維護或更新其軟件，都可能會推遲我們在尋求實施其他來源提供的替代技術時發貨產品的能力，並且如果我們被迫在內部開發替代技術，則可能需要我們方面進行大量計劃外投資。 此外，我們可能無法以商業合理的條款從其他來源獲得替代技術。未來，可能需要或希望獲得與我們的一個或多個產品相關或與當前或未來技術相關的其他第三方許可證，以增強我們的產品供應。我們可能無法以商業上合理的條款獲得所需技術的許可權 ，或者根本無法獲得許可權。

如果沒有為我們的產品分配足夠的無線電頻譜 ，或者如果我們的產品未能獲得監管部門的批准，我們銷售產品的能力可能會受到限制。

在北美、歐洲、印度和我們銷售產品的其他司法管轄區，無線電通信受到嚴格的 監管。一般來説，我們的產品必須符合各種國家和國際標準和要求，以避免無線電頻率用户之間的幹擾 並允許電信設備互連。此外，我們的產品還受到政府當局分配和許可無線電頻譜的影響(通過拍賣或其他方式)。此類政府機構可能不會分配或許可足夠的無線電頻譜供我們產品的潛在客户使用。從歷史上看，在許多發達國家，商業無線電頻譜的缺乏或政府未能發放頻譜許可證，抑制了無線電信網絡的發展。

在某些情況下，為了在任何特定司法管轄區銷售我們的產品，我們必須獲得監管部門對我們產品的批准。我們銷售產品的每個司法管轄區都有自己的審批規則。支持新興無線電信服務的產品只有在獲得適當的無線電頻譜分配和法規允許的情況下才能在司法管轄區銷售 ，而建立新法規的過程複雜且 漫長。

如果監管機構未能及時向潛在客户分配合適和足夠的無線電頻譜，可能會對我們的 產品的需求產生不利的重大影響，並可能導致我們產品的潛在訂單延遲或丟失。此外，如果我們未能獲得或保持對我們產品的適當監管批准，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們依賴我們在某些司法管轄區的經銷商提供本地化支持和其他本地服務，以幫助我們避免某些成本和投資。

通過經銷商在某些市場銷售我們的產品，我們能夠避免與在這些市場運營相關的某些成本，包括但不限於當地支持成本、維持當地法人實體的成本、行政成本和物流成本。如果我們選擇或被要求在這些市場直接銷售 (由於客户偏好、經銷商關係終止或其他原因)，我們將無法再獲得所述的成本優勢，這可能會導致我們的運營成本增加。

如果用於生產我們產品的關鍵組件或原材料 變得稀缺或不可用，則我們可能會導致產品製造和交付的延遲， 這可能會損害我們的業務。

我們和我們產品的合同製造商 依賴有限數量的供應商提供製造我們產品所需的原材料和硬件組件。我們沒有與我們的任何供應商簽訂任何長期協議，要求他們繼續向我們銷售他們的材料或產品。我們對這些供應商的依賴存在重大風險和不確定性，不確定我們的供應商是否能提供所需的原材料、零部件和產品的充足供應。有限來源的材料和組件的交貨期可能長達12個月， 差異很大，取決於特定供應商、合同條款和給定時間對組件的需求等因素。組件分配不足導致訂單延遲的情況時有發生。未來在獲取組件方面的短缺和延誤可能會阻礙我們滿足客户訂單的能力。此外，隨着對這些組件和其他產品的需求增加，這些組件的價格可能會上漲。如果我們或我們的合同製造商無法獲得原材料，包括我們產品中使用的某些電子部件或我們的浮空器產品中用於提供升力的氦氣，以及按我們要求的數量和質量及時以可接受的價格提供部件的部件，我們可能無法及時或具有成本效益地交付產品 ，這可能會導致我們的客户終止與我們的合同，增加我們的成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的 損害。此外，如果我們的供應商或我們合同製造商的供應商不能或不願意提供我們或我們的合同製造商要求的原材料或組件，我們將被迫尋找替代供應商，並可能重新設計我們的產品，以適應來自替代供應商的組件。這可能會導致 我們的產品製造和向客户發貨的重大延誤，並可能對我們的業務造成實質性損害。

當我們推出新產品時，我們對組件供應商的依賴和風險敞口就會增加。新產品通常包括我們在其他產品線中不使用的組件。當我們推出新的 產品時，我們必須確保這些產品的可靠供應來源，其數量將由最終客户需求決定。在更好地確定新產品之前，通常很難預測需求 。我們供應鏈中的限制可能會減緩新產品推出的進度，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們未來的盈利能力可能取決於通過增加我們產品的生產量來實現成本降低。如果不能實現這樣的製造成本降低，可能會對我們的業務產生重大影響。

我們的某些產品，特別是繩系浮空器和無人機產品，以及Dragon Wave和Fastback微波無線電產品的大批量生產經驗有限，我們不知道我們是否或何時能夠開發出高效、低成本的製造能力和工藝，使我們能夠在保持我們的質量、速度、價格、工程和設計標準的同時， 大量生產我們的產品。 我們無法開發此類製造工藝和能力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們預計我們的供應商對其產品的需求將會增加，我們可能無法 可靠地獲得所需的供應，也可能無法以具有成本效益的價格購買此類材料或組件。 不能保證我們將獲得與更高的生產水平相關的任何物質、勞動力和機械成本的降低，如果 未能實現這些成本降低，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們主要依靠兩家外包製造商，一家生產我們的快背收音機，另一家生產Dragon Wave 無線電及相關組件和我們 面臨這兩家制造商無法及時滿足我們的製造需求的風險。

我們沒有內部製造能力 來批量生產我們的FastBack和Dragon Wave收音機及相關組件，我們依賴兩家外包製造商-FastBack的SMC和Dragon Wave的Benchmark來生產此類產品。請參閲“業務説明--製造、供應商和供應商。”由於與我們的外包製造商有關的各種因素，我們向客户發貨的能力可能會延遲或中斷，包括：

儘管我們相信我們的外包製造商 有足夠的經濟動機來執行我們的製造，但它投入到這些活動中的資源不在我們的控制範圍內， 並且不能保證製造問題在未來不會發生。供應不足或我們外包製造商的供應中斷或中斷，或者我們無法在需要時獲得更多製造商，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的任何外包製造商無法 或不願意繼續按照所需的數量和質量水平生產我們的產品，我們將不得不確定、鑑定、選擇 並實施可接受的替代製造商，這可能會很耗時且成本高昂。此外，我們可能無法獲得替代來源 ，或者可能無法以合理的商業價格和質量滿足我們的生產要求。因此， 生產的任何重大中斷都將導致我們無法交付受影響的產品來滿足我們的客户訂單，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們無線電、浮空器和無人機產品的潛在客户可能包括美國政府或受國會撥款限制的政府相關實體。削減國防採購和研發項目的資金可能會對我們的創收能力產生不利影響。

We anticipate that the majority of our revenue to be derived from our aerostat product and radio product sales, at least in the foreseeable future, will come from U.S. Government and Government-related entities, including the U.S. Department of Defense and other departments and agencies. Government programs in which we may seek to participate, and contracts for tethered aerostats and drones or microwave radios, must compete with other programs for consideration during Congress’ budget and appropriations hearings, and may be affected by changes not only in political power and appointments but also general economic conditions and other factors beyond our control. A government closure based on a failure of Congress to agree on federal appropriations or the uncertainty surrounding a continuing resolution may result in termination or delay of federal funding opportunities we are pursuing. Reductions, extensions, or terminations in a program in which we are seeking to participate, or overall defense or other spending could adversely affect our ability to generate revenues and realize any profits. We cannot predict whether potential changes in security, defense, communications, and intelligence priorities will afford opportunities for our business in terms of research and development or product contracts, but any reduction in government spending on such programs could negatively impact our ability to generate revenues. In addition, our ability to participate in U.S. Government programs may be affected by the adoption of new laws or regulations relating to government contracting or changes in existing laws or regulations, changes in political or public support for security and defense programs, and uncertainties associated with the current global threat environment and other geo-political matters.

在美國擴大使用我們的無人機 產品的機會受到聯邦法律和規則制定的限制。

我們為 在美國境內使用而設計和製造的無人機產品受到聯邦法律和規則制定的限制，包括美國聯邦航空管理局（“FAA”）於2016年8月底 通過的商用無人機法規（第107部分）。我們在美國設計、製造 和發佈新產品的能力將受到聯邦法律和法規的限制，這些法律和法規可能會很慢，並且會因政治更替和聯邦資金中斷等原因而延遲 。第107部分規則限制了無人機的高度、 可用空域和重量，以及可以在美國以商業目的 操作無人機的遠程飛行員的認證。我們或我們的客户可能會尋求豁免第107部分規則的擴展操作;但是，豁免的處理過程 漫長且不確定。對發佈新法規能力的政治限制可能會減緩浮空器和繫留無人機市場的增長。

我們的某些產品可能受政府 出口法規的約束，這可能會限制我們銷售某些產品的市場。

我們的某些產品（ 包括繫留浮空器和無人機產品）的國際銷售可能受美國法律、法規和政策（如《國際武器貿易條例》（“ITAR”））以及其他出口法律和法規的約束，並且可能需要首先獲得各種監管實體的許可、清關 或授權。如果我們不被允許出口我們的產品或清關過程繁瑣， 我們的創收能力將受到不利影響。不遵守任何這些法規可能會對 我們開展業務和創造收入的能力產生不利影響，並增加我們的運營成本。

美國和全球的經濟狀況 可能會對我們的收入產生不利影響。

我們的收入和經營業績取決於 對我們的技術和服務的總體需求。如果美國和全球經濟疲軟，無論是單獨還是與我們無法控制的其他因素（包括戰爭、政治動盪、流行病、自然災害、市場對我們服務的需求變化、 競爭對手的行動或其他原因）一起，我們可能無法保持或擴大收入增長。

向美國以外的客户 或國際業務的銷售使我們面臨國際銷售固有的風險。

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們收入的約7%和12%分別來自北美以外的銷售。雖然我們近期的重點是北美電信、基礎設施和服務市場，但我們增長戰略的一個關鍵要素是擴大我們的全球客户羣和國際業務，最初是通過與第三方經銷商、分銷商和其他合作伙伴達成協議，這些合作伙伴可以在外國司法管轄區營銷和銷售我們的產品。支持我們的分銷商在國際市場運營可能需要 大量的資源和管理層的關注，並可能使我們面臨不同於美國的監管、經濟和政治風險。我們在一些國際市場的運營經驗有限，我們不能向您保證我們在其他國際市場的擴張努力一定會成功。我們在美國和其他已經有業務的國際市場的經驗可能與我們在其他國際市場的擴張能力無關。我們的國際擴張努力可能不會成功地在美國以外創造對我們產品的進一步需求，或者在我們進入的國際市場上有效地 銷售我們的產品。此外，我們在國際上開展業務時面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：

上述任何因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大 不利影響。我們的一些業務合作伙伴也有國際 業務，並受到上述風險的影響。即使我們能夠成功管理國際運營的風險， 如果我們的業務合作伙伴無法成功管理這些風險，我們的業務可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響 。

全球經濟狀況不佳、 持續的地緣政治和貿易不確定性以及持續的地方和地區衝突可能會對我們的產品和服務的需求、成本和定價 產生不利影響，並限制我們的增長能力。

The challenging global economic conditions due to the pandemic, downturn in the global economy, political unrest and uncertainty, labor and supply shortages, inflation and rising interest rates, and numerous ongoing local and regional conflicts may have adverse, wide-ranging effects on demand for our products and for the products of our customers. In addition, the geopolitical risks and trade frictions, including trade restrictions, enhanced sanctions measures and increased safeguards for national security purposes, can impact global market conditions and continue to be challenging for global supply chains in general and information and communication technologies supply chains in particular. This could cause operators and other customers to postpone investments or initiate other cost-cutting measures to maintain or improve their financial position. This could also result in significantly reduced expenditures for our products and services, in which case our operating results (EBIT) would suffer. If demand for our products and services were to fall, we may experience material adverse effects on our revenues, cash flow and value of our assets and we could incur increased operating losses. Furthermore, if demand is significantly weaker or more volatile than expected, our borrowing opportunities and costs as well as the trading price of our common stock could be adversely impacted. Should global economic conditions fail to improve or should they worsen or should political unrest and uncertainty, labor and supply shortages, natural disasters, increasing inflation and rising interest rates, or geopolitical problems or trade frictions fail to improve or should they worsen, other business risks we face could intensify and could also negatively impact our business prospects of operators and other customers.

上述所有情況都可能對我們的產品開發、供應鏈、銷售和經營業績產生重大和潛在 持久的不利影響。這種不利影響可能包括：

持續的地方和地區衝突以及戰爭可能會對我們的產品和服務的需求、成本和定價產生不利影響，並限制我們的增長能力。

2022年2月，俄羅斯入侵烏克蘭，導致目前的俄烏戰爭衝突升級。2023年10月，哈馬斯武裝分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標發動了一系列恐怖襲擊。這些地區性戰爭的強度和持續時間難以預測，對公司業務和運營的經濟影響也很難預測。如果出現上述任何負面發展，則可能會對公司的業務、運營結果和籌集額外資金的能力產生不利影響。截至2022年12月31日，公司考慮了這些地區戰爭對其業務的影響以及運營假設和估計，確定不會對公司截至2023年12月31日的綜合運營業績和財務狀況造成重大不利影響。

2023年10月7日，哈馬斯武裝分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標發動了一系列恐怖襲擊。以色列目前打擊哈馬斯的戰爭的強度和持續時間很難預測，這場戰爭對公司業務和運營的經濟影響也很難預測。如果這些負面發展確實發生，可能會對公司的業務、運營結果及其籌集額外資金的能力產生不利的 影響。

我們打算在未來進行戰略性交易 ，這些交易可能難以實施、中斷我們的業務或顯著改變我們的業務狀況。

我們打算繼續進行潛在的戰略性交易，可能包括收購業務或資產、合資企業或投資於業務、產品或技術，以擴展、補充或以其他方式與我們當前或未來的業務相關。我們還打算不時考慮與第三方建立合資企業或進行其他業務合作的機會，以滿足特定的細分市場。但是，我們可能 無法找到合適的收購候選者或其他合適的合作伙伴或產品，或者可能無法以優惠條款完成收購或 戰略交易。例如，雖然歷史財務和經營業績或收購 或合資夥伴是標準之一，但我們在確定要追求的收購或合資目標時進行評估， 不能保證我們收購或簽約的任何業務或資產將繼續按照過去的做法表現 或將實現與過去一致或超過以往業績的財務或經營業績。任何此類故障都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

此外，由於其他原因，任何已完成的收購或其他 交易可能不會產生預期的收益，並且任何已完成的收購或其他交易將產生或 涉及許多其他風險，例如：

此外，此類活動可能導致一次性費用和支出，並有可能稀釋現有股東的利益或導致發行或承擔債務 。

此類收購、投資、合資企業、 或其他業務合作可能涉及對本公司財務和其他資源的重大承諾。任何此類活動 可能無法成功地為我們創造收入、收入或其他回報，並且承諾用於此類活動的資源將無法 用於其他目的。此外，如果我們無法以可接受的條款進入資本市場，或者根本不能進入資本市場，我們可能無法完成收購，或者可能不得不基於不太理想的資本結構來完成收購。我們無法(I)利用我們業務或產品的增長機會，或(Ii)應對與收購或投資 業務相關的風險，可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，在收購或投資中獲得的商譽或其他無形資產的任何減值，或計入與任何收購或投資活動相關的收益的任何減值，都可能大幅減少我們的收益 。這些未來的收購或合資企業可能不會產生預期的好處，我們可能無法將收購的產品、技術或業務與我們現有的產品和運營適當地 整合，也可能無法整合人員和文化。如果不這樣做，可能會剝奪我們從這些收購中獲得的預期好處。

我們可能無法成功整合我們的收購，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的成功在一定程度上將取決於我們在多大程度上能夠合併這些職能，消除其他職能的不必要重複，並以其他方式將這些 公司(以及我們未來可能合併的任何其他業務)整合為一個有凝聚力的高效企業。此集成 過程可能需要大量成本，並且可能會出現延遲。如果我們不能成功整合這些公司的業務，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。任何收購在一定程度上會帶來額外的商譽，這將減少我們的有形淨值，這可能會對我們的業務、財務狀況、 運營和前景的結果以及我們的信用和擔保能力產生不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們可能會失去在市場上競爭的能力。

我們的知識產權和專有權利對於我們保持競爭力以及產品和業務的成功至關重要。專利保護可以是有限的 而且並非所有知識產權都是或可以申請專利的。我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律以及保密協議和程序、競業禁止協議和其他合同條款來保護我們的知識產權、其他專有權利和我們的品牌。當我們必須依賴商業祕密和保密協議時，我們幾乎得不到保護。 我們的知識產權可能會受到第三方的挑戰、無效或規避。我們可能無法阻止員工或競爭對手未經授權 泄露或使用我們的技術知識或其他商業機密。此外，我們的競爭對手可能會 獨立開發與我們的技術和/或產品基本相同或更好的技術和產品，這可能會導致我們的收入 減少。此外，外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的知識產權 。執行我們的知識產權可能需要訴訟，這可能會給我們帶來巨大的成本 並轉移管理層的注意力。如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手 可能會利用它來改進他們的產品。我們不能充分保護我們的知識產權可能會對我們的業務和財務狀況以及我們的品牌和其他無形資產的價值產生不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權 ，我們追求技術和產品發展的能力將受到負面影響。

我們的成功將在一定程度上取決於我們獲得專利並保持對我們的知識產權和技術的充分保護的能力。一些外國國家缺乏保護知識產權的規則和方法，對專有權利的保護程度不如美國。 我們在美國以外頒發了大量專利，許多公司在國外難以保護自己的專有權利 。我們可能無法防止我們的專有權被挪用。

專利申請過程受到許多風險和不確定性的影響，不能保證我們將通過獲得和實施專利來成功地保護我們的技術。 這些風險和不確定性包括：

此外，向我們頒發的任何專利可能不會為我們提供有意義的保護，或者其他人可能會挑戰、規避或縮小我們的專利範圍。第三方也可以獨立開發與我們類似的技術，或圍繞我們技術的任何專利進行設計。

此外，美國專利局和其他司法管轄區的商標局和專利局經常要求限制或大幅縮小與軟件發明有關的專利申請，以僅涵蓋專利申請中舉例説明的特定創新，從而限制了針對競爭挑戰的保護範圍。因此，即使我們或我們的許可方能夠獲得專利，專利範圍也可能比預期的要小得多。

我們的成功取決於我們的專利、專利申請、可能獨家授權給我們的專利，以及我們可能獲得轉讓或許可的其他專利。 但是，我們可能不知道可能會影響我們業務的所有專利、已發佈的應用程序或已發佈的文獻，因為它們會阻止我們將我們的產品商業化 ，阻止我們或我們的許可人對產品或服務進行專利申請，或者覆蓋可能使我們的專利失效、限制我們未來專利主張的範圍或對我們的產品和服務的營銷能力產生不利影響的相同或相似技術。

除專利外，我們還依靠商業祕密、保密、保密和其他合同條款以及安全措施的組合 來保護我們的機密和專有信息。這些措施可能無法充分保護我們的商業祕密或其他專有信息。如果他們不 充分保護我們的權利，第三方可能會使用我們的技術，我們可能會失去我們可能擁有的任何競爭優勢。此外， 其他人可能會獨立開發類似的專有信息或技術，或以其他方式獲取我們的商業機密，這可能會 損害我們可能擁有的任何競爭優勢。

專利保護和其他知識產權保護對我們的業務和前景的成功至關重要，並且存在這樣的保護被證明是不充分的重大風險 。

其他公司可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會大幅增加我們的成本，並損害我們未來創造收入和利潤的能力。

我們不認為我們的產品技術侵犯了任何第三方的專有權利，但侵權索賠正變得越來越普遍，第三方可能會對我們提出侵權索賠 。在收到第三方通知之前，可能很難或不可能確定第三方在美國或在外國司法管轄區的商業祕密、專利地位或其他知識產權。任何此類 斷言都可能導致訴訟，或可能要求我們獲得許可證或以其他方式限制我們使用第三方的知識產權 。如果我們需要獲得使用任何第三方技術的許可證，我們將必須支付版税，這可能會顯著減少我們產品的任何利潤。此外，任何此類訴訟都可能代價高昂，並對我們創造收入或進入新市場機會的能力造成破壞。如果我們的任何產品被發現侵犯了其他方的專有權 而我們無法與這些方就許可達成協議，我們可能會被迫修改我們的產品以使其不受侵權 或完全停止生產此類產品。

安全漏洞，包括網絡安全事件和其他中斷，可能會危及我們的信息，使我們承擔責任，並損害我們的聲譽和業務。

在我們的正常業務過程中，我們收集並存儲敏感數據，包括知識產權、個人信息、我們的專有業務信息以及我們客户、供應商和業務合作伙伴的專有業務信息，以及我們數據中心和網絡中客户和員工的個人身份信息。此信息的安全維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。 我們依靠商用系統、軟件、工具和監控來為機密信息的處理、傳輸和存儲提供安全性 。計算機黑客可能會試圖侵入我們的計算機系統，如果成功，還可能盜用個人或機密業務信息。此外，與我們有業務往來的合作伙伴、承包商或其他第三方可能嘗試 繞過我們的安全措施以獲取此類信息，並可能有意或無意地導致涉及此類信息的漏洞。 儘管我們已採取安全措施並在未來可能實施的任何附加措施來保護我們的系統和 以緩解潛在的安全風險，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞的影響。我們的數據安全和訪問、公開披露或個人或機密業務信息丟失的任何此類損害都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、監管 處罰、我們的運營中斷、我們的聲譽受損、我們的客户失去與我們進行業務交易的意願，並使我們承擔可能對我們的業務產生重大不利影響的額外成本和責任。

我們並不為所有潛在的風險和損失投保， 並且我們的保險可能不足以覆蓋我們的所有損失或責任，或者可能無法以商業合理的條款提供保險。

我們對產品質量、財產損失、與工作相關的事故和職業病、自然災害和環境污染可能產生的費用和損失的保險覆蓋範圍有限，而且可能不足。此外，我們不承保因高級管理層死亡或喪失工作能力而造成的利潤損失或其他損失。因此，這些或其他此類事件產生的損失或負債 可能會增加我們的成本，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們打算每年或在情況允許的情況下不時重新評估購買保險的保單限額和條款。我們行業未來的保險覆蓋範圍可能會增加 成本，並可能包括比我們現在可以獲得的更高的免賠額或保留金。此外，某些形式的保險可能在未來無法獲得 或無法以我們認為在經濟上可接受的條款獲得。不能保證我們將來能夠以我們認為合理的費率維持保險，我們可能會選擇繼續維持最低或沒有保險範圍。 我們可能無法獲得新的政府法規可能要求的額外保險或保證金。這可能會導致我們 限制我們在某些司法管轄區的業務，這可能會嚴重影響我們的財務狀況。如果發生重大事件而沒有完全投保，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務性質涉及重大風險和不確定性，這些風險和不確定性可能不在保險或賠償範圍之內。

我們開發和銷售可能無法獲得保險或 賠償的產品，包括：

如果我們的某些產品出現故障，可能會造成生命損失或財產損失。某些產品可能會涉及公民自由、知識產權、非法侵入、轉換和類似概念等問題，這可能會引發新的法律問題。賠償因開發或部署的技術故障而導致的潛在索賠或責任 可能在某些情況下可用，但在其他情況下不能。我們不能 維持保險以防範所有運營風險和不確定性。因事故、產品故障、產品超出任何賠償或保險範圍(或無法獲得賠償或保險)而產生的重大索賠可能損害我們的財務狀況、現金流和經營業績。任何意外，即使是完全投保或投保，都可能對我們在客户和公眾中的聲譽造成負面影響，並使我們更難有效競爭。

可能存在與無線產品相關的健康和安全風險。

我們的無線通信產品會發出電磁輻射。近年來，人們對移動電話和其他無線設備來源的電磁輻射的潛在負面直接和間接健康和安全影響進行了宣傳，並引起了越來越多的公眾關注，包括有關這些輻射可能致癌的指控。可能會出現與我們的產品相關的健康和安全問題，這些問題可能會導致 針對我們的訴訟或其他行動，或者導致對我們的產品進行額外的監管。我們可能需要修改我們的技術，而 可能無法這樣做。我們還可能被要求支付損害賠償金，這可能會降低我們的盈利能力並對我們的財務狀況產生不利影響 。即使這些擔憂被證明是沒有根據的，由此產生的負面宣傳可能會影響我們銷售產品的能力 ，進而可能損害我們的業務和運營結果。

如果對我們提出成功的產品責任索賠，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們與客户達成的協議通常包含旨在限制我們面臨潛在產品責任索賠風險的條款，但並非總是如此。儘管如此， 由於現有或未來的法律或不利的司法裁決，這些責任限制條款可能不會生效。 到目前為止，我們還沒有遇到重大的產品責任索賠；但是，我們產品的銷售和支持可能會帶來這些索賠的風險 ，鑑於我們的產品在關鍵應用中的使用，這些索賠可能會很大。成功的產品責任索賠可能導致對我們的鉅額金錢責任，並可能嚴重損害我們的業務。

誤用我們的無人機產品或其他公司生產的無人駕駛產品可能會導致傷害、損壞和/或負面新聞，可能會抑制無人駕駛系統的市場。

如果我們的任何無人機產品被我們的客户或他們的設計人員或其他無人駕駛系統的運營商濫用，違反了美國聯邦航空局通過的新的商用無人機法規(Part 107)或其他聯邦、州或地方法規，這種濫用可能會導致運營商或旁觀者受傷， 財產損失和/或負面新聞，這可能導致未來航空統計數據或繫留無人機的市場減少。 美國聯邦航空局、媒體和公眾一直在密切關注美國無人駕駛系統的增長。例如，美國聯邦航空局定期發佈無人機目擊報告和有人駕駛飛機的無人機襲擊報告。涉及無人值守系統的一個或多個事件可能會導致人員傷亡或財產損壞，這可能會導致負面新聞，從而使當前和未來的增長面臨風險。

我們的浮空器和無人機業務和運營受到颶風、熱帶風暴和其他自然災害風險的影響。

我們的浮空器和無人機業務的公司總部和製造業務 位於佛羅裏達州傑克遜維爾，那裏曾發生重大颶風、熱帶風暴、 和其他惡劣天氣條件。颶風、熱帶風暴或其他嚴重天氣風暴等重大自然災害可能會嚴重影響我們對該產品線進行正常業務運營的能力，因此，我們未來的經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們無法招聘和留住關鍵管理人員、技術人員和銷售人員，我們的業務將受到負面影響。

為了使我們的業務取得成功，我們需要 吸引和留住高素質的技術、管理和銷售人員。未能在需要時招聘更多具有特定資質和可接受條件的關鍵人員，或未能與我們的合作伙伴保持良好的關係，可能會阻礙我們繼續 開發、商業化和銷售我們的產品。如果技術人員供不應求，我們可能會面臨更高的勞動力、招聘和培訓成本，以吸引和留住這些員工。我們的關鍵管理、技術和銷售人員數量有限，我們嚴重依賴他們。我們管理、技術或銷售團隊任何成員的流失也可能延遲或損害我們業務目標的實現，並導致業務中斷，因為需要時間招聘他們的繼任者並熟悉我們的業務。我們面臨着從其他公司爭奪合格人員的競爭，這些公司擁有明顯更多的可用資源 ，因此可能無法吸引我們業務成功所需的人員。

如果我們無法招聘和留住員工， 我們的業務將受到負面影響。

為了使我們的業務取得成功，我們需要 吸引並留住足夠數量的員工。我們在2022年失去了大量員工。如果在需要時未能以可接受的條件招聘和保留足夠的具有特定資質的員工，或未能與我們的 員工保持良好的關係，可能會阻礙我們繼續開發、商業化和銷售我們的產品的能力。如果員工 供不應求，我們可能會經歷更高的勞動力、招聘和培訓成本來吸引和留住這些員工。員工流失 還可能延遲或損害我們業務目標的實現，並導致業務中斷，因為他們的繼任者需要招聘和熟悉我們的業務所需的時間。我們面臨着來自擁有更多可用資源的其他公司對員工的競爭，因此可能無法吸引員工水平以使我們的業務取得成功。

如果要求我們將獨立承包商重新分類為員工，我們可能會產生額外的成本和税收，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營和前景產生不利影響 。

我們在我們的運營中聘請了許多獨立承包商，特別是在我們的研發工作中，我們不為他們支付或扣繳任何聯邦、州或省 就業税。有幾種不同的測試用於確定個人是員工還是獨立承包商 ，這種測試通常會考慮多種因素。不能保證立法、司法或監管(包括税務)當局不會提出提案或對現有規則和法規做出解釋，從而改變或至少挑戰我們獨立承包商的分類。儘管我們認為我們對獨立承包商進行了適當的分類，但 美國國税局或其他美國聯邦或州當局或外國政府的類似機構可能會認定我們出於就業税或其他目的對我們的獨立承包商進行了錯誤的分類，並因此向我們索要額外税款或試圖施加罰款和處罰。如果我們被要求為我們的獨立承包商或代表我們的獨立承包商支付之前的 期間的僱主税或聯邦預扣款，我們的運營成本將會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們無法向您保證未來不會再出現其他重大缺陷或重大缺陷 。如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效， 我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

我們歷來只有少量的內部會計人員和財務人員，財務會計系統有限。由於缺乏足夠的會計資源，我們在財務報告的內部控制中發現了重大弱點。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。在審計我們截至2021年12月31日的財政年度的財務報表時，我們的管理團隊發現了截至2022年12月31日仍然存在的重大弱點，其中包括：

在我們的流動性挑戰得到改善後，我們打算採取 其他步驟，尋求補救這些重大弱點，改進我們的財務報告系統，並實施新的政策、程序和控制措施。如果我們不能成功彌補上述重大弱點，或者如果未來出現其他重大弱點 或其他缺陷，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會導致我們報告的財務業績出現重大錯報，並需要重述，這可能會導致投資者失去信心、 退市和/或導致我們普通股的市場價格下跌。

與我們的A系列優先股相關的風險

我們的A系列優先股價格可能會 波動，這可能會導致持有者的重大損失和訴訟。

除了根據我們的經營結果和本“風險因素”一節中其他部分討論的因素而發生的市場價格變化外，我們A系列優先股的市場價格和交易量可能會因各種其他原因而變化，與我們的實際經營業績不一定相關。 資本市場經歷了通常與特定公司的經營業績無關的極端波動。 這些廣泛的市場波動可能會對我們A系列優先股的交易價格產生不利影響。此外，小公司證券的日均交易量可能非常低，這可能會導致未來的波動性。可能導致我們A系列優先股市場價格大幅波動的因素包括：

任何這些因素，以及更廣泛的市場和行業因素， 都可能導致我們A系列優先股的交易量發生巨大而突然的變化，並可能嚴重損害我們A系列優先股的市場價格 ，無論我們的經營業績如何。此外，在一家公司證券的市場價格出現波動之後，股東通常會對該公司提起證券集體訴訟。我們參與任何集體訴訟或其他法律程序可能會分散我們高級管理層的注意力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的A系列優先股於2021年10月27日發行 ，沒有規定的到期日，也沒有既定的交易市場，這可能會對其市值和您轉讓或出售股票的能力產生負面影響。

我們的A系列優先股從2021年10月27日才在納斯達克資本市場上市 並交易，歷史有限。

不能保證我們的A系列優先股 將繼續在納斯達克資本市場或任何其他國家認可的交易所上市。如果我們的A系列優先股 從納斯達克資本市場或其他國家認可的交易所退市，我們可能面臨重大不利後果， 包括：

我們的A系列優先股尚未評級 。

我們的A系列優先股沒有經過任何國家認可的統計評級機構的評級，這可能會對我們A系列優先股的市值和您出售A系列優先股的能力產生負面影響。然而，不能保證一個或多個評級機構可能不會獨立確定是否發佈這樣的評級，或者如果發佈這樣的評級，不會對我們A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們未來可能會選擇獲得我們A系列優先股的評級，這可能會對我們A系列優先股的市場價格產生不利影響。評級僅反映發佈評級的一個或多個評級機構的觀點，如果發佈評級機構在其判斷情況下有此需要，可完全由發佈評級機構酌情下調或撤銷此類評級。任何此類評級下調或撤回都可能對我們的A系列優先股的市場價格產生不利影響。

市場利率和其他因素可能會影響我們A系列優先股的價值。

影響我們A系列優先股價格的因素之一將是我們A系列優先股相對於市場利率的股息收益率。 市場利率的提高可能會導致我們A系列優先股的市場價格下跌。我們A系列優先股的交易價格還將取決於許多其他因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：

我們A系列優先股的股份 從屬於我們現有和未來的債務，您的權益可能會因發行額外的優先股(包括我們A系列優先股的額外股份)和其他交易而被稀釋。

我們的A系列優先股優先於我們現有和未來的所有債務，明確指定為A系列優先股的任何類別或系列的優先於我們清算、解散或清盤時的分配權和權利，以及對我們和我們的資產的其他非股權債權 ，以滿足對我們的債權，包括破產、清算或類似程序中的債權。我們的公司章程 目前授權發行一個或多個類別或系列的最多100,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。此外，經股東批准，本公司全體董事會多數成員可修改本公司章程細則 ，以增加或減少本公司股本的股份總數或本公司有權發行的任何類別或系列的股本 的股份數目，並對本公司普通股或優先股的任何未發行股份進行分類或重新分類，並設定經分類或重新分類的股份的優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、 資格及贖回條款及條件。本公司董事會可不經本公司A系列優先股持有人 通知或徵得其同意，不時授權發行及出售A系列優先股的額外股份，並授權及發行較本公司A系列優先股級別較低或與本公司A系列優先股平價的額外股份。發行額外的A系列優先股或與我們的A系列優先股平價排名的額外股票 將稀釋我們A系列優先股持有人的利益，而發行明確指定為我們A系列優先股排名優先的任何類別或系列股本的股票(具有本招股説明書補充説明中所述的A系列優先股和其他類別股票持有人必要的投票權)或發生的額外債務可能會影響我們支付股息的能力，贖回或支付我們A系列優先股的清算優先權。所有與我們A系列優先股有關的條款均不包含任何與我們的債務有關或限制我們的負債的條款，或在發生高槓杆或其他交易(包括合併或出售、租賃或轉讓我們的全部或基本上所有資產)時為我們A系列優先股持有人提供保護的條款，只要我們的 系列A優先股持有人的權利不受實質性和不利影響。

我們A系列優先股的持有者擁有極其有限的投票權。

作為我們A系列優先股的持有者，投票權將極其有限。我們普通股的股票是目前我們唯一擁有完全投票權的證券類別 。我們A系列優先股持有人的投票權主要存在於對我們公司章程的修正案進行投票(在某些情況下，與其他平價優先股持有人一起投票)，這對權利、優先股、我們A系列優先股的特權或投票權，或創建比我們A系列優先股更高的額外類別或系列優先股 ，並能夠在2023年11月20日發生的A系列優先股拖欠18個月股息(無論是否連續)的情況下，選舉(與所有其他平價優先股持有人 作為一個類別單獨投票)兩名額外的董事進入我們的董事會。

我們宣佈的A系列優先股的股息 將由我們的董事會全權酌情從合法可供分配的資產中批准，並將取決於許多因素，包括我們的收益、我們的財務狀況、適用法律的限制、我們是否需要遵守我們現有融資安排的條款、我們公司的資本金要求以及我們董事會可能不時認為相關的其他因素。我們可能不得不從營運資本中為任何宣佈的股息提供資金，借入資金為此類股息提供資金，或者在股息超過運營收益或現金流的範圍內出售資產。從營運資金中為股息提供資金將限制我們的運營。如果我們被要求出售資產為分紅提供資金，此類資產出售可能會在不符合我們處置戰略的時間或方式發生。如果我們借錢為分紅提供資金，我們的槓桿率和未來的利息成本將 增加，從而減少我們的收益和可供分配的現金，否則它們將是。我們在2022年5月暫停分紅 ，未來可能無法分紅。

我們已經暫停了對我們的A系列優先股的現金股息，我們預計在可預見的 未來不會對我們的A系列優先股支付任何現金股息。

2022年5月25日，我們宣佈暫停對我們的A系列優先股進行 現金股息。我們目前打算保留未來的收益（如果有的話），以保留現金，為我們業務的發展和增長提供資金。任何未來支付現金股息的決定將取決於我們的財務狀況、 經營業績、資本要求、適用的合同限制以及我們董事會可能認為 相關的其他此類因素。不支付A系列優先股的每月股息可能會導致重大的重大不利後果，包括 對其市場價值以及您轉讓或出售股份的能力產生負面影響。

此外，如果A系列優先股 的股息在2023年11月20日發生的18個月或更長時間內（無論是否連續）拖欠，則A系列優先股 的股票持有人將有權投票選舉總共兩名額外董事加入我們的董事會 ，直到A系列優先股和任何平價優先股 過去股息期的所有未付股息已支付。

如果我們的普通股或A系列優先股 被摘牌，您轉讓或出售A系列優先股的能力可能會受到限制，A系列優先股的市值 將受到重大不利影響。

除了與某些 控制權變更交易有關的條款外，如果我們的普通股從 納斯達克退市，我們的A系列優先股不包含保護您的條款。由於我們的A系列優先股沒有規定的到期日，您可能會被迫持有我們的A系列 優先股的股份，並在我們的董事會授權和我們宣佈時收到股票的規定股息， 不保證會收到清算優先權。此外，如果我們的普通股從納斯達克退市， 我們的A系列優先股也可能退市。因此，如果我們的普通股從納斯達克退市，您 轉讓或出售我們的A系列優先股的能力可能會受到限制，我們的A系列優先股的市場價值將受到重大不利影響。

在2022年的大部分時間裏，我們的普通股 不符合1.00美元的最低收盤價要求。我們獲得了寬限期，並在2023年2月27日左右恢復了合規性，在寬限期內，我們的普通股的收盤買入價至少連續十（10）個交易日超過1.00美元，並在2023年2月10日對我們的流通普通股實施了1比100的反向股票分割。

在根據納斯達克上市規則第5250(C)(1)條成功提交截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告後，本公司於2023年2月27日重新遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)，即公司普通股 普通股的1.00美元最低收盤價要求(“最低投標價格”)。其中要求上市公司及時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交所有規定的定期財務報告(“備案要求”)。

On March 31, 2023, the Company filed a notice of late filing on Form 12b-25 with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) to report that its Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2022 (the “Form 10-K”) would not be timely filed. On April 18, 2023, the Company received a notice from The Nasdaq Stock Market LLC (“Nasdaq”) stating that because the Company has not yet filed the Form 10-K, the Company is no longer in compliance with Nasdaq Listing Rule 5250(c)(1), which requires listed companies to timely file all required periodic financial reports with the SEC. On May 17, 2023, the Company received a notice from Nasdaq stating that because the Company has not yet filed the Form 10-K or its Quarterly Report on Form 10-Q for the quarter ended March 31, 2023 (the “Form 10-Q”), the Company is not in compliance with Nasdaq Listing Rules. On August 16, 2023, the Company received a notice from Nasdaq stating that because the Company has not yet filed its Quarterly Report on Form 10-Q for the quarter ended June 30, 2023, the Company is not in compliance with Nasdaq Listing Rules. On October 16, 2023, the Company received notice from the Listing Qualifications Staff (the “Staff”) indicating that the Staff had determined to delist the Company’s securities unless the Company timely requests a hearing before the Nasdaq Hearings Panel (the “Panel”). The Staff’s determination was based upon the Company’s continued non-compliance with the filing requirement set forth in Nasdaq Listing Rule 5250(c)(1) because the Company has not filed its Form 10-K for the year ended December 31, 2022, and the Forms 10-Q for the periods ended March 31, 2023 and June 30, 2023. On November 16, 2023, the Company received a notice from Nasdaq stating that because the Company has not yet filed its Quarterly Report on Form 10-Q for the quarter ended September 30, 2023, the Company is not in compliance with Nasdaq Listing Rules.

該公司請求並獲得了專家組的聽證會，以及 納斯達克在專家組發佈決定之前進一步暫停任何額外行動。無法保證將獲得 有利的決定。

如果公司未能在納斯達克聽證小組授予的任何寬限期內及時恢復符合納斯達克上市規則，公司的普通股、認股權證和9.25%的A系列累積可贖回永久優先股將從納斯達克退市。不能保證 公司在任何寬限期內重新合規，或在未來能夠保持符合納斯達克的上市要求。如果我們在寬限期內無法重新獲得合規性，納斯達克將通知我們，我們的普通股、認股權證和 9.25%的A系列累積可贖回永久優先股將從納斯達克資本市場退市。

於2023年6月21日，本公司接獲納斯達克上市資格部(“納斯達克”)之函件，通知本公司在過去 連續30個營業日內，本公司公開持有股份之最低市值由納斯達克(以下簡稱“MVPHS”)界定，公司9.25%的A系列累計可贖回永久優先股(“優先股”)中，已低於納斯達克上市規則第5555(A)(4)條規定的繼續在納斯達克上市的最低1,000,000美元的要求(“公開持有股份的最低市值要求”)。如果公司未能及時恢復遵守公開持有的最低市值要求 我們9.25%的A系列累計可贖回永久優先股將被從納斯達克退市。根據 納斯達克規則，該公司將有機會向納斯達克聽證會小組上訴退市決定。不能保證，如果本公司決定對退市裁決提出上訴，該上訴將會成功。

然而，我們不能保證我們未來將能夠保持遵守納斯達克的上市要求。如果我們不能保持合規，我們的普通股和我們的A系列優先股將被停牌並退市。如果我們的普通股和我們的A系列優先股 從納斯達克退市，其中可能會導致許多負面影響，包括對我們的普通股和A系列優先股的價格產生不利影響 ，我們的普通股和優先股的流動性減少，聯邦證券法對未來發行的股票失去 優先購買權，獲得融資的難度增加，員工可能失去信心，機構投資者失去興趣，商業發展機會減少。

我們支付股息的能力受到內華達州法律要求的限制。

我們支付A系列優先股股息的能力受到內華達州法律的限制。根據內華達州法律，內華達州公司一般不得進行分配，條件是：在分配生效後，公司將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者公司的總資產將少於其總負債的總和，除非公司章程 另有規定，否則公司在分配時解散時，為滿足股東解散時優先於接受分配的股東的優先權利而需要的金額。因此，我們一般不會對A系列優先股進行分配，如果在分配生效後，我們將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者我們的總資產將少於我們總負債的總和 ，此外，除非此類股票或系列股票的條款另有規定，否則在任何類別或系列已發行股票的持有人解散時滿足優先權利所需的金額，如果有，優先於我們A系列優先股 解散。

我們的A系列優先股不符合納斯達克關於公開持有股票最低市值的上市要求，這可能會對其市值和您轉讓或出售股票的能力產生負面影響。

於2023年6月21日，本公司接獲納斯達克上市資格部(“納斯達克”)之函件，通知本公司在過去 連續30個營業日內，本公司公開持有股份之最低市值由納斯達克(以下簡稱“MVPHS”)界定，公司9.25%的A系列累計可贖回永久優先股(“優先股”)中，已低於納斯達克上市規則第5555(A)(4)條規定的繼續在納斯達克上市的最低1,000,000美元的要求(“公開持有股份的最低市值要求”)。

根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（D）條， 公司已獲得自收到信函起180個日曆日的合規期，或直至2023年12月18日，以重新 遵守公開持有股份的最低市值要求。為了重新遵守公開持有股票的最低市值要求，公司的優先股MVPHS必須在截至2023年12月18日的合規期內至少連續10個營業日達到100萬美元或以上。無法保證本公司將能夠重新遵守任何一項上市要求。

如果公司未能在適用的合規期內重新獲得合規，納斯達克將向公司發出優先股將被退市的書面通知。屆時，本公司可就退市決定向納斯達克上市資格評審委員會提出上訴。不能 保證，如果本公司決定對退市裁決提出上訴，該上訴將會成功。如果我們的優先股 從納斯達克退市等，可能會導致許多負面影響，包括優先股沒有市場，您沒有能力出售優先股，優先股的流動性減少或沒有，獲得融資的難度增加，機構投資者興趣喪失，商業發展機會減少。

我們可能會贖回我們的A系列優先股，如果我們確實贖回我們的A系列優先股，您可能無法 收到您預期的股息。

在2024年4月29日或之後，我們可以根據我們的選擇，在任何時間或不時贖回全部或部分A系列優先股。此外，在發生某項明確的 控制權變更交易時，我們可以在控制權變更發生之日起120天內，根據我們的選擇全部或部分贖回A系列優先股。如果市場狀況允許我們以低於A系列優先股股息率的利率發行其他優先股或債務證券，我們可能會有自願贖回A系列優先股的動機 。如果我們贖回A系列優先股，那麼從贖回日起及之後，A系列優先股的股息將停止 ，A系列優先股的股票將不再被視為已發行，並且作為該等股票持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格加上累計和未支付股息的權利除外。 在贖回時支付的股息。

A系列優先股的持有者不應期望我們在A系列優先股可根據我們的選擇贖回之日或之後贖回A系列優先股。

我們的A系列優先股將是永久股權擔保 。這意味着它將沒有到期日或強制贖回日期，並且不能由 持有者選擇贖回。我們的A系列優先股可由我們在2024年4月29日或之後的任何時間，或在發生明確的控制權變更時，根據我們的選擇權贖回全部或部分優先股。我們可能在任何時候提出贖回A系列優先股的任何決定，除其他事項外，將取決於我們對我們資本狀況的評估、我們股東的 股本構成以及當時的一般市場狀況。

我們的A系列優先股不能 轉換為我們普通股的股票，如果我們普通股的價格上漲，投資者將不會意識到相應的上漲。

我們的A系列優先股不能 轉換為我們普通股的股票，並以固定利率賺取股息。因此，我們普通股的市場價格上漲並不一定會導致我們A系列優先股的市場價格上漲。我們A系列優先股的市值 可能更多地取決於其他優先股、商業票據和其他投資選擇的股息和利率，以及我們實際和預期的支付股息的能力，並且在解散的情況下滿足我們A系列優先股的清算優先股 。

與我們普通股相關的風險

我們的普通股價格可能會波動， 這可能會給投資者造成重大損失和訴訟。

除了根據我們的經營結果和本“風險因素”部分其他部分討論的因素而發生的市場價格變化外，我們普通股的市場價格和交易量可能會因各種其他原因而發生變化，與我們的實際經營業績不一定相關。資本市場經歷了通常與特定公司的經營業績無關的極端波動。 這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，小公司證券的日均交易量 可能很低，這可能會導致未來的波動。可能導致我們普通股市場價格大幅波動的因素包括：

任何這些因素，以及更廣泛的市場 和行業因素，都可能導致我們普通股的交易量發生巨大而突然的變化，並可能嚴重損害我們普通股的市場價格 ，無論我們的經營業績如何。這可能會阻止您以您購買我們普通股的價格或高於您購買我們普通股的價格(如果有的話)出售您的股票。此外，在一家公司證券的市場價格出現波動之後，股東通常會對該公司提起證券集體訴訟。我們參與任何集體訴訟或其他法律程序可能會分散我們高級管理層的注意力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息 ，我們預計在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何現金股息。

我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。未來支付現金股息的任何決定將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、適用的合同限制以及我們的董事會 可能認為相關的其他因素。

大量我們普通股的出售或可供出售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

出售我們 普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來通過發行普通股籌集資金的能力。我們的高管和董事共同實益擁有我們已發行普通股的相當大比例。如果他們中的一人或多人出售他們所持股份的很大一部分，可能會導致我們的股價下跌。

我們無法向您保證我們將能夠繼續遵守納斯達克的上市標準。

我們的普通股於2021年1月22日在納斯達克開始交易。要在納斯達克上市，我們必須滿足當前的納斯達克上市標準，包括最低投標價格要求，我們於2021年1月21日對已發行普通股實施了3股1股的反向拆分，並於2023年2月10日對已發行普通股進行了100股1股的反向拆分，從而達到了這一要求。不能保證我們普通股的市場價格 將保持在繼續遵守納斯達克最低投標價格要求所需的水平。在股票反向拆分後的一段時間內，公司普通股的市場價格下跌並不少見。如果我們普通股的市場價格下跌，考慮到我們最近的反向股票拆分，百分比跌幅可能比 沒有這種反向股票拆分時的跌幅更大。此外，其他與已發行普通股數量無關的因素，如負面財務或經營業績，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並危及我們 達到或維持納斯達克最低投標價格要求的能力。如果我們未能遵守最低出價要求，可能會出現進一步的反向股票拆分，我們的證券可能會被摘牌。

我們的股價未來可能達不到納斯達克資本市場持續上市的要求。2022年和2023年，我們遲交了美國證券交易委員會的年報和季報 。如果我們從納斯達克資本市場退市，我們公開或私下出售股權證券的能力以及普通股的流動性可能會受到不利影響 。

在2022年的大部分時間裏，我們的普通股 沒有達到1.00美元的最低收盤價要求。我們獲得了寬限期，並於2023年2月27日左右重新獲得合規，在寬限期內，我們的普通股在至少連續十(10)個交易日內的收盤價超過1.00美元 ，並於2023年2月10日對我們已發行的普通股實施了100股1股的反向拆分。如果我們的普通股 低於最低收盤價要求，可能會有進一步的反向股票拆分。

2022年4月，我們沒有遵守 納斯達克上市規則第5250(C)(1)條，該規則要求上市公司及時向美國證券交易委員會提交所有規定的定期財務報告。我們在2023年2月24日左右提交了我們後來的最後一份定期財務報告，從而重新獲得了合規。

然而，在2023年4月，我們沒有遵守上市規則第5250(C)(1)條，該規則要求上市公司及時向美國證券交易委員會提交所有規定的定期財務報告。我們 必須在2023年10月12日左右提交年度報告Form 10-K和以後的定期財務報告，以重新獲得合規。2023年3月31日，公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份延遲提交12B-25表的通知，報告其截至2022年12月31日的年度10-K表(“10-K表”)將不能及時提交。 2023年4月18日，公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)的通知，稱由於公司 尚未提交10-K表，本公司不再遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條，該規則要求上市公司 及時向美國證券交易委員會提交所有規定的定期財務報告。2023年5月17日，本公司收到納斯達克發出的通知，稱 由於本公司尚未提交截至2023年3月31日的10-K表或10-Q表季報( “10-Q表”)，因此本公司不符合納斯達克上市規則。2023年8月16日，本公司收到納斯達克的通知 ，指出由於本公司尚未提交截至2023年6月30日的10-Q表季報 本公司不符合納斯達克上市規則。2023年10月16日，本公司收到上市資格通知 員工(“員工”)表示，除非本公司及時 要求納斯達克聽證會小組(“小組”)舉行聽證會，否則員工已決定將本公司的證券退市。由於本公司沒有提交截至2022年12月31日的10-K表格以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格，因此本公司的決定是基於本公司繼續未遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條所載的備案要求。2023年11月16日，本公司收到納斯達克的通知，稱由於本公司尚未提交截至2023年9月30日的10-Q表季報 ，本公司不符合納斯達克上市規則。

該公司還要求並獲得了小組的聽證 ，在小組作出裁決之前，納斯達克採取的任何其他行動都將被進一步擱置。不能保證會得到一個有利的決定。看見注22-後續活動-納斯達克合規發展請參閲財務報表附註，瞭解更多信息。

然而，不能保證我們 將來能夠重新遵守或保持遵守納斯達克的上市要求。如果我們無法恢復 合規或保持合規，我們的普通股、認股權證和9.25%系列累計可贖回永久優先股將被暫停 並被摘牌。

如果我們的普通股從納斯達克退市，除其他外，它可能會導致許多負面影響，包括對我們的普通股價格的不利影響，我們普通股的流動性減少，失去聯邦證券法對未來發行的股票的優先購買權，獲得融資的難度增加，員工可能失去信心，機構投資者失去 興趣和更少的業務發展機會。如果發生退市事件，我們可以嘗試採取措施恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股 重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

我們未來將需要籌集額外資本 。當我們需要時，我們可能無法以合理的條款獲得額外的資本，如果有的話。如果我們額外發行 普通股或其他可轉換為普通股、可行使或可交換的證券，我們的現有股東將面臨進一步稀釋，並可能觸發已發行認股權證中的反稀釋條款。

我們未來需要籌集更多資本。 未來的融資可能涉及發行債務、股權和/或可轉換為我們股權的證券，或可行使或可交換的證券 證券。當我們需要資金時，我們可能無法以合理的條件或根本不能獲得這些融資。如果我們能夠完成此類融資，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響，和/或此類融資的條款可能會 對我們現有股東的利益造成不利影響。任何未能在需要時獲得額外營運資金的情況都將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的股票價格下跌。我們 普通股、可轉換優先股或認股權證或票據等可轉換、可行使或可交換的證券的任何發行，都將對我們現有股東的投票權和經濟利益產生稀釋效應。

我們的高級管理人員和董事有權 就我們公司章程下的責任獲得賠償，這可能會使我們付出高昂的代價，並可能阻礙股東權利的行使 。

我們的公司章程規定，我們 擁有並可以行使對我們的高級管理人員、董事、員工、代理人和其他人員的所有賠償權力，我們的章程 還要求我們在內華達州修訂法規(NRS)的條款允許的情況下對我們的高級管理人員和董事進行賠償。 根據我們與我們的董事和高級管理人員的協議，我們還負有合同賠償義務。上述賠償義務 可能導致本公司產生鉅額支出，以支付對董事和高級管理人員的和解或損害賠償的費用。這些規定和由此產生的成本也可能會阻礙我們公司起訴董事、高級管理人員、 和員工違反他們的受託責任，並可能同樣阻止我們的股東 對我們的董事、高級管理人員和員工提起衍生品訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們的公司和股東受益。

我們的章程和內華達州法律可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或管理層的變更，這可能會壓低我們普通股的交易價格。

內華達州法律的某些反收購條款 可能會延遲或阻止第三方收購我們，即使收購可能使我們的股東受益。

內華達州的《與有利害關係的股東的合併》法規(含78.411至78.444)禁止內華達州某些公司與任何被視為“有利害關係的股東”的個人在首次成為“有利害關係的股東”後的兩年內進行特定類型的業務“合併”，除非該公司董事會事先批准了該合併或該人成為“有利害關係的股東”的交易，或者除非該合併得到了 董事會的批准，並且該公司的投票權的60%並非由該有利害關係的股東擁有。其附屬公司 和合夥人。此外，在沒有事先批准的情況下，即使在這樣的兩年期限之後，某些限制也可能適用。然而，這些 法規不適用於在個人 首次成為利益股東後四年期滿後，公司和利益股東的任何組合。就這些法規而言，“利益股東”是指(1)直接或間接擁有公司已發行有表決權股份百分之十或以上投票權的實益擁有人， 或(2)公司的聯屬公司或聯營公司，以及在過去兩年內的任何時間直接或間接擁有公司當時已發行股份投票權百分之十或以上的實益擁有人。術語 “組合”的定義足夠廣泛，足以涵蓋公司與“有利害關係的股東”之間最重大的交易。這些法規一般適用於擁有200名或更多登記在冊股東的內華達州公司。然而，內華達州公司可以在其公司章程中選擇不受這些特定法律的管轄，但如果這種選擇不是在公司的原始公司章程中做出的，則第(1)款修正案必須得到代表公司尚未行使的表決權的股票持有人的贊成票批准，該股票並非由相關股東或其關聯公司和關聯公司實益擁有。和(2)在批准修正案的投票後18個月才生效，不適用於與在修正案生效日期或之前首次成為有利害關係的股東的任何組合。我們沒有在我們的原始公司章程中做出這樣的選擇 ，也沒有修改我們的公司章程來進行這樣的選擇。

內華達州的“收購控股權”法規，78.378至78.3793號國税法，包含管理收購內華達州某些公司控股權的條款。這些“控制權股份”法律一般規定，任何在內華達州某些公司獲得“控股權”的人可被剝奪投票權，除非該公司的多數無利害關係的股東選擇恢復這種投票權。我們的章程規定，這些法規不適用於我們或對我們普通股的任何收購。如果我們的章程中沒有這樣的規定，如果我們有200名或更多 名登記在冊的股東(其中至少100人的地址在緊接該日期之前的90天內一直出現在我們的股票分類賬上)並直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，則這些法律將在特定日期適用於我們，除非我們的公司章程或在收購控股權後第十天生效的章程另有規定。這些法律規定，任何人只要收購目標公司的股份，就獲得了“控制權益”，如果不是適用《國税法》的這些規定，該人將能夠在董事選舉中行使(1)五分之一或更多，但不到三分之一，(2)三分之一或更多，但少於多數或(3)多數或更多的投票權。一旦收購人超過其中一個門檻，其在收購交易中收購的股份超過門檻，並在收購人收購或要約收購控股權之前90天內成為適用上述投票限制的“控制股份”。

本公司章程的各種條款可能會延遲、推遲或阻止股東可能會考慮的收購要約或收購嘗試。本公司的章程可由持有本公司至少多數已發行股本的股東以贊成票通過、修訂或廢除，並有權投票選舉董事，除內華達州法律另有規定外，本公司的董事會有權以不少於本公司董事的多數票通過、修訂或廢除本公司的章程。這些股東和董事的利益可能與您的利益不一致，他們可能會對章程進行不符合您關切的更改。

內華達州法律還規定，如果董事認為控制權的變更或潛在變更與公司的最大利益背道而馳，則董事可以抵制該變更。上述條款的存在和其他潛在的反收購措施可能會限制投資者 未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

如果股票研究分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈不利的評論或下調我們的普通股評級，我們的普通股的市場價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴我們無法控制的股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。我們 可能永遠無法獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們普通股的市場價格可能會下降。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果一個或多個股票分析師下調我們的普通股評級，或者如果這些分析師發佈不利的 評論，即使評論不準確，或者停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們的公司章程允許我們的董事會 無需股東的進一步批准即可創建新的優先股系列，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響 。

我們的董事會有權確定 並確定我們優先股的相對權利和優先股。目前，我們的董事會有權指定 併發行最多100,000,000股我們的“空白支票”優先股，而無需進一步的股東批准。因此，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這將賦予持有人在清算時對我們的資產的優先權利，在股息分配給普通股持有人之前獲得股息支付的權利，以及 在贖回我們的普通股之前贖回股票的權利和溢價。此外，我們的董事會 可以授權發行一系列優先股，這些優先股比我們的普通股擁有更大的投票權，或者 可以轉換為我們的普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權，或者導致我們現有 股東的股權稀釋。

項目 1B。未解決的員工意見

作為《交易法》第 12 b-2條和《S-K條例》第10（f）（1）條所定義的小型報告公司，我們選擇了按比例披露報告義務，因此 無需提供本第1B條所要求的信息。

第 項2.屬性。

此外，我們的子公司租賃各種物業：

其他以前的財產：

我們相信我們現有的設施足以 滿足我們當前的要求。

第 項3.法律程序

我們可能會不時捲入日常業務過程中出現的各種 訴訟和法律程序。本公司或本公司任何附屬公司目前 概無參與任何個別或整體而言對本公司整體而言屬重大的法律程序，惟以下情況除外。

2022年1月27日，一名前僱員在俄克拉荷馬州塔爾薩縣地方法院對我公司提起訴訟，案件編號為CJ-2022-00221。原告聲稱，她有權 在其僱傭合同未續簽後獲得六個月的遣散費，並且她的期權協議在 終止僱傭後30天內未到期，並聲稱她因其期權而被拖欠約75，000美元的遣散費和250，000美元的損害賠償金。本公司 已就投訴作出迴應，而訴訟程序目前正處於發現階段。我們對原告的指控提出異議， 我們打算積極辯護。

2022年2月1日，公司在亞利桑那州圖森市簽訂了140，405平方英尺商業空間的10年租約，並於2022年3月1日左右違約。 此外，我們的兩家子公司未能履行辦公室租約。由於該等租賃違約，本公司及各 附屬公司可能面臨法律索償或訴訟，要求就該租賃作出賠償，金額不詳。

2022年6月16日，公司收到SAGUNA某些前股東的通知，聲稱違反了SAGUNA股票購買協議，並聲稱SAGUNA的所有前股東遭受了總計約1390萬美元的損失，他們計算為與收購SAGUNA向這些前股東發行的對價相關的價值。公司否認這些索賠，也沒有計提任何或有損失。然而，本公司可能面臨有關該等索償的法律索償或訴訟。

通過日期為2022年7月14日的通知，公司收到了與InduaPower簽訂分銷協議的分銷商的通知，稱InduaPower和作為擔保人的公司 違反了分銷協議，要求賠償約200萬美元，其中包括索賠50萬美元 。該公司收到了130萬美元的現金作為未來產品交付的保證金，這筆保證金包括在 合同負債-流動中。此外，截至2022年12月31日，公司在綜合資產負債表中全額應計了70萬美元的應計負債。

2022年7月17日左右，SKS的前僱員向以色列拿撒勒地區法院提出了針對SKS的破產請求，編號35035-06-22。這起訴訟代表了前僱員40萬美元的索賠，截至2022年9月30日，這些索賠已全部應計。根據SKS銷售協議，前僱員的索賠已得到解決，訴訟於2023年1月9日左右被駁回。

2022年7月28日左右，一名前僱員在加利福尼亞州聖地亞哥縣高級法院對公司、達斯汀·麥金泰爾和Daniel·霍奇斯提起訴訟，案件編號37-2022-00028083-CU-BC-CTL (RVI索賠1號)。原告聲稱，他的工資沒有得到支付，他被推定地解除了合同，公司沒有向他發放股票期權，他被拖欠未來的金額，並要求賠償總額不少於238,000美元。2022年12月29日，該公司解決了這起訴訟。

2022年8月22日左右，兩名前Fastback員工向加利福尼亞州阿拉米達縣高級法院提起訴訟，起訴公司Dragon Wave和Fastback，案件編號22CV016666。 原告指控他們的工資單逾期，公司未能支付一次工資單，三次未能及時支付工資， 未能支付累積休假時間，並應根據加州法律支付罰款。每位原告要求賠償不低於66,500美元。 本公司已就所提供服務的工資索賠應計，但未應計罰款。2023年4月4日，公司解決了這起訴訟。

2022年8月23日左右，一名前僱員向內華達州克拉克縣地方法院提起訴訟，案件編號3 A-22-857361-C(“RVI索賠2”)。原告稱，他的工資沒有得到支付，他被建設性地解聘，公司沒有向他發放股票期權，並且他被拖欠未來的金額，並要求賠償總額不少於184,000美元。截至2022年9月30日，本公司已就所提供服務的工資索賠8,000美元計提了 ，但與未來服務相關的索賠尚未計提。2022年12月29日，公司解決了這起訴訟。

2022年9月20日左右，Transform-X Inc.(“Transform-X”)本票持有人於2022年5月27日左右向本公司送達了一份訴訟，原告在南卡羅來納州里奇蘭縣普通法院起訴本公司Daniel·霍奇斯和Transform-X，案號為2022CP4002806。 原告聲稱，他於2018年以125,000美元從Transform-X購買了一張8%的本票，但尚未付款。原告 聲稱，公司在Transform-X期票項下也負有責任。此訴訟已移至南卡羅來納州美國地區，民事訴訟編號：3：22-cv-03645-mgl。該公司於2022年10月27日提交了答覆，訴訟程序目前處於發現階段。本公司強烈反駁原告的指控，沒有因任何或有損失而應計， 打算積極為訴訟辯護。

2022年11月14日左右，一家知識產權律師事務所向聖地亞哥加利福尼亞州南區美國地區法院對公司提起訴訟。 原告聲稱，他們在2022年9月30日之後為公司及其子公司工作，欠下約75,000美元，截至2022年9月30日已全額應計。該公司每月向原告支付款項，以解決這起訴訟。

2023年1月9日，InduaPower子公司的一名前僱員向亞利桑那州皮馬縣高級法院提起訴訟，起訴公司和前首席執行官Daniel·霍奇斯，案件編號為C20230116。原告聲稱，他被拖欠最低工資和加班費、違反僱傭合同、報復性解僱，並聲稱損失數額不詳。。該公司提交了對投訴的答覆，訴訟程序目前處於發現階段。本公司強烈反駁原告的指控，並打算積極為訴訟辯護。

2023年1月10日左右，一家招聘和人力資源公司在德克薩斯州科林縣縣法院獲得了針對該公司的違約判決，案件編號為004-01539-2022年，索賠145,917美元，判決後利息為7%。截至2022年12月31日，公司就判決的全部金額進行了應計。判決持有人 獲得了針對公司銀行賬户的扣押令，截至本申請日期 ，已收到約17,100美元現金。

2023年5月22日左右，房東向弗吉尼亞州費爾法克斯縣巡迴法院提起訴訟，案件編號202307755，指控該公司違反商業租約。原告 獲得了一項違約判決，金額約為230,000美元，截至本申請之日仍未支付。截至2022年12月31日，本公司應計綜合資產負債表上應計負債判決的全部金額。

第 項4.礦山安全披露。

不適用。

第II部

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

普通股市場信息

2021年1月22日之前，我們的普通股在場外交易市場的場外交易市場交易，代碼是“COMS”。2021年1月22日，我們的普通股在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼是“COMS”。

持有者

根據我們的轉讓代理的記錄，截至2022年12月31日，大約有 個登記在冊的股東，還有數量不詳的其他普通股持有人 以“街名”持有。

分紅

到目前為止，我們還沒有宣佈任何普通股股息 。我們目前無意在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息，因為我們打算利用 收益(如果有的話)來創造增長。我們未來支付股息(如果有的話)由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益、資本要求和財務狀況以及其他相關的 因素。我們修訂後的公司章程或章程中沒有實質性的限制，限制我們宣佈股息。

最近出售的未註冊證券

報告期內未發生根據S-K條例第701項要求披露的未登記證券的出售，但下列情況除外：

沒有。

第 項6.[已保留].

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

本年度報告 採用Form 10-K格式，包括“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(”MD&A“)”，其中包含代表我們對未來事件的信念、預測和預測的“前瞻性陳述”。未來，我們可能會不時地在演示文稿、會議、新聞稿、其他報告和文件以及其他方面發表更多前瞻性陳述。前瞻性陳述是除有關歷史事實的陳述之外的所有陳述，包括提及計劃、意圖、目的、目標、目標、戰略、希望、信念、預測、前景、預期或未來事件或業績的其他特徵以及前述假設的陳述。詞語 “可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“將”、“項目”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”、“估計”、“預測”、“預期”、“ ”、“計劃”、“潛在”、“機會”、“已計劃”、“目標”、“目標”、“ ”和“未來，“此類詞語的變體以及其他類似術語和類似表述以及對未來 時期的提及經常但不總是用於識別前瞻性表述。

前瞻性陳述 不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或結果是否或可能實現的次數的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息和管理層當時對未來事件的信念，可能會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或建議的大不相同。 讀者應仔細審閲第1a項下包含的風險因素。在這份提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中其他地方包括的風險因素。本文中列報的所有股份和每股金額 均已重新列報，以反映2021年1月21日生效的3股1股反向股票拆分和2023年2月10日生效的100股1股反向股票拆分的實施情況，就像它們發生在所述最早的期間開始時一樣。

業務概述

我們是全球網絡運營商、無線運營商、政府單位和其他企業的連接解決方案提供商。我們整合了一系列通信和便攜基礎設施技術，以及支持升級傳統3G、4G和4G-LTE網絡的解決方案，並可促進未來5G和6G網絡的快速鋪設。我們的硬件解決方案得到了一系列服務的補充，包括 移動邊緣計算、配置管理、技術支持、系統設計和集成以及複雜的研發計劃。我們以創新的技術、一系列經濟高效的解決方案和客户服務在全球範圍內展開競爭，支持以北美電信基礎設施和服務市場為重點的全球客户羣。

我們為電信 網絡運營商、移動設備運營商和其他企業設計、開發、營銷和銷售產品和解決方案，包括：

我們還在開發工藝，我們相信 將顯著提高用於高級數據互連、通信網絡和計算系統的硅光子(“sip”)器件的最先進水平。我們相信，我們的新方法將使我們能夠克服當前SIP光調製器的限制，顯著增加計算帶寬，降低驅動器功率，同時提供更低的運營成本。此外，我們 正在尋求在我們的非視距(NLOS)非授權無線電中利用我們的人工智能功能來增強和擴展這些功能，以進一步支持我們的客户環境，同時通過新的合作伙伴關係擴大和擴展我們的人工智能能力。

我們的工程和管理團隊在光學系統和網絡、數字信號處理、大型專用集成電路設計和驗證、sip設計和集成、系統軟件開發、硬件設計、高速電子設計和網絡規劃、 安裝、維護和服務方面擁有豐富的 經驗。我們相信，在各種先進技術、方法和流程方面的廣泛專業知識增強了我們的創新、設計和開發能力，並使我們能夠並相信將繼續使我們 能夠開發和引入下一代通信和計算技術。在我們的產品開發週期中，我們在客户設計其當前和下一代網絡設備時與他們接觸，以評估當前和未來的市場需求 。

企業歷史

我們於2014年4月17日在內華達州註冊成立， 是MacroSolve，Inc.的全資子公司，一家俄克拉何馬州公司（“MacroSolve”），並於2014年4月30日生效， 為了將我們的業務整合到一家在內華達州註冊成立的實體中，MacroSolve與我們合併。2014年6月3日，我們通過證券交易收購了 Drone Aviation Corp.，2015年3月26日，Drone Aviation Corp.與我們合併。 由於股票交易和與Drone Aviation Corp.的合併，我們收購了無人機航空公司的子公司，輕於空氣系統 公司，以無人機航空公司的名義開展業務

在2019年至2022年期間，我們完成了多項收購和合並，包括以下業務：ComSovereign、VEO、InduraPower、Silver Bullet、DragonWave、Lexrum、Sovereign Plastics、 VNC、FastBack、Sky Sapience、RVision、Innovation Digital、RF Engineering和Saguna。從2022年開始，由於我們的流動性 挑戰，我們開始通過剝離非核心資產來大幅減少間接費用和人員成本，以重新專注於我們在5G及其他技術方面的真正核心競爭力，這導致多項 業務（包括VEO、InduraPower、Silver Bullet、DragonWave、RF Engineering、和薩古納（見注20 - 商業收購 以獲取其他信息）。

截至2022年12月31日止年度，我們完成了Sovereign Plastics和RVision的銷售，總代價為200萬美元。見附註3 ─ 已終止的業務和 待售資產注20 - 商業收購有關更多信息，請參見本年度報告 表格10-K中其他地方的註釋。

於二零二二年十二月，我們訂立協議 出售SKS。SKS的出售已於截至2023年3月31日止季度完成（見附註3 - 已終止的業務和 待售資產注22 - 後續事項-業務發展瞭解更多信息)。

2022年，本公司以多個 報告單位運營，並開始集中運營。自2023年1月1日起，本公司轉變並開始作為單一報告單位 運營（請參閲下文的可報告分部和報告單位）。

鞏固原則

截至2022年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。已消除所有公司間 交易和帳户。

可報告分部和報告單位

報告單位（“RU”）是經營分部的組成部分，經營分部是一項業務活動，其離散財務信息可用，分部管理層定期審查該組成部分的經營成果。本公司的合法運營子公司的組織不符合單獨 部門的條件，但是，每個運營實體都有單獨的財務信息和運營經理，運營經理負責監督業務和財務 活動，並向首席運營決策者（“CODM”）報告。因此，在2022年，本公司作為一個 可報告分部運營，每個法人實體被視為一個獨立的報告單位。自2023年1月1日起，公司開始作為單一報告單位運營。

我們運營結果的重要組成部分

收入

我們的收入主要來自我們產品的銷售，主要包括電信硬件、維修、支持和維護、無人機、諮詢、保修等。在合同開始時，我們評估與客户簽訂的合同中承諾的商品和服務，並確定每個產品和服務的履行義務。為了確定履約義務，我們考慮合同中承諾的所有產品和服務，而不考慮它們是否被慣例商業慣例明確聲明或暗示。履行義務的履行時間 不受重大判斷。我們將收入衡量為轉讓 商品和服務所預期的對價金額。我們通常在發貨時確認產品收入，前提是已滿足所有其他收入確認標準 。

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別約有7%和12%的收入來自美國以外的銷售。雖然我們的近期重點是北美電信、基礎設施和服務市場，但我們增長戰略的一個關鍵要素是擴大我們的全球客户基礎和國際業務，最初是通過與第三方經銷商、分銷商和 其他可以在外國司法管轄區營銷和銷售我們產品的合作伙伴達成協議。我們預計，隨着我們流動性的改善，隨着我們建立國內銷售和服務團隊，我們在美國以外的銷售百分比 可能會增加。儘管有這樣的百分比增長，我們預計繫留浮空器和無人機的銷售將主要面向國內市場客户，主要是美國政府及其機構，即使此類系統是為了整合到外國地點。

銷貨成本和毛利

我們銷售商品的成本主要包括製造產品的成本、從第三方製造商採購成品的成本、第三方物流和倉儲成本、運輸和搬運成本以及保修成本。我們目前將FastBack和Dragon Wave產品的生產外包給兩家外包製造商，分別是Fastback產品的SMC和Dragon Wave產品的Benchmark。銷售商品的成本還包括與供應運營相關的成本，包括與人員相關的成本、超額和過時庫存撥備、第三方許可證成本 以及與我們提供的服務相關的第三方成本。此外，銷售成本不包括任何折舊和攤銷費用，因為我們在運營費用中將折舊和攤銷費用劃分為單獨的類別。

毛利潤一直並將繼續受到各種因素的影響，包括我們供應鏈的變化和不斷變化的產品組合。我們當前產品和未來產品的利潤率將根據運營業績、功能、材料、製造商和供應鏈的不同而有所不同。毛利率將隨着產品組合、競爭壓力導致的定價變化、我們的第三方製造、我們的生產成本、運輸和物流成本、超額和過時庫存撥備以及其他因素而變化。我們預計我們的毛利率將根據這些不同因素的相互作用而在不同時期波動。

運營費用

我們將我們的運營費用歸類為研發、銷售和市場營銷，以及一般和行政費用。人員成本是每個運營費用類別的主要組成部分，其中包括基於現金的人員成本，如工資、銷售佣金、福利和獎金。此外， 我們將折舊和攤銷費用劃分為單獨的類別。

研究與開發

除了與人員相關的成本外，研究和開發費用還包括與我們產品的設計、開發和認證相關的成本。我們一般會將 研發費用確認為已發生費用。在確定技術可行性之前發生的開發成本在發生時計入費用。

銷售和市場營銷

除了銷售、營銷、服務和產品管理人員的人員成本外，銷售和營銷費用還包括與我們的培訓計劃、貿易展會、營銷計劃、促銷材料、演示設備、國家和地方監管機構對我們產品的批准、旅行、娛樂和招聘相關的費用。我們預計，隨着我們擴大銷售、營銷、服務和產品管理組織的規模，以支持我們對增長機會的投資，銷售和營銷費用將以絕對美元計繼續增加。 無論是通過開發和推出新的或改進的產品，還是通過收購和合作夥伴關係，銷售和營銷費用都將繼續增長。

一般和行政

除人員成本外，一般和行政費用 包括專業費用，如法律、審計、會計、信息技術和諮詢費；基於股份的薪酬； 以及設施和其他輔助管理費用。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用包括與固定資產相關的折舊，如測試設備、研發設備、計算機硬件、生產設備和租賃改進，以及與確定壽命的無形資產相關的攤銷。

減損

我們根據ASC 350對商譽和無形資產進行會計處理。無形資產-商譽和其他。商譽是指一個實體的購買價格超出所收購資產和承擔的負債的估計公允價值。ASC 350要求具有無限壽命的商譽和其他無形資產 每年進行減值測試，或如果事件或情況表明資產的公允價值已降至低於其賬面價值，則臨時進行減值測試。在2020年第四季度，我們通過了ASU 2017-04號，無形資產--商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試。本指引簡化了商譽減值的會計處理 刪除了商譽減值測試的步驟2，該步驟要求進行假設的購買價格分配。

銷售損失

銷售損益在長期資產的銷售中確認，並計入損益表中持續經營的收入。計入損益計算的合同承諾的對價金額包括交易價格和承擔的負債賬面金額。

租約遺棄損失

根據美國會計準則第842條，放棄租賃損失在終止確認ROU資產並評估有必要減值時確認。損益從ROU資產的賬面價值和租賃負債之間的差額中確認。

出售資產的收益

損益在長期資產的出售和回租中確認，並計入損益表中持續經營的收入。計入損益計算的合同承諾的對價金額包括交易價格和所取得資產的賬面金額、承擔的負債和結算成本。

利息支出

利息支出包括與我們的擔保應付票據、應付票據和優先可轉換債券相關的利息支出 。債務折扣的攤銷也記錄為利息支出的一部分。

經營成果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較 

總收入

在截至2022年12月31日的年度內，總收入 增加了80萬美元，增幅為9%，這主要與我們的浮空器產品和配件的銷售有關，但被我們移動網絡回程產品的減少 部分抵消了。

銷貨成本和毛利

於截至2022年12月31日止年度，售出貨品的成本增加300萬美元，或66%，主要是由於一次性出售180萬美元的Dragon Wave存貨，所得款項 為20萬美元，因本公司流動資金方面的挑戰而虧損160萬美元。

截至2022年12月31日的年度毛利減少230萬美元，毛利率為22%，而截至2021年12月31日的年度毛利率為49%。毛利率的變化主要是由於一次性銷售Dragon Wave庫存和銷售較2021財年利潤率較低的產品，以及由於製造和物流供應商的價格因 當時的宏觀供應鏈限制而上漲而導致採購價格差異增加。

研發費用

在截至2022年12月31日的一年中，研究和開發費用減少了170萬美元，降幅為42%。這是由合同勞動力和工資相關成本的下降推動的。這一下降是由於流動資金挑戰和擺脱可自由支配的支出，包括減少Dragon Wave無線電軟件功能的開發、VNC系統產品開發和VEO光電子芯片開發。

銷售和市場營銷費用

在截至2022年12月31日的一年中，銷售和營銷費用減少了60萬美元，降幅為92%，這主要是由於工資和相關成本的下降。

一般和行政費用

截至2022年12月31日止年度，一般及行政開支減少720萬美元，或29%，主要原因是工資及相關成本減少650萬美元，以及由若干公關服務及會計服務及其他專業服務所組成的專業開支減少180萬美元。

折舊及攤銷

截至2022年12月31日止年度，折舊及攤銷減少1,210萬美元，或86%，原因是2022年1月出售圖森大樓、出售附屬公司及因放棄下文所述租約而損失的資產。租約遺棄損失這一討論的部分。

減損

截至2022年12月31日的年度，減值支出為4,140萬美元，主要是由於商譽減值2,930萬美元和無形資產減值1,210萬美元，而截至2021年12月31日的年度減值支出為1.061億美元，主要是由於商譽6,240萬美元和無形資產4,370萬美元。我們不利的流動性狀況和市值下降導致我們的無形資產和商譽大幅減值。

Innovation Digital、Dragon Wave-X Canada和RVision的銷售虧損

在截至2022年12月31日的一年中，因出售Innovation Digital、Dragon Wave-X Canada和RVision資產而虧損270萬美元。虧損主要是由於將價值220萬美元的庫存轉移給Dragon Wave-X加拿大資產的購買者，並將價值60萬美元的知識產權返還給了Innovation Digital的原始所有者。

租約遺棄損失

截至2022年12月31日止年度，放棄租賃虧損1,360萬美元，主要包括與放棄圖森大樓租賃及相關租賃改善及存貨有關的1,000萬美元，與終止確認RF Engineering租約、物業及設備及公司業主控制的庫存有關的140萬美元，與放棄達拉斯德克薩斯辦公空間及相關租賃改善有關的100萬美元，與放棄弗吉尼亞尚蒂利租賃及相關租賃改善有關的30萬美元，與放棄物業及設備及庫存有關的30萬美元。20萬美元與放棄加州聖地亞哥租約有關，20萬美元與歸還各種運營租賃設備和放棄小型辦公室有關。

出售資產的收益

在截至2022年12月31日的年度中，出售資產的收益為840萬美元，而截至2021年12月31日的年度為10萬美元。增加的830萬美元是由於我們的圖森大樓於2022年1月31日以1580萬美元的現金出售，部分被670萬美元的賬面價值和70萬美元的相關交易成本所抵消。

其他費用

截至2022年12月31日的年度，其他支出為1,130萬美元，而截至2021年12月31日的年度為720萬美元。增加420萬美元的主要原因是債務清償損失增加300萬美元和利息支出增加120萬美元。

持續經營的虧損

由於上述項目，截至2022年12月31日的年度，我們的持續運營淨虧損為8,050萬美元，而截至2021年12月31日的年度持續運營淨虧損為1.524億美元。

非持續經營的收益(虧損)

截至2022年12月31日的年度，由於銷售Sovereign塑料的收益，我們從非持續運營中獲得的淨收益為70萬美元，而截至2021年12月31日的年度，我們的非持續運營淨虧損為70萬美元。

淨虧損

截至2022年12月31日止年度，本公司淨虧損7,970萬美元，而2021年12月31日期間與上述項目相關的淨虧損為1.53億美元。

流動性與資本資源

流動性是指企業產生足夠數量的現金以滿足其現金需求的能力。截至2022年12月31日，我們擁有190萬美元現金，而2021年12月31日為190萬美元 。

截至2022年12月31日，我們的營運資金赤字為1,590萬美元，而截至2021年12月31日的營運資金赤字為360萬美元。

截至2022年12月31日，我們與償還債務有關的未貼現債務如下：

我們未來對業務的資本需求 將取決於許多因素，包括業務的盈利能力和業務成本。如果需要，我們不能確定是否有任何額外的資金可用。任何通過出售股權或股權掛鈎證券籌集的額外資本都可能稀釋我們目前股東的所有權，還可能導致我們普通股的市場價格下降。債務 融資，如果可行，可能會使我們受到限制性契約和鉅額利息成本的影響。

我們未來對業務的資本需求 將取決於許多因素，包括我們業務的盈利能力、我們尋求的其他收購對象的數量和現金需求 以及我們業務的成本。我們一直在投資研發，以期在我們的蜂窩網絡解決方案業務中增加收入 機會，這導致了我們的運營虧損。

持續經營的企業

所附的綜合財務報表和附註均假設我們將繼續經營下去。在截至2022年12月31日的一年中，我們在運營活動中使用的現金流為950萬美元，截至2022年12月31日，我們的累計赤字為2.976億美元，營運資金赤字為1,590萬美元。

我們的財政經營業績、累計赤字和負營運資本等因素，令人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。根據我們目前的手頭現金和本文所述的後續活動，我們目前手頭只有足夠的現金按月運營，而不需要籌集額外資本或出售資產。由於我們的現金供應有限，我們的業務已儘可能縮減。我們繼續探索與第三方和相關方提供額外資本的機會； 然而，我們尚未達成任何協議來提供必要的資本。在短期內，在我們的納斯達克合規問題得到解決之前，籌集重大資本的機會將是有限的 ，請參閲本年度報告其他部分的註釋 (參見注釋22-後續活動-納斯達克合規發展瞭解更多信息)。

我們將繼續採取上文概述的行動，努力增加收入和運營現金流，以滿足我們未來的流動性需求。然而， 不能保證我們可能進行的任何籌資努力都會成功，這些計劃中的行動並不能消除 實質上的疑慮。如果我們不能及時獲得額外融資，我們可能不得不進一步推遲供應商付款 和/或啟動成本削減，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響， 最終，我們可能被迫停止運營、清算資產和/或根據美國破產法尋求重組。

債務協議

關於我們的債務或其他信貸安排的摘要信息載於附註14-債務本年度報告中包含的合併財務報表附註為Form 10-K。

現金的來源和用途

經營活動

截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為950萬美元。經營活動中使用的現金淨額主要包括持續經營淨虧損8,050萬美元，由非現金支出調整6,420萬美元以及營業資產和負債水平變化產生的現金淨額6,700萬美元抵銷。

截至2021年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為3910萬美元。經營活動中使用的現金淨額主要包括持續經營的淨虧損1.524億美元，被非現金支出調整數1.293億美元和經營資產和負債水平變化中使用的現金淨額1530萬美元所抵銷。

投資活動

截至2022年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為1,490萬美元。投資活動主要包括1,510萬美元的樓房銷售收益，但因購置財產和設備20萬美元而部分抵銷。

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為940萬美元。投資活動主要包括收購FastBack、RVision、Innovation Digital、RF Engineering和Saguna的淨資產，使用650萬美元的現金淨額，收購財產和設備310萬美元，部分被出售財產和設備的收益10萬美元所抵消。

融資活動

截至2022年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為650萬美元。融資活動主要包括償還750萬美元的債務和支付20萬美元的優先股股息，部分被髮行的130萬美元的債務收益所抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供了5,240萬美元的現金。融資活動主要包括出售發行普通股所得的4,500萬美元、發行債券所得的1,420萬美元和出售優先股的所得的800萬美元， 償還債務的760萬美元、發售成本610萬美元、償還關聯方票據的100萬美元和支付優先股股息的20萬美元抵消了這一部分。

表外安排

我們沒有任何已經或可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入、支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來重大影響的表外安排 。

近期發佈的會計公告

見附註2-重要會計政策摘要 在本報告其他部分包括的財務報表附註中，以供我們評估尚未採用的會計準則 。

關鍵會計政策和估算

以下內容並不是我們會計政策或估算的全面列表。我們的重要會計政策在附註2中有更全面的描述-重要會計政策摘要 在筆記中。在編制我們的財務報表和對相關交易和餘額進行會計處理時，我們採用附註中披露的會計政策和估計。我們認為下面討論的政策和估計對於理解我們的財務報表至關重要，因為它們的應用對我們的判斷提出了最重要的要求，財務報告結果取決於對固有不確定性和可能在後續期間發生變化的事項的影響的估計 。以下各段將説明這些關鍵會計估計數的具體風險。編制我們的財務報表要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響我們財務報表日期的或有資產和負債的報告金額，以及報告期間的收入和費用報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

除了符合“關鍵”會計估計標準的估計外，我們還在編制財務報表和相關披露時進行許多其他會計估計。所有 估計，無論是否被視為關鍵，都會影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。估計數基於發佈財務報表之前的經驗和其他信息。隨着情況的變化和已知的其他信息，可能會出現本質上不同的結果，包括我們認為不是“關鍵”的估計 。

應收賬款和信用政策

應收貿易賬款包括因銷售我們的產品和服務而應收的金額。此類應收賬款是在正常交易條件下到期的未抵押客户債務 要求在收到發票後30至45天內付款。我們根據歷史收款經驗和對應收貿易賬款現狀的審查，為壞賬撥備等同於估計的無法收回的金額。截至2022年12月31日，我們將120萬美元定性為無法收回。

收購

本公司採用 收購會計方法對收購進行會計處理，其中包括將收購代價的公允價值分配給收購日按其估計公允價值計入的有形資產和無形資產及承擔的負債。購買對價的公允價值超過可確認資產和負債的價值的部分計入商譽。

收購資產及承擔負債的公允價值的釐定涉及評估因素，例如與個別資產及負債相關的預期未來現金流量及於收購日期的適當折現率。在估計收購資產和承擔的負債的公允價值時使用的重大管理投入包括但不限於預期的未來現金流、未來的技術變化、 估計的重置成本、貼現率以及關於該品牌將在公司的產品組合中繼續使用的時間段的假設。在適當情況下，諮詢外部顧問以協助確定公允價值。對於不可觀察的市場價值，公允價值已使用可接受的估值方法確定(例如，免除特許權使用費方法)。被收購企業的經營結果 自收購之日起計入財務報表。

收購相關費用和收購後整合成本從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。在計量期內，在不超過收購日起計一年的時間內，本公司可對收購的有形和無形資產及承擔的負債進行調整，包括收購的無形資產的公允價值、與某些假設負債相關的賠償資產、租賃淨負債、不確定的税務狀況、與税務相關的估值津貼以及收購前的或有事項，並與商譽進行相應的 抵銷。本公司繼續收集資料，並按季度重新評估該等估計及假設，並記錄對本公司初步估計的任何商譽調整，前提是本公司在計量期內。在計量期結束後，任何後續調整都將反映在合併經營報表中。

有利的轉換功能和認股權證

在截至2021年12月31日的年度內，本公司 評估可轉換債務工具的轉換功能，以確定轉換功能是否有益於ASC 470-30中描述的 ，具有轉換和其他選項的債務。本公司記錄了與發行可轉換債券有關的有益轉換特徵(“BCF”) ，該可轉換債券具有固定或可調整利率的轉換特徵，且在發行時為現金 ，並記錄與該等工具一起發行的任何認股權證的相對公允價值。可轉換票據的BCF已確認 ，並通過將部分收益分配給認股權證以及將可轉換票據的賬面金額減值等於轉換功能的內在價值進行確認和計量，兩者均計入額外實收資本。本公司使用Black-Scholes估值模型計算與可轉換工具一起發行的權證的公允價值。

根據該等指引，本公司首先按相對公允價值分配可轉換債務工具與交易所包括的任何其他可拆卸工具(如認股權證)之間的可轉換債務交易所得款項的價值。然後，BCF被計量為承諾日轉換期權的內在價值 ，即有效轉換價格與公司於承諾日的股票價格之間的差額乘以債務工具可轉換為的股份數量。BCF和權證的分配價值 被記錄為債務折價，並在可轉換債務的預期期限內累加為利息支出。 如果BCF的內在價值大於分配給可轉換債務工具的收益，則分配給BCF的折扣 的金額限於分配給可轉換債務工具的收益的金額。

從2022年1月1日起，隨着ASU 2020-06的採用，不再需要評估轉換功能是否有益。

債務清償損失

在2022年4月1日採用ASU 2020-06-帶轉換的債務 和其他期權（子主題470-20）以及衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同後，公司將其可轉換債務作為單一負債進行會計處理，而不單獨核算嵌入式轉換功能。本公司將 其可轉換債務的私下協商結算入賬為誘導轉換，導致誘導損失，該誘導損失按所轉讓對價的公允價值與接受日期工具原始條款的公允價值之間的差額 計量。 在減少可轉換債務的賬面金額後，轉讓的剩餘對價在公司的合併資產負債表中記錄為額外實繳資本的減少。在轉換其可轉換債券之前， 在計算每股普通股攤薄淨收益時，本公司將在本公司普通股 價格超過轉換價格時使用如果轉換方法可能發行的額外股份的影響包括在內。本公司的可轉換債務對每股普通股攤薄淨收益 沒有影響，除非本公司普通股的平均價格超過轉換價格，因為本公司需要 在轉換時以現金結算可轉換債務的本金。

Prior to the adoption of ASU 2020-06, the Company separately accounted for the liability and equity components of its convertible debt by estimating the fair values of the i) liability component without a conversion feature and ii) the conversion feature. This resulted in a bifurcation of a component of the debt, classification of that component in equity and the accretion of the resulting discount on the debt to be recognized as part of interest expense in the Company’s consolidated statements of income. Upon settlement of convertible debt instruments, the Company allocated the total consideration between the liability and equity components based on the fair value of the liability component without the conversion feature. The difference between the consideration allocated to the liability component and the net carrying value of the liability component was recognized as an extinguishment loss or gain. The remaining settlement consideration was allocated to the equity component and recognized as a reduction of additional paid-in capital in the Company’s consolidated balance sheets. In addition, if the terms of the settlement were different from the contractual terms of the original instrument, the Company recognized an inducement loss, which was measured as the difference between the fair value of the original terms of the instrument and the fair value of the settlement terms. The Company included the dilutive effect of the shares of its common stock issuable upon conversion of the outstanding convertible debt under the treasury stock method as it had the intent and had adopted an accounting policy to settle the principal amount of its convertible debt in cash. This method resulted in incremental dilutive shares when the average price of the Company’s common stock for a reporting period exceeded the conversion prices per share.

收入確認

2014年5月，FASB發佈了會計準則 更新（“ASU”）第2014-09號（主題606）， 與客户簽訂合同的收入.主題606取代主題605中的收入 確認要求， 收入確認並要求實體在承諾的 商品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入，其金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。標準中的原則分為五個步驟：1)確定與客户的合同(S)；2)確定合同中的履約義務；3)確定交易價格；4)將交易價格分配到合同中的履約義務；5)當實體履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。我們 於2019年1月10日(成立日期)採用了主題606。

我們的收入確認政策與此五步框架保持一致 。瞭解複雜的協議條款並確定確認每筆交易收入的適當時間、金額和方法需要判斷。這些重要判斷包括：(1)確定將控制權移交給客户的時間點或進度指標；(2)將系列指導應用於隨時間履行的某些義務 ；以及(3)估計意外情況或其他形式的可變對價將如何以及何時影響收入確認的時間和金額。如果做出不同的判斷，某個時期的時間和收入確認可能會有所不同。

長期資產和商譽

我們根據ASC 360-10-35的規定對長期資產進行會計處理。財產、廠房和設備、減值或處置長期資產。本會計準則要求在發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回時，對長期資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則按該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額確認減值費用。

在過去的3-5年中，我們瞄準了擁有符合我們的產品組合並與我們的5G創新戰略願景保持一致的技術的公司。減值主要是由於動盪的經濟因素造成的業務表現平平，例如新冠肺炎的影響、芯片短缺、我們不斷下跌的股價 以及我們無法獲得足夠的資金來為客户服務。我們認為，在未來沒有正現金流、創收下降 或業務持續困難的情況下，可能需要進一步減值。公司將監測此類 經濟狀況，並在必要時記錄此類額外費用。

我們根據ASC 350對商譽和無形資產進行會計處理。無形資產-商譽和其他。商譽是指一個實體的購買價格超出所收購資產和承擔的負債的估計公允價值。ASC 350要求具有無限壽命的商譽和其他無形資產 每年進行減值測試，或如果事件或情況表明資產的公允價值已降至低於其賬面價值，則臨時進行減值測試。在2020年第四季度，我們通過了ASU 2017-04號，無形資產--商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試。本指引簡化了商譽減值的會計處理 刪除了商譽減值測試的步驟2，該步驟要求進行假設的購買價格分配。商譽減值 現在將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，不超過商譽的賬面價值。 截至2022年和2021年12月31日的年度，我們分別記錄了4,140萬美元和1.061億美元的減值費用。

我們的收購需要應用採購會計，這導致被收購實體的有形和可識別的無形資產和負債按公允價值入賬。收購價格與收購淨資產公允價值之間的差額計入商譽。我們負責確定資產和負債的估值，並將購買價格分配給收購的資產和承擔的負債。

在確定公允價值時必須作出假設，尤其是在不存在可觀察到的市場價值的情況下。假設可能包括貼現率、增長率、資本成本、税率 和剩餘使用壽命。這些假設可能會對可識別資產的價值產生重大影響，因此可能會影響所記錄的商譽價值。不同的假設可能導致資產和負債的價值不同。由於這些值影響年度折舊和攤銷費用，因此不同的假設也可能影響我們的運營報表 ，並可能影響未來資產減值審查的結果。由於在估計企業的公允價值和我們的商譽的相對規模時存在許多固有的變量，如果使用不同的假設和估計，可能會對我們的減值分析產生不利影響。

基於股份的薪酬

我們根據ASC 718核算基於股份的薪酬成本 ，薪酬--股票薪酬。ASC 718，它要求公司根據估計授予日的獎勵公允價值來衡量股權工具的獎勵成本，包括股票期權和限制性股票獎勵 ，並確認其為員工必需的服務期或非員工的歸屬期間的補償費用。 員工的必需服務期間是員工必須提供服務以換取基於股份的支付安排下的獎勵的時間段，通常被推定為歸屬期間。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為交易法規則 12b-2和S-K法規第10(F)(1)項所界定的較小的報告公司，我們選擇按比例披露報告義務，因此 不需要提供本項7A所要求的信息。

第 項8.財務報表和補充數據

我們的合併財務報表和補充數據在F-1至F-41頁。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序。

(a) 對披露控制和程序的評價。

我們維持披露控制和程序 (根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15i和15d-15(E)條規則的定義)， 旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會規則和表格中規定的報告中要求披露的信息，並將這些信息累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和代理首席財務會計官。到 ，以便及時做出有關所需披露的決定。

我們在包括首席執行官和代理首席財務會計官在內的管理層的參與下，在監督下對我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性進行了評估。 基於該評估，我們的首席執行官和代理首席財務會計官得出結論，截至本年度報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序未能有效地確保根據《交易所法案》提交的報告中要求披露的信息 在所需的時間 內被記錄、處理、彙總和報告，並被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官，以便及時決定所需的披露，因為下面將進一步討論重大弱點。

(B)管理層關於財務報告內部控制的年度報告。

我們的管理層負責根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的規定，建立和保持對財務報告的充分內部控制。 我們對財務報告的內部控制旨在確保有關我們業務的重要信息向管理層和董事會提供 ，以便為他們提供合理的保證，確保已公佈的財務報表得到公平的呈現。 任何一套內部控制都有固有的侷限性，例如人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制的可能性。因此，即使是有效的內部控制也只能為財務報表的編制提供合理的保證。 隨着時間的推移，情況發生變化，內部控制的有效性也可能會發生變化。

我們的管理層由首席執行官和代理首席財務會計官組成，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的2013年內部控制綜合框架，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了評估，並得出結論，我們對財務報告的內部控制無效。根據這一評估， 管理層得出結論，截至2022年12月31日，以下於2021年首次發現的重大弱點仍然存在。

管理層認為，這些重大弱點是由於缺乏資源而存在的。隨着公司流動性挑戰的改善，管理層打算增加會計人員、運營人員，並在適當情況下利用顧問，以補救這些重大弱點。此外，管理層打算投資於更復雜的會計和財務系統，以改進我們的內部和外部報告程序和內部控制，具體取決於可用的資金。除非我們有足夠的資源來解決這些問題，否則任何重大的弱點都可能對我們在未來及時可靠地準確報告我們的財務狀況和運營結果的能力產生重大不利影響 。此外，儘管我們不斷審查和評估內部控制系統，以允許管理層報告我們的內部控制的充分性，但我們不能向您保證，我們不會在財務報告的內部 控制中發現其他弱點。任何此類額外的弱點或未能彌補現有弱點可能會對我們的財務狀況或遵守適用的財務報告要求以及我們各種融資協議的要求產生重大不利影響 。

本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許我們在本年度報告中僅提供管理層報告的規則，管理層的報告 無需經我們的獨立註冊會計師事務所認證。

第 9B項。其他信息。

沒有。

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理。

董事

下表列出了董事會成員的姓名和年齡 。我們的董事會每年以多數票選舉我們的執行董事。每個董事的 任期一直持續到其繼任者在下一屆年會上當選或獲得資格為止，除非該董事提前辭職或 被免職。

以下是截至本年度報告日期，我們董事會成員和高級管理人員的經驗和屬性信息。下面討論的董事的經驗和屬性提供了這些人被選為董事會成員的原因，以及他們為什麼繼續擔任這些職位的原因。

理查德·J·伯曼在我們於2019年11月27日完成對COMSovereign Corp.的收購後，被任命為我們的董事會成員。伯曼先生的商業生涯跨越了35年以上的風險投資、高級管理和併購經驗。在過去的五年裏，伯曼先生曾在十幾家上市和私營公司擔任董事和/或高管。伯曼目前在以下幾家上市公司的董事會任職：BioVie Inc.、Context Treateutics Inc.和Cryoport Inc.。此前，伯曼曾在高盛工作；他是Bankers Trust Company的高級副總裁，在那裏他創辦了併購和槓桿收購部門；他在20世紀80年代通過合併Prestite、General Battery和Exide創建了世界上最大的電池公司，組建了Exide Technologies(XIDE)；他通過開發五棟建築，幫助創建了紐約曼哈頓下城的蘇豪區(SoHo)；他還為超過40億美元的併購交易提供諮詢，完成了300多筆交易。伯曼先生是紐約大學斯特恩商學院的董事畢業生，在那裏他獲得了學士和工商管理碩士學位。他還擁有波士頓學院和海牙國際法學院的美國和外國法律學位。我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，伯曼先生在科技公司管理方面的豐富領導經驗，以及他的金融專業知識和併購方面的豐富經驗，使他有資格在我們的董事會服務 。

凱·卡普爾於2021年1月加入我們的董事會。自2018年1月以來，卡普爾女士一直擔任Arya Technologies的首席執行官，這是一家為客户提供技術和電信專業知識的諮詢和諮詢公司。卡普爾還擔任NEC NSS、Frontier Technologies Inc.和Terma Defense US的獨立董事會成員。2013年1月至2017年10月，卡普爾女士擔任AT&T全球公共部門組織的執行副總裁總裁和總裁，該組織是AT&T全球公共部門組織的一個150億美元的業務部門，為聯邦、州、當地和國際市場的政府和教育客户提供技術和通信解決方案。2011年1月至2012年10月，卡普爾女士擔任埃森哲有限責任公司的全資子公司埃森哲聯邦服務公司(AFS)的董事長兼首席執行官。1990年11月至2010年10月，她受僱於洛克希德·馬丁公司，負責領導複雜的組織單位和政府關係。她最終擔任洛克希德馬丁公司價值40億美元、擁有13,000名員工的信息系統和全球解決方案民用部門的總裁副總裁。Kapoor女士獲得了許多行業獎項，包括商業服務領域的年度最佳女性Stevie獎、科技女性領導者獎、享有盛譽的Janice K.Mendenall領袖精神獎、FCW Fed100獎和年度亞裔美國工程師獎。Kapoor女士在約翰·霍普金斯大學(Johns Hopkins University)獲得商學碩士學位，並在麻省理工學院(MIT)和哈佛大學(Harvard University)開設高管課程，並在馬裏蘭大學(University Of Marland)獲得信息系統學士學位。我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，卡普爾女士在技術、電信和國防市場的豐富經驗，包括在政府項目、合併和收購、銷售和營銷以及電信技術方面的專業知識，使她有資格在我們的董事會任職。

詹姆斯·A·馬克斯在我們於2019年11月27日完成對COMSovereign的收購後，被任命為我們的董事會成員。詹姆斯·A。“蜘蛛”Marks是Marks Collaborative的總裁，這是一家致力於企業領導者及其組織的發展和轉型的諮詢公司。他領導的商業項目包括在教育、能源、信息技術和初級研究方面的創業努力。馬克斯將軍在美國陸軍服役30多年，擔任從步兵排長到上將的各種指揮職務。值得注意的是，在行業中，他負責創建、培訓和管理一家在伊拉克擁有10,000多名語言學家的公司，在不到一年的時間裏創造了超過7億美元的年收入。他領導過北約、歐盟、韓國、東南亞和中東地區的大型跨國組織和大學。General Marks目前是IT公司Revive的董事會成員。他是一名出版作家、例行客座演講者、多家公司的領導人和高級顧問，並一直是CNN的直播軍事和情報分析師。在政府關係方面，他為美國國會參眾兩院的情報、武裝部隊和撥款委員會準備並提交證詞。他是美國陸軍遊騎兵學校的榮譽畢業生，也是軍事情報名人堂成員。Marks將軍擁有紐約州西點軍校的工程學理科學士學位和弗吉尼亞大學的外交文學碩士學位。我們的提名以及公司治理委員會和董事會認為，Marks先生豐富的領導經驗以及他在政府關係和合同方面的重要經驗 使他有資格在董事會任職。

David A·奈特於2022年11月23日被任命為我們的董事會成員。奈特先生領導了多家技術和服務公司的扭虧為盈和轉型。 他曾在2021年4月至2022年3月擔任總部位於佐治亞州亞特蘭大的網絡安全公司Dispersive Holdings的首席執行官， 從2020年1月至2021年3月擔任該公司的董事會成員。從2020年11月到2021年4月，奈特經營着他的諮詢公司GlenWest Advisors。此前，他曾在2016年4月至2020年11月期間擔任Federos(被甲骨文收購)的首席執行官 ，並於2017年11月至2020年4月期間擔任該公司的董事會成員。在此之前，奈特先生曾在摩托羅拉、SEI和MicroMuse擔任高級管理職位，在公司被IBM收購之前，他負責收購和整合價值超過2億美元的子公司和合作夥伴關係。他擁有西北大學凱洛格商學院的管理學碩士學位和瓦爾帕萊索大學的會計學學士學位。我們的提名和公司治理委員會和董事會 相信奈特先生在扭虧為盈和技術公司方面的豐富經驗使他有資格在我們的董事會 任職。

比爾·J·懷特於2023年4月26日被任命為我們的 董事會成員。懷特先生自2018年8月起擔任納斯達克(MyMD：MYMD) 董事會成員，並自2017年8月起擔任審計委員會主席。從2022年5月至2022年10月，懷特先生曾 擔任納斯達克前期實驗室公司(Meituan Labs，Inc.)的首席財務官。2012年4月至2022年5月，White先生擔任Intelicheck，Inc.(納斯達克代碼：IDN)的首席財務官、財務主管兼祕書，該公司為KYC、欺詐和年齡驗證需求提供按需數字身份驗證解決方案。2000年8月至2012年4月，懷特先生擔任FocusMicro，Inc.(“FM”)的首席財務官、首席運營官、祕書和財務主管。作為FM的聯合創始人，懷特先生發揮了不可或缺的作用，在五年的時間裏，該公司從成立之初就將業務發展到年收入超過3600萬美元。在聯合創立FM之前，他在政府部門的各種金融領導職位上服務了15年。懷特先生的職業生涯始於公共會計 。懷特先生在財務管理、運營和業務發展方面擁有30多年的經驗。懷特先生擁有豐富的國內和國際經驗，包括管理快速和顯著的增長、進出口、實施嚴格的成本管理計劃、開拓新的增長機會、併購、戰略規劃、資源分配、税務合規 和組織發展。我們的提名和公司治理委員會和董事會相信，懷特先生豐富的財務專業知識和在上市公司財務領導方面的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。

家庭關係

董事或高管與其他任何董事或高管沒有血緣關係、婚姻或領養關係。

董事會會議

在截至2022年12月31日的財年中，我們的董事會召開了17次會議，一致書面同意批准了4項行動。我們期望我們的董事出席董事會和董事所服務的委員會的所有會議，並花費必要的時間為該等會議做準備 ，並儘可能頻繁地開會以適當履行其職責。

董事會組成和架構；董事獨立性

我們的業務和事務在董事會的 領導下管理，董事會目前由五名成員組成。每一位董事的任期將持續到我們下一屆年會選出其繼任者或其去世、辭職或免職為止，以最早發生者為準。

雖然我們沒有獨立的多元化政策，但在考慮是否推薦任何董事被提名人，包括股東推薦的候選人時，我們認為，董事作為一個整體的背景和資格應該提供大量經驗、知識和能力的組合， 將使我們的董事會能夠履行其職責。正如我們的公司治理準則所述，在考慮 董事和被提名人是否具備使我們的董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責所需的經驗、資質、屬性或技能時，董事會主要關注每個人的 背景和經驗，這反映在每個董事的個人傳記中。 我們相信，我們的董事和董事被提名人將提供與我們業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。

我們的董事會希望有一種道德的商業行為文化，並鼓勵每位成員進行自我審查，以確定他或她是否為我們的公司和股東提供了有效的服務。如果確定我們的董事會成員不能有效地為我們的股東的最佳利益行事，將鼓勵該成員辭職。

董事會領導結構

我們修訂和重述的章程以及我們的公司治理準則為我們的董事會提供了靈活性，可以根據董事會確定利用其中一種結構符合我們公司的最佳利益，合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。David·奈特是首席執行官，但不是董事會主席。目前，理查德·伯曼是我們董事的首席執行官。

作為董事董事會的負責人，伯曼先生的主要職責包括促進董事會和管理層之間的溝通，評估管理層的業績，管理董事會成員，準備每次董事會會議的議程，以及擔任董事會會議主席。

我們將採取措施，確保建立適當的結構和流程，使董事會能夠獨立於管理層運作。董事可以隨時 要求召開僅限於獨立董事參加的會議，以獨立於管理層討論事項，如果董事認為需要召開此類會議，我們鼓勵他們 這樣做。

我公司董事會各委員會

我們董事會的常務委員會 包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會 在其認為適當的情況下以及在董事會要求時向董事會報告。我們董事會的每個委員會都有一個委員會章程，其中規定了該委員會的任務，包括該委員會主席的職責。

該等委員會的組成、職責及責任載列如下。

審計委員會

審核委員會負責（其中包括）：

我們的審計委員會由四名董事組成， Richard J. Berman、Kay Kapoor James A. Marks和Bill H.懷特，他們每個人都符合“獨立董事” 的定義，根據《交易法》和納斯達克規則，他們都符合在審計委員會任職的要求。White先生是我們審計委員會的主席。我們的董事會已經決定，懷特先生和伯曼先生都有資格作為“審計委員會 財務專家”，因為該術語是根據證券法規定的S-K條例第407（d）（5）條定義的。我們的審計委員會的書面章程 可在我們的公司網站上查閲， www.COMSovereign.com.我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

董事會審計委員會報告

我們的審核委員會已與我們的管理層審閲及討論 截至2022年12月31日止財政年度的經審核財務報表。我們的審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了第1301號審計準則要求討論的事項， 與審計委員會的溝通 ，上市公司會計監督委員會（PCAOB）。此外，我們的審計委員會 已收到PCAOB適用要求 要求的獨立註冊會計師事務所就獨立性與審計委員會溝通的書面披露和信函， 並與我們的獨立註冊會計師事務所討論了會計師事務所的獨立性。基於上述情況， 我們的審計委員會已向董事會建議，將經審計的財務報表納入我們截至2022年12月31日止財政年度的10-K表 年度報告。

由審計委員會提交，

比爾·J·懷特，主席

理查德·J·伯曼

凱·卡普爾

詹姆斯·A·馬克斯

薪酬委員會

薪酬委員會負責其他事項， ：

我們的薪酬委員會由 我們的董事Richard J.Berman、Kay Kapoor James A.Marks和Bill J.White組成，他們每個人都符合納斯達克規則下的“獨立董事”的定義，以及根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則下的非員工董事的定義。卡普爾女士是我們薪酬委員會的主席。我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上獲得，網址為：www.COMSovereign.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

我們沒有任何高管目前或在上一財年擔任過另一實體的董事會或薪酬委員會成員，而該實體有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員。我們 薪酬委員會的成員在被任命時，在任何時候都不會是我們的官員或員工。

提名和公司治理委員會

除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會將負責：

我們的提名和公司治理委員會 由我們的三位董事Bill J. White、Kay Kapoor和James A.馬克，他們每個人都符合納斯達克規則下“獨立 董事”的定義。Marks先生擔任我們的提名和公司治理委員會主席。我們的 董事會已通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站 上查閲，網址為 www.COMSovereign.com.我們網站上的信息不屬於本年度報告的一部分。

其他委員會

我們的董事會可以在其認為必要或適當的情況下不時設立其他委員會 。

董事任期限制

我們的董事會沒有采取政策 對擔任董事的個人施加任意的任期或退休年齡限制，因為它不相信這樣的限制符合我們公司的最佳利益。我們的提名和公司治理委員會將每年審查董事會的組成 ，包括個別董事的年齡和任期。我們的董事會將努力在 一方面希望其成員具有豐富的相關經驗， 另一方面需要更新和新的視角之間取得平衡。

多樣性政策

我們的董事會致力於提名 最佳人選擔任董事和執行職務。我們的董事會尚未採納有關識別和提名 多元化董事和高管的政策，因為董事會認為我們公司目前沒有必要 制定此類書面政策。我們的董事會認為，多元化對於確保董事會成員和高級管理層提供 必要的觀點、經驗和專業知識以及個人特徵的多樣性非常重要，這些特徵可能包括但不限於性別、種族、民族、國籍、性取向、年齡和地域，以實現有效的管理 和管理。我們沒有采用有關董事會多元化或執行官職位多元化的目標，因為 我們的董事會認為此類任意目標不適合我們的公司。

董事會多樣性矩陣

風險監督

我們的董事會監督我們管理層設計和實施的風險管理活動。我們的董事會直接和通過其委員會履行對風險管理的監督責任 。董事會全體成員還考慮特定的風險主題，包括與我們的戰略計劃、業務運營和資本結構相關的風險。此外，我們的董事會定期收到來自我們的高級管理層成員和其他人員的詳細報告 ，其中包括評估和潛在緩解與各自職責領域相關的風險和風險。

我們的董事會已委託審計委員會監督我們的風險管理流程。我們的其他董事會委員會在履行各自的委員會職責時也會考慮和處理風險。所有委員會酌情向全體董事會報告，包括當事件上升到重大風險或企業風險的 級別時。

股東與董事會的溝通

我們的董事會採用了一個正式的程序 ，股東可以通過這個程序與我們的董事會或董事會的任何一位董事進行溝通。希望與我們的董事會溝通的股東可以發送書面通信至：總法律顧問兼COMSovereign Holding Corp.，地址：6890E Sunrising Drive，#120-506，Tucson，AZ 85750。這些通信將由總法律顧問和首席運營官祕書審核， 他們將確定通信是否適合提交給我們的董事會或相關的董事。此篩選的目的 是為了讓我們的董事會避免考慮無關或不恰當的通信(例如廣告、 招攬和惡意通信)。篩選程序已獲得大多數獨立董事的批准。所有與有問題的會計或審計事項有關的、直接發送給我們審計委員會的通信都將被迅速、直接地 轉發給我們的審計委員會。

法律訴訟

據我們所知，我們的董事和高管在過去十年中沒有參與以下任何事件：

道德守則

我們的董事會通過了適用於我們所有員工的商業行為和道德準則(“道德準則”)，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們的道德準則將在我們的網站上提供，網址為www.COMSovereign.com點擊“投資者”上的 。如果我們修訂或批准豁免我們的道德守則的一項或多項規定，我們打算在修訂或豁免後四個工作日內，通過在我們的 網站上張貼所需的信息來滿足 表格8-K第5.05項下關於披露對我們的首席執行官、財務和會計官適用的道德守則規定的要求。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

我們的董事會、管理層和公司的所有員工 致力於執行和遵守道德準則。因此，遵守《道德守則》和遵守《道德守則》取決於每個人。如果個人擔心存在違反道德規範的行為，他或她將能夠真誠地向其上級報告。雖然此類報告的記錄將由本公司保密 以進行調查，但報告可以匿名進行，任何個人都不會 受到任何形式的懲罰。

行政人員

下表列出了我們任命的執行幹事的姓名和年齡 以及他們各自擔任的職位。我們的董事會每年以多數票選舉我們的執行總裁。

並非董事的行政人員

以下列出了有關非董事高管的經驗和屬性的某些信息：

達斯汀·H·麥金泰爾, Ph.D。在我們於2019年11月完成對ComSovereign的收購後， 被任命為我們的首席技術官。 博士是一名電氣設計工程師，擁有超過20年的嵌入式和消費電子、無線通信系統和物聯網硬件和軟件設計經驗。此外，他在多個技術領域擁有敏鋭而廣泛的專業知識，是一名熟練的技術專家和系統架構師，擁有成功地領導項目和團隊從概念到生產的歷史，利用計算機架構、低功耗電路、嵌入式軟件和通信協議方面的廣泛背景。他擁有設計、設計、製造和製造從概念到大批量生產成功產品的敏鋭能力。例如，共同創建一家基於雲的SaaS公司，提供物聯網服務，為多家財富500強公司託管數十萬台設備，並開發可擴展的EDGE計算系統，以使用多模式傳感資產執行分佈式跟蹤。作為首席技術專家、首席技術官或首席執行官，他領導的公司包括Tranzeo Wireless Technologies，Inc.，Arrayent，Inc.，Prodeo Systems， Inc.和Silver-Bullet Technology，Inc.。他擁有斯坦福大學的學士學位，以及加州大學洛杉磯分校的電氣工程碩士和博士學位。

凱文·M·夏洛克2020年1月被任命為我們的總法律顧問兼祕書。在加入本公司之前，Sherlock先生是位於亞利桑那州圖森市的Heurlin-Sherlock， PC律師事務所的合夥人，該律師事務所是他於2008年共同創立的，主要專注於商業訴訟、證券仲裁和安全審查事宜。在私人執業期間，Sherlock先生還獲得了公司結構、合併和收購工作方面的經驗。夏洛克擁有在華盛頓、佛羅裏達和亞利桑那州執業的執照。Sherlock先生擁有佛羅裏達州立大學跨國商業運營理學學士學位和喬治敦大學法律中心法學博士學位。

違法者第16(A)組報告

交易法第16(A)節要求我們的董事和高管，以及擁有我們登記類別股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交我們普通股和其他股權證券的初始所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)節表格的副本。

據我們所知，僅根據對提交給我們的此類報告的副本和不需要其他報告的書面陳述的審查，在截至2022年12月31日的財政年度內，適用於我們的高級管理人員、董事和超過10%的實益股東的所有第16(A)條備案要求都得到了遵守。

項目 11.高管薪酬

薪酬彙總表

終止或控制權變更時的僱傭合同和潛在付款

我們已與 我們的高管簽訂了以下僱傭協議：

奈特先生的僱傭備忘錄沒有具體説明任何條款。除非提前終止，否則在初始任期結束時，麥金泰爾先生和夏洛克先生的僱傭協議將自動續簽，再延長一年，直至被取消。

以下是上述每份僱傭協議中規定的當前薪酬安排的摘要：

每位高管還有資格在我們董事會的薪酬委員會確定的期限內，每年獲得一份員工激勵性股票期權授予，其執行價格與當年批准的期權授予下的其他公司高管和董事的執行價相同。 在授予此類授予之前，高管無權獲得任何期權授予的任何部分。

根據與奈特先生的僱傭備忘錄，如果我們在他服務滿1年之前無故終止他的僱傭關係，他 將有權獲得遣散費，包括 3個月的工資、福利和按比例獎金，如果我們在服務滿1年後無故終止他的僱傭關係，他將有權獲得6個月的工資、福利和按比例獎金 。根據與麥金泰爾先生和夏洛克先生的僱傭協議，如果我們無故終止其僱傭關係(按照僱傭協議的定義)，或者他因正當理由辭職(根據僱傭協議的定義)，該高管將有權獲得遣散費。遣散費的金額為(I)按比例計算至解僱之日的基本工資，以及(Ii)相當於12個月工資的遣散費。

在簽署此類僱傭協議時，每位高管還簽署了我們的標準員工協議，其中包含慣常的保密限制和工作產品 條款，以及與我們的員工、顧問和客户有關的慣常競業禁止契約和競業禁止契約。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日有關我們授權發行股權證券的薪酬計劃的信息：

2023年2月8日，2020年長期激勵計劃下的授權股份在拆分後的基礎上增加了30萬股。

股權激勵計劃

2020長期激勵計劃。--於2020年4月22日，董事會通過了我們的2020年長期激勵計劃(“2020計劃”)，以提供額外的 手段來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員。2020年5月5日，我們的股東批准了該計劃。在反向拆分後的基礎上，2020計劃開始時有33,334股公司普通股可根據該計劃授予 。2021年2月25日，我們的董事會通過了一項決議，提議在反向拆分後的基礎上，在2020年計劃中增加5萬股公司普通股，該計劃於2021年6月25日得到我們的股東的批准。2022年11月21日，我們的董事會通過了一項決議，建議在2020年計劃中增加30萬股公司普通股， 我們的股東於2023年2月8日在拆分後的基礎上批准了這一計劃。

我們的董事會或由我們的董事會或其他委員會(在授權範圍內)任命的一個或多個委員會 負責管理2020年激勵計劃。 2020年激勵計劃的管理員擁有廣泛的權限，可以：

根據2020年激勵計劃授予的獎勵，我們授權發行的普通股總數為383，334股。任何未支付、 在到期前交付或行使、或被註銷或終止、或未能歸屬的獎勵股份，以及用於支付獎勵購買價或行使價或相關預扣税義務的股份，將可用於2020年激勵 計劃下的其他獎勵授予。截至2023年9月30日，根據 2020年激勵計劃已發行購股權以購買合共58，655股普通股，其中2，732股已獲行使，33，303股已被沒收，而根據2020年激勵計劃仍有357，982股可供獎勵。

2020年激勵計劃項下的獎勵可採用 激勵或不合格股票期權、股票增值權、股票紅利、限制性股票、股票單位以及包括現金獎勵在內的其他 獎勵形式。管理人還可以根據計劃授予《美國國內税收法典》第162（m）節所指的基於績效的 獎勵。本計劃下的獎勵一般不可轉讓 ，除非根據遺囑或繼承和分配法，但計劃管理人可以授權某些轉讓。

不合格和激勵性股票期權不得 以低於授予日普通股公平市場價值的價格授予。激勵性股票期權的行使 價格必須至少等於我們普通股的公平市場價值，或者 如果激勵性股票期權授予我們普通股的任何10%所有者，則必須至少等於我們普通股在授予日的公平市場價值的110%。這些獎勵和其他獎勵也可 單獨或部分用於服務。獎勵通常以現金或普通股支付。計劃管理人可規定 延期支付獎勵，並可確定適用於延期的條款。

按照這種性質的激勵計劃的慣例， 2020年激勵計劃下可用的股票數量和類型以及任何未兑現的獎勵，以及獎勵的行使或購買 價格，將在某些重組、合併、合併、資本重組、股票 拆分，股票股利或其他改變發行在外股票數量或種類的類似事件，以及向股東的特別股息或財產分配。在任何情況下（由於上述調整或我們的 股東可能批准的任何重新定價除外），將不會對2020年激勵計劃下的股票期權或股票增值權獎勵進行任何調整（通過修訂、 取消和重新授予、交換或其他方式），這將構成對獎勵的每股行使或基本價格的重新定價。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表載列截至2022年12月31日授予我們指定行政人員的未償還股權 獎勵。