根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-274331

招股説明書補充文件第 1 號

致日期為 2023 年 10 月 16 日的招股説明書，

2023 年 10 月 16 日提交的生效後第 1 號修正案

以及 2023 年 10 月 17 日提交的生效後第 2 號修正案

87,000 個單位
（每個單位包括 (i) 一股B系列可轉換優先股和
(ii) 兩份優先權證，每份優先權證可行使一股B系列可轉換優先股）

94,911股B系列可轉換優先股股票可作為PIK股息發行
17.4萬股作為優先權證標的B系列可轉換優先股

B系列可轉換優先股標的85,823,728股普通股

WiSA 科技公司

本招股説明書補充文件修訂並補充了日期為2023年10月16日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書是特拉華州的一家公司（“公司”、“我們”、“我們” 或 “我們的”）向美國提交的經修訂的S-1表格（編號333-274331）的註冊聲明的一部分。證券交易委員會（“SEC”）宣佈於2023年9月29日（“註冊聲明”）生效，經2023年10月16日提交的註冊聲明生效後的第1號修正案修訂和補充（“生效後第1號修正案”）和（ii）2023年10月17日提交的註冊聲明生效後第2號修正案（“生效後修正案第2號，與登記聲明和生效後第1號修正案合稱 “生效後修正案”）。本招股説明書補充文件已提交，目的是使用我們於2023年12月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表當前報告（“8-K表”）中包含的信息來更新和補充招股説明書和生效後修正案中的信息，該報告除其他外，披露了公司發行的單位中包含的某些B系列可轉換優先股購買權證的行使價下調轉到招股説明書（“現有認股權證”），詳情見下文。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “WISA”。2023年12月5日，我們在納斯達克上一次公佈的普通股收盤價為每股0.1482美元。

本招股説明書補充文件更新和補充招股説明書和生效後修正案中的信息，如果沒有招股説明書，包括生效後修正案及其任何其他修正案或補充，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書、生效後修正案以及此類修正案和補編一起閲讀，如果招股説明書、生效後修正案和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲招股説明書第9頁開頭的 “風險因素” 以及此處和其中以引用方式納入的文件，以瞭解在投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准此類證券，也未透露招股説明書、生效後修正案或其任何其他修正案或補充文件的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

關於前瞻性陳述的警示説明

您應仔細考慮招股説明書和生效後修正案中列出的風險因素，以及本招股説明書補充文件、招股説明書和生效後修正案中包含或以引用方式納入的其他信息。招股説明書和生效後修正案包含前瞻性陳述，包括但不限於：有關擬議的新產品或服務的陳述；有關訴訟或其他事項的陳述；有關我們的業務、財務和經營業績和未來經濟表現的預測、預測、預期、估計或預測的陳述；關於我們的競爭環境、資源可用性和監管的陳述；影響我們的趨勢財務狀況、經營業績或未來前景；我們的融資計劃或增長戰略；以及與非歷史事實有關的其他類似表述。諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“會”、“預測”、 “潛力”、“繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、 “計劃”、“相信” 和 “估計” 之類的詞語，以及此類術語或類似表達方式的變體，是用於識別此類前瞻性陳述。

前瞻性陳述不應被理解為對未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明業績或這些業績的實現時間或期限。前瞻性陳述基於發表時可用的信息和/或管理層當時對未來事件的真誠信念，存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績或業績與本招股説明書補充文件、生效後修正案和招股説明書中作出或包含的前瞻性陳述中表達或建議的內容存在重大差異。

前瞻性陳述僅代表截至發表之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化，但在適用證券法要求的範圍內。如果公司確實更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

認股權證的重新定價

正如先前在表格8-K中報告的那樣，公司於2023年12月 5日與現有認股權證的某些持有人（“持有人”）簽訂了認股權證激勵信協議（統稱 “激勵協議”），最多可行使168,972股B系列優先股（定義見招股説明書中的）。根據激勵協議，考慮到持有者行使現有認股權證的情況，公司同意將此類現有認股權證的B系列優先股的每股行使價從55.00美元降至35.72美元（“降低的行使價”），並向持有人發行新的普通股購買權證（“新認股權證”），購買相當於該認股權證數量不超過200％的普通股根據行使權而發行的 B系列優先股轉換後可發行的普通股數量現有認股權證（“新認股權證”），行使價為每股普通股0.4147美元。根據激勵協議，現有認股權證以較低的行使價行使和發行新認股權證的期限從激勵協議簽訂之日開始，直到股東批准日期（定義見新認股權證）前一天 (i) 或 (ii) 2025年1月15日（“激勵期期”）中較晚者。B系列優先股的原始固定轉換價格從0.4147美元起沒有修改。公司收到的總收益將取決於持有人實際行使的現有認股權證的數量。如果所有現有認股權證均根據激勵協議行使，則在扣除財務諮詢費和公司應付的其他費用之前，公司預計將從行使現有認股權證中獲得約600萬美元的總收益。不能保證所有現有認股權證都將由持有人根據激勵協議行使。公司預計將這些交易的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括償還現有債務。

根據激勵協議，公司同意在合理可行的情況下儘快提交註冊聲明，在行使新認股權證後登記新認股權證的轉售（“轉售註冊聲明”），無論如何不得遲於股東批准日期後的45個日曆日，並盡商業上合理的努力使美國證券交易委員會宣佈該轉售註冊聲明生效，名為並在切實可行的情況下儘快保持此類登記聲明的有效性，直到沒有此類持有人為止擁有行使後可發行的任何此類新認股權證或股新認股權證。此外，根據激勵協議，公司同意 (i) 在激勵協議簽訂之日後的九十 (90) 天當天或之前舉行年度或特別股東大會，以獲得股東對此類交易的批准；(ii) 除某些例外情況外，不發行普通股或普通股等價物（定義見激勵協議）) 自激勵協議簽訂之日起 30 天內。

新認股權證將包含 4.99/ 9.99% 的受益所有權限制，可在股東批准日當天或之後的任何時間行使，並自股東批准之日起五年後到期。如果出現某些股票分紅和分配、股票分割、股票組合、重新分類或影響普通股的類似事件，每張新認股權證的行使價和可發行的普通股數量將進行適當的調整，行使價將在第六次 (6) 日重置^第四) 交易日（定義見激勵協議），自公司下一次反向拆分普通股之日起，以 (a) 該反向股票拆分生效後有效的新認股權證行使價和 (b) 該日期前五 (5) 個交易日中普通股的最低VWAP 中較低者為準。新認股權證還包含反稀釋保護條款，涉及隨後以低於此類新認股權證當時有效行使價的每股有效價格出售普通股或普通股股票等價物的股權。此外，在某些情況下，在基本面交易中，新認股權證的持有人有權在行使新認股權證時獲得該持有人如果在基本交易前不久行使新認股權證會獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

在遵守激勵協議規定的前提下，如果連續五 (5) 個交易日（“衡量期”）中每個交易日（“衡量期”）的 (i) VWAP（定義見激勵協議）均超過0.30美元（視正向和反向股票拆分的調整情況而定），則在激勵期結束之前，初始行使日（定義見新認股權證）之後的變現、股票分紅等，（ii）此類股票的平均每日美元交易量衡量期在每個個交易日超過 1,000,000 美元（視初始行使日之後的正向和反向股票拆分、資本重組、股票分紅等情況進行調整）和 (iii) 持有人不擁有任何構成或可能構成由公司、其任何子公司或其任何高管、董事、員工或代理人提供的重要非公開信息的信息關聯公司，則公司可以在該衡量期結束後的一 (1) 個交易日內，要求取消尚未發出行使通知（定義見新認股權證）的現有認股權證的全部或任何部分（此類權利為 “看漲權”），對價等於每股新認股權證0.0001美元。公司不得影響新認股權證的行使，適用的持有人無權行使任何此類新認股權證的任何部分，如果行使該認股權證生效，此類新認股權證持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過之後立即發行普通股數量的4.99％或9.99％使行使生效，因此，所有權百分比是根據以下條款確定的這樣的新認股權證。

同樣如先前在表格8-K中報告的那樣，公司根據公司與顧問於2023年12月5日簽訂的財務諮詢協議，聘請Maxim Group LLC擔任與激勵協議有關的獨家財務顧問（“顧問”），並同意向顧問支付現金財務諮詢費，相當於股東行使現有資產所得總收益的8％ br} 認股權證，並向顧問償還與之相關的應計法律費用，最高可達10,000美元。

如上所述，本招股説明書補充文件已向提交，反映了受激勵協議約束的現有認股權證的行使價下調至根據招股説明書發行的每股35.72美元。《激勵協議》和《新認股權證》的每份的表格分別作為表格8-K的附錄10.1和4.1提交。除非此處明確規定，否則本招股説明書補充文件中的任何內容均無意修改招股説明書或生效後修正案中規定的信息。

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Maxim Group LLC

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 12 月 5 日