美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A
（規則 14a-101）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據1934年《證券 交易法》第14 (a) 條發表的委託聲明

由註冊人提交 [X]

由註冊人以外的一方提交 [_]

選中相應的複選框：

[X]初步委託書

[_]機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

[_]最終委託書

[_]權威附加材料

[_]根據 §240.14a-12 徵集材料

NEMAURA MEDICAL INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

[X]無需付費。

[_]根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和 0-11，費用在下表中計算。

(1) 交易適用的每類證券的標題：

(2) 交易適用的證券總數：

(3) 根據《交易法》第 0-11 條 計算的每單價或其他基礎交易價值（列出申請費的計算金額並説明如何確定）：

(4) 擬議的最大交易總價值：

(5) 支付的費用總額：

[_]之前使用初步材料支付的費用：

如果按照《交易法》 規則 0-11 (a) (2) 的規定抵消了任何部分費用，請選中複選框，並確定之前支付抵消費的申報。通過註冊 對賬單編號、表格或附表及其提交日期來識別先前的申報。

(1) 先前支付的金額：

(2) 表格、附表或註冊聲明編號:

(3) 申請方：

(4) 提交日期：

株式會社根村醫療

先進技術創新中心

拉夫堡大學科學與企業園

奧克伍德大道 5 號

萊斯特郡拉夫堡 LE11 3QF

英國

虛擬年度股東大會通知
將於 2024 年 2 月 26 日舉行

致NEMAURA MEDICAL INC. 的股東:

內華達州 公司 Nemaura Medical Inc.（以下簡稱 “公司”）將於美國東部時間2024年2月26日星期一上午9點舉行虛擬股東年會（“年會”） www.virtualshareholdermeeting.com/nmrd 用於以下目的：

在2023年12月29日營業結束時，所有持有 記錄的普通股持有者都有權收到年會或其任何續會的通知和投票 。

公司董事會已授權徵集代理人。除非另有指示，否則代理人將被投票支持所附委託書中列出的 被提名人當選為公司董事會成員；支持批准温伯格 和P.A. 的任命；批准公司普通股 的授權股數從4200萬股增加到2億股；用於批准Nemaura Medical Inc.. 2023 年綜合激勵計劃；FOR 批准可能發行超過我們已發行普通股 19.99% 的普通股股票符合納斯達克上市規則 ；其他可能在年會之前進行的業務，由指定代理人根據最佳判斷決定。

你的投票非常重要。無論您是否打算以虛擬方式參加年會，我們都鼓勵您閲讀委託書並儘快 提交委託書。您可以通過在提供的預先註明地址的 信封中填寫、簽名、註明日期並寄回代理人來提交年會的代理人。

根據董事會的命令，

/s/ Dewan Fazlul Hoque Chowdhury

Dewan Fazlul Hoque Chowdhury

董事會主席

一月 [•], 2024

NEMAURA MEDICAL INC.

先進技術創新中心

拉夫堡大學科學與企業園

奧克伍德大道 5 號

萊斯特郡拉夫堡 LE11 3QF

英國

_____________________________

委託書 ___________________________

關於向年度股東提供 代理材料的重要通知
會議將於 2024 年 2 月 26 日舉行

截至2023年3月31日財年的委託書 和向股東提交的年度報告可在以下網址查閲 www.proxyvote.com.

一般信息

本委託書是 提供的，是內華達州的一家公司 Nemaura Medical Inc.（以下簡稱 “公司”、“Nemaura”、“我們” 或 “我們”）的董事會（“董事會”）在 我們的 2024 年虛擬年度股東大會（“年會”）和任何廣告上投票表決的委託人年度 會議的休會或推遲。年會虛擬將於2024年2月26日星期一舉行，從美國東部時間上午9點開始 www.virtualshareholderMeeting.com/nmrd2024 您需要提供代理卡上的 16 位數控制號碼才能訪問虛擬年會。

公司舉行年度 會議的目的如下：

我們將承擔 徵集代理的費用。除了使用郵件外，我們的董事、高級職員和員工還可以通過電子郵件、個人訪談、電話、 電報和傳真徵集代理人。還將與經紀行和其他託管人、 被提名人和受託人做出安排，向這些 人持有的記錄在案的普通股的受益所有者轉交招標材料，我們可能會向這些託管人、被提名人和受託人償還他們與 相關的合理自付費用。

本委託書、年會通知 及隨附的委託書將在2023年12月29日（“記錄日期”）（年會的記錄日期）營業結束時提供給我們的普通股持有人。本委託聲明 中包含的網站鏈接和地址僅為方便起見，所引用網站上的內容不構成本委託書的一部分。

一月左右 [•]， 2024、本委託書、隨附的代理卡和公司 2023 年年度 報告將首先發送給股東。

有關投票的一般信息

記錄日期、已發行股份和投票權

截至2023年12月29日，即虛擬年會創紀錄的日期 ，該公司的未償還款項 [•]普通股。 每股普通股使其持有人有權獲得一票。

投票程序；撤銷代理

您可以通過填寫、 約會、簽署並郵寄隨附的委託書在提供的回郵信封中，或者按照代理表格上的 説明通過電話或互聯網對代理人進行投票。通過任何一種方式授權對您的股票進行投票的人將按照您的指定進行投票，或者， 在沒有您的説明的情況下，如委託書上所述。

您可以通過在上述地址（注意：祕書）以書面形式通知公司 撤銷任何代理人，也可以通過在虛擬年度 會議上對後續代理人進行投票或虛擬年會。

所需選票

提案1下的董事將通過多數票選出。

提案2、4和5應 在有權投票和親自出席或由代理人代表出席虛擬年會的多數股份的投票後獲得批准。 對提案 2、4 或 5 投棄權票或經紀人不投票，將產生對 提案投反對票。

提案3應在 公司普通股中大多數已發行和流通股的表決後獲得批准。棄權或經紀人不投票將 具有 “反對” 此類提案投反對票的效果。

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表列出了 截至2023年12月29日，即 年會記錄日期，即公司每位董事、董事提名人和指定執行官；所有執行官 和董事作為一個整體；以及公司已知每位實益擁有公司普通股5％以上的個人對公司普通股的受益所有權的某些信息。除了 另有説明外，被認定的人對其股票擁有唯一的投票權和投資權。

____

* 小於 1%。

(1) 基於 [•]截至2023年12月29日，我們在流通的普通股。

(2) 包括申報人在行使購買 8,000股普通股的既得選擇權後有權在2023年12月29日起的60天內收購的8,000股股票。

(3) 代表 (i) 申報人直接持有的2,708,210股股票，(ii) 申報人配偶持有的82,100股股票，以及 (iii) 申報人在行使購買 8,000股普通股的既得選擇權後有權在2023年12月29日起的60天內收購的8,000股股票。

(4) 代表申報人在行使購買 8,000股普通股的既得選擇權後，在2023年12月29日起的60天內有權收購的8,000股。

(5) 包括喬杜裏先生、蒂莫爾先生、約翰遜先生、納塔先生、摩爾先生和加達爾先生實益擁有的 股份。

(6) 包括公司執行官和董事在行使 購買40,000股普通股的既得期權後，有權在2023年12月29日後的60天內收購40,000股股票。

(7) 伊斯梅爾先生的 地址是英國蘭開夏郡博爾頓洛斯托克的霍利班克高岸巷 BL6 HDT。

提案 1：

董事選舉

董事會提名人

董事會已提名下列 人選為董事，任期至下次年會，屆時他們的繼任者當選並且 符合資格。董事由多數票選出。如果任何被提名人無法參加選舉（這是意料之外的）， 隨附代理人中點名的人打算投票支持董事會提名的任何替代者。

Dewan Fazlul Hoque Chowdhury。 自 2009 年 1 月 20 日 DDL 成立以來，D.F.H. Chowdhury 博士一直擔任我們的總裁、首席執行官和董事會成員。自2022年7月以來，他還擔任首席財務官和首席會計官，同時公司繼續尋找在美國的替代首席財務官 。Chowdhury 先生負責我們核心技術的研發、 產品開發、創新和商業化。他還協調和監督法律合規；公司使命的發展； 政策和規劃。在成立公司之前，D.F.H. Chowdhury 博士是 Microneedle Technologies 和 Nemaura Pharma Limited 的創始人兼首席執行官。D.F.H. Chowdhury 博士負責就治療阿爾茨海默氏症 病的透皮貼劑的許可協議進行談判。此外，他還參與商業談判和全球戰略制定。

D.F.H. Chowdhury 博士最初接受過製藥科學家培訓，擁有克蘭菲爾德大學的微系統和納米技術碩士學位和 牛津大學納米藥物遞送博士學位。他在製藥行業的經驗包括產品開發、製造、 以及技術和企業管理。

巴希爾·蒂莫爾。 Timol 先生自 Nemaura Medical 於 2013 年 12 月成立以來一直擔任董事會成員。他還曾在2018年4月至2019年11月期間擔任公司的首席業務官。蒂莫爾先生曾共同創立、管理和資助多家生物技術和生命科學公司， 並領導了為Nemaura Medical前兩輪融資提供資金的投資聯盟。蒂莫爾先生在英國中央蘭開夏大學獲得經濟學文學學士學位。

託馬斯·摩爾 Moore 先生於 2017 年 8 月當選為董事。他目前擔任税務諮詢公司 和養老金管理公司（WestBridge）的董事、税務顧問和共同所有者，在格蘭特·桑頓、畢馬威和普華永道會計師事務所等領先會計師事務所積累了三十年的會計和諮詢經驗。在過去的五年中，摩爾先生自2017年5月起在WestBridge擔任現任職務 ，在此之前，他曾在英國格蘭特·桑頓擔任董事。他是一名執業的特許税務顧問，並在英國諾森比亞大學獲得了法語和俄語一流的文學學士學位。 Moore 先生為該職位帶來的資格包括在與會計、財務管理和財務監管要求有關的事項上擁有豐富的經驗，包括他目前在兩家公司擔任MLRO的經驗。

薩利姆·納塔博士。 Natha 博士於 2017 年 7 月當選為董事。他目前在英國國家衞生服務局（NHS）擔任眼科醫生， ，並且是阿什頓、威根和利地區20,000多名糖尿病患者的視網膜病變篩查計劃的臨牀負責人。他在醫學文獻中發表了幾篇文章，並且是英國國家糖尿病視網膜病變篩查計劃的同行評審員。 Natha 博士以優異的成績畢業於利物浦大學醫學院。

蒂莫西·約翰遜 Johnson 先生於 2017 年 7 月當選為董事。他目前在英國的多家税務諮詢和會計 企業擔任行政職務。他是一名執業特許税務顧問，擁有英國曼徹斯特大學 的一流數學和物理理學碩士學位。約翰遜先生的工作包括每天對財務報表進行深入審查和分析， 他在與財務賬户、税收、財務管理、金融監管要求 和反洗錢要求有關的事項方面擁有豐富的經驗。

家庭關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係 。

參與某些法律訴訟

沒有。

導演獨立性

董事會採用納斯達克股票市場（“納斯達克”）的獨立性標準，審查了我們董事的獨立性 。根據此次審查，董事會 確定，根據納斯達克 規則，託馬斯·摩爾、薩利姆·納塔博士和蒂莫西·約翰遜各是 “獨立的”。在做出這一決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係，以及 董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況。根據適用的納斯達克規則的要求， 我們預計我們的獨立董事將根據需要定期舉行會議，以履行職責，包括 至少每年在沒有非獨立董事和管理層出席的情況下舉行執行會議。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

喬杜裏博士擔任 首席執行官兼公司董事會主席一職。自麥克拉尼先生於2022年7月1日被解僱以來，喬杜裏先生 還擔任我們的首席財務官和首席會計官。董事會認為，喬杜裏博士擔任首席執行官兼董事會主席的服務 符合公司及其股東的最大利益。Chowdhury博士對公司業務面臨的問題、機遇和挑戰擁有 詳細而深入的瞭解，因此 最有能力制定議程，確保董事會將時間和精力集中在與公司業務 有關的最關鍵問題上。他的綜合角色可以發揮決定性的領導作用，確保明確的問責制，並增強公司 向公司股東、員工和客户清晰、一致地傳達其信息和戰略的能力。

董事會尚未指定 首席董事。鑑於組成董事會的董事人數有限，獨立董事以協作方式召集和計劃執行會議 ，並在董事會會議之間直接與管理層和彼此溝通。在這種情況下， 董事認為，指定首席董事負責他們目前都參與的職能，可能會減損 履行董事的職責，而不是提高其履行董事職責。

管理層負責 評估和管理風險，接受董事會的監督。董事會監督我們的風險管理政策和風險偏好，包括 運營風險以及與我們的業務戰略和交易相關的風險。董事會的各個委員會在各自的專業領域協助董事會履行這項 監督職責。

道德守則

我們已經通過了《道德守則》 ，適用於我們的首席執行官、首席財務官和其他履行類似職能的人員。 我們的《道德守則》的副本可在我們的網站 www.nemauramedical.com 上查閲。我們打算在我們的網站上發佈適用於我們的首席執行官、首席財務官或履行類似職能的人員 的 道德守則條款的修正或豁免。

董事會會議和董事會委員會

在截至 2023 年 3 月 31 日的財年 期間，董事會舉行了兩次會議。在截至2023年3月31日的財政年度中，所有董事都出席了董事所屬的董事會和董事會委員會75％或更多的會議 。

董事會的政策是，所有董事都應親自或通過電話會議出席年度股東大會。所有董事都出席了2022年度 股東大會。

我們的董事會成立了三個 個常設委員會來履行其職責：審計委員會、薪酬委員會和 公司治理和提名委員會。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程。章程 的副本可在我們的網站 www.nemauramedical.com 上查閲。我們的董事會可不時在其認為必要或適當時設立其他委員會。

審計委員會

審計委員會由我們的獨立董事組成：約翰遜先生（主席）、摩爾先生和納塔博士。約翰遜先生有資格擔任審計委員會財務專家 ，定義見根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的S-K條例第407 (d) (5) 項。

根據其章程， 審計委員會由至少三名成員組成，每名成員均為非僱員董事，經董事會 認定，符合納斯達克的獨立要求以及美國證券交易委員會規則10A-3（b）（1），但須遵守規則10A-3（c）中規定的豁免。 審計委員會章程描述了審計委員會的主要職能，包括：

在截至2023年3月31日的財年中，審計委員會舉行了四次 次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由納塔博士（主席） 以及摩爾先生和約翰遜先生組成。薪酬委員會除其他事項外還負責：

薪酬委員會在截至2023年3月31日的財年 期間舉行了一次會議。

薪酬委員會將 和內部參與相互聯繫

薪酬 委員會的成員都沒有擔任過公司的高級管理人員或僱員。自 成立以來，公司的執行官均未擔任或從未擔任過董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，履行與任何 實體的同等職能，該實體有一名或多名執行官擔任公司董事或公司薪酬 委員會。

公司治理和提名委員會

公司治理和提名 委員會由約翰遜先生（主席）、摩爾先生和納塔博士組成。除其他事項外，公司治理和提名委員會負責 ：

在截至2023年3月31日的財年中，公司治理和提名 委員會沒有舉行任何正式會議。

證券持有人向董事會推薦 被提名人的程序的重大變更

我們目前沒有證券持有人可以向董事會推薦被提名人的程序 。在普通股在納斯達克上市之前，作為一家股東基礎有限的私人公司 ，我們認為提供這樣的程序並不重要。但是，作為一家要求舉行年度股東大會的納斯達克 上市公司，我們將考慮在未來實施這樣的政策。

董事會對董事會候選人資格沒有正式的 政策。董事會在評估董事會或股東提名的 董事候選人時可能會考慮其認為適當的因素，包括判斷力、技能、品格力量、在規模或範圍上與公司相當的企業和組織的經驗、與其他董事會成員的經驗和技能以及專業知識或經驗。根據董事會當前的需求，某些因素可能會受到或多或少的重視。在考慮董事會候選人時， 董事會評估每位候選人的全部資格，不具有 必須滿足的任何特定最低資格。董事們將考慮來自任何合理來源的候選人，包括現任董事會成員、股東、專業搜尋 公司或其他人員。董事們不會根據誰提出推薦而對候選人進行不同的評估。

股東通訊

股東可以將信件 郵寄給英國萊斯特郡拉夫堡奧克伍德大道5號萊斯特郡拉夫堡3QF先進技術創新中心Nemaura Medical Inc.、c/o祕書，拉夫堡大學科學與企業學院 Parks，LE11 3QF，後者將信件轉發給每位收件人。

違法行為第 16 (a) 條報告

根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第16（a）條，公司董事、執行官和擁有 10% 以上普通股的個人必須向證券交易委員會（“SEC”）提交公司普通股和其他股權證券所有權的初步報告 以及所有權變更報告。據公司 所知，僅根據對截至2023年3月31日的財年期間和/或向公司提供的此類報告的副本的審查，《交易法》第16（a）條沒有要求逾期或拖欠申報。

高管薪酬

2023 財年薪酬彙總表

下表提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中， 關於向我們的指定執行官 （“NEO”）支付或賺取的薪酬的某些披露。

僱傭協議

D.F.H. Chowdhury 博士

2013 年 11 月 2 日，我們與 D.F.H. Chowdhury 博士簽訂了僱傭協議。D.F.H. Chowdhury 博士的合同期限未指定。他可以在接到通知後離開公司，或者公司可以在發出通知後終止其合同。終止可能是有原因的，也可能是沒有原因的。D.F.H. Chowdhury 博士的初始年薪為8萬英鎊（約合10.9萬美元）。2022年4月，薪酬委員會 同意更改喬杜裏博士的薪酬，該薪酬自2013年以來一直沒有變化。已確定他的薪酬 應為每年40萬美元，外加可支配的獎金（績效要求將在日後確定）。 我們與 D.F.H. Chowdhury 博士簽訂的合同不包括任何股票期權或股權激勵條款。

根據高管僱傭 協議，D.F.H. Chowdhury博士的年薪按比例進行了調整，僅反映了為Nemaura Medical Inc.從事的工作。表中列出的披露分別反映了他在截至2023年3月31日和2022年3月31日的期間的按比例薪酬。

麥克拉尼先生

2020年9月15日，我們與前首席財務官賈斯汀·麥克拉尼先生簽訂了僱傭 協議。Mclarney 先生的合同期限 未指定。他得以在通知後離開公司，或者公司可以在通知後終止合同。終止 可能是有原因的，也可能是無緣無故的。麥克拉尼先生的年基本工資為9萬英鎊（約合12.3萬美元）。 我們與麥克拉尼先生的合同安排允許在滿足某些條件的情況下提供股票期權以及股權或現金激勵。2022年7月1日，麥克拉尼先生不再擔任公司的執行官。

截至 2023 年 3 月 31 日的財年 的傑出股票獎

下表列出了截至2023年3月31日指定執行官的 未償還期權獎勵；截至此 日期，沒有新的已發行股票獎勵：

解僱或控制權變更時的潛在付款。

沒有。

薪酬與績效

按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953 (a) 條以及S-K條例第402 (v) 項的要求，我們提供以下信息 ，説明向我們的首席執行官和其他非主要 執行官NEO支付的 “實際支付的薪酬” 與公司的某些財務業績之間的關係。根據美國證券交易委員會的要求確定， 實際支付的薪酬並不反映我們執行官在涵蓋年度內獲得或支付給我們的實際薪酬金額。

(1) 所有三個涵蓋年份的 PEO 均為 Dewan F.H. Chowdhury。2023、2022和2021財年的非專業僱主組織新鋭人物是賈斯汀·麥克拉尼。

(2) 本列中報告的金額基於所示報告的薪酬彙總表中為我們的PEO和非PEO NEO申報的 總薪酬，並按下表所示 進行了調整。股權獎勵的公允價值是根據公司用於財務報告目的的方法計算的 。

(3) 股東總回報率的計算公式為 [•] .

股權獎勵的公允價值是 根據公司用於財務報告目的的方法計算的：

下圖描述了實際支付給我們 NEO 的薪酬與公司在指定年份的累計股東總回報率和淨收入 之間的 關係。

[插入圖表]

董事薪酬

在截至2023年3月31日的財年中，我們的每位獨立董事 因在董事會和董事會委員會任職而獲得5,000英鎊（約合6,182美元）的年費。

某些關係和相關交易

Pharma 和 NDM 是由我們的首席執行官、總裁、董事會主席兼大股東 D.F.H. Chowdhury 博士控制的實體 。

Pharma 已向我們的子公司 DDL 和 TCL 開具了研發服務的發票。此外，DDL和TCL的某些運營費用由Pharma 和NDM產生並支付，這些費用已向我們開具發票。Pharma 和 NDM 產生的某些費用直接歸因於 DDL 和 TCL，此類費用 已向我們收取。

截至2023年3月31日的財年，Pharma 和NDM向我們收取的總成本為4,767,586美元。

以下是截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度公司與Pharma和NDM之間的 活動摘要。

關聯人交易的政策與程序

公司的政策 不與任何董事、執行官、員工、 或主要股東或與之相關的一方進行任何交易（正常過程中的薪酬安排除外），除非得到在交易中沒有權益的大多數董事的授權， 根據審計委員會（或其大多數無利害關係成員）的積極建議。

建議

董事會建議對 選舉投贊成票

董事會提名人的。

提案 2：

批准獨立會計師的任命

2023年5月25日，審計委員會 任命温伯格為公司的獨立註冊會計師事務所。温伯格被任命為截至2024年3月31日財年的公司 獨立註冊會計師事務所。在此之前，即2023年2月23日，Mayer Hoffman McCann P.C.（“MHM”）擔任公司的獨立註冊會計師事務所。2023年2月23日， MHM辭去了公司獨立註冊會計師事務所的職務，自公司提交截至2022年12月31日的季度10-Q表季度 報告之日起生效。公司於2023年2月24日提交了截至2022年12月31日的季度10-Q表季度報告。

Weinberg 的代表 已應邀參加年會，回答適當的問題，如果他們 願意，他們將有機會發表聲明。

下表 列出了MHM在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度向我們收取的總費用。

審計費用。 審計 費用是指為審計我們的年度合併財務 報表而提供或預計提供的專業服務所收取的金額。

與審計相關的費用。 審計相關費用是指會計師事務所 為鑑證和相關服務提供或預期提供的專業服務，這些服務與我們的合併財務報表的審計或審查表現合理相關，而這些報表未在審計費項下報告 。

税費。 税務 費用是會計師事務所為税務合規提供的專業服務，包括準備我們的年度納税申報。

其他費用。 其他費用是指為提供安慰信而收取的費用。

審計委員會報告

關於 公司截至2023年3月31日財年的財務報表的審計，審計委員會成員：

根據這些審查和討論， 審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入公司截至2023年3月31日財年的年度報告 10-K。

蒂莫西·約翰遜，主席

託馬斯·摩爾

薩利姆·納塔

審計委員會預先批准政策

根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，不得聘請我們的首席審計師提供法律或法規禁止提供的非審計服務，審計委員會必須預先批准聘請我們的獨立會計師提供 審計和允許的非審計服務。審計委員會批准獨立審計師向我們提供的所有審計服務及其條款和非審計服務 （根據《交易法》第10A（g）條或美國證券交易委員會或上市公司 會計監督委員會的適用規則發佈的非審計服務除外）；但是，前提是，如果 “de miniminial”，則免除向我們提供非審計服務的預先批准要求 us” 《交易法》第 10A (i) (1) (B) 條的規定已得到滿足。除適用 法律和法規要求的政策或程序外，審計委員會沒有制定任何其他政策或程序。

MHM以另一種實踐 的結構從CBIZ, Inc. 的全資子公司租用了在MHM股東控制下工作的所有人員 。

建議

董事會建議投票 “贊成” 批准獨立會計師的任命。

提案 3：

批准增加授權普通股的章程修正案

我們要求股東 通過並批准對我們的章程的修正案，以實現授權的股份增加（“授權增股修正案”）。 開啟 [•]2023 年，我們的董事會一致批准並宣佈擬議的《授權增股修正案》是可取的，並建議我們的股東通過和批准擬議的授權增股修正案。如果獲得股東的批准 ，本提案3將授權修改我們的章程，將授權股份從4200萬股普通股增加到2億股普通股。

假設股東批准 授權增股修正案，則授權增股的生效日期將由董事會自行決定 ，最快可能在年會當天生效。授權增股的生效日期將由公司公開宣佈 。董事會可自行決定不實施授權增股，也不 對我們的章程提出任何修正案。

增加授權股份的潛在好處

我們的董事會認為，增加普通股的授權數量符合公司的最大利益，這樣我們就有更大的能力和靈活性 來考慮和規劃未來的公司需求，包括但不限於 公司未來可能發行的未來可轉換工具的轉換、股票分紅、股權薪酬計劃下的補助、股票分割、融資、潛在的戰略 交易，包括合併，收購和業務合併，以及其他一般公司交易。董事會認為 ，額外的授權普通股將使我們能夠及時利用市場狀況和有利的融資 以及我們可用的收購機會。

除非本文另有規定，否則我們 對於通過擬議的《授權股份增發修正案》將產生的額外普通股 股沒有任何最終的計劃、安排、諒解或協議。我們要求股東批准授權的 增股修正案，該修正案如果獲得股東的批准，將授權的 股份從4200萬股普通股增至2億股普通股。

除非 法律另有要求，否則新授權的普通股將由我們的董事會自行決定發行（股東無需採取進一步行動 ），以滿足未來的各種公司需求，包括上述需求。雖然通過授權增股 修正案不會對現有股東的按比例投票權或其他權利產生任何直接的攤薄影響，但 未來額外發行普通股的任何 ，除其他外，都可能稀釋我們普通股 股的每股收益以及普通股發行時的股權和投票權。

任何新授權的 普通股將與現在已授權和流通的普通股相同。授權增股修正案 不會影響我們普通股當前持有人的權利，他們都沒有優先或類似的權利來收購新授權的 股票。

董事會自行決定實施授權股份 上調

董事會認為，股東 通過和批准授權增股符合我們股東的最大利益。如果我們的股東批准此 提案3，則只有在確定授權股份增發符合 當時股東的最大利益後，董事會才會實施授權增股。董事會可自行決定放棄授權股份 的增加，不實施授權股份的增加，也不會對我們的章程提出任何修正。

生效時間

如果擬議的授權股份增加修正案獲得股東通過和批准，並且授權增股 由董事會自行決定，則授權增股 的生效時間將是向內華達州國務卿提交實施 授權股份增發的授權增發修正案的日期和時間，或其中規定的較晚時間。此類申報最快可能在年會當天或2025年2月26日（即年會後12個月）之前的任何時候提交。 授權增股的確切時間將由董事會根據其對何時此類行動 對公司及其股東最有利的評估來確定，生效日期將由公司公開宣佈。

如果董事會自行決定推遲或放棄 授權增股符合公司及其股東的最大利益，則儘管股東通過並批准了《授權增股修正案》， 仍可推遲或放棄授權增股 ，而無需股東採取進一步行動，而無需股東採取進一步行動。如果實施授權股份增發的《授權股份增發修正案》在2025年2月26日（即年會後12個月之日）當天或之前未對內華達州國務卿生效， 則董事會將被視為已放棄授權增股。

評估權

根據內華達州修訂法規， 我們的股東無權獲得與授權股票增加有關的持不同政見者的權利或評估權，我們 也不會獨立向股東提供任何此類權利。

某些人對待採取行動的事項的利益

任何高級管理人員或董事在授權增股中擁有任何直接或間接的 重大權益，無論是持有的證券還是其他股東。

需要投票

提案3的通過需要 有權對該提案進行表決的大多數已發行普通股投贊成票。你可以對提案 3 投贊成票、反對、 或 “棄權” 票。棄權票將計入法定人數，其效果與 反對提案 3 的票相同。

建議

董事會建議 對 “授權增股” 提案投贊成票。

提案 4 — 批准 NEMAURA MEDICAL INC. 2023 年綜合激勵計劃

2023 年 8 月 30 日，董事會 批准了 2023 年計劃，並建議股東批准。2023 年計劃的副本作為附錄一附於本委託書 中。

董事會對2023年計劃的批准和 建議是在薪酬委員會對我們現有的薪酬計劃、其他公司的可比計劃 以及長期薪酬趨勢，尤其是我們競爭的行業的長期薪酬趨勢進行審查之後。

董事會認為，2023年計劃 將成為我們薪酬計劃的重要組成部分，對於我們吸引和留住執行業務戰略所必需的高素質 員工的能力至關重要。董事會認為，擬議的2023年計劃將 (i) 吸引和留住 關鍵人員，(ii) 提供一種手段，使公司及其子公司 的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問可以收購和維持公司的股權，或者獲得激勵性薪酬，包括參照公司普通股價值的激勵性薪酬措施 ，從而加強他們對公司福利的承諾公司及 其子公司，使其利益與公司的利益保持一致股東們。2023年計劃規定了各種基於股票的 激勵獎勵，包括激勵性股票期權（“ISO”）和不合格股票期權（“NQSO”）、股票 增值權（“SAR”）、限制性股票和限制性股票單位（“RSU”）以及其他基於股票或 現金的獎勵。

以下所示的 2023 年計劃要點和 2023 年計劃重要特徵摘要全部參照此處作為附錄一所附的 2023 年計劃副本

2023 年計劃亮點

2023年計劃的要點如下：

2023 年計劃的實質特徵

任期

如果獲得公司 股東的批准，2023年計劃將於2023年8月30日生效。2023年計劃將於2033年8月30日終止，除非董事會提前終止該計劃 。

目的

2023年計劃的目的是 為公司及其子公司提供一種吸引和留住關鍵人員的手段，並提供一種手段，使公司及其子公司的董事、高管、員工、顧問和顧問能夠收購和維持公司的股權 ，或獲得激勵性薪酬，從而加強他們對公司及其子公司福利的承諾 ，使他們的利益與這些人保持一致公司的股東。

行政

根據2023年計劃的條款，董事會委員會或任何適當授權的小組委員會，或者，如果不存在此類委員會或小組委員會，則由董事會 管理 2023 年計劃。薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責管理2023年計劃。薪酬委員會將擁有以下唯一和全部權力：(i) 指定參與者；(ii) 確定 獎勵的類型；(iii) 確定獎勵所涵蓋的股票數量，或者根據獎勵計算哪些付款、權利或其他事項；(iv) 確定任何獎勵的條款和條件；(v) 確定是否、在多大程度上，以及 在什麼情況下，獎勵可以以現金、公司普通股、其他證券、其他獎勵 或其他形式結算或行使財產、取消、沒收或暫停的財產，以及裁決結算、行使、取消、 沒收或暫停的方法或方法；(vi) 確定現金、公司 普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產以及與獎勵有關的其他應付金額的交付是否、在多大程度上以及在什麼情況下應自動推遲 參與者或薪酬委員會的參與者；(vii) 解釋、管理、調和 中的任何不一致之處，更正任何不一致之處在 2023 年計劃以及任何與 2023 計劃有關的文書或協議或根據 授予的獎勵中存在缺陷和/或提供任何遺漏；(viii) 制定、修改、暫停或放棄任何規章制度，任命薪酬委員會 認為適合妥善管理 2023 年計劃的代理人；(ix) 通過子計劃；(x) 做出任何其他決定並 採取任何其他行動薪酬委員會認為管理2023年計劃是必要或可取的。

薪酬委員會可以 在法律允許的情況下下放其管理2023年計劃的權力，但向非僱員董事發放獎勵補助金除外。

薪酬委員會將 有權酌情選擇與2023年計劃下的獎勵相關的特定績效目標。根據2023年計劃，績效 目標是公司（和/或子公司、部門或運營和/或業務部門、產品 系列、品牌、業務部門、行政部門或上述各項的任意組合）的具體業績水平，可以根據 符合美國公認的會計原則（“GAAP”）或在非公認會計準則基礎上根據特定衡量標準確定， 包括但不限於至：

· 債務 評級；

· 債務 與資本比率；

· 生成 的現金；

· 發行 筆新債；

· 建立 新的信貸設施；

· 償還 的債務；

· 回報 衡量標準（包括但不限於資產回報率、資本回報率、股本回報率）；

· 吸引新資本 ；

· 現金 流量；

· 每股收益 ；

· 淨收入；

· 税前 收入；

· 税前 獎金前收入；

· 經營 收入；

· 總收入；

· 淨收入；

· 淨利潤 ；

· 税前 利潤；

· 分享 價格；

· 股東總回報；

· 收購 或處置資產；

· 收購 或處置公司、實體或企業；

· 為關鍵人員制定新的績效和薪酬標準；

· 招聘 並留住關鍵人員；

· 客户 滿意度；

· 員工 士氣；

· 招聘 戰略人員；

· 制定 和實施公司政策、戰略和舉措；

· 創建 個新的合資企業；

· 提高 公司的公眾知名度和企業聲譽；

· 開發 企業品牌名稱；

· 降低開銷 成本；或

· 前述內容的任何 組合或變體。

資格

公司或其子公司的員工、董事和獨立 承包商（在集資 交易中提供與要約或出售公司證券有關的服務或促進或維持公司證券市場的人除外）將有資格獲得2023年計劃下的獎勵 。

補助金

薪酬委員會可不時根據2023年計劃向一名或多名符合條件的參與者發放獎勵。所有獎勵將以薪酬委員會確定的方式、日期或事件歸屬和行使 任何適用的獎勵協議，包括但不限於實現績效目標，但不限於實現績效目標，但須遵守最低歸屬條件 （定義見下文）。

最大可用份額

根據2023年計劃授予的獎勵受以下限制的約束：(i) 根據2023年計劃可供獎勵的普通股（“絕對股份限額”） ；（ii）根據2023年計劃授予的ISO發行的普通股總數不得超過相當於絕對股份限額 的普通股數量；以及（iii）最大數量 普通股須在單個日曆年內授予任何非僱員董事的獎勵，連同任何現金費用在該日曆年內向該非僱員董事支付的 的總價值不得超過25萬美元（出於財務報告的目的，根據此類獎勵的授予日期公允價值計算任何此類 獎勵的價值）。

當 (i) 根據2023年計劃授予期權或SAR 時，受該期權或SAR約束的最大股票數量將計入絕對股份限額，即受該期權或SAR約束的每股股票一股 股，無論用於結算該期權或行使時的 SAR 的實際股數（如果有）是多少；以及（ii）根據2023年計劃授予期權或SAR以外的獎勵， 受該獎勵約束的最大股票數量將計入絕對股份限額，即每股受該獎勵約束的股票獲得兩股，無論用於結算此類獎勵的實際 股數（如果有）是多少。發行股票或在行使獎勵時支付現金或 對價取消或終止獎勵應減少2023年計劃下的可用股票總數，視適用情況而定。如果未發行股票或被扣留支付獎勵以履行與獎勵相關的納税義務，則這些 股票將不會計入絕對股份限額，而是計入絕對股份限額。

如果根據2023年計劃授予的獎勵 或之前的計劃獎勵到期或被取消、沒收或終止，全部或部分未向獎勵或先前計劃獎勵相關的普通股或現金或其他財產的持有人發放，則未發行的普通股將在 2023 年計劃下再次可供授予；前提是，在任何此類情況下， 未發行的普通股將再次可供授予；前提是，在任何此類情況下，根據2023年計劃再次可供授予的 股數量應為先前計入的股票數量根據2023年計劃的條款確定，與該獎勵或先前計劃 獎勵相關的未發行普通股的絕對股份限制 （或者，對於先前的計劃授予，如果之前的 計劃獎勵是根據本2023年計劃授予的，則計入絕對股份限額的股票數量）。

薪酬委員會可以自行決定 根據2023年計劃發放獎勵，以假設或取代先前由公司直接或間接收購或與公司合併的實體發放的未償獎勵（“替代獎勵”）。 替代獎勵不會計入絕對股份限額；前提是，與 假設或取代旨在成為經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第422條 所指的 “激勵性股票期權” 有關的替代獎勵將計入ISO下可用於獎勵的普通股總數 2023 年計劃。根據適用的證券交易所要求，股東批准的公司直接或間接收購或與 公司合併（經過適當調整以反映收購或合併交易）的實體計劃下的可用普通股可用於2023年計劃下的獎勵，並且不會減少2023年計劃下可供發行的普通股數量。

最低歸屬條件

對於以公司普通股結算 的任何獎勵，“最低歸屬條件” 是指除了 (i) 與控制權變更（定義為 2023 年計劃中的 ）、(ii) 因參與者死亡、退休、殘疾或解僱而導致的 獎勵的歸屬（或限制失效）不早於授予日一週年沒有理由（全部符合 2023 年計劃的條款 ），或 (iii) 與授予非僱員董事的任何獎勵有關；但是，儘管如此 有上述規定，導致在 2023 計劃下可供發行的300萬股股票中總共發行不超過 5% 的獎勵可以授予任何一個或多個符合條件的人，而不考慮此類最低歸屬條件。最低歸屬條件 不會阻止薪酬委員會根據2023年計劃中規定的任何條款 加快任何獎勵的歸屬。

調整

如果發生合併、合併、 重組、資本重組、重組、股票分拆或分紅，或者影響普通股、數量（包括 授予的普通股限額）和根據2023年計劃授予的股票種類的類似事件，薪酬委員會將按其認為公平的任意或全部絕對股份限額進行相應的 替代或調整（如果有）公司可能因獎勵或獎勵而發行的普通股 或其他證券可以授予哪些獎項以及任何傑出獎項的條款 ...

股票期權

薪酬委員會可以 向符合條件的參與者授予根據2023年計劃購買普通股的期權，購買薪酬委員會指定且符合2023年計劃的股票數量和期限。但是，ISO 只能授予 公司或其子公司的員工。薪酬委員會還將確定授予的期權類型（例如ISO）或 各種期權的組合。根據2023年計劃授予的每種期權都將由股票期權協議證明。

期權 的行使價不得低於授予期權之日公司普通股公允市場價值的100％；但是， 如果授予在授予時擁有佔公司或任何子公司所有類別股票中投票權 10％以上的股票的員工的ISO，行使價將不低於 1% 授予日公允市場價值的 10%。參與者可以在行使期權時向公司全額支付期權的行使價（i）以現金和/或公司普通股 股份，或（ii）通過薪酬委員會自行決定允許的其他方法，包括但不限 ，通過經紀人輔助的無現金行權。

期權將以薪酬委員會確定的方式、日期或事件歸屬並變為可行使 ；但是， 薪酬委員會可以隨時出於任何原因自行決定加快任何期權的歸屬。期權 將在薪酬委員會確定的日期到期，自授予之日起不超過10年。如果ISO授予參與者 ，該參與者在授予之日擁有的股票佔公司 或任何子公司所有類別股票投票權的10％以上，則ISO的到期時間不得超過自授予之日起五年。

股票期權協議將 規定受贈方在終止僱用或服務後在多大程度上有權行使期權。

股票增值權

薪酬委員會可根據2023年計劃向符合條件的參與者發放SAR，其條款由薪酬委員會指定且符合 2023年計劃。根據2023年計劃授予的每項特別行政區都將以特別行政區協議為證。任何選項都可能包括串聯 SAR。薪酬 委員會也可以獨立於任何選擇授予 SAR。

SAR 的行使價 不得低於授予特別行政區之日公司普通股公允市場價值的100％。儘管如此 ，與先前授予的期權同時授予（或取代）先前授予的期權的行使價將等於相應期權的行權 的行使價。行使SAR後，公司將向參與者支付一筆款項，該金額等於正在行使的受SAR約束的股票數量 乘以行使日公司 普通股中一股公允市場價值超過行使價（如果有），減去等於需要預扣的任何税款的金額。公司將以現金、公司普通股或其任何組合的形式支付 ，具體由薪酬委員會確定。任何部分 股將以現金結算。

與 期權相關的 SAR 將變為可行使，並將根據與相應的 期權相同的歸屬時間表和到期條款到期。獨立於期權而授予的特許權將以薪酬委員會確定的一個或多個日期或某些 事件歸屬和行使；但是，前提是薪酬委員會可以自行決定 隨時出於任何原因加快任何特許權的歸屬。SAR 將在薪酬委員會確定的日期到期， 自補助之日起不超過 10 年。

SAR 協議將規定 受贈方在終止僱用或服務後有權行使特許經營權的範圍。

限制性股票和限制性股票單位

薪酬委員會可以 根據2023年計劃向符合條件的參與者授予限制性股票股份，其金額和條件由薪酬 委員會確定並與2023年計劃一致。根據2023年計劃授予的每項限制性股票期權都將由 股票期權協議證明。作為任何限制性股票獎勵的替代或補充，薪酬委員會可以向任何符合條件的參與者授予限制性股票 單位（“RSU”），但須遵守適用於此類獎勵的條款和條件，就好像這些獎勵 是針對限制性股票一樣，並受薪酬委員會可能確定的其他條款和條件的約束。每個 RSU 的 的初始價值至少等於授予日公司普通股的公允市場價值。RSU 可以在薪酬委員會自行決定的時間支付，薪酬委員會可以自行決定一次性或分期付款， 以現金、普通股或兩者的組合支付。

薪酬委員會將 對薪酬委員會可能確定的任何限制性股票施加條件和/或限制，包括但不限於 要求參與者為每股限制性股票支付規定的購買價格、基於 實現特定績效目標的限制、實現績效目標後基於時間的歸屬限制，和/或 適用的聯邦或州證券法規定的限制。

在適用於此類股票的所有條件和/或限制得到滿足之前，公司可以保留代表其持有的限制性股票的證書 ，或者在賬面登記表中記錄的任何股票上提供適當的標記。

在適用限制期的最後一天 之後，尚未被沒收或取消的限制性股票將可以自由轉讓（受適用證券法的任何限制的約束）。

在限制期內，持有 限制性股票股份的參與者可以獲得這些股票的全部投票權。在限制期 期間，持有限制性股票的參與者可以在持有 股票時定期獲得為此類股票支付的現金分紅。薪酬委員會可以對薪酬委員會認為適當的股息施加任何限制。

限制性股票和限制性股票股的限制期將以薪酬 委員會確定的方式和日期或事件失效；但是，前提是薪酬委員會可以自行決定加快任何 限制性股票的任何期權的歸屬或任何適用的限制期的過期。

中關於限制性股票或限制性股票股票（如適用）、終止僱傭或服務的條款和條件將由薪酬 委員會確定，並反映在適用的獎勵協議中。

任何限制性股票的限制 期到期後，除非適用的限制性股票協議中有規定，否則適用的限制性股票協議中規定的限制對此類股票將不具有進一步的效力或效力。

除非 薪酬委員會在獎勵協議或其他方面另有規定，否則在任何未償還的 RSU 的限制期到期後，公司將免費向參與者或參與者的受益人發行每份此類未償還的 RSU 的公司普通股 （或其他證券或其他財產，如適用）；但是，前提是薪酬委員會 可以自行決定，選擇 (A) 僅支付現金或部分現金和部分普通股來代替發行普通股 或 (B) 將普通股（或現金或部分現金和部分普通股，視情況而定）的發行推遲到 限制期到期之後，前提是這種延期不會造成《守則》第409A條規定的不利税收後果。

其他基於股票的獎勵和其他基於現金的 獎勵

薪酬委員會可根據2023年計劃單獨或與其他獎勵一起向符合條件的人發放其他基於股票的獎勵和其他基於現金的獎勵， 的金額和條件由薪酬委員會不時自行決定。 彼此基於股權的獎勵將由獎勵協議證明，其他基於現金的獎勵將以 薪酬委員會可能不時確定的形式證明。

基於績效的合格獎項

授予公司或其子公司高級管理人員和員工 的限制性股票和限制性股票，其目的是使該獎勵符合基於績效的 例外情況（任何旨在滿足基於績效的例外情況的此類獎勵，即 “基於績效的合格獎勵”）。 的資助、歸屬或支付基於績效的合格獎勵可能取決於使用2023年計劃中規定的一個或多個績效目標實現一個或多個績效目標的程度 相對於預先設定的一個或多個目標水平。

適用於任何基於績效的合格獎勵 的績效期不得少於三個月或不超過10年。為了滿足基於績效的例外情況， 適用於基於績效的合格獎勵的績效衡量標準和具體的績效公式、目標或目標必須由薪酬委員會在適用績效期的前 90 天內製定和批准（如果 績效期少於一年，則在績效期已過 25% 或更長時間之後），而績效 與在《守則》第 162 (m) 條的含義範圍內，此類目標仍然非常不確定。在支付任何基於績效的合格獎勵之前，在滿足基於績效的例外情況範圍內，在 薪酬委員會以書面形式證明績效衡量標準已實現之前，不會根據此類獎勵支付任何款項。

根據《守則》第 162 (m) 條及據此頒佈的法規的要求，薪酬委員會授予新的基於績效的合格獎勵的權力將在 2023年計劃生效之後的第五年舉行的公司首次股東大會時終止，但須經公司股東批准的任何後續延期。

股息和投票權

在發行任何此類股票之前，獲得股票期權、 SAR 和 RSU 的參與者將不會獲得股息或股息等價物，也不會對 這些獎勵所依據的普通股擁有任何投票權。獲得限制性股票的參與者將擁有對 此類股票的投票權，並且在持有此類股票期間，可以定期獲得就此類股票支付的現金分紅。

可轉移性

根據2023年計劃授予的獎勵通常只能通過遺囑或適用的血統和分配法律進行轉讓。在某些有限的情況下， 薪酬委員會可以授權將除ISO以外的股票期權轉讓給家庭成員或由參與者的家庭 成員控制的信託。在 適用的限制失效之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置限制性股票。

修改和終止

董事會可以隨時修改、更改、暫停、 中止或終止 2023 年計劃。但是，未經公司股東進一步批准，董事會不得將 將 2023 年計劃修改為：

薪酬委員會可以 放棄任何條件或權利，修改任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止任何獎勵。但是，未經公司股東的進一步批准， 薪酬委員會不得：

2023年計劃的聯邦所得税影響

與ISO、NQSO、SAR、限制性股票、RSU 和績效獎勵有關的適用於公司的聯邦所得税後果 很複雜， 在很大程度上取決於周圍的事實和情況。參與者應就本計劃下的獎勵徵税 諮詢其税務顧問。但是，根據現行聯邦所得税法，參與者通常會確認與 授予股票期權、SAR、限制性股票、限制性股和績效獎勵有關的收入，如下所述。

股票期權

股票期權可以以 ISO 或 NQSO 的形式授予 。根據該守則，ISO有資格享受優惠的税收待遇。為了滿足《守則》的要求，在任何一年（自ISO授予之日起確定）內首次可行使的ISO的最大價值 限制為100,000美元。根據 該守則，個人在獲得ISO或NQSO的授予後無法實現補償收入。在行使NQSO時，持有人實現補償收入 的補償收入，其金額為授予價格與行使當日公司股票的公允市場價值之間的差額乘以行使期權的股票數量。但是，在行使ISO時， 不確認任何薪酬收入，但是 行使之日公司普通股的授予價格與公允市場價值之間的差額乘以行使期權的股票數量是税收優惠項目，可能需要繳納 替代性最低税。確定出售根據NQSO 收購的股票所產生的資本收益或損失的税收基礎是股票的公允市場價值或行使日期。如果在行使ISO時收購的股票在授予期權後持有至少兩年 年和行使後一年，則出售時實現的金額超過行使價的部分將作為資本收益徵税 。如果在行使ISO時收購的股票在 授予後的兩年內或行使一年內被處置，包括通過贈與處置，則持有人實現的薪酬收入等於行使日 股票的公允市場價值超過期權價格。已實現的額外金額作為資本收益徵税。根據當時《守則》，公司通常有權獲得扣除 ，等於期權持有人在2023年計劃下實現的薪酬收入金額。

當期權持有人是 僱主時，通過行使NQSO確認的薪酬收入需繳納《聯邦保險繳款法》（“FICA”）和醫療保險税，如果期權持有人是董事，則需繳納自僱税。過早處置根據ISO收購的股票 實現的薪酬收入無需繳納FICA和醫療保險税。

SAR 和 RSU

SAR 在 行使之日徵税，限制性股票在歸屬之日徵税。參與者根據其在行使受限制股份的特別行政區或 歸屬時獲得的報酬金額納税。公司累積相應的扣除額。對於僱員，徵税金額還需要繳納FICA和Medicare税，對於董事，則需要繳納自僱税。

限制性股票

參與者將限制期結束之日限制性股票的公允市場價值視為應納税收入 。對於僱員，徵税金額需繳納FICA和Medicare 税，對於董事，則需要繳納自僱税。公司有權同時獲得相應的税收減免 。在限制期內支付的股息是參與者的應納税補償金/收入，可由 公司扣除。限制期結束之日的股票價值成為參與者確定 出售股票的後續資本收益或損失的納税基礎。參與者可以選擇在授予時對限制性股票的公允市場價值徵税 。在這種情況下，當限制失效時，參與者不承認任何收入。參與者在股票中的 納税基礎是授予之日股票 的公允市場價值，用於確定隨後出售股票時的資本收益或損失。在這種情況下，公司應計的税收減免額等於參與者在授予日 確認的收入金額，如果股票隨後被沒收，參與者不會累積税收減免或福利。

績效獎

根據績效 獎勵支付的現金在支付時應作為補償性收入向參與者納税，公司應按該金額累積相應的所得税減免 。徵税金額需繳納FICA和醫療保險税。

《守則》第 162 條 (m)

《守則》第162（m）條限制了公司向首席執行官和其他四位薪酬最高的高管支付的薪酬的可扣除性。《守則》第162 (m) 條為某些 “基於績效的合格薪酬” 提供了扣除限額的例外情況。根據守則和適用的 法規，2023年計劃下的付款 或補助金旨在符合 “基於績效的合格薪酬”。

《守則》第 280G 和 4999 節

根據 Code 第 4999 條，對因公司控制權變更而獲得某些款項的參與者徵收 20% 的消費税，公司不能 扣除此類款項。加速歸屬的價值和對2023年計劃獎勵的限制失效可能構成 控制權變更補助金，（i）加速的價值可能需要繳納消費税，（ii）這可能會導致其他 公司的控制權變更付款需要繳税，（iii）在這種情況下，公司將無法出於所得税目的扣除這些項目 。

新計劃福利

截至本委託書發佈之日， 大約有五名員工、三名非僱員董事和四名獨立承包商有資格參與2023年計劃。 公司首席執行官、其他指定執行官、其他員工或非員工 董事在2023年計劃下可能獲得的福利或金額無法確定，因為所有福利或金額均由薪酬 委員會自行決定。

迄今為止，公司尚未向包括高級管理人員或非僱員董事在內的員工 發放任何基於股票的薪酬獎勵。

根據股權 補償計劃獲準發行的證券

我們尚未採用股權 薪酬計劃。

需要投票才能獲得批准

要批准 2023年計劃，需要有資格對該提案進行表決並親自出席或由代理人代表出席年會的多數股票 投贊成票。

建議

董事會建議投票 “贊成” 批准2023年計劃。

提案 5——批准根據納斯達克上市規則，可能向公司某些債務持有人發行超過我們 已發行普通股19.99％的普通股

我們的董事會正在尋求股東 批准，根據納斯達克上市規則，可能向公司的某些債務持有人（統稱為 “債務持有人”）發行超過已發行普通股19.99％的普通股。

與債務持有人的協議

截至2023年12月5日，我們與債務持有人簽訂了 意向書，根據該意向書，債務持有人同意將債務持有人持有的某些期票的未清餘額 兑換成未註冊的普通股 ，該公司同意按雙方共同商定並載於最終協議（定義見下文）的匯率發行未註冊的普通股（“交易所”）， 但須滿足某些條件，包括但不限於（i）股東批准如有需要，發行公司 已發行和流通普通股的20％，以遵守納斯達克上市規則第5635（d）條，（ii）簽訂與交易所有關的最終協議，以及（iii）公司完成融資。

尋求股東批准的要求

由於我們在納斯達克資本市場 上市，我們的普通股發行受納斯達克上市規則的約束，包括第5635（d）條。

納斯達克上市規則第5635（d）條要求 我們在發行與公開發行以外的交易相關的證券之前獲得股東的批准， 涉及我們以低於（i）收盤價中較低者的價格出售、發行或可能發行超過19.99％的普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）（（如 Nasdaq.com 上的 所示），或者（ii）該協議的平均收盤價簽署具有約束力的協議（“納斯達克20％規則”）前五個交易日的普通股（如Nasdaq.com上的 所示）。

根據納斯達克20％規則，在 中，我們不得向最終協議下的債務持有人發行或出售超過19.99％的已發行普通股 股，除非 (i) 我們獲得股東批准發行超過該普通股的批准，或 (ii) 根據最終協議向債務持有人出售的所有適用 普通股的平均價格等於或超過普通股收盤價中較低者在最終協議執行日期或我們的平均收盤價之前的 股票在最終協議執行之日前五個交易日的 普通股，因此，根據最終協議向債務持有人發行和出售普通股 將不受納斯達克20％規則的約束。在任何情況下，如果發行或出售會違反任何適用的納斯達克規則，我們都不得根據最終協議發行或出售任何 股普通股。

此外，納斯達克上市規則 5635 (b) 通常要求我們在證券發行之前獲得股東的批准，而發行或可能的發行 將導致控制權變更。根據適用的納斯達克指導方針，當 投資者擁有或有權收購20％或以上的已發行普通股或投票權，而這種所有權 或投票權將是發行人最大的所有權頭寸時，通常可以認為控制權變更發生了。但是，在確定是否發生了控制權變更（並且需要 股東批准）時，納斯達克將考慮與交易有關的所有情況，即使投資者有權收購的普通股數量或投票權少於 20％，也可以確定 控制權發生了變化。

基於我們一月份普通股的收盤價 [•]，2024 美元[•]每股（一月份我們普通股的最後收盤價） [•]， 2024），我們需要發佈大約 [•]向債務持有人提供普通股，以充分利用最終協議下預計可用的17,000,000美元 ，這超過了我們已發行普通股的19.99％。為了充分利用 最終協議下預計可用的1700萬美元，我們需要根據納斯達克 《上市規則》第5635（b）和5635（d）條獲得股東批准，才能允許根據最終協議向債務持有人發行超過已發行普通股19.99％的普通股。因此，根據本提案5，我們正在尋求股東批准 根據最終協議向債務持有人發行超過已發行普通股 19.99％的普通股。

未能獲得股東批准的影響

如果提案5未在年會上獲得股東的批准 ，則我們不得根據最終協議 向債務持有人發行超過已發行普通股19.99％的普通股，除非最終協議下向債務持有人出售和發行普通股 股票的平均價格等於或超過最低價格（定義見納斯達克規則5635（d）（1) (A))， ，因此根據最終協議向債務持有人發行和出售我們的普通股將是根據納斯達克20％規則，不受19.99％的限制 ，如果發行會違反納斯達克上市規則 5635 (b)，則我們不得根據最終協議發行股票。如果由於未能獲得股東批准而被禁止根據最終協議向債務 持有人發行超過已發行普通股的19.99％的普通股（或金額違反納斯達克 上市規則第5635（b）條），我們很可能會被要求尋求其他融資來源，這些融資來源可能無法以對公司有利的條件獲得 ，也可能根本無法獲得。

批准向債務持有人發行的理由及對 現有股東的影響

我們的董事會已確定， 根據最終協議向債務持有人發行普通股符合公司的最大利益，因為 向債務持有人出售股票的權利為公司提供了可靠的資本來源，也為公司提供了在需要時獲得該資本 的能力。

稀釋

根據最終協議的條款向債務 持有人出售股票將對現有股東產生稀釋影響，包括現有股東的投票權 權和經濟權利。例如，如果我們要向債務持有人全部出售 [•]股票（ 是我們在最終協議下可以出售的最大股票數量，價格等於一月份普通股 的最後收盤價 [•]，2024）我們正在尋求股東批准根據最終協議發行該協議， 債務持有人集體將受益擁有大約 [•]按預計發行後公司已發行股份的百分比 。

受益所有權限制和控制注意事項

儘管有上述規定， 最終協議規定，如果提議發行和出售我們根據最終協議發行和出售我們的普通股 股，則公司不得發行，債務持有人也不得購買債務持有人及其關聯公司當時實益擁有的普通股 股票（根據《交易法》第13（d）條計算），將產生 任何債務持有人及其關聯公司擁有我們當時超過4.99％的實益所有權已發行和流通的 股普通股。這種受益所有權限制將每位債務持有人在任何 一次可實益擁有的股票數量限制為我們已發行普通股的4.99％。因此，隨着普通股已發行股票數量在 時間內的增加，每位債務持有人在遵守受益所有權限制的情況下可能以實益方式擁有的股票數量可能會隨着時間的推移而增加。債務持有人可以出售根據最終協議購買的部分或全部股份，允許其根據受益所有權限制購買額外的 股票。

其他公司行動——反向股票拆分並減少 的普通股法定股數

此外，該公司預計 如有必要，將對其普通股進行反向股票分割，以維持公司在納斯達克的上市。作為內華達州的一家公司， 該公司無需獲得股東批准即可實施反向股票拆分，並計劃進行反向拆分，必要時為 ，其比例足以實現和維持對最低1.00美元門檻的遵守。如有必要，公司管理層 和董事會承諾實施反向股票拆分，以維持公司在納斯達克的上市。

2023年4月3日，公司 收到納斯達克上市資格部門（“納斯達克員工”）的書面通知，表明該公司 未遵守納斯達克 上市規則5550 (b) (2) 中關於繼續在納斯達克資本市場上市的3500萬美元上市證券最低市值（“MVLS”）要求。公司獲得的寬限期已於 2023 年 10 月 2 日到期。此外，2023年4月6日，公司收到納斯達克工作人員的書面通知，稱該公司未遵守上市規則5550 (a) (2) 中規定的1美元出價要求（“最低出價要求”），並獲得寬限期，該寬限期已於2023年10月3日到期。

公司分別於2023年10月3日和2023年10月4日收到納斯達克工作人員的書面通知，表明該公司 沒有恢復遵守MVLS要求和最低出價要求，除非公司及時要求納斯達克聽證小組（ “小組”）舉行聽證會，否則該公司的普通股 將被從納斯達克資本市場退市。

公司 及時要求專家組舉行聽證會。聽證會請求自動中止任何暫停或除名的行動，直到聽證會結束 以及專家組在聽證會後批准的任何額外延期到期。在這方面，根據納斯達克 《上市規則》，該小組可以批准延期，延期至不超過2024年4月1日。儘管如此，無法保證專家小組 會延長公司的延長期限，也無法保證公司會重新遵守繼續在納斯達克資本市場上市的所有適用要求。基於上述情況，該公司預計，在聽證程序結束後，它將繼續上市 ，並在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為 “NMRD”。

為了迴應 納斯達克工作人員的通知，並試圖提高普通股的股價，公司可能會通過並批准對 章程的修正案（“反向股票拆分修正案”），以對我們已發行和流通的普通股 進行反向股票分割。如果董事會確定實施反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益， 該比率將由董事會自行決定，任何部分股份將四捨五入為下一個較高的整股 股。假設董事會批准反向股票拆分修正案，反向股票拆分的生效日期 將由董事會自行決定。如果董事會決定實施反向股票拆分 ，則反向股票拆分的生效日期將由我們公開宣佈。董事會可自行決定不實施反向股票拆分， 不提交任何章程修正案。

如果我們實行反向股票 拆分，那麼，除了下文所述對零股的處理可能導致的調整外，每位股東 在反向股票拆分後立即持有的當時已發行普通股的百分比將與該股東 在反向股票拆分前不久持有的比例相同。我們普通股的面值將保持不變，為每股0.001美元。不會因為反向股票拆分而發行零碎的 股普通股；相反，任何小數股將四捨五入到下一個更高的 股整股。

如果董事會選擇實施 反向股票拆分，我們將向內華達州國務卿提交章程修正案，規定反向股票 拆分修正案和董事會確定的反向股票拆分比率。反向股票拆分修正案將在向內華達州國務卿提交申請後立即生效 生效，或按其中規定的晚些時候生效。董事會還可以自行決定放棄此類修正案，不實施反向股票分割。

反向股票 拆分的背景和原因

董事會實施反向股票拆分的主要理由 是在必要時將普通股的股價提高到 使公司能夠遵守最低出價要求的水平。董事會認為，維持公司在納斯達克的上市 符合公司及其股東的最大利益。除其他外，董事會認為，公司 在納斯達克上市可能使公司能夠獲得更好的資本渠道，激發投資者的興趣，並提高 普通股對更廣泛投資者的適銷性。

但是，即使實施反向股票 拆分，也無法保證在反向股票拆分 之後我們的普通股價格會保持或保持在足夠高的水平，足以使我們能夠遵守最低出價要求或吸引對公司的資本投資。 即使保持 遵守其他上市要求，也無法保證公司能夠重新遵守最低出價要求。

在沒有其他因素的情況下，通過反向股票拆分減少普通股 股的已發行數量旨在提高 普通股的每股市場價格。但是，其他因素，例如我們的財務業績、總體市場狀況和我們公司的市場看法， 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，無法保證如果董事會實施 反向股票拆分，將帶來上述預期收益，也無法保證我們的普通股的市場價格會在 反向股票拆分後上漲，也無法保證普通股的市場價格將來不會下跌。此外，我們無法向您保證，反向股票拆分後的每股普通股市價如果生效，將與反向股票拆分前 已發行普通股數量減少 成比例地上漲。因此，如果實施反向股票拆分，我們普通股的總市值 可能低於反向 股票拆分之前的總市值。

反向 股票拆分的實施取決於董事會對總體情況的考慮。在實施反向 股票拆分之前，董事會將全面分析反向股票拆分的可取性，並考慮 的總體情況，以確定從財務角度來看，反向股票拆分對公司股東是公平的，符合我們和股東的最大利益。

董事會自行決定實施反向股票 拆分

只有在確定當時反向股票拆分符合股東的最大利益後，董事會才會實施反向 股票拆分。然後，董事會 將根據實施反向股票拆分時的相關市場狀況，選擇董事會認為可取且符合股東最大利益的反向股票拆分比率。董事會在確定反向股票拆分比率時可能考慮的因素包括但不限於以下因素：

如果董事會決定繼續 進行反向股票拆分，則打算選擇其認為最有可能實現上述反向股票拆分的預期 收益的反向股票拆分比率。反向股票拆分的目的不是，也不會產生《交易法》第13e-3條所涵蓋的 “進行中 私下交易” 的效果。如果反向股票拆分生效，則在實施反向股票拆分之後，我們將繼續遵守《交易法》的定期報告要求。

反向 股票拆分無需股東批准

根據內華達州法律，只要公司董事會根據NRS第78.207條批准反向的 股票拆分，就無需股東批准。 根據NRS第78.207條，在以下情況下，公司可以在未經股東批准的情況下進行反向股票拆分： 的普通股數量以及已發行和流通的普通股數量因反向股票拆分 而成比例減少；(ii) 反向股票拆分不會對公司的任何其他類別的股票產生不利影響；以及 (iii) 公司不向股東支付款項或發行股票，否則股東本來有權獲得部分股份 反向股票拆分。如果董事會決定繼續進行反向股票拆分，則公司打算遵守NRS第78.207條 的要求，因此，公司不會也不會就反向股票拆分 和相應減少普通股授權股數尋求股東的批准。

我們無法向您保證， 提議的反向股票拆分如果實施，將提高我們的普通股價格。我們預計，如果 實施反向股票拆分，將提高我們普通股的每股交易價格。但是，反向股票拆分對普通股每股 股交易價格的影響無法確定，其他公司 的反向股票拆分歷史也各不相同。反向股票拆分後，我們普通股的每股交易價格的上漲幅度可能與反向股票拆分後已發行普通股數量減少的比例不同。此外， 儘管我們認為反向股票拆分可能會提高我們普通股對某些潛在投資者的適銷性，但我們不能 向您保證，如果實施，我們的普通股將對投資者更具吸引力。即使我們實施反向股票拆分， 由於與反向股票拆分無關的因素，包括我們未來 的表現，我們普通股的每股交易價格也可能會下降。如果反向股票拆分得以完成，而普通股的每股交易價格下跌，則從絕對數字和佔總市值的百分比來看，下跌百分比 可能會大於不進行反向 股票拆分時的下降百分比。即使董事會實施反向股票拆分，也無法保證在反向股票拆分之後，普通股 股的價格會保持或保持在足夠高的水平，足以使我們能夠遵守最低出價 要求或吸引對公司的資本投資。

擬議的反向股票 拆分可能會降低我們普通股的流動性並導致交易成本上升。鑑於 反向股票拆分後將流通的股票數量減少，尤其是在每股交易價格沒有因反向股票拆分而上漲的情況下，如果實施反向股票拆分，我們的普通股的流動性可能會 受到負面影響。此外， 如果實施反向股票拆分，則擁有少於 100 股普通股的 “碎股” 的股東數量可能會增加。碎股交易的經紀佣金和其他成本通常高於100股以上普通股的交易成本 。因此，反向股票拆分如果生效，可能不會提高我們普通股的適銷性 。

反向股票拆分的影響

普通的

如果董事會實施反向 股票拆分，其主要影響將是根據董事會選擇的比率按比例減少普通股 的已發行和流通股數，這將導致在反向股票拆分生效之日之後，每位股東擁有的普通股 數量減少。如果實施反向股票拆分，則已發行和流通以及最終由每位股東 擁有的實際股票數量將取決於反向股票拆分的比率，該比率最終由董事會決定。反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有人，而且，除了 可能因本文所述對待部分股票而產生的調整外，每位股東在反向股票拆分後立即持有的當時已發行的 普通股的百分比將與該股東在反向股票 拆分之前持有的比例相同。我們普通股的面值將保持不變，為每股0.001美元。不會因為反向股票拆分而發行普通股的零碎股 ；相反，任何部分股票將被四捨五入到下一個更高的整股。此外， 反向股票拆分不會影響任何股東的比例投票權，但須視零股的處理而定。

如果實施反向股票拆分， 可能會導致一些股東擁有少於100股普通股的 “零股”。奇數手股可能更難出售 ，而奇數手交易的經紀佣金和其他成本可能高於100股偶數倍數的 “整手 手” 的交易成本。

反向股票拆分生效後，如果實施，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會，即CUSIP， 號碼，用於識別我們的普通股。

對資本存量的影響

該公司的章程授權 發行最多42,000,000股普通股。擬議的反向股票拆分不會對普通股的授權總數 或普通股的面值產生任何影響。但是，請參閲 “提案3——批准增加普通股授權份額的第 條修正案”。另請參閲上面的 “—反向股票 拆分無需股東批准”。如果董事會決定繼續進行反向股票拆分，則公司打算遵守NRS第78.207條 的要求，包括由於反向股票拆分，普通股的授權數量以及已發行和流通的普通股數量 均按比例減少。

會計事項

由於反向股票 拆分，如果生效，則在反向股票拆分生效時，公司資產負債表上歸屬於普通股的規定資本，包括普通股每股面值乘以已發行和流通的 普通股總數，將按董事會選擇的反向股票拆分比率按比例減少。相應地， 公司的額外實收資本賬户，包括公司的申報資本與 發行所有目前已發行普通股時向公司支付的總金額之間的差額，將計入減去規定資本的 金額。公司的股東權益總體上將保持不變。 在 反向股票拆分生效之日之後發佈的所有財務報告中報告的普通股歷史收益或虧損如果生效，將予以重報，以反映所有報告期間 普通股已發行股票數量的按比例減少，從而使結果具有可比性。

生效時間

如果董事會自行決定實施反向股票拆分，則反向 股票拆分的生效時間將是以董事會選定的比率向內華達州國務卿提交反向股票 拆分修正案的日期和時間，或其中規定的較晚的 時間。反向股票拆分的確切時間如果實施，將由董事會根據其 對此類行動何時對公司及其股東最有利的評估來確定，生效日期將由公司公開 公佈。

批准提案 5 的影響

如果本提案5獲得股東的批准 ，我們將能夠根據最終協議向債務持有人 發行等於或更多的已發行股份的普通股 ，最高不超過17,000,000美元的普通股。如果獲得批准，我們將能夠在最終協議期限內不時地自行決定出售最終協議下的 普通股。 基於我們一月份普通股的收盤價 [•]，2024 美元[•]每股（這是我們 普通股在1月份的最後收盤價 [•]，2024），我們可以根據最終協議發行和出售 [•]股份。我們可能向債務持有人發行的額外 股將導致對現有股東的攤薄程度加大，並可能導致 我們的股價下跌或價格波動加大。

向債務持有人額外發行的每股普通股 股將具有與我們目前授權的每股普通股 相同的權利和特權。

批准提案 5 需要投票

根據《納斯達克上市規則》第5635（b）和5635（d）條，批准向債務持有人發行普通股 ，需要有權就該提案進行表決的股票 多數投贊成票，無論是親自出席還是由代理人代表出席法定人數的會議。 您可以對該提案投贊成票、反對票或棄權票。棄權票將產生 票反對該提案的效果，而經紀人的不投票將無效。

建議

董事會建議 {BR} 根據納斯達克上市規則，投贊成票，批准向債務持有人發行超過 {BR} 已發行普通股19.99％的普通股。

其他信息

我們的 2023 年 10-K 表年度報告（不包括展品）將免費郵寄給任何有權在年會上投票的股東，但應書面請求 發送給英國萊斯特郡拉夫堡 LE11 3QF 奧克伍德大道5號拉夫堡大學科學與企業園先進技術創新中心Nemaura Medical Inc.，收件人：首席財務官。

關於交付股東文件的重要通知

如果您的股票以 street 的名義持有，則您的經紀人、銀行、託管人或其他被提名人持有人只能向共享地址的多個股東交付本委託書和向 股東提交的年度報告的副本，而沒有一個或多個股東的相反指示。我們將向股東單獨交付 一份代理材料的副本，該地址是應書面或口頭請求 向英國萊斯特郡拉夫堡奧克伍德 大道5號的Nemaura Medical Inc.，拉夫堡大學科學與企業園先進技術創新中心，Le11 3QF。共享地址並收到委託 材料的多份副本的股東如果希望收到一份副本，應聯繫其經紀人、銀行、託管人或其他被提名人持有人。

將在年會上提交的其他事項

除本委託書中討論的內容外，我們沒有收到任何要在年會上提請採取行動的事項 的通知。獲得隨附的 委託書授權的人員將自行決定對年會之前的任何其他事項進行投票。

股東對下屆年會的提案

公司必須在2024年9月18日之前收到打算將 包含在下次年會委託書中的股東提案。 為了讓股東及時通知提名董事以列入與 2025 年年會相關的通用代理卡，通知必須在上文根據章程 的預先通知條款所披露的相同截止日期之前提交，並且必須包括章程和章程第 14a-19 (b) (2) 條和第 14a-19 (b) (3) 條所要求的通知中的信息交易所 法案，包括一項聲明，表明股東打算徵集至少佔其投票權67％的股票持有人 有權對董事選舉進行投票的股份。如果該股東徵求 至少佔該投票權67％的股票持有人的意圖發生任何變化，則該股東必須立即通知我們。

根據董事會的命令，

/s/ Dewan Fazlul Hoque Chowdhury

Dewan Fazlul Hoque Chowdhury

董事會主席

一月 [•], 2024

附錄一

Nemaura Medical Inc.

2023 年綜合激勵計劃