如2023年12月1日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Organovo 控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		27-1488943
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

索倫託谷路 11555 號，100 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

Organovo Holdings, Inc. 2023 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

基思·墨菲

高管 董事長

Organovo 控股有限公司

索倫託谷路 11555 號，100 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

(858) 224-1000

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

Jeffrey T. Hartlin，Esq

Samantha H. Eldredge，Esq.

保羅·黑斯廷斯律師事務所

南加利福尼亞大道 1117 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

(650) 320-1800

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、 加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第428（b）（1）條的規定，包含第一部分中規定的信息的文件將發送或提供給Organovo Holdings, Inc. 2023年員工股票 購買計劃（ESPP）的參與者。此類文件不是作為本註冊聲明（本註冊聲明）的一部分或根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件向美國證券交易委員會（SEC）提交的。此類文件以及根據本文第二部分第3項在本 註冊聲明中以引用方式納入的文件，共同構成符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。

以提及方式納入文件。

Organovo Holdings, Inc.（註冊人）向美國證券交易委員會提交的以下文件特此以引用方式納入本註冊 聲明：

•

2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財政年度的 10-K表註冊人年度報告；

•

註冊人修正案編號 1 列於截至2023年3月31日的財年的10-K/A表格，於2023年7月31日向美國證券交易委員會 提交；

•

2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度註冊人季度報告 10-Q 表格；

•

2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度註冊人季度報告 10-Q 表格；

•

註冊人於2023年7月24日、2023年8月22日、 2023年9月5日、2023年9月12日 和2023年11月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告；

•

2023 年 9 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表最新報告的註冊人第 1 號修正案；以及

•

2016年7月26日 向美國證券交易委員會提交的表格8-A上的註冊人註冊聲明 （文件編號001-35996）中列出的註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條在提交生效後修正案之前提交的所有其他報告和其他 文件，該修正案表明 此處發行的所有證券已被註銷後仍未售出，均應被視為以提及方式納入本登記聲明並從 提交此類報告和文件之日起成為本註冊聲明的一部分，除非未來向股東提交的任何年度或季度報告或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的文件或當前報告中的任何部分， 被視為未根據此類條款提交。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明中包含或被視為 以提及方式納入此處的文件中包含的任何聲明應被視為已被修改或取代，前提是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或 取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

您應僅依賴本註冊聲明或任何相關招股説明書中以引用方式提供或納入的信息。註冊人並沒有 授權任何人向您提供不同的信息。除文件正面的日期外，您不應假設本註冊聲明或任何相關招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

您可以以書面或口頭方式聯繫註冊人，免費索取上述文件的副本（不包括此類文件的附件 ，除非此類證物以提及方式特別納入本註冊聲明中包含的信息中）。索取此類信息的請求應直接發送至：

Organovo 控股有限公司

索倫託谷路 11555 號，100 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

(858) 224-1000

收件人：執行主席

第 4 項。

證券的描述。

不適用。

第 5 項。

指定專家和律師的利益。

不適用。

第 6 項。

對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（以下簡稱 “DGCL”）第102條允許公司取消或限制公司董事和高級管理人員因違反董事或高級職員的信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損失的個人 責任，除非該董事或高級管理人員違反了對 公司或其股東的忠誠義務，未能採取行動善意、故意犯有不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准了違反 DGCL 的股票回購或贖回或獲得 的不當個人利益。經修訂的註冊人公司註冊證書規定，註冊人的任何董事均不得因違反 董事的信託義務而對其或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，儘管法律有任何規定此類責任，但DGCL禁止取消或限制董事違反信託義務的責任除外。

DGCL第145條規定，公司有權向公司的董事、高級職員、僱員或代理人或應公司要求為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他相關企業服務的個人 補償該人在訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項 他或她曾經或現在是其中的一方或受到威脅要成為任何一方的人以 這樣的立場為由威脅、待審或完成的訴訟、訴訟或程序，前提是該人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為自己或 她的行為是非法的，除非在公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟中，不予賠償應就與此類訴訟、訴訟有關的判決、罰款和支付的和解金額作出裁決或 訴訟，或就該人應被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項而言，除非且僅限於大法官法院或其他裁決法院裁定，儘管已裁定責任，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權就財政法院的此類費用獲得賠償或該其他法院應認為合適。

經修訂的《註冊人章程》規定，註冊人將對因現任或曾經是註冊人的董事或高級管理人員，或者正在或正在或正在任職的任何 訴訟、訴訟或訴訟（註冊人提起或授權的訴訟除外）的當事方或受到威脅成為當事方的每位人提供賠償 br} 註冊人以另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的身份申請（所有此類人員均被轉介）作為受償人），抵扣與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的費用（包括 律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項，前提是該受保人本着誠意行事，並且有理由認為 符合或不反對註冊人的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，他或她沒有有合理的理由相信他或她的行為是非法的。經修訂的《註冊人章程》還規定 ，註冊人將向任何因受保人現在或曾經是董事或 高級職員、正在或曾經在註冊人任職或已同意在註冊人任職或已同意任職的訴訟或訴訟當事方向註冊人提供賠償作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人提出申請，實際扣除費用（包括 律師費），以及如果受保人本着誠意行事，並且 與註冊人的最大利益背道而馳，則該受保人為此類訴訟或訴訟的辯護或和解而承擔的合理費用，但不得就該人被裁定對註冊人負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非僅在 的範圍內，大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院作出裁決，儘管對責任的裁決，但鑑於所有情況，他或她有權獲得 大法官法院或其他法院認為適當的費用賠償。儘管有上述規定，但只要任何受保人取得成功，無論是非曲直還是其他方面，他或她都將獲得與之相關的實際和合理的費用（包括律師 費用）的賠償。在某些情況下，必須向受保人預付費用。

註冊人已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議 ，該協議可能比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議要求註冊人向其董事和執行官賠償因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求註冊人預付董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時產生的所有費用， 某些例外情況除外。

經修訂的《註冊人章程》規定，註冊人可以代表 是或曾經是註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應註冊人的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以 在任何此類情況下對他或她主張的任何責任為其購買和維持保險無論註冊人是否有權向該人提供賠償，還是由於其身份本身而產生的免除 DGCL 規定的此類責任。註冊人已經 購買了保險，根據該保險，註冊人的董事和執行官因違反信託義務或作為董事或執行官提出的其他 不當行為（包括與公共證券事務有關的索賠）而產生的損失，也為註冊人可能向這些董事和執行官支付的款項提供保險根據 註冊人的賠償義務或否則是法律問題。

第 7 項。

申請註冊豁免。

不適用。

第 8 項。

展品。

展覽 數字		描述
3.1		Organovo Holdings, Inc.（特拉華州）的公司註冊證書（參見2012年2月3日向美國證券交易委員會提交的註冊人8-K表最新報告，附錄3.1）。
3.2		Organovo Holdings, Inc. 公司註冊證書修正證書（參照2018年7月27日向美國證券交易委員會提交的註冊人8-K表最新報告附錄3.1）。
3.3		Organovo Holdings, Inc. 公司註冊證書第二修正案證書（以附錄3.1的引用方式納入2020年8月17日向美國證券交易委員會提交的註冊人8-K表最新報告）。
3.4		Organovo Holdings, Inc.（特拉華州）章程（以引用方式納入2012年2月3日向美國證券交易委員會提交的 表格8-K註冊人最新報告）。
3.5		2019年10月 10日對Organovo Holdings, Inc.章程的修正案（引用自2019年10月11日向美國證券交易委員會提交的註冊人8-K表最新報告的附錄99.1）。
3.6		2021年9月29日《奧加諾沃控股公司章程修正案》（引用自2021年10月1日向美國證券交易委員會提交的註冊人8-K表最新報告的附錄3.1）。
4.1		Organovo Holdings, Inc. 2023年員工股票購買計劃（引用自2023年11月3日提交的8-K表中註冊人最新報告 附錄10.1）。
5.1*		保羅·黑斯廷斯律師事務所的觀點。

23.1*		獨立註冊會計師事務所梅耶·霍夫曼·麥肯會計師事務所的同意。
23.2*		Paul Hastings LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1*		委託書包含在簽名頁上。
107*		申請費表的計算

*

隨函提交。

第 9 項。

承擔。

(a) 註冊人特此承諾：

(1) 在進行報價或銷售的任何 期內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括 《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊 聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體而言代表本註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或 減少（如果發行證券的總美元價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的 招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總體上不超過20％ 有效的註冊計算 費用表中規定的最高總髮行價格註冊聲明；以及

(iii) 包括本註冊聲明中未披露的 先前披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是 ：

(A) 如果註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告包含在 段落的生效後修正案中要求包含的信息，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，這些報告以提及方式納入本註冊聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明 ，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在 發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的 註冊人年度報告（以提及方式納入本註冊聲明）均應被視為與其中發行的證券 有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(h) 如果允許根據上述條款或其他規定向註冊人的董事、高級職員和控股人提供 對《證券法》產生的責任的賠償，則註冊人被告知，美國證券交易委員會 認為，此類賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的 項費用除外），則除非註冊人的律師認為此事已成立通過控制性先例解決，將問題提交具有適當管轄權的法院審理正如 所述，其賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，並將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促使下述簽署人（經正式授權）於2023年12月1日在加利福尼亞州聖地亞哥市代表其簽署本註冊聲明。

委託書

K現在 ALL P人們 BY T這些 P怨恨，簽名出現在下方的每個人都構成並任命基思·墨菲和託馬斯·赫斯以及他們中的每一個或任何一個為真實合法的人 事實上的律師並具有全部替代權和再替代權的代理人以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括 生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件提交給證券交易委員會，批准上述 事實上的律師和代理人以及他們每個人都有充分的權力和權力，根據他或她親自可能或可能做的所有意圖和目的，採取和實施與 相關的每一項必要和必要行為和事情，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師並且代理人或 他們中的任何人，或他們或她的替代人或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的 要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 基思·墨菲 基思·墨菲		執行主席 (首席執行官)		2023年12月1日
/s/ 託馬斯·赫斯 託馬斯·赫斯		首席財務官 (首席財務和會計官)		2023年12月1日
/s/ 亞當 ·K· 斯特恩 亞當·K·斯特恩		導演		2023年12月1日
/s/ 道格拉斯傑伊·科恩 道格拉斯傑伊科恩		導演		2023年12月1日
/s/ 大衞·戈貝爾 大衞戈貝爾		導演		2023年12月1日
/s/ Vaidehi Joshi Vaidehi Joshi		導演		2023年12月1日
/s/ 艾莉森·喬斯沃德·米爾豪斯 艾莉森·喬斯沃爾德·米爾豪斯		導演		2023年12月1日