美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(第4號修正案)*
17 教育與科技集團公司
(發行人名稱)
A類普通股,面值每股0.0001美元
(證券類別的標題)
81807M106**
(CUSIP 編號)
2021年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則:
☐ | 規則 13d-1 (b) |
規則 13d-1 (c) |
☐ | 細則13d-1 (d) |
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
** | CUSIP 編號 81807M106 已分配給 發行人的美國存托股票 (ADS),這些股票在納斯達克全球精選市場上市,代碼為 YQ。兩股ADS代表發行人的五股A類普通股。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》(法案)第18條的目的而提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
1 |
舉報人姓名 I.R.S. 上述人員的身份證號(僅限實體)
陳孫威 | |||||
2 | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
格林納達 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
35,592,848(見第 4 項) | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一的處置力
35,592,848(見第 4 項) | |||||
8 | 共享處置權
0 |
9 |
每位申報人實益擁有的總金額
35,592,848(見第 4 項) | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份,請複選框(參見説明)
☐ | |||||
11 | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
8.1%(參見第 4 項) | |||||
12 | 舉報人類型 (參見説明)
在 |
1
CUSIP 編號 81807M106 | 附表 13G |
1 |
舉報人姓名 I.R.S. 上述人員的身份證號(僅限實體)
沃爾登投資 集團有限公司 | |||||
2 | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
英屬維爾京羣島 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
25,550,628(見第 4 項) | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一的處置力
25,550,628(見第 4 項) | |||||
8 | 共享處置權
0 |
9 |
每位申報人實益擁有的總金額
25,550,628(見第 4 項) | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份,請複選框(參見説明)
☐ | |||||
11 | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
5.8%(參見第 4 項) | |||||
12 | 舉報人類型 (參見説明)
CO |
2
CUSIP 編號 81807M106 | 附表 13G |
1 |
舉報人姓名 I.R.S. 上述人員的身份證號(僅限實體)
茉莉花城 限定版 | |||||
2 | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
英屬維爾京羣島 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
25,550,628(見第 4 項) | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一的處置力
25,550,628(見第 4 項) | |||||
8 | 共享處置權
0 |
9 |
每位申報人實益擁有的總金額
25,550,628(見第 4 項) | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份,請複選框(參見説明)
☐ | |||||
11 | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
5.8%(參見第 4 項) | |||||
12 | 舉報人類型 (參見説明)
CO |
3
CUSIP 編號 81807M106 | 附表 13G |
1 |
舉報人姓名 I.R.S. 上述人員的身份證號(僅限實體)
成功大亨 限定版 | |||||
2 | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
英屬維爾京羣島 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
10,000,000(見第 4 項) | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一的處置力
10,000,000(見第 4 項) | |||||
8 | 共享處置權
0 |
9 |
每位申報人實益擁有的總金額
10,000,000(見第 4 項) | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份,請複選框(參見説明)
☐ | |||||
11 | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
2.3%(參見第 4 項) | |||||
12 | 舉報人類型 (參見説明)
CO |
4
CUSIP 編號 81807M106 | 附表 13G |
第 1 項。
(a) | 發行人姓名: |
17 教育與科技集團有限公司(發行人)
(b) | 發行人主要行政辦公室地址: |
中華人民共和國北京市朝陽區望京綠地中心B座16層
第 2 項。
(a) | 申報人姓名: |
(1) | 陳孫威(陳先生) |
(2) | 華爾登投資集團有限公司(華登投資) |
(3) | 茉莉花城限定版(茉莉花城) |
(4) | 成功大亨限定版(成功大亨) |
陳先生、華登投資、Jasmine City和Success Tycoon(統稱 “申報人”)已簽訂了聯合 申報協議,該協議的副本隨附表13G的修正案作為附錄99.1提交。根據聯合申報協議,申報人已同意根據該法第13d-1(k)條的 規定共同向附表13G提交本修正案。
(b) | 主要營業辦公室地址,如果沒有,則為住所: |
(1) | 陳先生:香港中環永吉街 8 號誠利商業大廈 16 樓。 |
(2) | 華登投資:香港中環永吉街 8 號誠利商業大廈 16 樓。 |
(3) | 茉莉花城:瑞致達企業服務中心,威卡姆斯礁二號,託爾托拉羅德城,VG1110,英屬維爾京羣島 羣島。 |
(4) | 成功大亨:瑞致達企業服務中心,威卡姆斯礁二世,託爾托拉羅德城,VG1110,英屬維爾京羣島。 |
(c) | 公民身份: |
(1) | 陳先生:格林納達 |
(2) | 沃爾登投資:英屬維爾京羣島 |
(3) | 茉莉花城:英屬維爾京羣島 |
(4) | 成功大亨:英屬維爾京羣島 |
(d) | 證券類別的標題: |
發行人的A類普通股,面值每股0.0001美元
(e) | CUSIP 編號:81807M106 |
CUSIP 編號 81807M106 已分配給發行人的美國存托股票(ADS)。兩個ADS代表發行人的五股 A類普通股。
5
CUSIP 編號 81807M106 | 附表 13G |
第 3 項。 | 如果本聲明是根據第 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 節提交的,請檢查申報人是否為: |
不適用。
第 4 項。 | 所有權。 |
提供以下有關第1項中確定的發行人證券類別的總數和百分比的信息。
報告 人 |
金額 受益地 擁有的 |
百分比 的 課堂 (4) |
唯一的力量 投票或 指示 投票 |
已共享 power to 投票或 指揮 投票 |
唯一的權力 處置或 指示 的處置 |
共享權力 處置或 指示 的處置 |
||||||||||||||||||
陳先生 (1) |
35,592,848 | (1) | 8.1 | % | 35,592,848 | (1) | 0 | 35,592,848 | (1) | 0 | ||||||||||||||
沃爾登投資 (2) |
25,550,628 | (2) | 5.8 | % | 25,550,628 | (2) | 0 | 25,550,628 | (2) | 0 | ||||||||||||||
茉莉花城 (2) |
25,550,628 | (2) | 5.8 | % | 25,550,628 | (2) | 0 | 25,550,628 | (2) | 0 | ||||||||||||||
成功大亨 (3) |
10,000,000 | (3) | 2.3 | % | 10,000,000 | (3) | 0 | 10,000,000 | (3) | 0 |
注意事項:
(1) | 代表 (i) 沃爾登投資在發行人首次公開募股 完成前夕持有的25,325,628股A類普通股,(ii) 沃爾登投資於2021年1月21日在公開市場上購買的9萬股ADS(代表22.5萬股A類普通股),(iii)在公開市場上購買並由其持有的400萬股ADS(代表1,000,000股A類普通股)Success Tycoon,以及(iv)2021年2月19日至2月24日期間在公開市場上購買的16,888股ADS(代表42,220股A類普通股)由 陳先生直接持有。 |
(2) | 代表(i)沃爾登投資在 完成發行人首次公開募股前持有的25,325,628股A類普通股,以及(ii)沃爾登投資持有的9萬股ADS(相當於22.5萬股A類普通股)。Walden Investments由 茉莉花城全資擁有,該公司由陳先生全資擁有。 |
(3) | 代表在公開市場 上購買並由成功大亨持有的400萬股ADS(代表1,000萬股A類普通股)。Success Tycoon 是一家由陳先生全資擁有的公司。 |
(4) | 該百分比基於發行人438,169,355股A類普通股,計算方法是從發行人的496,622,525股普通股(包括A類普通股和B類普通股)總數中扣除發行人的58,453,168股B類普通股(如2021年4月9日向證券交易委員會提交的發行人表格20-F所示)截至2021年9月30日已發行和未償還的23份(如向美國證券交易委員會提交的發行人表格6-K所附附的附錄99.1所示)2022年1月18日)。 |
第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
不適用。
6
CUSIP 編號 81807M106 | 附表 13G |
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
第 10 項。 | 認證。 |
通過在下面簽名,我證明,據我所知和所信,上述證券不是收購的,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購的,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有 ,也沒有被收購,也不是與任何具有該目的或效果的交易有關或作為參與者持有,但僅與第 240.14a-11 條提名有關的 活動除外。
7
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。
日期:2022 年 2 月 8 日
陳孫威 | ||
/s/ 陳孫威 | ||
華爾登投資集團有限公司 | ||
來自: |
/s/ 陳孫威 | |
姓名:陳孫威 | ||
標題:導演 |
茉莉花城限定版 | ||
來自: |
/s/ 陳孫威 | |
姓名:陳孫威 | ||
標題:導演 |
成功大亨有限公司 | ||
來自: |
/s/ 陳孫威 | |
姓名:陳孫威 | ||
標題:導演 |
8
展品索引
展品編號 |
展品 | |
99.1 |
聯合申報協議(參照申報人於2021年1月29日向美國證券交易委員會提交的附錄13G附錄99.1納入) |
9