美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

在截至的季度期間 9 月 30 日， 2023

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

從_____到______的過渡期

委員會檔案編號： 001-40064

VIRPAX 製藥有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

西湖大道 1055 號, 300 套房

Berwyn, PA19312

（主要行政辦公室地址）（Zip 代碼）

(610)727-4597 

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記指明註冊人 (1) 在過去的12個月內（或要求註冊人提交此類報告的較短時限）是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求 。☒ 是的  ☐ 沒有。

用勾號指明註冊人 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是的 ☐沒有。

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請使用 check 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。 ☐

用複選標記表示註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是的☒沒有。

有 11,714,284截至2023年12月5日，Virpax Pharmicals, Inc.已發行和流通的普通股， 面值為0.00001美元。

VIRPAX 製藥有限公司

10-Q 表季度報告

在截至2023年9月30日的財政期內

索引

第一部分

項目 1: 財務報表

VIRPAX 製藥有限公司

獨立註冊會計師事務所的報告

的董事會和股東

Virpax Pharmicals, Inc

中期財務信息審查結果

我們已經審查了截至2023年9月30日的Virpax Pharmicals, Inc.及子公司（以下簡稱 “公司”）的簡明合併資產負債表 ，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的相關簡明合併經營和股東權益變動表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流量表以及相關票據（統稱轉至 作為 “臨時財務信息”）。根據我們的審查，我們不知道 應對隨附的中期財務信息進行任何重大修改，以使其符合 美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

我們此前曾根據 上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的準則，審計過2022年12月31日的公司資產負債表 ，以及當時 止年度的相關運營報表、股東權益變動和現金流表（未在此處列出）；在2023年3月22日的報告中，我們表示了無保留意見對這些財務報表的意見。 我們認為，隨附的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表中列出的信息，在所有重大方面都與其來源的資產負債表相關，是公正的 。

繼續關注

截至2022年12月31日，公司經審計的合併財務 報表附註1披露，該公司持續蒙受虧損，並提起訴訟 ，可能需要在下一年支付現金。我們的審計師關於這些財務報表的報告中有一段解釋性段落 ，提到了這些合併財務報表附註1中的事項，並表明這些事項使人們對公司繼續經營的能力產生了實質性懷疑 。正如公司截至2023年9月30日未經審計的中期財務信息 附註1所示，在截至該日的三個月和九個月中，該公司仍在蒙受持續虧損，並且 仍是明年可能需要現金支付的訴訟的當事方。隨附的中期財務信息不包括 因這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。

審查結果的依據

這些財務信息由公司管理層負責 。我們根據PCAOB的標準進行了審查。對臨時財務信息的審查 主要包括運用分析程序和對負責財務和會計事項的人員進行調查。 其範圍遠小於根據PCAOB標準進行的審計，後者的目的是 對整個財務報表發表意見。因此，我們不表達這樣的觀點。

//eisneRamper LLP

EISNERAMPER LLP

賓夕法尼亞州費城

2023年12月7日

VIRPAX 製藥有限公司

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

參見簡明的 合併財務報表附註

VIRPAX 製藥有限公司

簡明合併運營報表

（未經審計）

參見簡明合併財務 報表附註

VIRPAX 製藥有限公司

股東權益變動簡明合併報表

（未經審計）

參見簡明合併財務 報表附註

VIRPAX 製藥有限公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

參見簡明合併財務 報表附註

VIRPAX 製藥有限公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

VIRPAX 製藥有限公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

VIRPAX 製藥有限公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

VIRPAX 製藥有限公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

VIRPAX 製藥有限公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

VIRPAX 製藥有限公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

VIRPAX 製藥有限公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

VIRPAX 製藥有限公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

VIRPAX 製藥有限公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

VIRPAX 製藥有限公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

VIRPAX 製藥有限公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

VIRPAX 製藥有限公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

VIRPAX 製藥有限公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

VIRPAX 製藥有限公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

項目 2：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們 財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的財務報表和相關附註以及本10-Q表季度報告（“季度報告”）其他地方包含的其他 財務信息一起閲讀。本討論包含 項涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與 這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，這要歸因於各種因素，包括下文和本季度報告中其他地方討論的因素， 特別是 “風險因素” 下的那些以及截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項中確定的因素。

關於前瞻性陳述的警示性説明

這份10-Q表報告包含根據經修訂的1933年 證券法第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款發表的前瞻性 陳述。前瞻性陳述包括與我們的信念、計劃、目標、預期、假設、估計、意圖和 未來表現有關的 陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能超出我們的控制範圍， 可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。除歷史事實陳述以外的所有陳述都是可能是前瞻性陳述 的陳述。你可以通過我們使用諸如 “可能”、“可以”、“預期”、“假設”、“應該”、“表明”、“會”、“相信”、“考慮”、“期望”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“預測”、“可以” 等詞語來識別這些前瞻性陳述” “打算”、“目標”、“潛力” 以及其他類似的未來詞彙和表達。

有許多重要因素可能導致實際結果與我們在任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。這些因素包括 但不限於：

上述內容並不代表此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單，也不代表我們面臨的可能 導致我們的實際業績與前瞻性陳述中預期的不同風險因素。請參閲 “風險因素”，瞭解可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的 其他風險。

本警示通知明確限制了所有前瞻性陳述 的全部內容。提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日或以引用方式納入本報告的文檔的日期 。我們沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因， 也明確表示不承擔任何義務。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測，我們相信它們有合理的 基礎。但是，我們無法向您保證我們的期望、信念或預測將實現、實現或實現。

概述

公司概述

我們是一家臨牀前階段的製藥公司 專注於開發針對各種疼痛適應症的新型專有藥物遞送系統，以增強依從性並優化 我們正在研發的每種候選產品。我們正在開發的藥物遞送系統和藥物釋放技術專注於推進 非阿片類藥物和非成癮性疼痛管理治療和中樞神經系統（“CNS”）疾病的治療，以提高 患者的生活質量。

我們對以下 專有專利技術擁有全球獨家權利：（i）分子包膜技術（“MET”），該技術使用鼻內設備輸送腦啡肽 ，用於治療急性和慢性疼痛，包括與癌症相關的疼痛（Envelta™）和創傷後應激障礙（PES200），（ii）可注射 “局部麻醉劑” 脂質體技術用於術後疼痛管理（Probudur™) 和 (iii) 通過鼻腔途徑輸送的研究配方 ，用於增強藥物級大麻二酚（“CBD”）向大腦的運輸（“nobrxiol”）^TM”， （前身為 VRP324）有可能治療兩歲及以上患者的與倫諾克斯-加斯陶特綜合徵和德拉維特綜合徵相關的癲癇發作。我們還在為我們的兩款非處方候選產品探索價值創造機會，包括為此類產品的商業化尋求監管部門 的批准：Anqlar，它被開發為抑制流感或SARS-CoV-2引起的病毒 感染的24小時預防性病毒屏障，以及Epoladerm™，這是一種外用雙氯芬酸依波拉明計量噴霧膜配方 控制與骨關節炎相關的疼痛。

Probudur

我們的主要候選產品 Probudur 使用獨特的 脂質體輸送平臺，該平臺包含大型多層囊泡（“LMLV”）來封裝高劑量的布比卡因。 早期的臨牀前動物研究得出的數據表明，與市場上的類似產品相比，Probudur 可顯著改善鎮痛 作用的起始時間和持續時間。動物研究是通過用 Probudur 浸潤手術/傷口部位進行的。Probudur 之所以長期有效，是因為該配方能夠將局部麻醉劑長時間（至少 96 小時）保留在手術/傷口 部位。使用三種動物模型進行了四項非臨牀試驗。

我們計劃在350億美元的術後疼痛管理市場中向普通外科醫生、 麻醉師和整形外科醫生推銷Probudur。根據與經批准的脂質體布比卡因配方的正面交鋒臨牀前 研究，如果使用得當，我們認為 Probudur 有可能消除 或顯著減少開阿片類藥物處方以緩解術後疼痛的需求。根據我們的研究前新藥 （“pre-ind”）審查，美國食品藥品管理局表示，我們對普羅布杜爾進行505（b）（2）新藥申請（“NDA”） 是合理的。無法保證我們會成功獲得505 (b) (2) 途徑下的監管批准，也無法保證 我們會成功降低與該候選產品的臨牀開發相關的風險。查爾斯河實驗室 受邀在2021年下半年進行臨牀前動物研究，包括方法、劑量和毒性，這是 要求美國食品藥品管理局批准Probudur的臨牀試驗的一部分。但是，我們選擇戰略性地推遲這些試驗，以增強 Probudur 的配方，從而提高穩定性，並有可能延長相關專利的使用壽命。 該配方的開發已於2023年第三季度成功完成。我們預計，這項相關的臨時專利將在2023年第四季度至2024年第一季度之間的某個時候申請 。Lipocure RX, Ltd.（“Lipocure”）目前 正在努力將Probudur擴大到更大的批量規模。IND 支持研究已經開始。美國食品藥品管理局會議紀要 表明，我們將在非臨牀毒性 研究完成後，啟動針對目標患者羣體的臨牀研究。我們預計將在2024年開始2期臨牀試驗；但是，如果Lipocure由於中東戰爭而無法 繼續開發工作，我們可能需要調整這一時間表。

Ysum 研究協議

2021 年 6 月 30 日，我們與 Yissum 簽訂了提供研究服務的協議 （“2021 年 6 月 Yissum 研究協議”）。根據2021年6月的Yissum Research 協議，我們為希伯來大學研究人員開展的與優化 Probudur 的脂質體布比卡因配方 以及提高製造目的的穩定性相關的研發研究提供了資金。作為研究 服務的報酬，我們分六個季度等額分期支付了337,500美元的研究服務費。根據2021年6月的Yissum 研究協議提供的所有服務於2021年7月1日啟動，並於2023年1月初完成。

2023 年 1 月 31 日，我們與 Yissum 簽訂了提供研究服務的協議 （“2023 年 1 月 Yissum 研究協議”），其條款和條件與上述 2021 年 6 月 Yissum 研究協議中詳述的條款和條件基本相似。根據2023年1月的Yissum研究協議，我們將 為希伯來大學研究人員開展的與優化 脂質體布比卡因配方和提高生產穩定性有關的研發研究提供資金。我們可以隨時終止協議 ，並且僅負責向Yissum支付在終止之日之前所做工作的費用。作為研究服務的對價， 我們同意分四個等額的季度分期支付總額為326,000美元的研究服務費（每個日曆季度81,500美元）。所有 服務將根據2023年1月1日啟動的2023年1月Yissum研究協議提供，預計將在2023年底之前完成 。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，與這些Yissum協議相關的研究和 開發費用分別為81,500美元和56,250美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別承擔了 244,500美元和187,500美元的研發費用。

Lipocure 研究協議

2021 年 6 月 29 日，我們與 Lipocure RX, Ltd. 簽訂了提供研究服務的協議 （“2021 年 6 月 Lipocure 研究協議”）。根據2021年6月的Lipocure研究協議，我們將為與Probudur脂質體布比卡因 配方優化相關的研究和開發以及包括穩定性測試在內的臨牀前批次的最終生產提供資金，包括用於穩定性測試和臨牀前毒理學 的工作。這還將包括與可能提交更多臨時專利申請相關的工作。我們可以在提前 30 天發出書面通知後隨時終止 協議，並且僅負責向Lipocure支付在該通知發出之日之前 完成的工作的費用。作為研究服務的對價，我們同意在執行時支付20萬美元的研究服務費， ，在2021年7月支付40萬美元，在2021年9月和2022年1月支付27萬美元，在2022年再支付三筆27萬美元。 我們還同意在成功完成向美國食品藥品管理局提交的化學、製造和控制（“CMC”）文件 後向Lipocure支付25萬美元。根據2021年6月的Lipocure研究協議提供的所有服務均於2021年7月1日啟動，並於2022年底基本完成 。

2023 年 2 月 1 日，我們與 Lipocure 簽訂了提供研究服務的協議 （“2023 年 1 月 Lipocure 研究協議”）。根據2023年1月的Lipocure研究協議，我們將為與優化Liposomal Bupivacaine 配方相關的研發提供資金，並最終生產臨牀前批次，包括用於穩定性測試、動物研究和毒理學工作的批次。 這還將包括與可能提交其他臨時專利申請相關的工作。我們可以隨時在收到30天書面通知後終止協議 ，並且僅負責向Lipocure支付在該通知發佈之日之前所做工作的費用。 作為研究服務的對價，我們同意分四個季度等額分期支付 1,286,000 美元的研究服務費 （每個日曆季度為 321,500 美元）。所有服務將根據2023年1月1日啟動的2023年1月Lipocure研究協議提供，預計將於2023年底完成。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別承擔了32.15萬美元和27萬美元的與這些協議相關的研究 和開發費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別承擔了 964,500美元和90萬美元與這些協議相關的研發費用。

Envelta

我們相信 Envelta 和 PES200 可以為處方者、 監管機構和患者提供其他非成癮性治療選擇，以控制劇烈疼痛並控制與創傷後應激障礙相關的症狀。我們計劃 利用我們的專有藥物遞送技術，有選擇地開發專利的新化學實體（“NCE”） 候選產品組合，用於商業化。Envelta的IND支持研究是根據與國家轉化科學促進中心（“NIH/NCATS”）簽訂的合作研究與開發 協議（“CRADA”）進行的。 我們打算使用美國國立衞生研究院/NCATS的研究作為另外兩個潛在適應症，即癌症疼痛和創傷後應激障礙的IND來源。迄今為止， 所有四項計劃中的初步體外研究均已成功完成。CRADA下的這些臨牀前研究預計將在未來九個月內繼續 。我們預計健康志願者研究將於2024年開始。

2022年2月，我們完成了一項為期14天的鼻內 劑量範圍發現Envelta對恢復期為14天的大鼠的毒性研究，該研究在血液學、 凝血和血清化學數據中沒有發現任何不良相關發現，也沒有發現與治療相關的毒理學發現或死亡率。還對恢復期為14天的狗進行了為期14天的鼻內劑量範圍 發現Envelta的毒性研究，沒有發現任何不良毒理學發現。

nobrXiol

NobrXiol由Nanomerics Ltd. 開發，該公司是根據英國法律（“Nanomerics”）組建和存在的公司（“Nanomerics”），是一種通過鼻腔途徑輸送的研究性配方 ，旨在增強CBD向大腦的運輸。NobrXiol 使用預先組裝的設備和藥筒系統通過嗅覺神經/燈泡將 CBD 粉末配方推入鼻子和大腦。該候選產品的配方可能用於治療兩歲及以上患者的Lennox-Gastaut和Dravet綜合徵相關的癲癇發作。Lennox-Gastaut 綜合徵和 Dravet 綜合徵是罕見的中樞神經系統疾病，被認為是嚴重的癲癇性腦病，會導致不同類型的癲癇 發作以及認知和行為改變，通常對治療具有耐藥性。2021年9月17日，我們與Nanomerics簽訂了 合作和許可協議（“Nanomerics許可協議——NobrXiOL”），獲得開發和商業化候選產品的全球獨家許可 。在165億美元的兒科和成人癲癇管理市場中，我們計劃將營銷和銷售工作針對專門研究癲癇的醫療保健從業人員 。

2022年4月21日，我們通知Nanomerics， 的研究目標已經實現，即證明Nanomerics平臺技術能夠在 動物模型中通過鼻腔給藥將CBD輸送到大腦。根據Nanomerics許可協議——NobrxIOL，我們在2022年4月實現這項 研究目標後支付了50萬美元的里程碑式付款。我們於 2022 年 10 月向美國食品藥品管理局提交了 IND 前簡報，並於 2022 年 12 月 收到了美國食品和藥物管理局的回覆。在審查了美國食品藥品管理局會議紀要後，我們現在認為我們已經獲得了美國食品藥品管理局的適當指導，可以推進我們針對該新候選產品的 總體開發計劃，並且能夠在提交 IND 之前確定是否需要進一步的數據。我們目前的計劃是利用潛在的撥款獎勵為NobrXiol的開發提供資金，直至提交IND申請，同時我們將現金資源集中在與主要產品候選產品有關的更迫切需求上。2023年4月，我們與美國國立衞生研究院下屬的國家神經系統疾病和中風研究所（“NINDS”）簽訂了參與者協議 ，向NINDS的癲癇療法篩查計劃（“ETSP”）提供我們的候選產品 化合物。NINDS ETSP 將在癲癇 動物模型中測試我們的化合物，以確定我們的化合物是否對耐藥性癲癇和相關疾病具有活性。

Epoladerm

我們相信，局部噴霧薄膜交付技術 （我們稱之為Epoladerm）可以為其他專有噴霧配方提供途徑，這些配方在使用時具有很強的附着力和可及性 ，尤其是在活躍的關節和輪廓狀的身體表面周圍，以控制與骨關節炎相關的疼痛。 骨關節炎對我們來説是一個重要的全球市場機會，它是一種痛苦的疾病，會導致 身體機能和生活質量降低，全因死亡的風險增加。最近一項關於膝蓋和髖關節骨關節炎藥物治療 的大型薈萃分析表明，局部使用雙氯芬酸對疼痛和身體機能的影響最大，安全性比口服雙氯芬酸好 。根據這項薈萃分析，建議將局部使用雙氯芬酸作為膝關節骨關節炎的一線 藥物治療方法。根據與MedPharm Limited簽訂的研究和期權協議（“MedPharm 研究和期權協議”），MedPharm將對包含 某些MedPharm技術和我們的某些專有分子的專有配方進行某些研發活動。根據該協議，我們可以選擇獲得獨家、 全球範圍內、可分許可、收取特許權使用費、不可撤銷的許可，允許我們使用 MedPharm 的噴霧配方技術研究、開發、營銷、使用、商業化和銷售任何產品 。

根據IND會前會議的結果，我們認為 為Epoladerm尋求505（b）（2）保密協議是合理的。無法保證我們會成功獲得505 (b) (2) 途徑下的監管部門批准 ，也無法保證我們會成功降低與這種 候選產品的臨牀開發相關的風險。

我們決定推遲調查Epoladerm治療慢性骨關節炎相關疼痛的首次人體 研究，原因是：（i）候選藥物所需的活性藥物 成分的採購延遲，（ii）與供應鏈中斷相關的延遲，以及（iii）對 配方和潛在降解劑的廣泛審查，促使MedPharm探索緩解潛在降解形成的替代方案 dant。 這項額外的配方工作和滲透測試可能使該資產的專利覆蓋範圍至少延長至2042年。 MedPharm預計將在2023年第四季度末完成配方工作和滲透測試。

隨着我們繼續將精力集中在處方藥渠道上，我們正在尋求許可或合作這項 資產。

AnqLar

AnqLar 是一種高密度分子掩蔽噴霧 ，我們計劃將其開發為病毒屏障，以潛在地降低人類呼吸道病毒感染的風險或強度。我們打算 使用計量鼻腔噴霧劑將高密度分子配方推入鼻腔。

我們提交併收到了美國食品藥品管理局對 anqLar 的 inD 會議前 的書面回覆。在IND前的應對措施中，美國食品和藥物管理局為我們尋求針對 SARS-CoV-2和流感作為非處方藥（“OTC”）產品進行日常使用的預防性治療的途徑提供了指導。我們認為 inD 前的反應 的結果支持進一步研究 anqLar 作為病毒感染的每日一次鼻內預防性治療方法。美國食品藥品管理局表示， 成功完成所有必要的臨牀前和臨牀試驗後，我們可能會尋求非處方 藥物辦公室的NDA藥物批准。

我們已經聘請了美國食品藥品監督管理局（FDA）抗病毒藥物部（DAV）、藥物評估與研究中心（CDER）的 前副主任，協助設計最佳臨牀試驗，以促進AnqLar的有效監管和開發時間表。我們還與製藥解決方案領域的全球綜合領導者 Seqens 簽訂了 商業製造和供應協議。Seqens 在全球擁有 24 個製造 基地，在美國和歐洲設有七個研發設施。與Seqens的協議既為我們的臨牀研究提供了 的供應材料，也規定了anQLar的長期商業供應。此外，我們還聘請了一家研究 和開發公司對AnqLar進行一系列的IND支持毒性研究，預計將在2024年第一季度 之前完成。由於候選產品的生物分析方法開發最終確定存在某些問題，因此稍有延遲。

我們最近對臨牀前病毒學研究的 結果進行了初步審查，該研究由我們的CRO進行了一項臨牀前病毒學研究，當時我們正在評估anqLar™ 與SARS CoV-2病毒的兩種變體的病毒屏障特性。我們的外部顧問進行的這項審查表明，測試文章（anqLar） 支持預防性病毒屏障候選產品的擬議作用機制，這是我們所期望的結果。

隨着我們繼續將精力集中在處方藥渠道上，我們正在尋求許可或合作這項 資產。

我們將繼續尋找機會，通過許可和其他戰略交易來利用我們的 產品組合，以進一步開發我們的候選藥物。這包括尋找 潛在合作伙伴以進一步開發我們的候選藥物產品，以及回覆我們收到的有關 我們產品組合的感興趣的詢問。

關鍵會計估計

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論 以及分析的依據是我們的財務報表，這些報表是根據美國普遍接受的 會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出 估算，這些估算會影響財務報表發佈日期 報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。我們會持續評估 我們的估算和判斷，包括與臨牀開發費用和股票薪酬相關的估算和判斷。我們的估計 基於歷史經驗和我們認為在這種情況下適當的其他各種因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。

儘管我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中經審計的財務報表附註2更全面地討論了我們的重要會計政策，但我們認為，以下會計政策對於在編制財務報表時做出重大判斷 和估算的過程至關重要。

研究與開發（“研發”） 費用

我們依靠第三方進行臨牀前 研究並提供服務，包括數據管理、統計分析和電子彙編。臨牀試驗 開始後，在每個報告期結束時，我們會將向每個服務提供商支付的款項與相關項目完成 的估計進展進行比較。我們在編制這些估算值時將考慮的因素包括 參與研究的患者人數、取得的里程碑以及與供應商努力相關的其他標準。隨着 其他信息的出現，這些估計值可能會發生變化。根據向供應商付款的時間和提供的預估服務，我們將記錄與這些費用相關的 預付或應計淨費用。

股票薪酬

股票薪酬成本根據獎勵的公允價值在 授予日計量，並被確認為必要服務期內的費用，通常是 歸屬期。我們的政策允許在授予日 以公允價值來衡量發放給非僱員的股票獎勵的估值，而不是在歸屬期內以加速歸屬為基礎進行估值。

確定基於股票的 獎勵的適當公允價值需要使用主觀假設，包括期權的例外期限和預期的股價波動。我們使用 Black-Scholes 期權定價模型來估值其期權獎勵。計算股票獎勵公允價值時使用的假設 代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。因此 ，如果因素髮生變化且管理層使用不同的假設，則未來獎勵中基於股份的薪酬支出可能會有重大差異 。見簡明合併財務報表附註7。

法律和其他突發事件

對我們提起的法律訴訟和索賠以及其他突發損失的結果存在很大的不確定性。當我們的管理層 確定資產可能已減值或負債可能已發生並且損失金額可以合理 估算時，我們會從收入中扣除費用。在確定應急損失的適當會計核算時，我們會考慮資產 損失或減值或發生負債的可能性，以及我們合理估計損失金額的能力。我們會定期評估我們可用的當前信息 ，以確定應計金額還是應調整應計額。估計損失發生的概率和 估計損失金額或損失範圍涉及重要的判斷。

如注5所述。承諾和 突發事件，該公司目前參與訴訟辯護。2023 年 9 月 1 日，大法官法院發佈了一份 備忘錄意見，闡述了原告對被告提起的訴訟中的責任，並就除三項被視為免除的罪名外，其他所有罪名均作出了有利於 原告的裁決。但是，法院指出， 適當補救措施的問題必須等待進一步的訴訟程序。參見注釋5中的進一步討論。根據訴訟事實，包括大法官法院發佈的 2023 年 9 月 1 日備忘錄意見，以及原告和被告提交的補充摘要， 公司確認該訴訟共計應計500萬美元。儘管公司認為在上訴中有 問題需要提出，但該訴訟的最終解決可能導致公司蒙受重大損失，並且根據大法官法院授予的裁決的 規模，公司可能被迫停止開發某些候選產品或 所有候選產品、清算資產或啟動破產程序，除非我們能夠籌集 的額外資金不確定。此外，公司實現盈利的能力將受到訴訟中要求向原告支付的任何特許權使用費 的影響。如果將這些特許權使用費授予原告，則 將對我們未來的收入產生重大影響，並可能使大型製藥公司更難進行合作、許可或收購 此類產品。如果原告獲得的特許權使用費百分比，我們認為這將使進一步開發 Epoladerm、Probudur 和 Envelta 不再經濟，我們可以選擇不繼續開發這種 產品。

運營結果

截至 2023 年 9 月 30 日和 的三個月

運營費用：

截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用從截至2022年9月30日的三個月的4,910,039美元下降了290,520美元，下降了6％，至4,619美元。一般和管理費用減少的主要原因是法律費用減少了607,513美元，這主要是由於訴訟方面的法律辯護費用減少（扣除2022年訴訟應計費用增加200萬美元，2023年增加300萬美元）。這被工資和工資、董事會費用、差旅和娛樂 支出、股票薪酬支出和專業費用的增加所抵消。

截至2023年9月30日的三個月，研發費用從截至2022年9月30日的三個月的2,805,103美元下降了1,309,484美元，跌幅47％，至1,495,619美元。下降的主要原因是（i）AnqLar臨牀前活動減少了1,475,933美元，（ii）與NobrXiol相關的 臨牀前活動減少了115,141美元，（iii）與Epoladerm相關的臨牀前活動減少了525,327美元。 被與Probudur臨牀前活動相關的823,105美元的漲幅所抵消。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中按項目追蹤的研發費用 ：

其他收入：

其他收入增加了47,388美元，這主要是由於 的利息收入。

截至 2023 年 9 月 30 日和 的九個月

運營費用：

截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用從截至2022年9月30日的九個月的9,338,070美元下降了2,354,400美元，下降了25％，至6,983,670美元。一般和行政費用減少的主要原因是法律費用減少了3,383,040美元。 減少的原因是根據我們的董事和高級職員 保險單償還了125萬美元的法律辯護費用，以及訴訟方面的法律辯護費用減少（扣除2022年訴訟應計金額增加200萬美元，2023年增加300萬美元）。這被工資和工資增加246,578美元，遣散費增加234,000美元， 與市場評估和次級許可工作相關的費用增加485,277美元所抵消。

截至2023年9月30日的九個月中，研發費用從截至2023年9月30日的九個月的9,404,980美元下降了5,382,960美元，下降了57％。 減少的主要原因是：（i）2022年向Nanomerics一次性支付了150萬美元的里程碑，這筆款項與 AnqLar的領土擴大到全球版權有關，AnqLar的臨牀前活動減少了3,537,737美元，（ii）與Epoladerm相關的臨牀前 活動減少了988,286美元；（iii）前期減少了458,126美元與 nobrXiol 相關的臨牀活性。與Probudur臨牀前活動相關的1,077,138美元的上漲抵消了這筆費用 。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中按項目追蹤的研發費用 ：

其他收入：

其他收入增加了298,448美元，這主要是由於 的利息收入。

流動性和資本資源

截至2023年9月30日和2022年12月31日

資本資源

截至2023年9月30日，我們 的主要流動性來源是我們的現金，總額約為1,220萬美元。為了長期繼續發展我們的業務， 我們計劃投入大量資源用於研發、候選產品的臨牀前和臨牀試驗、 其他業務以及潛在的產品收購和內部許可。我們已經評估並預計將繼續評估各種 項戰略交易，這是我們收購或獲得許可以及開發更多產品和候選產品 以擴大內部開發渠道的計劃的一部分。我們可能尋求的戰略交易機會可能會對我們的 流動性和資本資源產生重大影響，並可能要求我們承擔額外債務、尋求股權資本或兩者兼而有之。此外，我們 可能會在新的或現有的治療領域尋求開發、收購或許可已批准或開發的產品，或者 繼續擴大我們的現有業務。因此，我們預計將繼續機會主義地尋求獲得額外 資本的渠道，以許可或收購更多產品、候選產品或公司，以擴大我們的業務或用於一般的 公司用途。戰略交易可能需要我們通過一筆或多筆公共或私人債務或 股權融資籌集額外資金，也可以採用合作或合作安排的形式。任何股權融資都將稀釋我們的 股東。目前，我們沒有達成任何收購、 許可或類似的戰略業務交易的安排、協議或諒解。我們的資本需求以及我們繼續運營和發展 活動的能力也將取決於我們在現有訴訟中裁定的損害賠償（見 “第一部分——財務 信息”、“第1項——簡明合併財務報表附註（未經審計）” 和 “第二部分 ——其他信息，第1項——法律訴訟和第1A項——風險因素”）。如果我們被要求支付鉅額賠償金， 籌集資金的能力可能會受到不利影響。根據 Chancery Court 授予的裁決的規模，我們可能被迫停止開發某些候選產品或所有候選產品、清算資產或啟動破產 程序，除非我們能夠籌集額外資金，而這並不確定。

現金流

截至 2023 年 9 月 30 日和 的九個月

下表彙總了我們來自經營活動的現金流 ：

經營活動

在截至2023年9月30日的九個月中， 用於運營的現金為6,842,291美元，而截至2022年9月30日的九個月為16,279,381美元。運營中使用的現金 的減少主要是淨虧損減少以及預付保險和預付研發 成本增加的結果，但應付賬款和應計費用的增加部分抵消了這一點。此外，2023年3月，我們根據董事和高級職員保險單收取了125萬美元的 法律費用補償，這減少了我們在該期間 的淨虧損。不允許從保險單中進一步賠償訴訟。

未來資本要求

在獲得 FDA 批准之前，很難預測我們在 候選產品上的支出。此外，不斷變化的情況可能導致我們花費現金的速度比我們目前預期的要快得多 ，並且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前的預期更多的現金。

我們對未來現金 要求的預期並未反映我們現有訴訟（見 “第一部分——財務信息”、 “項目1——簡明合併財務報表附註（未經審計）” 和 “第二部分——其他 信息，第1項——法律訴訟和第1A項——風險因素”）、未來任何收購、合併、 處置、合資企業或投資的潛在影響。根據 Chancery Court 授予的裁決的規模，我們可能被迫停止開發某些候選產品或所有候選產品、清算資產或啟動破產 程序，除非我們能夠籌集額外資金，而這並不確定。如果大法官法院命令 我們支付鉅額賠償金，我們籌集資金的能力可能會受到不利影響。此外，我們在訴訟中需要向原告支付的任何特許權使用費將影響我們實現 盈利的能力。如果將這些 特許權使用費支付給原告，將對我們未來的收入產生重大影響，並可能使大型製藥公司更難進行 合作、許可或收購此類產品。如果原告獲得 特許權使用費百分比，我們認為這將使Epoladerm、Probudur和Envelta的任何產品的進一步開發不再經濟，我們 可能會選擇不繼續開發此類產品。對於任何 材料收購或任何產品、業務或技術的許可，我們目前沒有諒解、協議或承諾。我們可能需要籌集大量額外資金 才能進行任何此類交易。

隨着我們繼續開發候選產品和尋求上市批准，並且 在獲得此類批准的前提下，我們預計至少在未來幾年內將繼續蒙受鉅額額外營業虧損 。如果我們獲得了 候選產品的上市許可，我們將承擔大量的銷售、營銷和外包製造費用。此外，我們預計將產生 額外開支，以增加運營、財務和信息系統及人員，包括支持我們計劃中的產品 商業化工作的人員。我們還預計，為了遵守公司治理、內部控制 和適用於我們作為上市公司的類似要求以及包括遣散費在內的承諾，我們還將繼續承擔鉅額成本。

我們未來對運營現金和資本需求的使用 將取決於許多前瞻性因素，包括以下因素：

如果我們的資本資源不足 滿足我們未來的運營和資本需求，我們必須通過公開或私募股權發行來為我們的現金需求提供資金，包括為子公司發行 股權、債務融資、合作和許可安排或其他融資方案。我們 沒有承諾的外部資金來源。如果有的話，可能無法按可接受的條件提供額外的股權或債務融資或合作和許可安排 。

如果我們通過發行股權 證券籌集額外資金，我們的股東將面臨攤薄。債務融資（如果有）將導致固定還款義務增加 ，並且可能涉及協議中限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外的 債務、進行資本支出或申報分紅。我們籌集的任何債務融資或額外股權可能包含清算等條款， 和其他對我們或我們的股東不利的優惠。如果我們通過與第三方的合作 和許可安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們的技術、未來收入來源 或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。

流動性

自成立以來，我們一直參與 的組織活動，包括籌集資金和研發活動。我們沒有創造收入，也沒有實現 的盈利業務，也從未從運營中產生過正現金流。無法保證盈利的業務， 如果得以實現，能夠持續維持下去。任何有大量研發支出的臨牀前階段製藥 公司，我們都面臨着與之相關的風險。無法保證我們的研發項目 會成功，無法保證開發的產品將獲得必要的監管批准，也無法保證任何經批准的產品在商業上是可行的 。此外，我們在快速技術變革的環境中運營，在很大程度上依賴其員工 和顧問的服務。此外，我們未來的運營取決於我們籌集額外資金的努力能否成功。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的淨虧損分別為10,627,799美元和18,663,607美元，截至2023年9月30日，累計赤字為54,982,426美元。我們預計，在我們能夠從目前正在開發的候選產品 中獲得可觀收入之前（如果有的話），我們將蒙受額外的損失。我們的主要資本來源是發行債務和股權證券。

截至2023年9月30日，我們有 的現金約為1,220萬美元。如注5所述。承諾和突發事件，該公司目前參與辯護 訴訟。2023年9月1日，大法官法院發佈了一份備忘錄意見，闡述了 原告對被告提起的訴訟中的責任，除三項被視為 被免除的罪名外，其他所有罪名均有利於原告。但是，法院指出，適當補救辦法的問題必須等待進一步的訴訟程序。參見注釋 5 中的進一步討論 。根據訴訟事實，包括大法官法院於2023年9月1日發佈的備忘錄意見，即 ，以及原告和被告提交的補充摘要，公司已確認 該訴訟的應計總額為500萬美元。儘管公司認為在上訴時有問題需要提出，但該訴訟的最終解決方案可能導致公司蒙受重大損失。由於公司的持續虧損，以及 這起正在進行的訴訟和任何潛在索賠的結果都存在不確定性，因此人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。 我們的審計師在2023年3月22日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及此處截至2023年9月30日的九個月期間的 報告中都包含一段關於我們對繼續經營 的重大懷疑。隨附的財務報表不包括對賬面金額和資產、負債和申報費用分類 的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，則可能需要進行這些調整。根據 衡平法院授予的裁決的規模，我們可能被迫停止開發某些候選產品或所有 候選產品、清算資產或啟動破產程序。

我們目前沒有足夠的資金來資助任何或我們的候選產品的商業化。我們需要額外的融資來為我們的運營提供資金，包括 潛在的訴訟費用，並完成候選產品的臨牀開發和商業開發。 無法保證，此類融資將在需要時或以可接受的條件提供。我們籌集額外資金的能力可能會受到全球經濟狀況的潛在惡化、未來潛在的全球流行病或健康危機以及美國信貸、銀行和金融市場最近出現的中斷和波動的不利影響。此外，如果大法官法院命令我們支付鉅額賠償金，我們籌集額外資金 的能力可能會受到不利影響。我們還可能被迫削減 研發活動支出，以節省現金。

全球宏觀經濟環境

除其他外，全球宏觀經濟環境可能受到 負面影響，包括：COVID-19 或其他流行病或流行病、全球經濟市場的不穩定、 美國貿易關税增加和與其他國家的貿易爭端、全球信貸和銀行市場的不穩定、供應鏈的弱點、 英國退出歐盟導致的地緣政治環境不穩定、俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突 中東戰爭、其他政治緊張局勢和國外政府債務問題。此類挑戰 已經給當地經濟和全球金融市場造成了不確定性和不穩定性，並可能繼續造成這種不確定性和不穩定性。

儘管預計是暫時的，但這些中斷 可能會對我們在2023年及以後的運營業績、財務狀況和流動性產生負面影響。

可能影響未來業績的因素

您應參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的第一部分第1A 項 “風險因素”，以討論可能影響我們未來業績的重要 因素。

關鍵會計估計

編制符合公認會計原則的財務報表要求我們運用判斷力來做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和 附註中報告的資產和負債金額、 或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營業績 最重要的政策，需要管理層做出困難、主觀和複雜的判斷，才能估算本質上不確定性事項 的影響。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的關鍵會計 政策與截至2022年12月31日止年度的年度財務報表中描述的政策相比沒有重大變化，我們將其包含在截至2022年12月31日的年度10-K表年度 報告中。

第 3 項：關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目 4: 控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在 首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月 30日披露控制和程序的有效性。《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序” 一詞， 是指公司的控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時限內，公司在 根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，其目的是 確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累 ，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估 可能的控制措施和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。根據對2023年9月30日 披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制 和程序在合理的保證水平上是有效的。

評估 財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的季度中，我們對 財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條）的內部控制沒有變化， 對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。由於其固有的 限制，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來各期 有效性的任何評估的預測都受以下風險的影響：由於條件的變化，控制措施可能變得不足，或者 對政策或程序的遵守程度可能惡化。我們會不時更改對 財務報告的內部控制，以提高其有效性，並且不會對我們對財務報告的整體內部控制 產生重大影響。

第二部分 — 其他信息

項目 1: 法律訴訟

2021年3月12日，在索倫託治療公司（“索倫託”）和Scilex Pharmicals 公司（“Scilex”，與索倫託共同提起的 “申訴”）中，公司和 公司當時的首席執行官安東尼·麥克被列為被告（“被告”）在大法官法庭。在申訴中， 原告指控（i）麥克先生違反了他與 Sorrento之間於2016年11月8日達成的限制性契約協議（“限制性契約協議”），（ii）公司粗暴干涉了限制性契約 協議，（iii）該公司粗暴幹擾了Scilex與Mack的關係。2021 年 5 月 7 日，原告 提交了修正申訴，聲稱了相同的三種訴訟理由。2021 年 9 月 28 日，原告提起第二修正申訴 申訴，聲稱與先前的申訴相同的三個訴訟理由，以及原告指控 (i) Mack 違反了他與 Sorrento 之間簽訂的截至2016年10月25日的就業、專有信息和發明協議（“僱傭協議”），（ii）公司進行非法幹預在《僱傭協議》中，（iii） Mack 先生違反了 Scilex 的信託義務，（iv）該公司協助和教唆了 Mack 先生涉嫌違反對於 Scilex 的信託 責任。2022 年 4 月 1 日，原告提出了第三次修正申訴。第三修正申訴主張的訴訟理由 與第二修正申訴相同，以及（i）被告根據特拉華州 法律盜用商業祕密的索賠，以及（ii）被告根據加利福尼亞州法律盜用商業祕密的索賠。2022 年 4 月 18 日，被告對 第三次修正申訴作出了答覆。2022年9月12日至9月14日，在副校長保羅·菲奧拉萬蒂面前進行了審判。 審後情況通報已於2022年12月12日完成，審後辯論於2023年1月20日舉行。原告主張 替代損害賠償理論，這意味着潛在的損失最高可達約3,500萬美元。該公司反駁説，即使原告確定了責任， 的實際損害賠償也可能為零，因為除其他外，原告的計算使用了 種沒有根據的假設，任何指控的損害賠償本質上都是推測性的，公司的 候選產品有可能永遠無法進入市場。

2023年3月，公司根據公司的董事和高級職員保險單收取了125萬美元的法律費用報銷，並將其作為一般和管理費用的減少記入簡明合併運營報表中。不允許從保險單中進一步賠償訴訟 。

2023 年 9 月 1 日，大法官法院發佈了 一份備忘錄意見，闡述了原告對被告提起的訴訟中的責任，除三項被視為已被免除的罪名外，其他所有罪名均作出有利於原告 的裁決。大法官法院認為，將麥克先生的知情和行為歸因於公司是恰當的，麥克利用這些知識和行為來實施侵權幹預和違反信託義務。大法官法院 認定，麥克開發了Epoladerm，違反了他與索倫託簽訂的限制性契約協議；該公司 應對侵權幹擾合同負責；原告被視為放棄了對違反麥克的僱傭 合同和侵權幹預潛在經濟利益的索賠；麥克先生違反了忠誠的信託義務致Scilex； 該公司協助和教唆麥克先生違反信託義務；Mack 先生盜用了某些 Scilex 商業機密。但是 法院指出，適當補救措施的問題必須等待進一步的訴訟程序。

2023 年 10 月 4 日，大法官法院發佈了 一份補充簡報時間表。原告應在2023年10月18日之前提交補充開庭摘要；被告應在2023年11月29日之前提交 補充答辯摘要；原告應在2023年12月20日之前提交補充答辯摘要。

2023 年 10 月 18 日，原告提交了 補充摘要，要求提供以下救濟：首先，禁令禁止麥克先生在18個月零27天內與Virpax建立任何關係；禁止Virpax在18個月零27天內進一步開發或銷售Epoladerm；或者，如果這兩項禁令請求未獲批准，原告要求對Mack先生和Virpax作出連帶責任的判決，金額為14,684,833美元。除了這些禁令救濟（或替代損害賠償）請求外， 原告還尋求對Epoladerm、Probudur和Envelta收入的建設性信任，或者，作為建設性信託的替代方案， 徵收相當於Epoladerm淨銷售額5％、Probudur淨銷售額的8-11％和Envelta淨銷售額7.5％的特許權使用費。除了請求禁令救濟、建設性信任和/或特許權使用費外，原告 還要求Mack先生和Virpax共同或單獨地進一步賠償損失，具體如下：濫用Scilex資源130萬美元，盜用商業祕密670萬美元， 1,340萬美元用於懲戒性損失（商業祕密損失 x2）和未指定金額的律師費。最後，原告尋求 禁令救濟，禁止Mack先生和Virpax進一步獲取Scilex的商業祕密；要求Mack先生和Virpax向原告返還Scilex的商業祕密；並禁止Mack先生和Virpax營銷或銷售任何源自 或包含Scilex商業祕密的產品。

2023 年 11 月 29 日，被告提交了 關於損害賠償的補充摘要，駁斥了原告的損害分析。在整個辯護狀中，被告辯稱，原告未能履行 證明損害賠償的責任，因此，應排除在任何損害賠償裁決之外。但是，根據法院的指示， 被告提供了合理的損害賠償分析如下：至於對麥克先生申請的禁令救濟，公司 沒有采取任何立場，因為該請求是針對麥克先生本人提出的。關於原告要求在18個月零27天內禁止 進一步開發Epoladerm的禁令，鑑於 原告要求金錢賠償，被告反對這一請求，理由是沒有造成無法彌補的損害。被告還辯稱，建設性信任是不恰當的，因為原告沒有 闡明這種救濟的參數，此外，候選藥物的銷售不足也排除了這種救濟。就與三種候選藥物相關的金錢賠償金 而言，被告提出的合理的特許權使用費率為候選藥物淨利潤 的1-3％，而不是一次性賠償，因為這樣的費率將緩解原告 要求的損害賠償的投機性質。至於670萬美元的盜用商業祕密請求，鑑於法院認定提供的1,182份文件中只有5份是商業機密，被告辯稱原告不應獲得任何金錢賠償（考慮到合理的特許權使用費 將包括對這些文件的使用，或者，被告將退還此類文件）。但是，如果法院裁定損害賠償， 此類賠償金應按文件比例計算，約合28,382美元。最後，被告反對收取律師費 和懲戒性損害賠償的請求。

迄今為止，雙方尚未成功進行和解談判。截至2022年12月31日，該公司的訴訟累計收入為200萬美元。根據訴訟事實 ，包括大法官法院發佈的2023年9月1日備忘錄意見，以及原告和被告提交的 補充摘要，公司已確認 截至2023年9月30日的訴訟應計款項，總額為500萬美元。截至2023年9月30日，500萬美元的應計金額在簡明合併資產負債表上記為 “估計訴訟 負債”。儘管公司認為在上訴中有 個問題有待提出，但該訴訟的最終解決可能導致公司蒙受重大損失，並且 根據衡平法院授予的裁決的規模，我們可能被迫停止開發某些候選產品或所有 候選產品、清算資產或啟動破產程序，除非公司能夠籌集額外的 資金，其中不可能有確定性。此外，我們 在訴訟中必須向原告支付的任何特許權使用費將影響我們實現盈利的能力。如果將這些特許權使用費授予原告，則 將對我們未來的收入產生重大影響，並可能使大型製藥公司更難進行合作、許可或收購 此類產品。如果原告獲得的特許權使用費百分比，我們認為這將使進一步開發 Epoladerm、Probudur 和 Envelta 不再經濟，我們可以選擇不繼續開發這種 產品。

在各種法律糾紛下，我們不時會受到 第三方的索賠。為此類索賠進行辯護，或與任何此類索賠相關的任何不利結果，都可能對我們的流動性、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

項目 1A：風險因素

我們的運營和財務業績受各種風險和不確定性的影響，包括2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度報告 10-K表第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性。除下文所述外， 自我們發佈截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以來，我們的風險因素沒有其他重大變化。

自成立以來，我們已經蒙受了損失 ，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受損失。我們目前沒有盈利，我們可能永遠無法實現 或維持盈利能力。

我們是一家臨牀前階段的生物製藥公司 ，經營歷史有限，自成立以來一直蒙受損失。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別出現了約1,060萬美元和 1,870萬美元的淨虧損。截至2023年9月30日，我們的累計赤字 約為5,500萬美元。我們沒有將任何候選產品商業化，也從未從任何產品的商業化 中獲得收入。迄今為止，我們將大部分財務資源用於研發，包括我們的臨牀前工作、 一般和管理費用，包括但不限於法律辯護費用和一般公司用途，以及 知識產權。

至少隨着我們通過臨牀前開發、完成 臨牀試驗、尋求監管部門批准以及將Epoladerm、Probudur和NobrxiOL（統稱為 “產品 候選產品”）（統稱為 “產品 候選產品”）進行商業化，我們預計未來幾年將蒙受大量的額外運營虧損 。在 臨牀開發過程中，將候選產品推進到每個臨牀階段的成本往往會大幅增加。因此，即使在單一司法管轄區，我們的任何候選產品獲得上市批准 的總成本也將是巨大的。由於與藥品 開發相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測支出增加的時間或金額，也無法準確預測何時或是否能夠開始從任何產品的商業化中獲得 收入，也無法實現或保持盈利能力。如果我們：我們開支也將大幅增加 ：

此外，正如 “與開發、臨牀測試、製造和監管批准相關的風險” 和 “與商業化相關的風險 ” 中所述，我們成功開發、商業化和許可任何候選產品並創造產品收入的能力會受到大量額外風險和不確定性的影響。因此，我們預計在可預見的未來， 將繼續出現淨虧損和負現金流。這些淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益 和營運資金產生不利影響。我們未來的淨虧損額將部分取決於我們未來的支出增長率以及我們 創造收入的能力。如果我們無法單獨或通過合作開發和商業化一個或多個候選產品， ，或者如果獲得市場批准的任何產品的收入不足，我們將無法實現盈利。此外，我們 實現盈利的能力將受到我們在訴訟中必須向原告支付的任何特許權使用費的影響。如果向原告支付這些特許權使用費， 將對我們未來的收入產生重大影響，並可能使大型製藥公司更難進行 合作、許可或收購此類產品。如果原告獲得特許權使用費 ％，我們認為這將使Epoladerm、Probudur和Envelta的任何產品的進一步開發不再經濟，則我們可以選擇不 繼續開發此類產品。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持盈利能力，也無法達到超出 對盈利能力的預期。如果我們無法實現或維持盈利能力，也無法達到外界對盈利能力的預期， 普通股的價值將受到重大不利影響。

我們將需要額外的資金來資助 我們的運營，如果我們未能獲得必要的融資，我們可能無法完成 我們藥物的開發和商業化。

自成立以來，我們的業務已經消耗了大量 現金。如果我們獲得監管部門的批准，我們預計將繼續花費大量資金來推進臨牀開發，並推出和商業化 我們的候選產品。我們將需要額外的資金來進一步開發和潛在的候選產品的 商業化，並且可能還需要更快地籌集更多資金，以更快地開發候選產品 。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或 取消我們的研發計劃或任何未來的商業化工作。

截至2023年9月30日，我們的現金約為1,220萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們蒙受了持續的損失，包括1,060萬美元的損失，目前正在參與訴訟，儘管我們認為在上訴中還有問題需要提出，但 該訴訟的最終解決方案可能會導致重大損失。我們未來的資金需求，無論是短期還是長期的，都將取決於許多因素，包括 但不限於：

如果大法官法院命令我們支付 鉅額賠償金，我們籌集資金的能力可能會受到不利影響。如果由於缺乏資金，我們無法擴大業務或以其他方式 利用我們的商機，那麼我們的盈利能力就會受到損害。

我們目前在與索倫託療法公司和Scilex Pharmicals, Inc.提起的訴訟中裁定的損害賠償可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績 產生不利影響。

2021年3月12日，在索倫託治療公司（“索倫託”）和Scilex Pharmicals Inc. （“Scilex”，以及與索倫託共同提起的 “原告”）中，公司及其當時的 首席執行官安東尼·麥克被列為被告（“被告”）特拉華州大法官法院。 在申訴中，原告指控 (i) Mack先生違反了截至2016年11月8日 本人與索倫託之間達成的限制性契約協議（“限制性契約協議”），（ii）公司粗暴干涉了 限制性契約協議，（iii）該公司粗暴幹擾了Scilex與Mack的關係。2021 年 5 月 7 日，原告提交了修正申訴，聲稱了相同的三種訴訟理由。2021 年 9 月 28 日，原告提出 第二修正申訴，聲稱與先前的申訴相同的三個訴訟理由，以及原告 指控 (i) Mack 先生違反了 本人與 Sorrento 之間於 2016 年 10 月 25 日簽訂的就業、專有信息和發明協議（“僱傭協議”），(ii) 公司進行非法幹預 (iii) 在僱傭協議中， (iii) Mack 先生違反了 Scilex 的信託義務，而且 (iv) 該公司協助和教唆了 Mack 先生涉嫌違反 對 Scilex 的信託責任。2022 年 4 月 1 日，原告提出了第三次修正申訴。第三修正申訴主張 的訴訟理由與第二修正申訴相同，還聲稱（i）被告 根據特拉華州法律盜用商業祕密，以及（ii）被告根據加利福尼亞州法律盜用商業祕密。2022年4月18日，被告 提交了對第三次修正申訴的答覆。審判於2022年9月12日至9月14日 在副校長保羅·菲奧拉萬蒂面前進行。審後情況通報已於2022年12月12日完成，審後辯論於2023年1月20日舉行。 原告主張替代損害賠償理論，這意味着潛在的損失最高可達約3,500萬美元。該公司 反駁説，即使原告確定了責任，實際損害賠償也可能為零，因為除其他外，原告 的計算使用了各種沒有根據的假設，任何指控的損害賠償本質上都是推測性的， 公司的候選產品有可能永遠無法進入市場。

2023 年 9 月 1 日，大法官法院發佈了 一份備忘錄意見，闡述了原告對被告提起的訴訟中的責任，除三項被視為已被免除的罪名外，其他所有罪名均作出有利於原告 的裁決。大法官法院認為，將麥克先生的知情和行為歸因於公司是恰當的，麥克利用這些知識和行為來實施侵權幹預和違反信託義務。大法官法院 認定，麥克開發了Epoladerm，違反了他與索倫託簽訂的限制性契約協議；該公司 應對侵權幹擾合同負責；原告被視為放棄了對違反麥克的僱傭 合同和侵權幹預潛在經濟利益的索賠；麥克先生違反了忠誠的信託義務致Scilex； 該公司協助和教唆麥克先生違反信託義務；Mack 先生盜用了某些 Scilex 商業機密。但是 法院指出，適當補救措施的問題必須等待進一步的訴訟程序。

2023年10月4日，大法官法院發佈了 一份補充簡報表：原告應在2023年10月18日之前提交補充開庭摘要；被告應在2023年11月29日之前提交 補充答辯摘要；原告應在2023年12月20日之前提交補充答辯摘要。

2023 年 10 月 18 日，原告提交了 補充摘要，要求提供以下救濟：首先，禁令禁止麥克先生在18個月零27天內與Virpax建立任何關係；禁止Virpax在18個月零27天內進一步開發或銷售Epoladerm；或者，如果這兩項禁令請求未獲批准，原告要求對Mack先生和Virpax作出連帶責任的判決，金額為14,684,833美元。除了這些禁令救濟（或替代損害賠償）請求外， 原告還尋求對Epoladerm、Probudur和Envelta收入的建設性信任，或者，作為建設性信託的替代方案， 徵收相當於Epoladerm淨銷售額5％、Probudur淨銷售額的8-11％和Envelta淨銷售額7.5％的特許權使用費。除了請求禁令救濟、建設性信任和/或特許權使用費外，原告 還要求Mack先生和Virpax共同或單獨地進一步賠償損失，具體如下：濫用Scilex資源130萬美元，盜用商業祕密670萬美元， 1,340萬美元用於懲戒性損失（商業祕密損失 x2）和未指定金額的律師費。最後，原告尋求 禁令救濟，禁止Mack先生和Virpax進一步獲取Scilex的商業祕密；要求Mack先生和Virpax向原告返還Scilex的商業祕密；並禁止Mack先生和Virpax營銷或銷售任何源自 或包含Scilex商業祕密的產品。

2023年11月29日，被告提交了關於損害賠償的補充摘要，駁斥了原告的損害賠償分析。在整個 案情摘要中，被告辯稱原告未能履行損害賠償的舉證責任，因此，應排除在任何損害賠償裁決中。但是，根據法院的指示，被告提供了合理的損害賠償分析如下：至於對麥克先生提出的禁令 救濟，公司沒有采取任何立場，因為該請求是針對麥克先生本人提出的。關於原告 請求發佈禁令，禁止Epoladerm的進一步發展，為期18個月零27天，鑑於原告要求金錢賠償，被告反對該請求， 辯稱沒有造成無法彌補的損害。被告還辯稱，建設性信任是不恰當的， ，因為原告未能闡明這種救濟的參數，此外，候選藥物的銷售不足， 也阻礙了這種救濟。就與三種候選藥物相關的金錢賠償金而言，被告提出的合理的特許權使用費率為候選藥物淨利潤的1-3％ ，而不是一次性賠償，因為該費率將減輕原告要求的 損害賠償的投機性質。至於670萬美元的盜用商業祕密請求，鑑於法院認定 提供的1,182份文件中只有5份是商業機密，被告辯稱原告不應獲得任何金錢賠償（考慮到合理的 特許權使用費將包括使用這些文件，或者，被告將退還此類文件）。但是，如果法院 裁定損害賠償，則此類損害賠償應按文件比例計算，約合28,382美元。最後，被告反對 要求支付律師費和懲戒性損害賠償的請求。

迄今為止，雙方尚未成功進行 和解談判。截至2022年12月31日，該公司的訴訟累計收入為200萬美元。根據訴訟事實 ，包括大法官法院發佈的2023年9月1日備忘錄意見以及原告和被告提交的補充摘要 ，公司已確認截至2023年9月30日 的訴訟應計金額為500萬美元，這可能不夠。 無法保證法院不會全部或部分批准原告請求的禁令救濟、特許權使用費和/或損害賠償裁決。根據大法官法院授予的裁決的規模，我們可能被迫停止開發 某些候選產品或所有候選產品、清算資產或啟動破產程序。

此外，原告正在尋求特許權使用費 或對Epoladerm、Probudur和Envelta收入的建設性信任。我們在訴訟中需要向原告支付的任何特許權使用費將影響我們實現盈利的能力 。如果將這些特許權使用費授予原告， 將對我們未來的收入產生重大影響，並可能使大型製藥公司更難進行合作、許可或收購 此類產品。如果原告獲得的特許權使用費百分比，我們認為這將使Epoladerm、Probudur和Envelta的任何產品的進一步開發 不再經濟，我們可以選擇不繼續開發此類產品。

不利的全球狀況，包括經濟 的不確定性，可能會對我們的財務業績產生負面影響。

全球狀況、金融 市場的混亂、因税收改革或現有貿易協定或税收公約的變化而對美國產生的任何負面財務影響，都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，全球宏觀經濟環境 可能受到以下因素的負面影響：COVID-19 或其他流行病或流行病、全球經濟市場的不穩定、 增加的美國貿易關税和與其他國家的貿易爭端、全球信貸市場的不穩定、供應鏈的弱點、 因英國退出歐盟而導致的地緣政治環境不穩定、俄羅斯入侵烏克蘭 、戰爭在中東和其他政治緊張局勢，以及外國政府債務問題。這些挑戰已經給當地經濟和全球金融市場造成了不確定性和不穩定性， 並可能繼續造成這種不確定性和不穩定性。

我們的 Probudur 開發活動在以色列進行。中東戰爭可能會影響我們的行動。

Lipocure位於以色列，該公司為Probudur執行所有開發 工作。如果 Lipocure 無法繼續為我們開展開發工作，或者由於中東戰爭而推遲 的開發工作，我們的開發時間表將受到不利影響，我們 可能無法在預期的時間表內開發 Probudur（如果有的話）。無法保證我們能夠以優惠的價格找到 替代開發商。

我們未能滿足 納斯達克資本市場的持續上市要求可能導致我們的普通股下市。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 交易，代碼為 “VRPX”。如果我們未能滿足納斯達克 資本市場的持續上市要求，例如公司治理要求、股東權益要求或最低收盤價 要求，納斯達克資本市場可能會採取措施將我們的普通股或認股權證除名。

2023 年 4 月 10 日，我們收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門的書面通知 （“通知”），表明 我們沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2) 中關於繼續在納斯達克資本市場上市 的1.00美元最低投標價要求（“投標價格要求”）。該通知並未導致我們的普通股 股票立即從納斯達克資本市場退市。

納斯達克上市規則要求上市證券將 的最低買入價維持在每股1.00美元，根據我們過去連續30個工作日的普通股收盤價，我們 不再滿足這一要求。該通知指出，公司將在180個日曆日內恢復合規， 或直到2023年10月9日。2023 年 10 月 10 日，公司收到了納斯達克的書面通知，稱我們獲得了 180 個日曆日的額外合規期，允許公司延長 180 天，以恢復對納斯達克上市規則的遵守。

如果我們在2024年4月8日之前沒有恢復對 規則5550 (a) (2) 的遵守，工作人員將向我們提供書面通知，告知其證券將從納斯達克資本市場退市 。屆時，我們可能會就除名決定向聽證會小組提出上訴。

2023年11月16日，我們收到了納斯達克的通知 ，通知該公司我們沒有遵守納斯達克上市規則 5250 (c) (1) 的持續上市要求，因為我們尚未向 證券交易委員會（“SEC”）提交截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告。納斯達克上市規則5250 (c) (1) 要求我們及時向美國證券交易委員會提交所有必需的 定期財務報告。根據納斯達克的規定，我們現在有60個日曆日（直到2024年1月16日）提交 計劃以恢復合規。如果納斯達克接受我們的計劃，納斯達克可以準許從季度 報告的原定到期日起最多180個日曆日（180天期限將於2024年5月13日結束）以恢復合規。我們認為，本季度報告的提交 解決了我們延遲提交截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的問題，也無需就延遲提交截至2023年9月30日的 季度10-Q表季度報告提交計劃的問題。

我們打算嘗試採取行動恢復 我們對納斯達克上市要求的遵守情況，必要時打算尋求股東批准反向股票拆分，但是 我們無法保證我們的股東會批准這種反向股票分割，也無法保證我們採取的任何行動會使我們的普通股 符合納斯達克的上市要求，也無法保證任何此類行動都會穩定市場價格或改善普通股的流動性 。任何認為我們可能無法恢復合規或納斯達克將普通股退市的看法都可能對我們吸引新投資者、降低普通股已發行股票的流動性、降低 此類股票的交易價格以及增加此類股票交易固有的交易成本的能力產生不利影響，從而對我們的股東產生總體負面影響。 此外，將我們的普通股從納斯達克退市可能會阻止經紀交易商在我們的普通股上市，或者以其他方式尋求或產生 的權益，並可能阻止某些機構和個人投資我們的普通股。

如果退市，我們將採取行動 恢復對納斯達克資本市場上市要求的遵守，但我們無法保證我們採取的任何此類行動 會使我們的普通股再次上市、穩定市場價格或改善普通股的流動性， 防止我們的普通股跌至納斯達克資本市場、最低出價要求或防止將來不遵守納斯達克資本市場 資本市場的上市要求。

1996年的《國家證券市場改善法》 是一項聯邦法規，它禁止或搶先各州監管某些證券的出售，這些證券被稱為 “受保證券”。由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此我們的普通股是受保證券。 儘管各州無法監管受保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐時調查 公司，而且，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止 出售受保證券。此外，如果我們從納斯達克資本市場退市，我們的普通股將不再被承認為受保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們的高級 管理團隊出現過人員流動，失去一名或多名執行官或關鍵員工，或者無法吸引和留住高素質員工，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的主要執行官的持續 服務。由於高管的離職，我們的執行管理團隊 過去和將來都可能發生變化，這可能會對我們的業務造成幹擾。為了繼續發展我們的管道並執行 我們的戰略，我們還必須吸引和留住本行業的高技能人才。

項目 2：股權證券的未註冊銷售、 所得款項的使用以及發行人購買股權證券

沒有。

第 3 項：優先證券違約

沒有。

項目 4: 礦山安全披露

不適用。

項目 5: 其他信息

沒有。

項目 6: 展品

簽名

根據1934年《證券 交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促成由下列簽署人代表其簽署本報告，並於 2023 年 12 月 7 日正式授權 。