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本幻影股票單位獎勵協議（本 “協議”）的訂立和簽訂日期為 []特拉華州的一家公司 IES Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）及其之間（“授予日期”）以及 []（“參與者”）根據公司截至2016年2月9日經修訂和重述的2006年股權激勵計劃（“計劃”）的條款和條件，涉及以下方面 []幻影庫存單位。所有未在此處定義但未單獨定義的大寫術語均應具有本計劃中規定的含義。

第 1 部分。幻影股票單位獎。本協議管理根據計劃授予的幻影股票單位。每個 Phantom Stock Unit 均代表一股股票的合同權利，前提是必須完全滿足此處規定的服務條件以及本協議中規定的其他條款和條件。參與者被授予上述時間歸屬幻像股票單位的數量（“時間歸屬幻像股票單位”）。

第 3 節。服務歸屬要求。除非下文另有明確規定，否則只有當參與者從授予之日起至預定歸屬日持續受僱於公司或其任何持有多數股權的子公司時，參與者才應歸屬於Time-Vesting Phantom股票單位。除非本協議另有規定，否則如果參與者從本協議發佈之日起至預定歸屬日沒有持續受僱於公司或其任何持有多數股權的子公司，則受本獎勵約束的所有未歸屬時間歸屬幻影股票單位將立即被沒收，參與者在這方面的權利將在參與者解僱後立即終止。

儘管有上述規定，但如果參與者的僱傭在預定歸屬日期之前終止（i）由於參與者死亡，（ii）由於參與者的殘疾，（iii）公司無故終止，或（iv）參與者出於正當理由，則參與者應被視為已歸屬於根據本協議授予的幻影股票單位中按比例分配的部分（基於以下按比例評級公式）本節規定的服務條件的實際實現情況 3.

根據本協議授予的任何時間歸屬幻影股票單位的按比例計算部分應按以下方式確定：時間歸屬幻影股票單位的數量乘以分數 (a) 其分子是參與者從授予日起至解僱之日止的服務天數；(b) 其分母是從授予日起幷包括授予日到預定歸屬日期的總天數。

“原因” 是指 (i) 參與者在履行或故意不履行對公司或其任何關聯公司的任何重大義務和責任時存在重大過失；(ii) 參與者對公司或其任何關聯公司的業務、財產、聲譽或事務進行不誠實、盜竊、挪用公款或欺詐，(iii) 參與者被定罪或表示不認罪涉及道德敗壞的重罪或輕罪；(iv) 參與者證實濫用藥物或酒精對參與者的服務產生重大影響或違反公司的毒品或酒精濫用政策；(v) 參與者違反了重要的公司人事或類似政策，此類政策已提供給參與者；或 (vi) 參與者嚴重違反了監管證券的任何聯邦或州法律（未依賴公司律師的建議），或受其獲得或發佈的任何最終司法或行政命令的約束證券交易委員會，適用於任何證券違規

“正當理由” 是指在未經參與者書面同意的情況下因發生以下任何情況而自願終止參與者的工作：(i) 參與者的義務和責任大幅減少；(ii) 參與者的基本現金補償年率大幅降低；或 (iii) 控制權變更後，參與者的主要工作地點變更至距離該地點超過 50 英里的地點就在控制權變更之前。前述任何事件或條件均不構成正當理由，除非：(x) 在參與者首次實際得知存在正當理由條件後的30天內，參與者向公司提供書面通知，説明參與者打算有正當理由解僱參與者並説明解僱的理由；(y) 公司在收到此類通知後的30天內沒有更正此類解僱理由（如果可以更正）（或者，如果是這樣在這30天期限內無法糾正理理由，公司沒有在這30天內採取所有合理措施儘快糾正這些理由）；並且（z）參與者在這30天期限到期後立即終止參與者在公司的工作。公司為糾正所述的正當理由所做的任何嘗試均不應被視為公司承認參與者對正當理由的主張是有效的。

儘管有上述規定以及本協議或計劃中有任何相反的規定，但如果參與者是任何公司遣散計劃（“遣散計劃”）的參與者，則如果參與者因參與者 (i) 死亡、(ii) 殘疾（定義見遣散計劃）或 (iii) 合格終止（定義見遣散計劃）而在預定歸屬日期之前終止僱用，則遣散費計劃將管轄未歸屬幻像股票單位的待遇在遣散計劃中）。

如果控制權變更發生後，Time-Vesting Phantom Stock Units的價值是參照已成立的美國證券市場上公開交易的一類股票（“公開交易股票”）確定的，包括由於在任何合併或其他公司交易中倖存下來的公司或其上市母公司（“繼任公司”）根據第6條進行調整或獲得本獎項，則參與者的權利關於 Time-Vesting Phantom只有在滿足第 3 節規定的服務條件的前提下，股票單位才能成為既得單位。

如果控制權變更發生後，未歸屬的時間歸屬幻影股票的價值不是通過參照公開交易的股票來確定的，無論是因為繼任公司沒有公開交易的股票還是決定不承擔該獎勵，則受本獎勵約束的未歸屬時間歸屬幻影股票單位應在此類控制權變更發生後全部歸屬。

根據本第 4 節歸屬的任何時間歸屬幻影股票單位均應根據本協議第 5 節進行支付；前提是，儘管有上述規定以及本協議或計劃中有任何相反的規定，但如果參與者在預定歸屬日期之前發生控制權變更時是遣散費計劃的參與者（定義見遣散計劃），則遣散費的條款計劃適用於本獎項的任何授予。

第 5 節。結算。除非委員會指示公司以現金結算控制權變更後應付的任何時間歸屬幻影股票單位，否則時間歸屬幻影股票單位應以股票（或因根據第6節進行調整或繼任公司獲得本獎勵而與時間歸屬幻影股票單位有關的任何其他權益）結算。如果委員會決定以現金結算此類時間歸屬幻影股票單位，則應付現金金額應基於幻影股票歸屬之日股票（或時間歸屬幻影股票單位因根據第6節進行調整而涉及的任何其他權益）的公允市場價值。在結算Time-Vesting Phantom Stock Units時支付的任何款項均應遵守任何適用的預扣税要求，該要求可從中扣除公允市場價值等於法律可能預扣的最大金額的儘可能多的整股，從而從中扣除可發行的任何股票。

第 6 節。公司交易調整。如果發生任何資本重組，委員會應以委員會認為必要或適當的方式調整幻影股票單位的數量（以及與幻影股票相關的證券），以防止參與者在本協議下的權利和機會得到任何增強或減少。如果此處授予的幻影股票單位被視為與任何此類調整所導致的不同數量的股票或不同的證券有關，則此類額外數量的股票或其他證券應受本計劃和本協議的限制以及此處規定的歸屬條件的約束。

第 7 節。預扣税款。如果本獎勵在授予或歸屬後為參與者帶來補償收入，則參與者必須當時向公司交付公司為履行適用法律規定的預扣税義務而可能需要的款項，或者做出公司自行決定批准的其他安排以履行預扣義務；但是，除非參與者另有書面要求或委員會另有決定，否則公司應改為預扣税或股票中的 “淨值”否則，應向參與者發行最大數量的公允市場價值不超過（i）公司的預扣税義務和（ii）公司無需為財務會計目的進行負債會計的情況下可以從此類付款中預扣的最大金額中較低者。

第 9 節。黃金降落傘消費税。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果參與者是 “被取消資格的個人”（定義見《守則》第280G (c) 節），並且根據本協議向參與者提供的款項和福利，以及參與者有權從公司或任何其他人那裏獲得的任何其他款項和福利，都將構成 “降落傘補助金”（定義見第280G (b) 條守則第 (2) 款）（統稱為 “參與者的降落傘付款”），則參與者的降落傘付款（a）應為減去（但不低於零）所需的最低金額，這樣收到的款項中任何部分都無需繳納該法典第4999條規定的消費税，或者（b）應全額支付，無論哪一個（a）和（b）能為參與者帶來更好的 “税後淨額” 收益（考慮到所有適用税款，包括根據該守則第4999條徵收的任何消費税）。如果參與者是與公司達成的任何規定支付現金遣散補助金的安排的當事方，則在減少本協議項下應付的補助金之前，應根據該安排的規定減少根據該安排應支付的補助金（但不低於零）。公司應本着誠意決定是否有必要減少本協議規定的補助金和福利金額。

第 11 節。沒有股東權利。根據本獎勵授予的幻影股票單位，無論是否歸屬，都不會賦予參與者作為股東的任何權利，包括但不限於根據本獎勵條款以股份支付獎勵的權利，包括但不限於獲得或獲得任何股息或股息等價物或投票任何股份的權利。本第 11 節中的任何內容均不得解釋為推翻參與者根據本協議第 6 節的規定調整幻影股票數量的權利。

第 12 節。獎勵視計劃而定。本次幻影股票單位獎勵受本計劃條款的約束，本計劃的條款和規定特此以提及方式納入。除非本協議另有明確規定，否則本協議中的任何內容均不得解釋為限制根據計劃條款賦予委員會的任何權力。如果此處包含的任何術語或規定與本計劃的條款或規定之間存在衝突或含糊之處，則以本計劃為準。

第 13 節。沒有就業權。本協議中的任何內容均不賦予參與者繼續擔任公司或其任何子公司的員工或其他服務提供商的權利，也不得以任何方式干涉公司或任何此類子公司隨時終止參與者的僱傭或其他服務或更改此類僱傭或其他服務的條款和條件的權利。

第 14 節。不保證税收後果。董事會、委員會、公司或上述任何機構的任何關聯公司均未作出任何承諾或保證任何聯邦、州、地方或其他税收待遇將（或不會）適用於或提供給參與者（或通過參與者或代表參與者的任何人），也不對向參與者（或通過或代表參與者提出申請的任何人）徵收的税款（及其罰款和利息）承擔任何責任或責任參與者），這是本協議的結果。

第 15 節。第 409A 節。儘管本協議有其他規定，但本協議的目的是在適用範圍內，遵守或以其他方式免受該守則第409A條以及據此頒佈的法規和行政指導（“第409A條”）的要求，本協議應解釋為避免根據第409A條進行的任何税收或罰款制裁。因此，此處或以引用方式納入的所有條款均應解釋和解釋為符合第409A條或以其他方式不受第409A條的約束。根據本協議，參與者終止僱傭關係時支付的、構成第409A條所指的遞延補償金的所有款項只能在根據第409A條 “離職” 時支付。就第 409A 條而言，根據本協議支付的每筆款項均應視為單獨付款。在參與者解僱之日後的六（6）個月內，根據本協議應向參與者支付的任何款項，如果不能以其他方式不受第409A條的約束，則該金額以下應稱為 “超額金額”。如果在參與者離職時，公司（或根據第409A條必須與公司合計的任何實體）的股票在已建立的證券市場或其他市場上公開交易，並且參與者是 “特定員工”（定義見第409A條），則公司應將自參與者解僱之日起六（6）個月內開始支付超額款項。延遲的超額金額應在公司第一個正常發薪日，即參與者解僱之日後的六（6）個月後向參與者一次性支付。如果參與者在這六（6）個月內死亡，並且在支付因第409A條而必須延遲支付的超額金額部分之前，則該超額金額應在參與者去世後的六十（60）天內支付給參與者的遺產。

第 16 節。Clawback。儘管本計劃或本協議中有任何其他規定，但根據本協議應根據公司不時修訂的激勵獎勵補償政策或任何法律、政府法規或證券交易所上市要求收回的任何應付薪酬，都將受到根據此類激勵獎勵補償政策、法律、政府法規或證券交易所上市要求（或任何其他政策）可能要求的扣除和回扣公司根據任何此類法律通過，政府監管或證券交易所上市要求）。

第 17 節。數據隱私。參與者明確授權並同意公司、其關聯公司、第三方管理人和其他可能的收件人以電子形式或其他形式收集、擁有、使用、保留和轉移參與者的個人數據，在每種情況下，其唯一目的是實施、管理、促進和/或管理本計劃下的參與者獎勵以及參與本計劃。此類個人數據可能包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱和其他與工作相關的信息、税務信息、參與者持有或出售的公司股票數量以及授予參與者的所有獎勵（包括本獎項中包含的任何信息和所有獎勵相關材料）的詳細信息，無論其行使、未行使，已歸屬、未歸屬、已取消或未償還。

第 18 節。完整協議。本協議和本計劃構成本協議雙方就本協議標的達成的完整合同。它們取代與本協議主題有關的任何其他協議、陳述或理解（無論是口頭還是書面的，無論是明示的還是暗示的）。對本協議的任何違反或條件的豁免均不得被視為對任何其他或隨後的違約行為或條件的放棄，無論其性質相似還是不同

第 19 節。繼任者和受讓人。本協議的條款應有利於公司及其繼承人和受讓人，並對參與者的受讓人以及參與者財產的法定代理人、繼承人和遺產繼承人具有約束力，無論這些人是否已成為本協議的當事方並已書面同意加入本協議並受本協議條款的約束。

第 21 節。同行。本協議可以在對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個文書。通過傳真傳輸、可移植文檔格式 (.pdf) 的電子郵件或任何其他旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的電子手段傳輸的本協議的對應簽名頁，與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有同等效力。